证券代码：839719 证券简称：宁新新材 公告编号：2023-071
江西宁新新材料股份有限公司关于拟变更注册资本及修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在北交所上市。 | 第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于2023年3月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股2,327.34万股，于2023年5月26日在北交所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币9,309.34万元。 |
| 第十七条 公司股份总数为【】股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。以人民币标明面值，每股面值一元。 | 第十七条 公司股份总数为93,093,400股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。以人民币标明面值，每股面值一元。 |
| 第四十四条 ……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 | 第四十四条 ……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 |
| 召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。 |
| 第六十八条 …… （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；…… | 第六十八条 …… （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易（申请转板）或者向境外其他证券交易所申请股票上市；…… |
| 第八十一条 …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；…… （八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和北交所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第八十一条 …… （六）被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；…… （八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和北交所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 现任董事、监事及高级管理人员存在前述情形的，应该及时向公司报告并自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第一百〇九条 …… 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当办理工作移交手续。董事会秘 | 第一百〇九条 …… 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当办理工作移交手续并进行相关 |
书提交辞职报告后未完成工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。……公告披露。董事会秘书提交辞职报告后未完成工作移交手续及公告披露的，仍应承担董事会秘书职责。……
| 第一百一十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。 | 第一百一十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一的，辞职报告应在下一任监事填补空缺后生效，在辞职报告尚未生效前，拟辞职监事仍应继续履行职责。发生上述情形的，公司应在2个月内完成监事的补选。 |
| 新增 | 第一百二十三条 董事、监事和高级管理人员候选人存在以下情形之一的，公司需披露该候选人的具体情况，拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司正常规范运行，并提示相关风险： （一）最近三年收到中国证监会或其派出机构行政处罚； （二）最近三年内收到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上的通报批评； （三）因为涉嫌犯罪司法机关立案侦查或者涉嫌违法被中国证监会或其派出机构立案调查，尚未有明确结论 |
| 意见。 上述期间，以董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。 董事会、监事会应该对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应要求提名人撤销对候选人的提名，提名人应该撤销。 | |
| 新增 | 第一百二十四条 公司董事、监事及高级管理人员发生变化，公司应自相关决议通过之日起2个交易日内按规定向北交所报备。 |
| 新增 | 第一百二十七条 公司税后利润分配顺序为： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 （五）股东大会违反前款规定，在公司 |
| 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 新增 | 第一百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 新增 | 第一百二十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新履行审议程序。 |
| 新增 | 第一百三十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采 |
| 法》代扣、代缴个人所得税。 | |
| 新增 | 第一百三十一条 公司利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会全体董事过半数同意审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司利润分配政策的调整： 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，公司可对利润分配政策进行调整。 |
公司利润分配政策的修改由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司二分之一以上的独立董事同意、监事会表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司于2023年5月26日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据公开发行结果及《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司注册资本由6,982.00万元变更为9,309.34万元，同时对《公司章程》涉及的部分条款予以修订。
三、备查文件
《江西宁新新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》
江西宁新新材料股份有限公司
董事会
2023年7月7日