| 股票代码：300945 | 股票简称：曼卡龙 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
曼卡龙珠宝股份有限公司
（Mclon Jewellery Co.,Ltd.）
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年七月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | ||||
| 孙松鹤 | 曹 斌 | 吴长峰 | ||
| 瞿吾珍 | 孙舒云 | 王娟娟 | ||
| 唐国华 | 吕 岩 | 叶春辉 | ||
| 全体监事签名： | ||||
| 周 斌 | 华晔宇 | 倪建伟 | ||
| 全体非董事高级管理人员签名： | ||||
| 许 恬 | ||||
曼卡龙珠宝股份有限公司
年 月 日
目 录
释义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 5
三、发行对象的申购报价及获配情况 ...... 6
四、发行对象情况介绍 ...... 10
五、本次发行的相关机构情况 ...... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 20
一、本次发行前后公司前十名股东情况 ...... 20
二、本次发行对公司的影响 ...... 21
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 23
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 23
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
第五节 相关中介机构声明 ...... 25
第六节 备查文件 ...... 30
一、备查文件 ...... 30
二、查询地点 ...... 30
三、查询时间 ...... 30
释义在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 公司、发行人、曼卡龙 | 指 | 曼卡龙珠宝股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 曼卡龙珠宝股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 本报告书、本发行情况报告书 | 指 | 《曼卡龙珠宝股份公司向特定对象发行股票发行情况报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 董事会 | 指 | 曼卡龙珠宝股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 曼卡龙珠宝股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》 |
| 《发行方案》 | 指 | 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》 |
| 《拟发送认购邀请书的对象名单》 | 指 | 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》 |
| 《追加认购邀请书》 | 指 | 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》 |
| 《追加申购单》 | 指 | 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》 |
| 浙商证券、保荐人（主承销商）、主承销商、保荐人 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本发行情况报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2022年8月11日，发行人召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合2022年向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案；
2022年8月29日，发行人召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合2022年向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案；
2023年1月17日，发行人召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年向特定对象发行股票预案（一次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案；
2023年4月13日，发行人召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行股票补充发行机制的议案》。
（二）本次发行的监管部门注册程序
2023年1月18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
2023年3月14日，中国证监会出具了《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2023年7月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了验证，并于2023年7月4日出具了《验证报告》（天健验〔2023〕344号）。根据该报告，截至2023年7月3日12:00时止，主承销商已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币690,599,877.12元。
2023年7月4日，浙商证券已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2023年7月4日，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于2023年7月5日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。经审验，本次向特定对象发行股票募集资金合计人民币690,599,877.12元，减除发行费用人民币9,759,999.34元（不含税），募集资金净额为人民币680,839,877.78元。其中，计入实收股本人民币57,168,864.00元，计入资本公积人民币623,671,013.78元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国结算深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日即2023年6月19日（T-2日），发行底价为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即为12.08元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.08元/股，为发行底价的100.00%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向深交所报备的《发行方案》。
（三）发行数量
根据向深交所报备的《发行方案》，本次拟向特定对象发行股票数量为59,271,523股，为本次发行的募集资金总额上限71,600万元除以本次发行的发行底价12.08元/股（向下取整精确至1股）和本次发行前公司总股本数量的30%的孰低值，且不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
根据发行对象申购报价情况，本次共发行股票数量为57,168,864股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为690,599,877.12元，扣除发行费用合计人民币9,759,999.34元（不含税）后，募集资金净额为人民币680,839,877.78元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限71,600.00万元，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金总额上限71,600.00万元。
（五）限售期
本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
三、发行对象的申购报价及获配情况
（一）认购邀请书发送情况
在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，发行人及主承销商根据向深交所报送发行方案时确定的《拟发送认购邀请书的对象名单》于2023年6月16日（T-3日）向截至2023年5月31日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、34名证券投资基金管理公司、18名证券公司、13名保险机构投资者以及40名董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，合计125名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
自《发行方案》报备深交所后至询价申购前，新增7名投资者表达了认购意向，分别为浙江农发产业投资有限公司、UBS AG、杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司、上海乾瀛投资管理有限公司、董卫国、金信期货有限公司。发行人和保荐人（主承销商）在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并于2023年6月16日（T-3日）至2023年6月21日（T日）询价日上午9:00前向上述表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行方案》的要求。
（二）申购报价情况
2023年6月21日（T日）上午9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到11家投资者回复的《申购报价单》及其他申购材料。
截至2023年6月21日（T日）中午12:00时止，除华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。
经核查，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江929号单一资产管理计划”（以下简称“诺德浦江929号”）的100%出资人为本次发行的主承销商浙商证券，该资管计划对应的申购金额100万元为无效申购，应予以剔除，但不影响诺德基金管理有限公司管理的其他产品的申购报价有效性；其余投资者的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
本次发行申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
| 1 | 牟利德 | 12.28 | 2,100.00 | 是 | 是 |
| 12.18 | 2,100.00 | ||||
| 12.08 | 2,100.00 | ||||
| 2 | 董卫国 | 13.13 | 2,100.00 | 是 | 是 |
| 12.31 | 2,500.00 | ||||
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 13.79 | 4,150.00 | 不适用 | 是 |
| 13.29 | 6,230.00 | ||||
| 12.99 | 8,300.00 | ||||
| 4 | 杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 13.45 | 4,500.00 | 是 | 是 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中 | 13.08 | 2,100.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
| 国银行股份有限公司”） | |||||
| 6 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”） | 13.08 | 2,100.00 | 是 | 是 |
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 13.51 | 2,780.00 | 不适用 | 是 |
| 12.81 | 4,270.00 | ||||
| 8 | 金信期货有限公司（代“金信金富定增1号单一资产管理计划”） | 13.54 | 2,100.00 | 是 | 是 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 13.54 | 4,370.00 | 不适用 | 除诺德浦江929号外，其余均有效 |
| 13.01 | 13,380.00 | ||||
| 12.59 | 15,700.00 | ||||
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 13.61 | 2,690.00 | 不适用 | 是 |
| 13.32 | 15,500.00 | ||||
| 11 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 12.53 | 3,300.00 | 是 | 是 |
经核查，上述申购对象均在《拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。发行人和主承销商对以上11份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的关于认购对象和发行价格的确认原则，确定本次发行价格为12.08元/股。
（三）追加认购流程及投资者申购情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
12.08元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限71,600.00万元（含本数），有效认购股数未达到本次发行预设的拟发行股票数量59,271,523股（含本数），且获配对象数量未达35名，发行人与主承销商决定启动追加认购。
根据向深交所报备的《发行方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发行价格（即12.08元/股）向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者以及发行人和主承销商视具体情况引入的其他投资者继续征询认购意向。
在追加认购程序截止（2023年6月28日17:00）前，共接收到9名投资者提交的《追加申购单》，其中谢恺、上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私募证券投资基金、卢理达、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅新聚牛
私募证券投资基金以及山西证券股份有限公司为5家发行人和主承销商引入的其他投资者。
根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、已参与首轮申购的投资者无需缴纳申购保证金外，其余投资者均及时足额缴纳了申购保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购单》及其他申购相关文件，均为有效申购，具体申购情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 12.08 | 700.00 | 不适用 | 是 |
| 2 | 董卫国 | 12.08 | 500.00 | 不适用 | 是 |
| 3 | 李天虹 | 12.08 | 1,800.00 | 是 | 是 |
| 4 | 谢恺 | 12.08 | 1,200.00 | 是 | 是 |
| 5 | 上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私募证券投资基金 | 12.08 | 800.00 | 是 | 是 |
| 6 | 浙江农发产业投资有限公司 | 12.08 | 500.00 | 是 | 是 |
| 7 | 卢理达 | 12.08 | 410.00 | 是 | 是 |
| 8 | 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅新聚牛私募证券投资基金 | 12.08 | 390.00 | 是 | 是 |
| 9 | 山西证券股份有限公司 | 12.08 | 390.00 | 是 | 是 |
（四）发行对象及获配数量
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.08元/股。
按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定18名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 金信期货有限公司（代“金信金富定增1号单一资产管理计划”） | 1,738,410 | 20,999,992.80 | 6个月 |
| 2 | 杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,725,165 | 44,999,993.20 | 6个月 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 12,831,125 | 154,999,990.00 | 6个月 |
| 4 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”） | 1,738,410 | 20,999,992.80 | 6个月 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”） | 1,738,410 | 20,999,992.80 | 6个月 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 6,870,860 | 82,999,988.80 | 6个月 |
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 4,114,238 | 49,699,995.04 | 6个月 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 12,913,907 | 155,999,996.56 | 6个月 |
| 9 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 2,731,788 | 32,999,999.04 | 6个月 |
| 10 | 董卫国 | 2,483,443 | 29,999,991.44 | 6个月 |
| 11 | 牟利德 | 1,738,410 | 20,999,992.80 | 6个月 |
| 12 | 李天虹 | 1,490,066 | 17,999,997.28 | 6个月 |
| 13 | 谢恺 | 993,377 | 11,999,994.16 | 6个月 |
| 14 | 上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私募证券投资基金 | 662,251 | 7,999,992.08 | 6个月 |
| 15 | 浙江农发产业投资有限公司 | 413,907 | 4,999,996.56 | 6个月 |
| 16 | 卢理达 | 339,403 | 4,099,988.24 | 6个月 |
| 17 | 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅新聚牛私募证券投资基金 | 322,847 | 3,899,991.76 | 6个月 |
| 18 | 山西证券股份有限公司 | 322,847 | 3,899,991.76 | 6个月 |
| 合计 | 57,168,864 | 690,599,877.12 | / | |
经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
1、金信期货有限公司（代“金信金富定增1号单一资产管理计划”）
| 名称 | 金信期货有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 上海市普陀区云岭东路89号16层 |
| 注册资本 | 18,034万元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市普陀区云岭东路89号16层 |
| 法定代表人 | 罗强 |
| 主要经营范围 | 一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,738,410股 |
| 限售期 | 6个月 |
2、杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市萧山区北干街道萧山科创中心3幢2102室-1（自主分割） |
| 出资额 | 40,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市萧山区北干街道萧山科创中心3幢2102室-1（自主分割） |
| 执行事务合伙人 | 杭州萧远私募基金管理有限公司（委派代表：王明扬） |
| 主要经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 获配数量 | 3,725,165股 |
| 限售期 | 6个月 |
3、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心43楼 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 主要经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 12,831,125股 |
| 限售期 | 6个月 |
4、华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”、“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”）
| 名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 主要经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 限售期 | 6个月 |
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份
有限公司”）本次获配数量为1,738,410股；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”）本次获配数量为1,738,410股。
5、华夏基金管理有限公司
| 名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 注册资本 | 23,800万元人民币 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区月坛南街一号院七号楼11层 |
| 法定代表人 | 杨明辉 |
| 主要经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 6,870,860股 |
| 限售期 | 6个月 |
6、兴证全球基金管理有限公司
| 名称 | 兴证全球基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地 | 上海市金陵东路368号 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城办公楼28-29楼 |
| 法定代表人 | 杨华辉 |
| 主要经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 4,114,238股 |
| 限售期 | 6个月 |
7、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 主要经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金;（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 |
| 方可开展经营活动】 | |
| 获配数量 | 12,913,907股 |
| 限售期 | 6个月 |
8、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金
| 名称 | 江苏瑞华投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 南京市玄武区紫气路3号瑞华投创园 |
| 法定代表人 | 吴吟文 |
| 主要经营范围 | 投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 2,731,788股 |
| 限售期 | 6个月 |
9、董卫国
| 姓名 | 董卫国 |
| 住所 | 江苏省南京市白下区**************** |
| 获配数量 | 2,483,443股 |
| 限售期 | 6个月 |
10、牟利德
| 姓名 | 牟利德 |
| 住所 | 四川省成都市青羊区**************** |
| 获配数量 | 1,738,410股 |
| 限售期 | 6个月 |
11、李天虹
| 姓名 | 李天虹 |
| 住所 | 上海市黄浦区**************** |
| 获配数量 | 1,490,066股 |
| 限售期 | 6个月 |
12、谢恺
| 姓名 | 谢恺 |
| 住所 | 上海市黄浦区**************** |
| 获配数量 | 993,377股 |
| 限售期 | 6个月 |
13、上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私募证券投资基金
| 名称 | 上海证大资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 上海市崇明区新村乡新中村新跃153号8幢110室 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心2808室 |
| 法定代表人 | 刘兵 |
| 主要经营范围 | 资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 662,251股 |
| 限售期 | 6个月 |
14、浙江农发产业投资有限公司
| 名称 | 浙江农发产业投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心3号楼1501室 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心3号楼1501室 |
| 法定代表人 | 周志平 |
| 主要经营范围 | 一般项目：股权投资；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 获配数量 | 413,907股 |
| 限售期 | 6个月 |
15、卢理达
| 姓名 | 卢理达 |
| 住所 | 北京市西城区**************** |
| 获配数量 | 339,403股 |
| 限售期 | 6个月 |
16、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅新聚牛私募证券投资基金
| 名称 | 上海丹寅投资管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄2幢1209室 |
| 出资额 | 410万元人民币 |
| 主要办公地点 | 杭州市上城区秋涛北路332号泰豪德必易园4幢1303室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州丹寅惠巨信息技术有限公司（委派代表：高骐） |
| 主要经营范围 | 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 322,847股 |
| 限售期 | 6个月 |
17、山西证券股份有限公司
| 名称 | 山西证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册地 | 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 |
| 注册资本 | 358,977.1547万元人民币 |
| 主要办公地点 | 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 |
| 法定代表人 | 王怡里 |
| 主要经营范围 | 许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 322,847股 |
| 限售期 | 6个月 |
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象的核查
1、私募投资基金备案情况核查
经核查，参与本次发行申购的董卫国、牟利德、李天虹、谢恺、卢理达、浙江农发产业投资有限公司、山西证券股份有限公司均以其自有资金参与认购；上述7个发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。
经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的2个公募基金产品参与认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的12个公募基金产品参与认购；上述获得配售的公募基金产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程序。经核查，华泰资产管理有限公司以其管理的1个养老金产品和1个保险资产管理产品参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程序。经核查，财通基金管理有限公司以其管理的46个资产管理计划参与认购；华夏基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划参与认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的9个资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的48个资产管理计划参与认购；金信期货有限公司以其管理的“金信金富定增1号单一资产管理计划”参与认购；上述获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。
经核查，杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的瑞华精选9号私募证券投资基金、上海证大资产管理有限公司以其管理的证大量化价值私募证券投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）以其管理的丹寅新聚牛私募证券投资基金参与认购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。
2、资金来源的核查
保荐人（主承销商）查阅了发行对象随《申购报价单》、《追加申购单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
经核查，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。
3、适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次曼卡龙向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》以及《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 金信期货有限公司（代“金信金富定增1号单一资产管理计划”） | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | |
| 4 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”） | A类专业投资者 | |
| 5 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”） | A类专业投资者 | |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | A类专业投资者 | |
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | A类专业投资者 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 |
| 9 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | A类专业投资者 |
| 10 | 董卫国 | C5激进型 |
| 11 | 牟利德 | C4积极型 |
| 12 | 李天虹 | B类专业投资者 |
| 13 | 谢恺 | C5激进型 |
| 14 | 上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私募证券投资基金 | A类专业投资者 |
| 15 | 浙江农发产业投资有限公司 | C4积极型 |
| 16 | 卢理达 | C5激进型 |
| 17 | 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅新聚牛私募证券投资基金 | A类专业投资者 |
| 18 | 山西证券股份有限公司 | A类专业投资者 |
经核查，上述18名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
| 名称 | 浙商证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 吴承根 |
| 保荐代表人 | 沈斌、朱庆锋 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市五星路201号 |
| 联系电话 | 0571-87902568 |
| 传真 | 0571-87901974 |
（二）发行人律师事务所
| 名称 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 负责人 | 颜华荣 |
| 经办律师 | 徐旭青、刘志华 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼国浩律师楼 |
| 联系电话 | 0571-85775888 |
| 传真 | 0571- 85775643 |
（三）审计机构
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 钟建国 |
| 签字注册会计师 | 张芹、方国华、李明明、戴冰冰 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座 |
| 联系电话 | 0571-88216888 |
| 传真 | 0571-88216999 |
（四）验资机构
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 钟建国 |
| 签字注册会计师 | 方国华、戴冰冰 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座 |
| 联系电话 | 0571-88216888 |
| 传真 | 0571-88216999 |
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 浙江万隆曼卡龙投资有限公司 | 境内非国有法人 | 99,280,000 | 48.53 | 99,280,000 |
| 2 | 孙松鹤 | 境内自然人 | 18,421,263 | 9.00 | 18,421,263 |
| 3 | 曹斌 | 境内自然人 | 10,261,336 | 5.02 | 7,696,002 |
| 4 | 杭州迈卡企业管理咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 2,665,600 | 1.30 | / |
| 5 | 楼红豆 | 境内自然人 | 1,858,869 | 0.91 | / |
| 6 | 周斌 | 境内自然人 | 1,225,460 | 0.60 | 919,095 |
| 7 | 瞿吾珍 | 境内自然人 | 1,107,366 | 0.54 | 830,524 |
| 8 | 朱晔 | 境内自然人 | 878,220 | 0.43 | / |
| 9 | 沈金星 | 境内自然人 | 650,000 | 0.32 | / |
| 10 | 翁晶晶 | 境内自然人 | 553,741 | 0.27 | / |
| 合计 | 136,901,855 | 66.92 | 127,146,884 | ||
注：持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 浙江万隆曼卡龙投资有限公司 | 境内非国有法人 | 99,280,000 | 37.93 | 99,280,000 |
| 2 | 孙松鹤 | 境内自然人 | 18,421,263 | 7.04 | 18,421,263 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 基金、理财产品等 | 12,913,907 | 4.93 | 12,913,907 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 基金、理财产品等 | 12,831,125 | 4.90 | 12,831,125 |
| 5 | 曹斌 | 境内自然人 | 10,261,336 | 3.92 | 7,696,002 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 基金、理财产品等 | 6,870,860 | 2.63 | 6,870,860 |
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金、理财产品等 | 4,114,238 | 1.57 | 4,114,238 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 8 | 杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 国有法人 | 3,725,165 | 1.42 | 3,725,165 |
| 9 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 2,731,788 | 1.04 | 2,731,788 |
| 10 | 杭州迈卡企业管理咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 2,665,600 | 1.02 | / |
| 合计 | 173,815,282 | 66.41 | 168,584,348 | ||
注：持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将增加57,168,864股有限售条件流通股。本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）对资产结构的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，提高公司核心竞争力，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）对治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行的发行对象均以现金方式认购，且上述发行对象与公司不存在关联关系。本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：
发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
第五节 相关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||
| 项雷 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 沈斌 | 朱庆锋 | ||
| 法定代表人授权代表： | |||
| 程景东 |
浙商证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ________________ ________________
律师事务所负责人：________________
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
颜华荣徐旭青
| 徐旭青 | 刘志华 |
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕2058号、天健审〔2022〕3068号、天健审〔2023〕1998号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对曼卡龙珠宝股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张 芹 方国华
李明明 戴冰冰
天健会计师事务所负责人：
钟建国
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2023〕346号）、《验证报告》（天健验〔2023〕344号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对曼卡龙珠宝股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
方国华 戴冰冰
天健会计师事务所负责人：
钟建国
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、浙商证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
办公地址：浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦20楼
电话：0571-89803195
传真：0571-82823955
三、查询时间
股票交易日：9:00~11:30，13:00~17:00。
（以下无正文）
（此页无正文，为《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：曼卡龙珠宝股份有限公司
年 月 日