中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人
二〇二三年七月
3-1-2-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人武鑫、沈杰根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 6
三、发行人基本情况 ...... 8
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 8
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 17
三、发行人的主要风险提示 ...... 21
四、发行人的发展前景评价 ...... 24
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 26
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 26
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释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、联域光电 | 指 | 深圳市联域光电股份有限公司 |
| 保荐人、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 合域投资 | 指 | 深圳市合域投资有限公司，系公司的股东 |
| 联启咨询 | 指 | 深圳市联启管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司的股东 |
| 合启咨询 | 指 | 深圳市合启管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司的股东 |
| 时代伯乐 | 指 | 深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度及2022年度 |
| 公司章程 | 指 | 《深圳市联域光电股份有限公司公司章程（草案）》 |
| 上市 | 指 | 本公司股票在深圳证券交易所主板挂牌交易 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次公开发行面值为1.00元的境内上市人民币普通股的行为 |
| 元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
| 美元 | 指 | 美利坚合众国的法定货币 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《保荐协议》 | 指 | 《深圳市联域光电股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》及其补充协议 |
| 《承销协议》 | 指 | 《深圳市联域光电股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》及其补充协议 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕7-50号《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2023〕7-51号《关于深圳市联域光电股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
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| 《纳税鉴证报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2023〕7-54号《关于深圳市联域光电股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
| LED | 指 | 发光二极管，是“light-emitting diode”的缩写，是一种当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合产生自发辐射而发光的半导体 |
| LED灯具 | 指 | 指能透光、分配和改变LED光源分布的照明器具 |
| 户外照明 | 指 | 应用于市政道路、户外停车场、机场、船舶港口等场景的照明 |
| 工业照明 | 指 | 应用于工业厂区、仓库、车间等场景的照明 |
| 特种照明 | 指 | 应用于专业照明场所如温室、石油石化区、大型体育场馆等场景的照明 |
| 体育照明 | 指 | 应用于体育场馆等场景的照明 |
| 智能照明 | 指 | 指利用物联网技术、有线/无线通讯技术等实现对照明设备的智能化控制的照明 |
| ODM | 指 | 原始设计制造商（Original Design Manufacturer），制造商提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务，采购方负责销售的生产方式。采购方通常也会授权其品牌，允许制造商生产贴牌产品 |
| UL | 指 | UL认证在美国属于非强制性认证，用于产品安全性能等方面的检测和认证 |
| 光效 | 指 | 光源所发出的总光通量与该光源所消耗的电功率（W）的比值，单位lm/W |
| 光谱 | 指 | 复色光经过色散系统（如棱镜、光栅）分光后，被色散开的单色光按波长（或频率）大小而依次排列的图案，全称为光学频谱 |
| 显色指数 | 指 | 指光源对物体还原阳光下给人的视觉感受能力的高低，显色性越高，显色指数值越接近100，对物体的色彩还原能力越强 |
注：本发行保荐书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定武鑫、沈杰担任本次联域光电发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
武鑫先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票并在深交所原中小板（现与主板合并）上市项目、珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在深交所原中小板（现与主板合并）上市项目、唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目，欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票项目、广东文化长城集团股份有限公司重大资产重组等项目；作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：树根互联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
沈杰先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：湖北富邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在深交所原中小板（现与主板合并）上市项目、贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票并在深交所原中小板（现与主板合并）上市项目、广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；欧菲光集团股份有限公司（2013年及2016年）非公开发行股票项目、深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票项目；深圳市奥拓电子股份有限公司重大资产重组项目、广东文化长城集团股份有限公司（2016 年及2017年）重大资产重组项目、诺德投资股份有限公司重大资产重组
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项目、深圳市赛为智能股份有限公司重大资产重组项目以及中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司的财务顾问等项目；作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：未来穿戴健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、树根互联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为梅超，其保荐业务执行情况如下：
梅超先生：保荐代表人，会计学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票并在深交所原中小板（现与主板合并）上市项目、深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票项目、深圳市奥拓电子股份有限公司重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张伸、王佩韦、黄希颖、王涵、郑东、陈林熙。
张伸先生：金融学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王佩韦先生：理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票并在深交所原中小板（现与主板合并）上市项目、迪阿股份有限公司首次公开发行股
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票并在创业板上市项目、深圳市盐田港股份有限公司配股项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄希颖先生：金融学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王涵先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京维冠机电股份有限公司首次公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、数源科技股份有限公司非公开发行股票项目、晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司小公募公司债项目、道尼尔海翼有限公司境外欧元债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郑东先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、深圳信立泰药业股份有限公司非公开发行股票项目、湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票项目、搜于特集团股份有限公司可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈林熙先生：保荐代表人，经济学学士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、佳禾智能科技股份有限公司可转债项目、欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票项目、深圳市捷顺科技实业股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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三、发行人基本情况
| 公司名称： | 深圳市联域光电股份有限公司 |
| 注册地址： | 深圳市宝安区燕罗街道罗田社区象山大道172号正大安工业城6栋101-601；7栋101-301；12栋101-301；17栋101-301；21栋101-201 |
| 有限公司成立时间： | 2012年2月16日 |
| 股份公司成立时间： | 2021年6月23日 |
| 注册资本： | 5,490万元 |
| 法定代表人： | 潘年华 |
| 董事会秘书： | 甘周聪 |
| 联系电话： | 0755-29683009 |
| 互联网地址： | http://www.snc-lighting.com/cn/index.html |
| 主营业务： | LED户外、工业及特种照明产品的研发、生产和销售 |
| 本次证券发行的类型： | 首次公开发行股票并在主板上市 |
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
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1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年8月10日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年3月18日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年3月22日至2022年3月25日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年3月28日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年3月29日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年4月7日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
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（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《监管规则适用指引——发行类第4号》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备案。
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
截至本发行保荐书出具日，发行人共有4名非自然人股东，分别为合域投资、联启咨询、时代伯乐和合启咨询。
（二）核查方式
本保荐人查阅了上述非自然人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议，查看其出资结构，查阅了相应的私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证明，并在中国证券投资基金业协会网站上对其公示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。
（三）核查结果
经核查：
合域投资为公司实际控制人徐建勇持有100%股权的有限公司，联启咨询和合启咨询为公司员工持股平台，上述非自然人股东均未以非公开方式向投资者募集资金，亦不存在委托基金管理人对其进行管理的情形，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中对私募基金的定义，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，因此无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
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时代伯乐属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，已向基金业协会办理了私募基金备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SK6743），其管理人深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司已向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（文件号：P1000517）。发行人的私募基金股东已按相关法律法规规定履行了备案程序。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐深圳市联域光电股份有限公司本次首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中存在有偿聘请第三方会计师的行为，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人产品以外销为主，客户主要为境外品牌商。受出入境政策等客观因素影响，本保荐人对发行人境外客户的实地走访受到一定限制。为切实履行保荐人的职责，对发行人进行充分的尽职调查，本保荐人聘请Plante & Moran, PLLC.（以下简称“Plante Moran”）对发行人部分境外客户进行实地走访工作。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
Plante Moran系美国会计师事务所，成立于1924年，员工总人数超过3300人，拥有超过1400人的CPA持证者，是美国最大的注册会计师和商业咨询公司之一，服务过多家美国公司IPO和美国上市公司审计，为客户提供审计、税务和商业咨询顾问等服务。
该项目服务内容为协助保荐人对发行人部分海外客户进行实地走访，并协助收集、整理与走访相关的工作底稿。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本保荐人与第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转款。Plante Moran服务费用为32,200美元，实际已支付100.00%。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
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为。发行人还聘请了DHH Washington DC Law Office P.C.（以下简称“DHH”）、简家骢律师行、RICKY TAN & CO.（以下简称“RICKY TAN”）、Arizpe, Valdés & Marcos, S.C.、CONG TY LUAT TNHH GIA MINH（佳明法律有限公司）、深圳市九富投资顾问有限公司（以下简称“九富投顾”），具体情况如下：
（一）聘请的必要性
（1）DHH：对发行人美国子公司ASMART LIGHT CO., LIMITED的合法合规情况进行核查，并发表法律意见。
（2）简家骢律师行：对发行人香港子公司香港联域照明有限公司、关联方联域光电有限公司、拓达照明有限公司及香港联域贸易有限公司的合法合规情况进行核查，并发表法律意见。
（3）RICKY TAN：对发行人马来西亚子公司SNC LIGHTING（M） SDN.BHD.的合法合规情况进行核查，并发表法律意见。
（4）Arizpe, Valdés & Marcos, S.C.：对发行人墨西哥子公司SAB TECH, S DER.L. DE C.V的合法合规情况进行核查，并发表法律意见。
（5）CONG TY LUAT TNHH GIA MINH（佳明法律有限公司）：对发行人越南子公司SNC INDUSTRIAL VIET NAM COMPANY LIMITED的合法合规情况进行核查，并发表法律意见。
（6）九富投顾：为发行人提供IPO投资者关系管理、财经公关顾问服务。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）DHH：美国律师事务所，为发行人美国子公司ASMART LIGHT CO.,LIMITED出具法律意见书。
（2）简家骢律师行：香港律师事务所，为发行人香港子公司香港联域照明有限公司、关联方联域光电有限公司、拓达照明有限公司及香港联域贸易有限公司出具法律意见书。
（3）RICKY TAN：马来西亚律师事务所，为发行人马来西亚子公司SNCLIGHTING（M） SDN. BHD.出具法律意见书。
（4）Arizpe, Valdés & Marcos, S.C.：墨西哥律师事务所，为发行人墨西哥子
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公司SAB TECH, S DE R.L. DE C.V出具法律意见书。
（5）CONG TY LUAT TNHH GIA MINH（佳明法律有限公司）：越南律师事务所，为发行人越南子公司SNC INDUSTRIAL VIET NAM COMPANYLIMITED出具法律意见书。
（6）九富投顾：成立于2001年，专业化的咨询机构，为发行人提供IPO投资者关系管理、财经公关顾问服务。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
DHH、简家骢律师行、RICKY TAN、Arizpe, Valdés & Marcos, S.C.、CONGTY LUAT TNHH GIA MINH（佳明法律有限公司）的服务费用合计为美元12.02万元（含税），实际已支付100.00%。
九富投顾服务费用为人民币40.00万元（含税），实际已支付17.00万元。
综上，本保荐人认为，联域光电本次发行上市项目中本保荐人存在直接有偿聘请第三方的行为；联域光电在本次发行上市中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号规定），具有必要性和合理性。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次联域光电首次公开发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会的批准
发行人第一届董事会第十一次会议于2022年3月10日审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》的相关议案。
发行人第一届董事会第十七次会议于2023年2月2日审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市条件的议案》的相关议案。
（二）股东大会的批准
发行人于2022年3月26日召开2022年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
发行人于2023年2月18日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市条件的议案》等关于首次公开发行股票并在主板上市的相关议案。
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经核查，本保荐人认为，发行人已就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人徐建勇出具的说明、发行人住所地相关政府主管部门出具的证明文件、实际控制人住所地公安机关出具的无犯罪记录证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、发行人为依法设立合法存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（1）根据会计师已出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，查阅发行人的相关管理制度，并对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（2）根据会计师出具的无保留意见的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的相关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
综上，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定，具体情况如下：
（1）根据发行人的《营业执照》《公司章程》、会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的说明及承诺、主要业务合同、主要资产权属证书及对其经营活动场所的实地走访：
发行人资产权属清晰、完整，对所有资产拥有独立的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东违规占用而损害公司利益以及对股东及其他机构依赖的情形；
发行人人员独立，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
发行人财务独立，设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，
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建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立地作出财务决策，公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
发行人机构独立，已建立起一套适应公司发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；发行人业务独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司控股股东、实际控制人为徐建勇先生，截至2022年12月31日，除公司、联域文化、合域投资、联启咨询、合启咨询外无其他对外投资。其中联域文化为徐建勇及其配偶共同控制的公司，未实际开展经营；合域投资为实际控制人100.00%持股公司，主营业务为投资咨询，除持有发行人20.00%股权外，未开展其他经营业务；联启咨询、合启咨询为公司员工持股平台，除持有公司股权外，未开展其他经营业务。公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与公司不存在特殊关系，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在特殊关系、不存在影响公司独立性的情形。报告期内，发行人的关联交易金额较小，关联交易定价公允合理，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据《审计报告》以及发行人最近3年的主要业务合同及发行人的说明和承诺，发行人主要从事LED照明产品的研发、生产与销售，最近3年内未发生重大不利变化；发行人最近3年内董事和高级管理人员未发生重大不利变化；根据《公司章程》、发行人的股东名册、发行人的声明及承诺，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人的实际控制人最近3年均为徐建勇，未发生变更。
综上，发行人符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。
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（3）经查阅发行人主要资产权属证书、会计师出具的《审计报告》、发行人重大合同及对公开信息的核查并经发行人书面说明，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。
综上，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人符合《管理办法》第十三条的规定，具体情况如下：
（1）根据发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人的说明及承诺、主要业务合同、经营业务所需的批准和许可证书及对其经营活动场所的实地走访，发行人主要从事LED照明产品的研发、生产与销售，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）经查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人有关政府主管部门出具的证明文件、企业信用报告，控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经查阅检索相关公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）经查阅公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的书面声明、发行人的书面说明，并经查阅中国证监会、证券交易所网站披露的监管与处分记录等公开信息，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规章及规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
（三）本次证券发行符合《股票上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
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2、发行人本次发行前股本总额为5,490.00万股，本次拟公开发行股份不超过1,830.00万股，发行后股本总额不低于7,320.00万股，符合《股票上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
3、发行人本次发行不超过1,830.00万股，发行后股本总额不低于7,320.00万股，公开发行股份的比例不低于发行后总股本的25%，符合《股票上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。
4、发行人2020年度、2021年度及2022年度的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为5,490.75万元、9,534.75万元、13,289.70万元，最近三年净利润均为正；且最近三年净利润累计为28,315.20万元，超过1.5亿元；最近一年净利润超过6,000.00万元；最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为30,692.16万元，超过1亿元；最近三年营业收入累计为294,828.92万元，超过10亿元。
综上，发行人满足《股票上市规则》第3.1.2条第（一）项“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”的标准，符合《股票上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定。
5、发行人符合深交所规定的其他上市条件，符合《股票上市规则》第3.1.1条第（五）项的规定。
综上，发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）营业收入下滑的风险
报告期各期，公司主营业务收入分别为63,014.09万元、122,148.16万元和108,726.92万元，2020-2022年复合增长率为31.36%，增长速度较快，其中，2021年，随着与发行人合作的深入，部分存量客户大幅增加原有品类的采购或新增采购品类，叠加部分客户于报告期内进入到批量供货阶段、采购量快速增加，导致发行人收入快速增长。同时，受海运资源紧张、大宗商品价格上涨、芯片紧缺等多个阶段性或者偶发性因素的共同影响，下游客户普遍加大采购，2021年下游照明应用市场需求出现超预期增长，进一步促进发行人主营业务收入快速增长；
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2022年公司主营业务收入有所下降，主要原因系前述因素得到缓解，市场预期回归理性，客户持续消化前期采购形成的库存，客户下单较上年有所回落，导致收入略有下降。发行人所处的户外、工业等LED照明行业市场空间广阔且处于快速发展阶段，但受全球经济下行风险增加、地缘政治冲突等因素的影响，我国外贸企业面临外需走弱、风险加大等多重挑战。随着前述因素得到缓解，市场预期逐步回归理性，若未来外需持续走弱，发行人可能面临在手订单下降、营业收入大幅下滑的风险。
（二）重要客户流失、订单需求下降的风险
发行人的主要客户包括朗德万斯（LEDVANCE）、RAB照明（RABLIGHTING）、KEYSTONE、SATCO等北美及全球知名照明企业，报告期内，前五大客户收入占主营业务收入的比重分别为33.41%、32.29%和34.11%。经过长期合作，发行人已与主要客户形成了较为稳定的合作关系，但是如果未来发行人在产品设计开发、交付效率、产品质量、响应速度、产品价格等方面无法持续满足客户的要求，或者竞争对手推出了更具有竞争力的产品，或者下游市场需求大幅降低，客户可能会减少对发行人的订单或者变更供应商，发行人将面临重要客户流失的风险，进而对发行人的经营业绩的持续性和稳定性产生不利影响。
（三）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.93%、19.88%和24.21%。未来如果产品销售价格下降、汇率波动加剧、主要材料价格大幅上升或是公司不能持续为客户提供具有竞争力的新产品，公司产品的毛利率将面临下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（四）出口业务风险
报告期各期，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为93.67%、94.19%和94.17%，占比较高。主要销售国贸易政策变化、汇率变动等因素对公司经营业绩有较大影响：
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1、主要销售国贸易政策变化风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，部分西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，面临着国际贸易摩擦和贸易争端。受中美贸易摩擦影响，公司出口至美国的LED灯具及部分LED光源涉及加征关税，主要适用税率为25%，一定程度上提高了美国客户的采购成本并可能传导至公司产品价格。报告期内，公司对美国客户销售收入金额分别为45,966.25万元、93,351.01万元和86,257.69万元，占主营业务收入的比例分别为
72.95%、76.42%和79.33%。如果未来中美贸易摩擦或公司产品出口的其他主要国家或地区的贸易政策发生重大变化，对公司产品进一步实施加征关税或实施反倾销、反补贴等政策，导致产品销售环境发生不利变化，将会对公司的生产经营造成不利影响。
2、汇率变动风险
报告期内，发行人外销收入分别为59,024.95万元、115,049.03万元和102,383.57万元，占当期主营业务收入的比例分别为93.67%、94.19%和94.17%，发行人外销收入主要以美元作为结算货币。
近年来，人民币汇率形成机制进一步市场化，未来人民币汇率可能会受到国内外政治、经济环境等宏观因素的影响，人民币对美元的汇率弹性进一步增加。人民币汇率波动，一方面影响公司产品出口销售价格，另一方面也会使公司产生汇兑损益。报告期各期，受人民币对美元汇率变动影响，公司汇兑损益金额（负数为损失）分别为-1,390.49万元、-836.90万元和2,838.72万元，占当期利润总额的比例分别为20.41%、-7.06%和19.00%，对公司利润总额影响较大。如果未来人民币出现大幅升值，将影响公司海外市场销售的价格竞争力，并造成汇兑损失，从而对公司的营业收入和利润产生不利影响。
3、出口税收政策变化的风险
公司产品以外销为主，报告期内，公司享受的出口退税及留抵退税累计金额分别为5,343.26万元、11,645.97万元和8,878.14万元，占营业收入比重分别为
8.45%、9.50%和8.14%。公司出口产品享受国家出口退税政策，若未来国家对公司产品的出口退税率进行较大幅度的下调，可能会在一定程度上影响公司的盈利
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能力。
（五）境外销售区域集中的风险
公司产品以外销为主，境外销售区域集中于北美地区。报告期各期，公司对北美地区客户销售收入占主营业务收入的比例分别为81.11%、86.69%、87.86%。如果未来该地区的政治和经济环境、行业市场环境、产业政策或贸易政策等因素发生重大不利变化，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）外部环境变化的风险
商务部指出，进入2023年全球经贸形势变得极其严峻，下行压力明显加大。我国外贸领域的主要矛盾，从去年的供应链受阻、履约能力不足，已经转变为当前的外需走弱、订单下降；公司产品主要销往北美地区，报告期内，公司对北美地区客户销售收入占主营业务收入的比例超过80%，世界贸易组织预计2023年北美地区贸易增速下降，将对公司对北美地区出口产生一定影响；此外，在中美贸易摩擦、俄乌危机冲击之下，中国照明供应链外溢风险依旧存在。户外、工业LED照明产品在北美渗透率相对较低，未来整体市场需求依然较大，但若发行人无法有效应对前述外部环境的变化，将对公司的经营业绩的持续性和稳定性产生重大不利影响。
（七）场地租赁风险
截至2022年末，联域光电及其子公司正在租赁的27项境内物业中，出租方未取得房屋产权证的物业共有18项。公司租用的房屋未来不排除因当地政府土地规划发生调整，或因产权存在瑕疵、房屋拆迁改建等原因而被要求拆迁，公司可能面临租赁提前终止、另行租赁经营和办公场所的风险，将可能给公司的短期经营带来一定的不利影响。
四、发行人的发展前景评价
公司专注于中、大功率LED照明产品的研发、生产与销售，产品主要应用于户外、工业照明领域，并持续向植物照明、体育照明、防爆照明等特种照明领域拓展。近年来，在“双碳”背景下，公司进一步推进产品智能化、物联化创新，实现照明产品二次节能，为公司持续发展赋能。
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公司主要以ODM模式为国际品牌商或区域品牌商提供差异化、定制化LED照明产品。经过十余年发展，公司已成为北美市场领先的户外、工业LED照明产品制造商。未来，公司将立足北美，面向欧洲、亚洲等国际市场，在巩固细分市场竞争优势基础上，实现全球化布局的战略规划。报告期内，发行人经营业绩增长较快，表现出较好的盈利能力。基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景：
（一）发行人未来发展面临良好的政策支持
政策支持是推动LED照明应用行业快速发展的关键因素，我国在资金、技术、行业规范等多个方面给予了LED照明行业政策支持，先后制定了《中国制造2025》《“十三五”城市绿色照明规划纲要》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等多项有利于本行业发展的产业政策，极大地提振了产业发展的信心，为本行业的可持续优化发展奠定了坚实的基础。
（二）发行人具备较强的技术研发及产品设计优势
公司始终坚持自主创新开展生产经营，截至2022年12月31日，公司拥有专利256项，其中境内专利197项，境外专利59项。公司与南昌航空大学开展产学研合作，拥有国际权威第三方认证机构美国UL授权等专业实验室，可实现产品安规、光型、光辐射、产品可靠性、电磁兼容等项目的全面检测。公司产品创意设计获得了汉诺威工业（IF）设计奖，得到了国际工业设计领域的权威认可。
在光学设计上，公司持续优化显色指数、光通量、光分布等光品质，改善LED眩光缺陷，使得出光均匀，技术层面上实现户外、工业照明等中、大功率产品的高光效、低眩光；在散热方面，公司研制可伸缩式湍流散热体，其利用扰动流体的强度来增强对流散热系数，破坏散热器表面的流体速度边界层和温度边界层，使散热效果得到强化。
在智能照明领域，公司积极推进适应植物自控光谱、无线组网实现照明的智能控制电路等新技术的研发，推动产品智能化、物联化水平提升。公司自研LED灯具标准化接口技术，并取得美国发明专利，可一站式集成雷达微波、红外、光控、蓝牙等智能感应器，以嵌入式软件作为控制核心，实现无线组网、远程及自动化控制。
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（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
本次募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，公司的抗风险能力亦将显著增强，有利于优化资本结构，降低财务风险，有利于保持公司业务发展的稳定性和持续性。与此同时，公司产能规模将稳步提升，研发能力将进一步增强，产品线将得到丰富，有利于进一步提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
发行人财务报告的审计基准日为2022年12月31日，自财务报告审计基准日至招股说明书签署日，公司整体经营情况正常。公司经营模式、主要原材料及其采购价格、主要产品及其销售价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行并在主板上市的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券股份有限公司同意作为深圳市联域光电股份有限公司本次首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
梅 超
保荐代表人签名：
武 鑫 沈 杰
保荐业务部门负责人签名：
沈 杰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权武鑫、沈杰为深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在主板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。保荐代表人签名：
武 鑫 沈 杰
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日