证券代码：300152 证券简称：新动力 公告编号：2023-060
雄安新动力科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新动力”）于2023年5月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对雄安新动力科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第262号）（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，积极对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。现就相关问题回复如下：
1.关于汇通电气履约情况，问询函回复称：①根据《股权重组协议》第2.1条约定“在本协议签署并向甲方支付完毕1.2条约定的部分转让价款后，乙方享有对标的公司完全经营自主权，并在特许经营权框架下继续完成特许经营权期限内的经营、管理、运作并维护标的公司资产、保护标的公司资产的完整性”，乙方(汇通电气)于2022年2月21日、22日向公司支付部分价款，即650万元，按照上述约定，汇通电气即有权享有对标的公司(诸城宝源)的完全经营自主权。②在汇通电气已支付部分价款且对诸城宝源进行实际投入的情况下，公司当时认为汇通电气仍具有履约能力和履约意愿；为了督促汇通电气履行《股权重组协议》约定，公司管理层在2022年5月至2022年10月期间多次联系汇通电气管理层沟通有关事项，并发送催款函。公司不排除通过司法程序保护公司及全体股东权益的可能。公司律师对上述事项发表了如下意见：根据公司提供的银行电子回单以及说明，乙方(汇通电气)已支付部分转让价款即650万元，汇通电气支付完毕部分转让价款的情况下，能够享有对标的公司(诸城宝源)的经营管理权限。请你公司：
(1)结合《股权重组协议》第1.2条、第2.1条等约定内容、协议签订时间等，说明汇通电气和天成通航应付7,300万元全部合同对价的详细履约安排，并结合前述情况，以“时间线”形式列明诸城宝源股权交易以下重要节点的具体日期和先后次序：公司向汇通电气移交诸城宝源经营管理权限，公司配合汇通电气向天成通航投资管理有限公司(以下简称“天成通航”)转让原《股权重组协议》项下的全部权利与义务，公司向天成通航0对价转让诸城宝源剩余20%
股权，公司配合天成通航完成股权变更工商登记。请独立董事核查并发表明确意见。回复如下：
（一）汇通电气和天成通航应付7,300万元全部合同对价的详细履约安排如下：
2022年3月，公司与汇通电气签署了《股权重组协议》，并就转让诸城宝源股权的相关事项达成一致，《股权重组协议》中第1.2条约定“乙方取得标的公司80%股权的交易对价为7300万元，乙方应于在本协议签署后3日内向甲方一次性支付人民币650万元转让价款：于本协议签署后60日内再向甲方支付人民币650万元。”协议中第2.1条约定“在本协议签署并向甲方支付完毕1.2约定的部分转让价款后，乙方享有对标的公司完全自主经营管理权，并在特许经营权框架下继续完成特许经营权期限内的经营、管理、运作并维护标的公司资产、保持标的公司资产的完整性。”
按照《股权重组协议》的上述约定，受让方（乙方）应该按时足额履行协议项下的支付义务包括支付转让价款1300万元现金和偿还标的公司的债务（乙方于本协议签署后为标的公司清偿截止本协议签署时标的公司财务报表所记载的银行贷款、应付货款及其他债务等总计人民币7,165.81万元，由标的公司与贷款银行等债权人协商展期后，乙方按照标的公司展期后的贷款合同等相关债务合同约定的本息、偿还方式及偿还时间等进行清偿。乙方清偿完毕前述“标的公司现有债务”后，视为乙方已向甲方支付完毕剩余6000万元股权转让款。）
2022年11月，浙江汇通与天成通航签署《合同权利义务概括转让协议》，浙江汇通将持有的诸城宝源80%股权转让给天成通航，转让对价为650万元。天成通航承担原《股权重组协议》项下的全部权利与义务。
2023年1月，本公司与天成通航签署《股权转让协议》，转让本公司持有的诸城宝源20%股权，股权对价为零元。
2023年2月，诸城宝源办理完工商变更手续，自此，天成通航持有诸城宝源100%股权。
（二）以“时间线”形式列示的诸城宝源股权交易重要节点的具体日期和先
后次序：
| 序号 | 具体日期 | 交易重点 |
| 1 | 2022年3月 | 公司向汇通电气移交诸城宝源经营管理权限 |
| 2 | 2022年11月 | 公司配合汇通电气向天成通航转让原《股权重组协议》项下的全部权利与义务 |
| 3 | 2023年1月 | 公司向天成通航0对价转让诸城宝源剩余20%股权 |
| 4 | 2023年2月 | 公司配合天成通航完成股权变更工商登记 |
独立董事对上述事项发表了如下意见：
我们向公司管理层询问了公司向汇通电气移交诸城宝源经营管理权限的时间，公司配合汇通电气向天成通航转让原《股权重组协议》项下的全部权利与义务的时间，公司向天成通航0对价转让诸城宝源剩余20%股权的时间，公司配合天成通航完成股权变更工商登记的时间等相关情况，同时查阅了相关的协议及会计记录。
（2）结合第1问所列时间线，补充说明汇通电气/天成通航在诸城宝源股权交易前述各重要节点，是否已按照《股权转让协议》第1.2条的约定履行完毕当时应履行的全部履约义务，若否，请详细说明公司在交易对方未充分履约情形下仍配合汇通电气、天成通航完成后续各项交易事项的原因及合理性，公司未按照《重组公告》的披露内容执行《股权重组协议》的原因及合规性，并补充说明公司审批同意上述各交易进展事项的具体审议程序、审批流程、所涉及的董事、监事或高级管理人员等具体责任人。请独立董事核查并发表明确意见。回复如下：
结合本次《股权重组协议》，汇通电气于2022年2月21日支付450.00万元，2022年2月22日支付200万元，截至本问询函回复日共计支付公司股权转让款650万元，交易对手方尚欠公司股权转让款现金人民币650.00万元，《股权重组协议》应承担的标的公司6,000.00万元现有债务尚未予以清偿。对照《股权重组协议》中第1.2条的约定，除浙江汇通支付了第一笔650万元转让款外，
未再继续支付其他剩余约定的款项（剩余650万元现金对价）且未对标的公司债务进行展期或清偿。截止问询函回复日，浙江汇通及天成通航未按照协议中的付款约定履行全部的付款义务。
鉴于诸城宝源停工停产，并且净资产为负，债务及诉讼仍存在未决事项，公司认为诸城宝源已不存在作为上市公司有效资产的价值性。此外，依托公司目前现有的资源和资金情况，无法使诸城宝源恢复正常经营，恢复诸城宝源的资产价值。因此，公司认为，即使交易对方未完全履行支付义务，但继续按照《股权重组协议》的约定转让诸城宝源的股权和控制权，并同意配合汇通电气将80%的诸城宝源股权转让给天成通航，是有利于诸城宝源目前发展的比较合适的方案，亦有利于公司优化自身整体资产状况。
经天成通航对诸城宝源的前期调研和实地走访，天成通航愿意承接汇通电气在《股权重组协议》中的所有义务，且天成通航同意受让诸城宝源剩余20%的股权，通过股东及管理方的改变与诸城市政府进行诸城宝源停工停产的修复及后续众多复杂未决事项的解决。但由于诸城宝源的停工停产涉及的整改和技改以及政府管理等问题较为复杂，天成通航需要更多的时间去沟通和解决上述问题，并且根据《股权重组协议》中第4.4条的约定“未经甲乙双方协商一致，任何乙方不能解除本协议”。公司将定期保持与天成通航关于诸城宝源问题的解决跟踪与进展了解，但依然存在天成通航因诸城宝源无法复工复产而导致其不再继续履行剩余价款支付义务的可能性，也存在公司依照进展结果通过法律诉讼来解决诸城宝源交易的情形。
公司在2023年1月作出的诸城宝源剩余20%股权0对价的决定是依据诸城宝源的审计结果而定，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》等规定，本次交易金额未达到董事会审议标准，由公司总经理办公会决定，参与总经理办公会议的人员包括公司董事长、总经理及副总经理。
独立董事对上述事项发表了如下意见：
我们向公司管理层询问了汇通电气/天成通航在诸城宝源股权交易各重要节点，查阅了《股权转让协议》第1.2条、2.1条款的约定、银行电子回单，公司与汇通电气基于《中华人民共和国民法典》规定的自愿、
公平原则等原则签订《股权重组协议》，并且《股权重组协议》的签订通过了公司股东大会的审议程序，双方对《股权重组协议》已履行的部分不存在异议。鉴于在业务上诸城宝源目前仍停工停产，且在财务上诸城宝源目前的净资产为负值，诸城宝源的债务及诉讼仍有未决事项，虽交易对方未履行完全部的支付义务，但诸城宝源作为有效资产的价值性已不存在，且依托公司目前现有的资源和资金情况，无法保证可以恢复诸城宝源的资产价值，所以，公司认为继续按照《股权重组协议》的约定，将诸城宝源进行整体出售，是有利于公司整体资产状况和财务管理情形的。根据《股权重组协议》中第4.4条的约定“未经甲乙双方协商一致，任何一方不能解除本协议”，公司将定期保持与天成通航的沟通联系，持续关注诸城宝源问题解决与进展，但存在天成通航因为诸城宝源无法复工复产而导致不再继续履行剩余支付义务的情形，公司将根据进展情况及时披露公告。
(3)请公司律师结合合同条款内容、法律及合同条款解释的基本原则和通常逻辑、公平原则、交易习惯、商业合理性判断等，逐项说明对《股权重组协议》第1.2条、第2.1条合同条款中所约定各方权利义务具体含义的专业理解，并结合前述回答及公司所列示的交易时间线、交易对方实际履约情况等，补充说明在问询函回复中认定汇通电气已完成“支付完毕1.2约定的部分转让价款”合同义务的具体认定依据，相关意见结论是否符合法律规定、合同文义、公平原则、交易习惯及商业合理性，以及详细说明出具法律意见书的内容结论、内核程序、证据充分性、查验过程、底稿完备性等事项是否符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关规定。
北京云嘉律师事务所对上述事项发表了如下意见：
（一）《股权重组协议》第1.2条、第2.1条合同条款约定的各方权利义务
1、根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作出的中证天通（2022）审字第0100038号《诸城宝源新能源发电有限公司2021年度财务报表审计报告》（下称《诸城宝源2021年审计报告》），诸城宝源的设备升级改造计划迟迟没有启动，导致其经营状况恶化人员大量离职，已陷入停产停工状态，截止2021
年12月31日，公司流动负债高于流动资产110,188,108.23元，可自由支配的货币资金余额为15.41元。根据公司出具的说明以及公司《第五届董事会第五次会议决议》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《2022年度第一次临时股东大会决议公告》，诸城宝源已不具有经营、运营的资金条件，为使诸城宝源能够继续经营，公司在不损害上市公司和股东利益的前提下，履行必要的审议及披露程序后，将诸城宝源转让给具有经营能力的主体，最终与汇通电气签订《股权重组协议》，具有商业合理性。
2、《股权重组协议》第1.2条约定：“乙方取得标的公司80%股权的交易对价为7300万元（大写：柒仟叁佰万元整），乙方应于在本协议签署后3日内向甲方一次性支付人民币650万元(大写：陆佰伍拾万元)转让价款；于本协议签署后60日内再向甲方支付人民币650万元(大写：陆佰伍拾万元)转让价款。”该条款约定了汇通电气的付款义务，汇通电气应分期向公司支付现金转让价款1300万元，第一期650万元应于《股权重组协议》签订的3日内支付，第二期650万元应于《股权重组协议》签订的60日内支付。
《股权重组协议》第2.1条约定：“在本协议签署并向甲方支付完毕1.2约定的部分转让价款后，乙方享有对标的公司完全自主经营管理权，并在特许经营权框架下继续完成特许经营权期限内的经营、管理、运作并维护标的公司资产、保持标的公司资产的完整性。”该条款约定了汇通电气在支付完毕《股权重组协议》第1.2约定的部分转让价款后，取得诸城宝源自主经营管理权的权利。《股权重组协议》第1.2条仅约定了1300万元现金转让价款的支付，剩余6000万元交易对价的支付在《股权重组协议》第1.3条中进行了约定。
3、根据公司出具的说明以及银行电子回单，《股权重组协议》第1.2条约定的1300万元现金转让价款分为两期支付，第一期650万元作为部分转让价款，汇通电气支付完毕后，即可取得诸城宝源自主经营管理权。
公司与汇通电气基于《中华人民共和国民法典》（下称《民法典》）规定的自愿、公平原则等原则签订《股权重组协议》，并且《股权重组协议》的签订通过了公司的审议程序，双方对《股权重组协议》已履行的部分不存在异议。对于汇通电气未履行的合同义务，已由天成通航承继，公司法务部已开始准备相关诉
讼的立案材料，若无法通过协商与天成通航对合同的履行达成一致，公司有权通过诉讼途径向天成通航主张继续履行合同。
（二）本所律师出具核查意见的内容结论、内核程序、证据充分性、查验过程、底稿完备性本所律师遵守诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行了法定职责，合理、充分地运用规定的查验方法，对核查意见所涉事项进行了充分的核查验证，在确保获得适当、有效证据并对证据进行综合分析的基础上作出独立判断。核查意见以及本补充意见有相关合同、支付凭证、审计报告、网络公开信息等材料作为依据，对与出具本补充意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，有相关方出具的声明文件作为依据，并形成记录清晰的工作底稿。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，核查意见以及本补充意见已列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见，未使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。核查意见以及本补充意见已经过律师事务所讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
综上所述，本所律师认为，结合对《股权重组协议》的文义理解、民事主体从事民事法律行为的基本原则、公司向汇通电气转让诸城宝源的自主经营管理权的原因，以及汇通电气出资支持诸城宝源技术改造的行为，汇通电气已完成“支付完毕1.2约定的部分转让价款”的合同义务，能够取得对诸城宝源的自主经营管理权，符合法律规定、合同文义、公平原则、交易习惯及商业合理性；本所律师出具核查意见以及本补充意见的内容结论、内核程序、证据充分性、查验过程、底稿完备性等事项符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定。
2.关于诸城宝源资产和经营状况，问询函回复称：①汇通电气实际履行了作为诸城宝源股
东、实际控制人的职责，享有对诸城宝源完全经营自主权，已在实质上成为诸城宝源的股东，并且能够取得诸城宝源相关股份权益。②诸城宝源2022年12月31日经审计净资产为-5,861.53万元，且“技改大修难度高、资金规模预估难”,上市公司为了减少亏损，决定处置诸城宝源股权。③诸城宝源2021年12月31日、2022年12月31经审计的净资产金额为分别为-7,650.49万元、-5,861.53万元。截至问询函回函，汇通电气实际支付交易款650万元，仅占《股权重组协议》约定应付交易对价7,300万元的8.9%；同时，上市公司已100%履行《股权重组协议》约定义务，包括豁免诸城宝源对上市公司6,963.46万元债务、向汇通电气移交诸城宝源控制权等。请你公司：
（1）对比列示《股权重组协议》生效(公司豁免诸城宝源6,963.46万元债务后)时点以及2022年12月31日诸城宝源各主要财务数据，详细说明汇通电气接管后诸城宝源净资产等各主要财务数据迅速恶化的具体原因，并结合前述情况说明汇通电气是否按照《股权重组协议》第2.1条的约定有效履行“在特许经营权框架下继续完成特许经营权期限内的经营、管理、运作并维护标的公司资产、保护标的公司资产的完整性”的合同义务，结合客观数据论述认定汇通电气“实际履行了作为诸城宝源股东、实际控制人的职责”的具体依据。回复如下：
根据《股权重组协议》生效时点2022年3月及2022年12月31日诸城宝源的主要财务指标对比如下：
| 主要财务指标 | 2022年1-3月（万元） | 2022年1-12月（万元） | 变动（万元） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0 |
| 净利润 | -282.74 | -5,950.95 | -5668.21 |
| 总资产 | 7073.54 | 1,619.17 | -5454.37 |
| 净资产 | -7933.23 | -5,861.53 | 2071.7 |
结合上述主要财务指标的数据对比，汇通电气开始接管诸城宝源前后，诸城宝源的业务始终处于停工停产的状态，营业收入为0，实际经营情况未发生改变，净利润变动的主要原因为对无形资产进行了全额计提减值，净资产变动的主要原因是根据《股权重组协议》对部分债务进行了豁免，且同时对无形资产进行了全
额计提减值。
根据《股权重组协议》第2.1条的约定，“在本协议签署并向甲方支付完毕
1.2约定的部分转让价款后，乙方享有对标的公司完全自主经营管理权，并在特许经营权框架下继续完成特许经营权期限内的经营、管理、运作并维护标的公司资产、保持标的公司资产的完整性”，汇通电气在接管诸城宝源后，多次与诸城市城管局及江苏银行等各方进行业务上的汇报和沟通，由于涉及的技改及管理内容较为复杂，接管期内虽未能让诸城宝源恢复停工停产的状态，但汇通电气与重庆乔*建筑劳务有限公司签署了劳务分包合同并支付了部分技术改造款项，并持续支付诸城宝源应付工资和劳务费，且向11位(家)个人及供应商支付了对应的应付账款，由此可见汇通电气在协议签署后即开始管理经营诸城宝源。
结合上述财务数据变动及管理期间的进展，汇通电气在持续履行作为诸城宝源股东、实际控制人的工作，但由于上述工作存在一定的难度，截至汇通电气将诸城宝源转让给天成通航的时点，汇通电气未能在管理上达成预期的复工复产的目标经营状态。
（2）补充说明《股权重组协议》交易双方合同义务履行情况严重不对等的原因及合理性，相关交易进展是否符合《股权重组协议》相关约定，是否损害上市公司及中小股东合法权益，并补充说明上市公司在已豁免诸城宝源对公司巨额债务、汇通电气拒不履行合同义务、诸城宝源主要财务数据迅速恶化的情况下，仍不行使股份收回权且继续配合汇通电气控制及转让诸城宝源股权的原因及合理性。回复如下：
截止问询函回复日，交易各方未能完成《股权重组协议》的全部内容，交易对手方尚欠公司股权转让款现金部分人民币650万元，交易对手方对《股权重组协议》中应承担的标的公司6,000万元现有债务未予清偿。除浙江汇通支付了第一笔650万元转让款外，未再继续支付其他剩余约定的款项（剩余650万元）且未对债务进行展期或清偿。截止问询函回复日，汇通电气及天成通航未按照协议中的付款约定履行完整的付款义务。
但鉴于在业务上诸城宝源目前仍停工停产，且在财务上诸城宝源目前的净资产为负，诸城宝源的债务及诉讼仍有未决事项，虽交易对方未履行完全部的支付
义务，但诸城宝源作为有效资产的价值性已不存在，且依托公司目前现有的资源和资金情况，无法恢复诸城宝源的资产价值。若公司回购诸城宝源的股权，需要向交易对方支付相应价款，并且需要向诸城宝源提供及支付相应的人员成本及运营资金，将会给公司造成严重的资金负担。因此，公司认为继续按照《股权重组协议》的约定，要求交易对方继续履行合同义务，对公司更为有利，暂不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。根据《股权重组协议》中第5.7.2条的约定“甲方对标的公司欠付的银行贷款等负有担保责任的债务，由标的公司与贷款银行等债权人协商展期后，由乙方按照新的还款期限为标的公司继续履行偿还义务，因银行贷款等债务履行期限已届满，乙方超过债务履行期未偿还银行贷款本息等债务导致甲方被主张承担清偿责任的，距甲方通知乙方清偿标的公司债务超过一个月，乙方仍未清偿的，甲方有权根据乙方的偿还比例”公司应该主张汇通电气及天成通航对持有诸城宝源股份的偿还，但由于诸城宝源的停工停产涉及到的技改、管理等问题较为复杂，天成通航也需要更多的时间去解决上述问题，公司将定期保持与天成通航关于诸城宝源问题的解决跟踪与进展了解，但依然存在天成通航因诸城宝源无法复工复产而导致其不再继续履行剩余价款支付义务的可能性，也存在公司依照进展结果通过法律诉讼来解决诸城宝源交易的情形。
（3）补充说明在2022年5月至2022年10月期间多次联系汇通电气催款无果的情况下，未向启源人力主张连带担保责任，并进一步在2022年11月配合汇通电气转让权利义务，且未明确相关担保责任后续安排的原因及合理性，相关行为是否属于你公司单方面豁免启源人力担保责任，如是，请说明公司是否履行必要的审议及披露程序，如否，请说明相关担保责任后续合同安排并报备相关证明文件。回复如下：
在与汇通电气签署的《股权重组协议》履行过程中，公司从未主动单方面豁免启源人力担保责任；公司向汇通电气催款过程中，汇通电气已提供新的解决方案，汇通电气转让全部《股权重组协议》的义务给天成通航。《股权重组协议》项下的所有义务由天成通航承继。
公司同意汇通电气转让诸城宝源的80%股份给天成通航，是基于天成通航对诸城宝源的前期调研和实地走访，天成通航愿意承接汇通电气在《股权重组协议》中的所有义务，且天成通航同意受让诸城宝源剩余20%的股权，是计划通过诸城宝源股东及管理层的变更能有利于与诸城市政府进行诸城宝源项目停工停产及后续事项的解决。启源人力愿意提供担保责任的债务人是汇通电气，《股权重组协议》的义务给天成通航后，启源人力不再承担《股权重组协议》中的担保责任，是汇通电气转让诸城宝源的80%股份给天成通航导致，非公司主动单方面豁免启源人力担保责任。
（4）结合上述事项的回答，说明公司是否实际丧失对启源人力的担保权利，相关情况是否导致上市公司利益受损，公司董事、监事、高级管理人员是否需要承担具体责任，结合担保权利受损、交易履约损失等情况量化说明公司内控制度是否存在重大缺陷。请独立董事、年审会计师、律师核查并发表明确意见。回复如下：
启源人力担保责任的取消，是基于汇通电气转让全部《股权重组协议》的责任义务给到天成通航后形成的。公司认为汇通电气将全部义务转让给天成通航，是天成通航对《股权重组协议》的责任义务延续，由于本次《股权重组协议》交易发生前，诸城宝源已进入停工停厂状态，所以存在交易后若无法恢复诸城宝源的停工停厂，汇通电气及启源人力将不再继续履行《股权重组协议》中的支付及担保义务的情形。在天成通航全部继承《股权重组协议》的责任义务后，若诸城宝源仍然无法复工复产，也将存在天成通航不再继续履行《股权重组协议》中的支付义务的可能性。
公司针对本次诸城宝源的交易，正在定期与天成通航进行沟通，若天成通航最终确认无法支付诸城宝源全部交易对价支付并清偿标的公司债务，公司将依照《股权重组协议》的约定，行使回购权重新取回诸城宝源股份。截止目前，公司与天成通航仍未达成一致。若双方最终未能就争议事项达成一致意见，公司也将
采取进一步诉讼等法律手段主张合法权益。综上，截止目前，公司认为上市公司暂未在本次交易中出现利益受损的情形。尚未出现需要向公司董事、监事、高级管理人员追责的情形。由于本次交易尚在进行中，且交易双方还在持续沟通，尚未最终形成担保权利受损、交易履约损失等情况，暂无法对损失情况进行量化列示。
结合上述情形，公司暂未发现公司内控制度存在重大缺陷的情形。
独立董事对上述事项发表了如下意见：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
公司将始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理。未来期间，公司将不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：
针对上述问题，我们进行了核查。
根据《股权重组协议》第2.1条的约定，“在本协议签署并向甲方支付完毕
1.2约定的部分转让价款后，乙方享有对标的公司完全自主经营管理权，并在特许经营权框架下继续完成特许经营权期限内的经营、管理、运作并维护标的公司资产、保持标的公司资产的完整性”，公司于2022年3月，将诸城宝源控制权在2022年3月转移给汇通电气，汇通电气对诸城宝源实质上实施了经营管理权。汇通电气在接管诸城宝源后，开展了对环保设备技改工作，汇通电气与重庆**建筑劳务有限公司签署了劳务分包合同向重庆**建筑劳务有限公司支付了技术改造所需款项人民币480万元，向30名员工及工人代付了诸城宝源应付工资和
劳务费，向11位(家)个人及公司代付了诸城宝源应付账款，汇通电气开始对诸城宝源进行实质性控制管理。汇通电气取得对诸城宝源的控制权后，履行作为诸城宝源股东、实际控制人的工作，但由于上述工作存在一定的难度，截至汇通电气将诸城宝源转让给天成通航的时点，汇通电气未能在管理上达成预期的复工复产的目标经营状态。2022年度下半年，汇通电气将80%股权转让给天成通航，由天成通航承接原《股权重组协议》中的全部义务。
由于无法复工复产，诸城宝源于2022年末对特许经营权资产全额计提了减值准备。依据《股权重组协议》第5.7.2条 “甲方对标的公司欠付的银行贷款等负有担保责任的债务，由标的公司与贷款银行等债权人协商展期后，由乙方按照新的还款期限为标的公司继续履行偿还义务，因银行贷款等债务履行期限已届满，乙方超过债务履行期未偿还银行贷款本息等债务导致甲方被主张承担清偿责任的，距甲方通知乙方清偿标的公司债务超过一个月，乙方仍未清偿的，甲方有权根据乙方的偿还比例”，公司享有收回诸城宝源股份的权利。公司认为：在业务上诸城宝源目前仍停工停产，且在财务上诸城宝源目前的净资产为负，诸城宝源的债务及诉讼仍有未决事项，虽交易对方未履行完全部的支付义务，但诸城宝源作为有效资产的价值性已不存在，且依托公司目前现有的资源和资金情况，无法恢复诸城宝源的资产价值。若公司回购诸城宝源的股权，需要向交易对方支付相应价款，并且向诸城宝源提供资金，将会给公司造成严重的资金负担。因此，公司认为继续按照《股权重组协议》的约定，要求交易对方继续履行合同义务，更有利于公司整体资产状况，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
公司认为天成通航全部继承《股权重组协议》的责任义务后，若诸城宝源无法复工复产，也将存在天成通航不再继续履行《股权重组协议》中的支付义务的可能性。
依据《股权重组协议》，我们公司后续有权通过诉讼途径向天成通航主张继续履行合同；公司亦有权依照《股权重组协议》的约定，行使回购权重新取回诸城宝源股份。
综上，我们认为，上市公司在本次交易中目前未导致上市公司利益受损。公司内控制度不存在重大缺陷。
北京云嘉律师事务所对上述事项发表了如下意见：
一、关于“（1）……结合前述情况说明汇通电气是否按照《股权重组协议》第2.1条的约定有效履行“在特许经营权框架下继续完成特许经营权期限内的经营、管理、运作并维护标的公司资产、保护标的公司资产的完整性”的合同义务，结合客观数据论述认定汇通电气“实际履行了作为诸城宝源股东、实际控制人的职责”的具体依据。”的核查意见如下：
（一）汇通电气履行诸城宝源股东、实际控制人职责的情况
根据《诸城宝源2021年审计报告》，诸城宝源的设备升级改造计划迟迟没有启动，导致其经营状况恶化人员大量离职，已陷入停产停工状态，截止2021年12月31日，公司流动负债高于流动资产110,188,108.23元，可自由支配的货币资金余额为15.41元。诸城宝源已不具有经营、运营的资金条件。
根据公司提供的相关合同及银行电子回单，汇通电气与重庆乔皓于2022年3月3日签订了关于“诸城宝源新能源发电有限公司技术改造及检修项目工程”的《劳务分包合同》，并于2022年3月9日向重庆乔皓支付480万元。
根据公司提供银行电子回单、《关于对雄安科融环境科技股份有限公司的关注函》的回复公告以及公司出具的说明，汇通电气通过自然人唐红向30名员工及工人代付了诸城宝源应付工资和劳务费，向11名个人及公司代付了诸城宝源应付账款。
汇通电气取得对诸城宝源的自主经营管理权后，出资解决诸城宝源欠付工资等问题，为诸城宝源的技术改造项目签订合同并支付费用，汇通电气的前述行为均表明其实际履行了作为诸城宝源股东、实际控制人的职责。
综上所述，本所律师认为，汇通电气在取得对诸城宝源的自主经营管理权后，按照《股权重组协议》第2.1条的约定有效履行了合同义务，汇通电气实际履行了作为诸城宝源股东、实际控制人的职责。
二、关于“（2）补充说明《股权重组协议》交易双方合同义务履行情况严重不对等的原因及合理性，相关交易进展是否符合《股权重组协议》相关约定，是否损害上市公司及中小股东合法权益，并补充说明上市公司在已豁免诸城宝源对公司巨额债务、汇通电气拒不履行合同义务、诸城宝源主要财务数据迅速恶化
的情况下，仍不行使股份收回权且继续配合汇通电气控制及转让诸城宝源股权的原因及合理性。”的核查意见如下：
（一）《股权重组协议》交易双方合同义务履行情况
根据本所律师对《问询函》问题1的核查意见，基于诸城宝源当时的经营及财务情况，公司与汇通电气签订《股权重组协议》具有商业合理性。汇通电气除了向公司支付了第一笔650万元现金转让价款外，汇通电气还与重庆乔皓于2022年3月3日签订了关于“诸城宝源新能源发电有限公司技术改造及检修项目工程”的《劳务分包合同》，并于2022年3月9日向重庆乔皓支付480万元；汇通电气通过自然人唐红向30名员工及工人代付了诸城宝源应付工资和劳务费，向11位（家）个人及公司代付了诸城宝源应付账款，积极推进诸城宝源复工复产，努力完成《股权重组协议》各方的共同诉求，使诸城宝源向好发展。根据公司出具的说明及相关诉讼材料，对于公司与汇通电气已履行的合同义务，均为按照《股权重组协议》的约定履行，因此，不存在义务履行情况严重不对等的情况。对于汇通电气未履行的合同义务，已由天成通航承继，若无法通过协商与天成通航对合同的履行达成一致，公司有权通过诉讼途径向天成通航主张继续履行合同。
（二）不行使股份收回权的合理性
根据《诸城宝源2021年审计报告》及公司出具的说明，因诸城宝源的净资产为负，诸城宝源的设备升级改造计划迟迟没有启动，导致其经营状况恶化人员大量离职，已陷入停产停工状态。使诸城宝源恢复正常经营需要大量资金的投入，根据公司目前现有的资源和资金情况，实现诸城宝源恢复正常经营并获取收益的可能性较低。因此，公司认为向天成通航主张继续履行《股权重组协议》可以降低对公司的损失，维护上市公司及股东的合法权益。
综上所述，本所律师认为，对于公司与汇通电气已履行的合同义务，均为按照《股权重组协议》的约定履行，因此，不存在义务履行情况严重不对等的情况；对于汇通电气未履行的合同义务，公司有权通过诉讼途径向汇通电气及天成通航主张继续履行合同以维护上市公司及股东的合法权益。
三、关于“（3）补充说明在2022年5月至2022年10月期间多次联系汇通
电气催款无果的情况下，未向启源人力主张连带担保责任，并进一步在2022年11月配合汇通电气转让权利义务，且未明确相关担保责任后续安排的原因及合理性，相关行为是否属于你公司单方面豁免启源人力担保责任，如是，请说明公司是否履行必要的审议及披露程序，如否，请说明相关担保责任后续合同安排并报备相关证明文件。”的核查意见如下：
根据《民法典》第三百九十一条的规定：“第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任。”因此，公司配合汇通电气将《股权重组协议》的权利义务转让给天成通航后，启源人力不再承担相应的担保责任。
启源人力不再承担相应的担保责任是公司配合汇通电气将《股权重组协议》的权利义务转让给天成通航的结果，并非公司主动豁免启源人力担保责任。公司丧失对启源人力主张担保责任的权利，但未丧失主债权，公司仍可向天成通航主张债权。
综上所述，本所律师认为，公司未主动豁免启源人力担保责任，公司丧失对启源人力主张担保责任的权利，但未丧失主债权，公司仍可向天成通航主张债权。
四、关于“（4）结合上述事项的回答，说明公司是否实际丧失对启源人力的担保权利，相关情况是否导致上市公司利益受损，公司董事、监事、高级管理人员是否需要承担具体责任，结合担保权利受损、交易履约损失等情况量化说明公司内控制度是否存在重大缺陷。”的核查意见如下：
根据《民法典》第三百九十一条的规定：“第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任。”公司配合汇通电气将《股权重组协议》的权利义务转让给天成通航后，公司实际丧失对启源人力的担保权利。但公司未丧失对天成通航的主债权，若无法通过协商与天成通航对合同的履行达成一致，公司有权通过诉讼途径向天成通航主张继续履行合同。
综上所述，本所律师认为，公司实际丧失了对启源人力的担保权利，截至本补充意见出具之日，相关情况目前未导致上市公司利益受损，公司董事、监事、高级管理人员不需要承担具体责任。
3.关于天成通航参与交易的情况，问询函回复称：①天成通航的最终实际控制人为财政部公司根据通过公开信息认为天成通航具备履行股权转让交易合同(即《概括转让协议》)项下各项义务的能力。②因主营业务、主要财务数据属于天成通航内部信息和商业秘密，截至公司回复前，天成通航未向公司提供其他业务及财务信息。③公司以0对价向天成通航出售诸城宝源剩余20%股权交易“金额未达到董事会审议标准”。④若后续发生诸城宝源股份收回的交易，按照目前诸城宝源依然停工停产的状态，公司认为暂不需要对诸城宝源股权价值重新进行评估收回诸城宝源的股份不存在诸城宝源因为上述股权交易而导致价值降低的情形。公司律师对上述事项发表了如下意见：本次交易的股权标的为负，交易金额为0，未达到董事会审议标准，故不需提交董事会审议。经公开渠道查询天成通航与财政部并无股权关系，其实际控制人为自然人刘佳宁。请你公司：
（1）自查并说明在问询函回复中对天成通航实际控制人的描述是否真实、准确，如否请及时进行补充更正披露，并依照实际情况重新回答问询函相关问题，以及说明你公司在问询函回复中对相关事项的披露是否存在虚假记载或误导性陈述。回复如下：
公司对天成通航实际控制人的描述是基于天成通航签署《股权重组协议》当时的天成通航股权结构进行的控制权判断，汇通电气与天成通航股权交易当时其实际控制人股权穿透后为财政部。经查阅公开信息，天成通航于2023年5月22日（第一次问询函回复过程中）进行了股东变更，原股东中城恒瑞（北京）投资咨询有限公司（原持股天成通航70%的股权）退出，中城恒瑞（北京）投资咨询有限公司在股权穿透后的实际控制人为财政部。截止目前，天成通航的实际控制人为自然人刘佳庆。
（2）补充说明在未能获得天成通航主要财务信息的情况下，认定天成通航“具备履行股权转让交易合同(即《概括转让协议》)项下各项义务的能力”，并同意其承接汇通电气在原《股权重组协议》项下的全部权利与义务的依据及合理性，相关判断是否审慎，董事、
监事、高级管理人员在作出相关判断时是否勤勉尽责。回复如下：
汇通电气与天成通航在签署股权交易协议当时，天成通航实际控制人穿透后为财政部，公司基于原天成通航股东背景，认为当时天成通航确实具备收购优势。天成通航在与汇通电气签订《概括转让协议》后，又与公司签订《股权转让协议》，受让诸城宝源剩余20%股权，使诸城宝源成为天成通航全资子公司，公司认为天成通航对收购诸城宝源的行为是具有合作意愿以及相应的履约意愿的。目前，诸城宝源仍处于停工停厂的状态。由于诸城宝源属于诸城市政府的民生环保项目，仍需要大量的政府沟通及管理工作来解决诸城宝源项目后续的安排，以公司目前自身的资源和资金情况，无法保证诸城宝源项目恢复正常状态，只能依托与第三方资源方的合作寻求机会。
公司认为，本次由天成通航承接诸城宝源项目，是截至目前公司收到的合作资源方中，最为合适的合作对象，公司董事、监事、高级管理人员在处理诸城宝源股权转让事项时，已考虑最有利于优化公司资产构成的处理方式，相关判断和决策暂未发现存在未尽到审慎、未尽到勤勉尽责义务的情形。
(3）补充说明天成通航两次收购诸城宝源股份交易中诸城宝源股份价值是否发生重大变化，如是，请说明诸城宝源在持续停产状态下其股份价值在2022年11月后的2个月内发生重大变化的具体情况及原因，如否，请说明2022年11月和2023年1月两次股份交易定价差异巨大的原因及合理性。回复如下：
从业务经营情况上看，诸城宝源在2022年11月及2023年1月未发生重大变化，但诸城宝源剩余20%的交易对价为0是因为诸城宝源全部的价值对价（运营权及无形资产等）已经在第一次80%的股权交易中体现，且在汇通电气与天成通航签订《概括转让协议》时，诸城宝源已经由天成通航控制，公司持有剩余20%的股权，在公司账面上已经为负，且公司持有剩余20%的股权对后续处理诸城宝源的复工复产及政府沟通都无任何有利因素。因此，为了有利于天成通航与诸城市政府的沟通，公司同意以账面价值全部将股权转让给天成通航，实现整体
的股东变更，方便天成通航更有利在诸城开展沟通协调工作。
（4）补充说明天成通航承接汇通电气在原《股权重组协议》项下的全部权利与义务后，是否实际履行《股权重组协议》项下合同义务，如是，请对照合同条款说明具体履约内容、履约形式及履约时间，如否，请说明公司是否采取以及具体采取了何种履约保障措施以维护上市公司合法权益，并进一步说明公司在天成通航未履行合同义务的情况下再次以0对价向天成通航转让诸城宝源剩余20%股权的原因及合理性。回复如下：
截止问询函回复日，除汇通电气支付第一次650万元外，天成通航未按照协议中的付款约定履行付款及债务清偿义务。但鉴于在业务上诸城宝源目前仍停工停产，且在财务上诸城宝源目前的净资产为负，包括诸城宝源的债务及诉讼仍有未决事项，虽交易方未履行完全部的支付义务，但诸城宝源作为上市公司有效资产的价值性已不存在，以公司目前现有的资源和资金情况，无法保证可以恢复诸城宝源的资产价值，公司认为继续按照《股权重组协议》的约定，将诸城宝源进行出售，是有利于公司整体资产状况和财务管理情形的。所以，公司同意配合汇通电气将80%的诸城宝源股权转让给天成通航。
鉴于天成通航对诸城宝源的前期调研和实地走访，天成通航愿意承接汇通电气在《股权重组协议》中的所有义务，且天成通航同意受让诸城宝源剩余20%的股权，通过股东及管理方的改变于诸城市政府进行诸城宝源停工停产及后续事项的解决，但由于诸城宝源的停工停产涉及到的整改和技改等政府管理问题较为复杂，天成通航也需要更多的时间去解决诸城宝源的管理问题，公司将定期保持与天成通航关于诸城宝源问题的解决跟踪与进展了解，但依然存在天成通航因诸城宝源无法复工复产而导致其不再继续履行剩余价款支付义务的可能性，也存在公司依照进展结果通过法律诉讼来解决诸城宝源交易的情形。
（5）结合公司主要财务数据、诸城宝源最近一期经审计净利润、交易的成交金额(含公司需豁免的诸城宝源6,963.46万元债务)、交易产生的利润等，对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，逐条量化说
明2023年1月公司向天成通航出售诸城宝源剩余20%股权的行为是否达到董事会审议标准。请公司律师再次核查并发表明确意见。回复如下：
对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.8条规定：“交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第7.1.2条和7.1.3条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用7.1.2条和第7.1.3条的规定。”
截止2022年12月31日，经审计的诸城宝源20%的股权所对应的资产总额为323.834万元，营业收入为0元，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
7.1.2条和7.1.3条及《公司章程》的相关规定，2023年1月公司向天成通航出售诸城宝源剩余20%股权的行为尚未达到董事会审议标准。
北京云嘉律师事务所对上述事项发表了如下意见：
一、关于“（5）结合公司主要财务数据、诸城宝源最近一期经审计净利润、交易的成交金额(含公司需豁免的诸城宝源6,963.46万元债务)、交易产生的利润等，对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，逐条量化说明2023年1月公司向天成通航出售诸城宝源剩余20%股权的行为是否达到董事会审议标准。请公司律师再次核查并发表明确意见。”的核查意见如下：
对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.8条规定：“交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第7.1.2条和7.1.3条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用7.1.2条和第7.1.3条的规定。”
截止2022年12月31日，经审计的诸城宝源20%的股权所对应的资产总额为323.834万元，营业收入为0元，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
7.1.2条和7.1.3条及《公司章程》的相关规定，2023年1月公司向天成通航出
售诸城宝源剩余20%股权的行为尚未达到董事会审议标准。综上所述，本所律师认为，2023年1月公司向天成通航出售诸城宝源剩余20%股权的行为未达到董事会审议标准。
4.关于诸城宝源是否并表，问询函回复称：诸城宝源控制权在2022年4月已实际发生转移，公司自2022年4月起不在将诸城宝源纳入合并范围。请你公司结合会计处理的基本原则、交易各方对《股权重组协议》项下合同义务的实际履行情况、《股权重组协议》的股份无偿收回条款等，补充说明在交易对手方履约比例极低、履约进度与合同约定明显不符、公司自身怠于行使合同权利等情况下，仅以诸城宝源控制权已发生转移为理由不再将诸城宝源纳入公司合并报表范围，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的原则和具体规定。请年审会计师核查并发表明确意见。回复如下：
公司在《股权重组协议》签订后，汇通电气于2022年2月21、2月22日支付股权转让价款650万元，占股权转让对价的50%。公司在2022年3月末将公司经营管理权移交给汇通电气。
汇通电气在取得诸城宝源控制权后，对诸城宝源技改项目进行了一定的技改投入，对厂区道路、垃圾池顶棚、垃圾池及垃圾平台屋面等部分的土建施工工作，实际已开展经营管理,享有诸城宝源的经营成果（盈亏）。如汇通电气预付技改方案所需设备采购款与工程施工款；与重庆乔*建筑劳务有限公司签署关于“诸城宝源技术改造与检修项目”劳务分包合同；与杭州临*金凡环保有限公司签署“SLC250-4.0/400型焚烧炉炉排及配件”采购合同，且根据《股权重组协议》的约定公司在2022年3月末将诸城宝源控制权移交给汇通电气，汇通电气已实际取得诸城宝源的经营管理权，并实施了上述经营管理行为。
在2022年4月之后公司多次要求汇通电气履行《股权重组协议》中规定的6,000万元偿债义务及对股权进行工商变更登记，但汇通电气实际未能履行，公司本着友好协商的原则，未对《股权重组协议》中有关违约责任条款追究汇通电气的违约责任，也未对中嘉兴启源人力资源有限公司追究相关担保责任。
根据企业会计准则第33号合并财务报表第二章第七条合并范围之规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
公司对诸城宝源自2022年4月起，已实际丧失控制权，对诸城宝源的生产经营管理不具有决策控制权，不满足企业会计准则第33号合并财务报表第二章
第七条合并范围的规定，相关会计处理符合企业会计准则的原则和具体规定。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：
我们认为，公司在2022年3月末对诸城宝源的控制权实际已经发生转移，汇通电气取得控制权后开始实际实施技改工程，自2022年4月起公司不再将诸城宝源纳入合并是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
公司对诸城宝源的担保责任计提了预计负债，是基于公司对诸城宝源相关债务担保责任尚未取消，且该贷款实际逾期的事实；该贷款担保责任实际需要履行，基于《企业会计准则》对该贷款担保责任计提预计负债是谨慎、合理的。
5.关于普益基金是否并表，问询函回复引用了普益基金《合伙协议》的相关条款，包括合伙企业经营期间所取得的投资收益按照合伙人的实际出资比例分配，对于合伙企业亏损分担普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人按其投资额承担有限责任等。请你公司：
(1)补充披露普益基金截至目前的实缴出资情况、2022年各主要财务数据、已投资及拟投资的具体项目清单(包括但不限于项目名称、具体投资内容、投资标的、主要合同条款、投资金额、投资时间、投资期限等)，核查说明相关投资标的(含该标的的其他股东(出资人)、主要经营管理人员)和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来。回复如下：
截止本问询函回复日，普益基金目前实缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 | 认缴出资日期 |
| 1 | 河南春牛国际贸易有限公司 | 50000 | 0 | 49.9950% | 2030-12-31 |
| 2 | 中联（天津）能源科技有限公司 | 35000 | 0 | 34.9965% | 2030-12-31 |
| 3 | 雄安新动力科技股份有限公司 | 15000 | 14000 | 14.9985% | 2023-6-20 |
| 4 | 河北诺安股权投资基金管理有限公司 | 10 | 10 | 0.0100% | — |
根据管理人提供的2022年审计报告显示，2022年主要财务数据如下：
| 主要财务指标 | 2022年12月31日(元) |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -1,280,690.00 |
| 净利润 | -1,280,690.00 |
已投资的项目：清科（深圳）氢能科技有限公司关于氢燃料电池催化剂项目项目主体及投资金额、内容：项目投资主体为清科（深圳）氢能科技有限公司，投资金额1750万元，目标公司已经和清华大学签订合作协议，由清华大学提供技术支持。掌握的技术通过连续管道均质催化剂量产技术生产的氢能电催化剂具有较高的纯度、更窄的粒径分布和更为均一的形态，从而具有高活性和高耐久性的优势，项目已进行试验生产阶段。
主要合同条款、投资时间及期限：该投资主体为基金与上市公司及其他投资方共同投资成立的，用于产业孵化“氢燃料电池催化剂”的“产业化平台公司”，符合基金投资的投资范围和要求，现根据约定进行投资，其中基金以货币形式出资1750万元，作为资本金，占比乙方股权比例为35%。无具体投资时限。
由于清科（深圳）氢能科技有限公司为基金与上市公司共同发起投资，与上市公司存在关联关系，但不存在资金及其他交易往来。与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他资金、交易往来、
截止目前，基金除清科（深圳）氢能科技有限公司外无其他投资计划。
(2)结合普益基金的实缴出资情况、约定的利润分配和亏损承担方式等，补充说明在目前除公司外的其他普通合伙人均未实缴出资的情况下，基金利润的具体分配方式和基金亏损的具体承担方式，各普通合伙人所享有的可变回报及承担的风险情况是否与其实缴出资情况紧密相关，并结合前述情况进一步补充说明公司作为普益基金唯一实缴出资方却未将其纳入合并报表范围的原因和商业合理性。回复如下：
收益分配方式：《普益石家庄股权投资基金管理中心(有限合伙)合伙协议》（以下简称：《合伙协议》）“第六章利润分配、亏损分担方式第十一条利
| 货币资金 | 119,626,472.34 |
| 长期股权投资 | 17,500,000.00 |
| 净资产 | 137,125,372.34 |
润分配和亏损分担办法：1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：有限合伙企业经营期间所取得的投资收益按照合伙人的实际出资比例分配。合伙企业亏损分担的原则为：普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人按其投资额承担有限责任。2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。”
《合伙协议》中已约定了基金利润的具体分配方式和基金亏损的具体承担方式，《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”各普通合伙人所享有的可变回报及承担的风险情况不与其实缴出资情况紧密相关。基金业协会对于实际控制人的认定提供了一定的具体标准。根据资产管理业务综合报送平台上对实际控制人填报指南的说明，实际控制人在符合“控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织”的条件下，可按照下列情形进行认定：
（1）持股50%以上的；
（2）通过形式表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；
（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；
（4）合伙企业的执行事务合伙人；
（5）在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由第一大股东承担相应的责任。
根据上述认定标准，有限合伙型私募基金可直接认定执行事务合伙人（普通合伙人）为实际控制人。
基于公司虽然作为普益基金的实缴出资方，但仅仅只是普益基金的有限合伙人身份，并且未实际参与普益基金的生产经营管理，不符企业会计准则第33号——合并财务报表“第二章合并范围第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，故未将其纳入合并报表范围。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：
经核查，公司作为普益基金的有限合伙人，未实际参与普益基金的生产经营管理，执行事务合伙人（普通合伙人）河北诺安股权投资基金管理有限公司为普益基金的实际控制人。公司不存在通过调整普益基金其他出资人认缴出资比例的方式调整合并报表范围的情形。公司2022年度未将其纳入合并报表范围，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
6.请你公司补充披露徐州燃烧控制研究院有限公司(以下简称“徐州燃控”)截至目前的逾期贷款偿还情况，是否已与江苏银行徐州城北支行约定明确还款计划，如是，请披露还款计划具体内容及实际执行情况，如否，请核实说明江苏银行徐州城北支行已采取的具体追偿措施，是否已主张公司承担担保责任。请年审会计师函询江苏银行徐州城北支行并说明核查情况。回复如下：
截止本次问询函回复日，徐州燃控与江苏银行徐州城北支行（以下简称“江苏银行”）之间无未解决的逾期贷款。江苏银行基于与徐州燃控的合作基础，并支持徐州燃控正常的业务发展，与徐州燃控进行了新的流动资金借款合作计划，总额度6,000.00万元，贷款周期3年。上市公司为上述借款提供了担保，具体内容详见公司分别于2023年2月28日、2023年3月16日在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-018）、《2023年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-023）。
上述借款合同编号：JK084223000600,执行年利率5.69%，借款用途为570.00万元用于偿还徐州燃控自身在贷款人存量授信，5430.00万元用于承接诸城宝源在贷款人存量项目贷款，贷款期限2023年2月15日至2026年2月14日，贷款按季付息，于2023年8月14日归还本金300.00万元整，于2024年2月14日归还本金300.00万元整，于2024年8月14日归还本金400.00万元整，于2025年2月14日归还本金400.00万元整，于2025年8月14日归还本金2300.00万元整，于2026年2月14日归还本金2300.00万元整。
截止目前，公司与江苏银行已完成上述借款合同。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：
我们对徐州燃控截至目前的逾期贷款偿还情况进行了核查，我们查阅了徐州燃控院的信用报告、银行账目、银行对账单、贷款借据、还贷凭证、贷款结清证明，并向贷款银行进行了函证，但目前尚未回函，针对此情况我们对江苏银行徐州北支行信贷专管人员进行了访谈，了解了相关情况。
经核查，公司已于2023年6月26日归还原公司贷款（借据号
60282104000017001），截至本回复日公司江苏银行徐州城北支行贷款余额为0元，其中归还借款本金5,700,000.00元，归还利息1,239.75元，江苏银行徐州城北支行开具了贷款结清证明书。上述归还逾期贷款的还款资金来源于公司与江苏银行徐州城北支行于2023年2月15日签订的合同编号为JK084223000600的《流动资金借款合同》，贷款总金额为6000万元，借款用途为570万元偿还借款人自身在贷款人借款、5,430万元用于归还诸城宝源新能源发电有限公司在贷款人存量项目贷款，该合同已经执行生效。
7.关于你公司购置、处置运输设备事项。问询函回复称：你公司子公司北京盛煜达工贸有限公司(以下简称“盛煜达”)持有或曾持有多辆豪华乘用车作为运输设备，包括劳斯莱斯(CullinanBBTV61)、路虎揽胜(SALGA3BE)、保时捷(WPQAB2Y1)、红旗牌(CA7306G)，车辆原值分别为
748.85万元、292.04万元、120.22万元、58.76万元。其中，公司报备的劳斯莱斯车辆购买相关支付及发票等凭证显示，劳斯莱斯车辆价款系由你公司子公司雄安科融智能环保科技发展有限公司(以下简称“科融智能”)以关联方往来款方式支付，后以“因本公司原因，无法办理上牌”为由向销售方申请更换发票开具主体为盛煜达，车辆价款中包含“飞天女神(镀金)”10万元、靠枕及养电器5万元、车衣及头枕10万元。请你公司：
(1)逐项说明公司运输设备劳斯莱斯(CullinanBBTV61)、路虎揽胜(SALGA3BE)、保时捷(WPQAB2Y1)、红旗牌(CA7306G)的具体运输用途、使用场景、具体管理人及使用人、报告期内的行驶里程、车辆所在城市等基本信息，并结合上市公司、科融智能、盛煜达的主营业务范围、主要财务数据、同业可比公司情况等，补充说明相关运输设备对公司主营业务开展的具体作用及必要性，在公司及子公司陷入经营困境情形下采购相关车辆的合理性，车辆保有情况是否与公司生产经营情况及业务规模相符，是否存在公司控股股东、实际控制人、董监高等侵占上市公司资金、资产用于个人消费使用的情况，请公司自查相关资金、资产管理的内部控制措施是否存在缺陷。回复如下：
1、车辆信息情况：
公司运输设备劳斯莱斯(CullinanBBTV61)、路虎揽胜(SALGA3BE)、保时捷(WPQAB2Y1)、红旗牌(CA7306G)的基本信息情况见下表：
| 序号 | 运输设备型号 | 运输用途 | 使用场景 | 具体管理人及使用人 | 报告期内的行驶里程 | 车辆所在城市 |
| 1 | 劳斯莱斯(CullinanBBTV61) | 车辆已处置 | ||||
| 2 | 路虎揽胜(SALGA3BE) | 日常业务开展 | 管理层公务活动用车 | 综合部/管理层 | 25142 | 北京/雄安/ |
河北
| 河北 | ||||||
| 3 | 保时捷(WPQAB2Y1) | 日常业务开展 | 管理层公务活动用车 | 综合部/管理层 | 26147 | 北京/雄安/河北 |
| 4 | 红旗牌(CA7306G) | 日常业务开展 | 管理层公务活动用车 | 综合部/管理层 | 50616 | 北京/雄安/河北 |
2、营业范围及主要财务指标
（1）上市公司主营业务范围为洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务
| 上市公司主要财务数据 | |
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 营业收入（万元） | 18,679.64 |
| 净利润（万元） | -8,679.51 |
| 经营活动现金流（万元） | 1,078.99 |
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 总资产（万元） | 83,231.44 |
| 净资产（万元） | 39,676.75 |
（2）科融智能主要业务范围为工程和技术研发，该业务处于筹划阶段
| 科融智能主要财务数据 | |
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 营业收入（万元） | 0.00 |
| 净利润（万元） | -4.79 |
| 经营活动现金流（万元） | -5.81 |
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 总资产（万元） | 7,599.31 |
| 净资产（万元） | -995.84 |
（3）盛煜达主营业务范围是水污染治理
| 盛煜达主要财务数据 | |
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 营业收入（万元） | 0.00 |
| 净利润（万元） | -36.34 |
| 经营活动现金流（万元） | -250.69 |
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 总资产（万元） | 1,107.61 |
| 净资产（万元） | -190.02 |
上述相关运输设备对公司主营业务开展无必然必要性，但由于公司购买的运输设备时间大部分属于2009年至2013年期间，车辆使用年限较长及使用车况较差，导致使用中安全系数低，日常维修成本高。购入上述运输设备主要用途是为
了替换及更新旧的运输设备，服务公司管理层在注册地雄安新区、办公地北京市及监管辖区河北省内的交通往来便利，具有一定的业务需求性，公司确实在财务上尚存在亏损的情形，但出于出行安全及便利性的目的，符合公司目前的实际需求。公司未来将在成本管控上避免持续出现高成本运输设备采购的情形。
经公司自查，未发现公司控股股东、实际控制人、董监高等侵占上市公司资金、资产用于个人消费使用的情形。未发现公司相关资金、资产管理的内部控制措施存在缺陷的情形。
（2）说明劳斯莱斯汽车购买时由科融智能支付车辆价款并以盛煜达名义开具发票的具体原因及合规性，补充说明与车辆同时购买的“飞天女神(镀金)”、靠枕、养电器、车衣、头枕的具体用途及入账方式，相关配件的购买价格与市场价格是否存在明显差异，在后续车辆处置过程中的具体处置方式及处置价格等。回复如下：
劳斯莱斯汽车购买时由科融智能支付车辆价款并以盛煜达名义开具发票的具体原因是科融智能无北京车牌指标，科融智能为车辆款项代支付。
公司购买的“飞天女神(镀金)”、靠枕、养电器、车衣、头枕为购买劳斯莱斯汽车时经销商指定的购买选装项目，上述相关配件入账方式为全部计入劳斯莱斯汽车固定资产原值中。据公司了解，由于劳斯莱斯汽车现车少，上述配件购入为经销商指定选装项目。后续车辆的处置，为原经销商代新购买方在原值基础上（不含选装及税款）打包处理的方式回购，相关选装配件入账价值为25.00万元，处置价格是和车辆的价格打包处理，处置价格为680.00万元，如考虑车辆按照原价格销售，相关配件的处置价格为15.00万元。
(3)结合前述回答情况补充说明相关“运输工具”及折旧计提的具体入账科目，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。回复如下：
入账科目为“固定资产-运输设备”，折旧计提的入账科目为“管理费用-折旧费”，经公司自查，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
(4)说明采购相关车辆的决策程序，董事、监事、高级管理人员同意相关采购的原因，决策行为是否勤勉尽责，是否基于控股股东、实际控制人的授意进行相关采购。回复如下：
采购相关车辆的决策程序经部门负责人、财务中心主任/财务总监、总经理、董事长审批购买。
公司管理层同意相关采购的原因是购入上述运输设备主要用途是为了替换及更新旧的运输设备，服务公司管理层在注册地雄安新区、办公地北京市及监管辖区河北省内的交通往来便利。
不存在基于控股股东、实际控制人的授意进行相关采购的情形。
虽然公司目前在财务上尚存在亏损的情形，但出于出行安全及便利性的目的，符合公司目前的实际需求。公司未来将在成本管控上避免持续出现高成本运输设备采购的情形。
独立董事对上述事项发表了如下意见：
我们与公司财务及内审部门进行了沟通并现场核查，逐笔核查了采购相关车辆的决策程序，相关采购协议及会计记录，与控股股东相关负责人、实际控制人进行沟通，未发现相关采购决策是基于控股股东、实际控制人的授意进行的情形。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：
经核查，公司购入运输设备履行了相关决策审批手续；相关“运输工具”及折旧计提的相关会计处理符合企业会计准则规定；对部分运输设备的处置定价公允、与交易对手方不存在关联关系。
8.问询函回复显示，你公司报告期内咨询服务费前十大项目合计金额达789.66万元，其中濮阳项目咨询服务费400万元、新闻报道舆情监测咨询服务费215万元、诸城宝源咨询服务费39.6万元；公司行政运营费用中包含430万元劳务费，主要为化工石化医药行业(化工工程)资质办理费用、2022年度环保设计资质维护及化工石化医药行业(化工工程)资质2022年度维护费。请你公司：
(1)披露濮阳项目咨询服务费、新闻报道舆情监测咨询服务费、诸城宝源咨询服务费等相关咨询费所提供服务的起止时间、合同金额、主要合同条款、提供服务内容等，补充说明上述咨询费支出的必要性、定价公允性，是否具备商业实质；补充披露公司近三年所有咨询服务费、单项金额重要的行政运营费用的金额、用途、使用主体、支付对象等具体明细情况，并说明相关费用与业务规模的匹配性，以及交易对方是否与公司存在关联关系。回复如下：
1、濮阳项目咨询服务
主要服务内容：（1）协助本公司推进在河南濮阳项目的资源建立，银行开户及相关事宜；（2）协助推进与当地政府所合作项目的意向协议签订；（3）积极主导本公司在河南省濮阳市所开展的项目投资的融资工作。服务时间及金额：服务起止时间为2020年9月1日至2022年12月31日，合同金额1,300.00万元。
主要合同条款：“为了项目的顺利进行和前期项目费用，双方签署合同甲方后10个工作日内，支付合同金额的预付款，预付款金额为人民币(大写):贰佰万元整；完成第(1)项和第(2)项工作后20个工作日内(营业执照取得之日起20日内)，再支付合同服务费用人民币(大写):贰佰万元；完成第三项工作后20个工作日内服务总费用结清，即玖佰万元整。”
服务进展：2022年5月24日，濮阳市人民政府与上市公司举行线上签约仪式，公司管理层与濮阳市主要市领导分别在北京和濮阳会场参会。双方签署了战略合作协议，拟将公司战略布局项目投资落地濮阳。项目融资工作尚未完成。具体项目建设工作尚未开展。
2、新闻报道舆情监测咨询服务
主要服务内容：1、乙方协助甲方开展日常网络舆情监测,为甲方提供不少于十二份舆情报告，提出应对建议方案，并协助实施。如产生额外费用，由双方另行约定。2、重大舆情事件发生时，乙方协助甲方开展舆情监测，并协助甲方处理突发舆情事件。3、根据甲方需要，在国家级新媒体(网站、微博、微信公号、客户端等)刊发稿件10篇以上，内容由甲方提供。4、重大活动中协助邀请国家级驻苏媒体(新华社、人民日报、中央人民广播电视总台、经济日报、光明口报等)参与报道。
服务时间及金额：服务期限为2年（2022年1月1日至2024年1月1日），合同金额215.00万元。
服务进展：新闻报道及舆情检测服务持续进行中。
3、诸城宝源咨询服务费
主要服务内容：1、积极协助寻找合适的收购诸城宝源新能源发电有限公司100%股权投资方；2、为诸城宝源新能源发电有限公司引入技改资金。
服务时间及金额：乙方应当按照约定时间完成委托事项。本合同有效期限自2021年11月8日起至2022年11月7日。
主要合同条款：1、乙方完成第三项第一条第二款“积极协助寻找合适的收购诸城宝源新能源发电有限公司 100%股权投资方”时，以股权转让价款的 3 %作为服务费用。2、乙方完成第三项第一条第三款“为诸城宝源新能源发电有限公司引入技改资金”时，按引入技改资金的 3 %作为服务费用。
服务进展：完成投资方的居间服务，但技改资金部分未完成。
4、补充披露公司近三年所有咨询服务费、单项金额重要的行政运营费用的金额、用途、使用主体、支付对象等具体明细情况，并说明相关费用与业务规模的匹配性，以及交易对方是否与公司存在关联关系。
公司2022年度发生咨询服务费789.66万元，2021年度发生咨询服务费1,078.28万元，2020年度发生咨询服务费807.24万元，2020年度剔除已处置公司后咨询服务费631.19万元，
2020-2022年咨询费具体明细如下：
年度
| 年度 | 金额（万元） | 用途 | 使用主体 | 支付对象 |
| 2022年度 | 0.10 | 地址变更费 | 北京***工贸有限公司 | 北京****投资咨询有限公司 |
| 0.10 | 地址变更费 | 北京科融***技术有限公司 | 北京****投资咨询有限公司 | |
| 39.60 | 咨询服务费 | 诸城**新能源发电有限公司 | 北京**创新咨询有限公司 | |
| 215.00 | 新闻报道舆情监测咨询服务费 | 科融（南京）**资源发展有限公司 | 南京***文化传媒有限公司 | |
| 400.00 | 濮阳项目咨询服务费 | 雄安***科技股份有限公司 | 深圳**实业科技有限公司 | |
| 83.02 | 审计咨询费 | 北京****会计事务所（特殊普通合伙） | ||
| 16.98 | 处置诸城宝源股权评估咨询费费 | **（上海）资产评估有限公司 | ||
| 7.55 | 律师咨询费 | 北京市**律师事务所 | ||
| 24.95 | 代理咨询服务费 | 权** | ||
| 2.08 | 汇算清缴费用 | ****（北京）税务师事务所有限公司 | ||
| 0.28 | 咨询费 | 其他 | ||
| 2022年度小计 | 789.66 | |||
| 2021年 | ||||
| 年度 | 金额（万元） | 用途 | 使用主体 | 支付对象 |
| 2021年度 | 10.00 | 咨询服务费 | 北京科融***技术有限公司 | 樊** |
| 2.00 | 变更费用 | 北京****投资咨询有限公司 | ||
| 1.00 | 变更费用 | 雄安科融****科技发展有限公司 | 北京****投资咨询有限公司 | |
| 195.00 | 咨询服务费 | 上海**文化传播中心 | ||
| 25.00 | 咨询服务费 | 岳** | ||
| 1.00 | 压力容器取证费 | 徐州****研究院有限公司 | 徐州**锅炉有限公司 | |
| 6.91 | 审计费 | **（集团）会计师事务所（特殊普通合伙人）重庆分所 | ||
| 0.69 | 所得税汇算清缴 | ***江苏（徐州）税务师事务所有限公司 | ||
| 1.46 | 咨询服务费 | 中国****检测研究院 | ||
| 2.62 | 咨询服务费 | 上海****设备检测有限公司 | ||
| 2.40 | 咨询服务费 | ****大学 | ||
| 165.00 | 咨询服务费（其他因付专管理费用） | 雄安科融****科技发展有限公司 | 上海**文化传播中心 | |
| 9.90 | 顾问咨询费 | 雄安***科技股份有 | 北京**管理有限公司 | |
| 94.00 | 咨询服务费 | 青岛****企业管理中心 | ||
| 21.00 | 咨询服务费 | 武汉****产权交易所有限公司 | ||
| 47.17 | 咨询服务费 | **（集团）会计事务所（特殊普通合伙）重庆分所 | ||
| 65.30 | 咨询服务费 | 丝路****交流中心有限公司 | ||
20.00
| 20.00 | 咨询服务费 | 限公司 | 北京****咨询服务中心 | |
| 89.62 | 审计咨询服务费 | ****会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 1.40 | 咨询服务费 | 北京**艺术品评估鉴定有限公司 | ||
| 256.00 | 咨询服务费 | 青岛****企业管理中心 | ||
| 1.42 | 所得税汇算清缴 | ****（北京）税务师事务所有限公司 | ||
| 23.58 | 信用评级咨询服务费 | ****国际信用评估有限公司 | ||
| 2.83 | 评估咨询服务费 | ****金融咨询有限公司 | ||
| 1.50 | 中介代理变更费用 | 北京****投资咨询有限公司 | ||
| 10.00 | 策划咨询服务费 | 上海**企业管理有限公司 | ||
| 2.03 | 测绘咨询服务费 | 徐州****信息科技有限公司 | ||
| 7.55 | 审计咨询服务费 | 北京****会计师事务所有限公司 | ||
| 4.72 | 日报咨询服务费 | 证券**社 | ||
| 7.08 | 资产评估咨询服务费 | 上海****评估有限公司深圳分公司 | ||
| 0.10 | 公证咨询服务费 | 其他 | ||
| 2021年度小计 | 1,078.28 | |||
| 2020年 | ||||
| 年度 | 金额（万元） | 用途 | 使用主体 | 支付对象 |
| 2020年度 | 70.00 | 咨询服务费 | 雄安科融****科技发展有限公司 | 北京****管理有限公司 |
| 9.43 | 审计咨询服务费 | 徐州****研究院有限公司 | **（集团）会计事务所（特殊普通合伙）重庆分所- | |
| 11.32 | 评估咨询服务费 | 华夏****评估有限公司深圳分公司 | ||
| 0.18 | 科技查新报告咨询费 | 江苏省****情报研究所 | ||
| 0.69 | 汇算清缴咨询服务费 | ***江苏（徐州）税务师事务所有限公司 | ||
| 10.00 | 咨询服务费 | 徐州****管理咨询有限公司 | ||
| 2.20 | 咨询服务费 | 云龙区****设备经营部 | ||
| 94.06 | 咨询服务费 | 雄安科融****科技发展有限公司 | 深圳**实业科技有限公司 | |
| 118.81 | 咨询服务费（办公费） | 北京****管理有限公司 | ||
| 0.50 | 咨询服务费 | 北京****投资咨询有限公司 | ||
| 3.00 | 咨询服务费 | 河南****设计有限公司 | ||
| 0.79 | 汇算清缴咨询服务费 | ***江苏（徐州）税务师事务所有限公司 | ||
| 6.00 | 咨询服务费 | 徐州****咨询有限公司 | ||
| 16.98 | 咨询服务费 | 北京****投资咨询有限公司 | ||
| 2.50 | 咨询服务费 | 深圳市***咨询有限公司 | ||
| 132.08 | 审计咨询服务费 | **（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 雄安***科技股份有限公司 | 重庆分所 | |||
| 14.15 | 评估咨询服务费 | ****评估集团河南有限公司 | ||
| 2.83 | 评估咨询服务费 | 上海****评估有限公司 | ||
| 1.42 | 汇算清缴咨询服务费 | ****（北京）税务师事务所有限公司 | ||
| 1.98 | 评估咨询服务费 | 河南*****土地资产评估有限公司 | ||
| 5.74 | 咨询服务费 | ****科技（北京）有限公司 | ||
| 12.00 | 财务咨询服务费 | **会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 1.28 | 测绘咨询服务费 | 徐州****信息科技有限公司 | ||
| 0.65 | 测绘咨询服务费 | 徐州市****制图公司 | ||
| 9.43 | 律师咨询服务费 | 北京**（石家庄）律师事务所 | ||
| 14.15 | 审计咨询服务费 | **会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 5.74 | 咨询服务费 | ****科技（北京)有限公司 | ||
| 2.83 | 评估咨询服务费 | 江苏****房地产资产评估测绘咨询有限公司 | ||
| 29.70 | 咨询服务费 | 丝路****交流中心有限公司 | ||
| 14.15 | 咨询服务费 | *****会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 7.08 | 咨询服务费 | 北京****文化传媒有限公司 | ||
| 0.15 | 咨询服务费 | 其他 | ||
| 2020年度小计 | 631.18 |
公司单项金额重要的行政运营费用如下：
| 2022年 | ||||
| 年度 | 金额（万元） | 用途 | 使用主体 | 支付对象 |
| 2022年度 | 180.00 | 资质申报维护费 | 徐州****研究院有限公司 | 徐州市****咨询服务有限公司 |
| 140.00 | 乙级环境资质 | 徐州****研究院有限公司 | 徐州市****咨询服务有限公司 | |
| 110.00 | 资质申报维护费 | 徐州****研究院有限公司 | 徐州市****咨询服务有限公司 | |
| 42.47 | 工资、社保 | 雄安***科技股份有限公司 | 北京科融***技术有限公司 | |
| 40.92 | 雄安办公区租赁费 | 雄安***科技股份有限公司 | 河北雄安****中心有限公司 | |
| 32.59 | 房屋租赁费 | 雄安***科技股份有限公司 | 北京****科技服务有限公司 | |
| 28.84 | 工资、社保 | 雄安***科技股份有限公司 | 北京科融***技术有限公司 | |
| 12.36 | 研发支出 | 徐州****研究院有限公司 | 燃烧******部 | |
| 11.16 | 研发支出 | 徐州****研究院有 | 研发******部 | |
限公司
| 限公司 | ||||
| 2021年 | ||||
| 年度 | 金额（万元） | 用途 | 使用主体 | 支付对象 |
| 2021年度 | 174.04 | 劳保费 | 雄安***科技股份有限公司 | 北京****有限公司 |
| 103.22 | 资质申报及维护费 | 徐州****研究院有限公司 | 江苏省****情报研究所 | |
| 48.52 | 宝莲寺厂区食堂二楼装修施工工程 | 徐州****研究院有限公司 | 徐州****工程有限公司 | |
| 43.78 | 辞退补偿 | 徐州****研究院有限公司 | 李**、聂**、袁**、刘**宁、高**、李*、郭**、王*、田*、张*、郑**、樊* | |
| 40.78 | 软件开发 | 徐州****研究院有限公司 | 江苏****技术有限公司 | |
| 38.09 | 实验楼市场部装修施工工程 | 徐州****研究院有限公司 | 徐州****工程有限公司 | |
| 36.67 | 雄安办公区租赁费 | 雄安***科技股份有限公司 | 河北雄安****中心有限公司 | |
| 30.66 | 房屋租赁费第4季度雄安 | 雄安***科技股份有限公司 | 河北雄安****中心有限公司 | |
| 2020年 | ||||
| 年度 | 金额（万元） | 用途 | 使用主体 | 支付对象 |
| 2020年度 | 106.20 | 律师费 | 雄安***科技股份有限公司 | 湖北****律师事务所 |
| 86.79 | 律师费 | 北京**律师事务所 | ||
| 80.00 | 会务费 | 中国****研究会 | ||
| 62.87 | 诉讼费 | 徐州市**区人民法院 | ||
| 23.58 | 律师费 | 北京****律师事务所 | ||
| 23.40 | 房租物业费 | 河北雄安****中心有限公司 | ||
| 23.40 | 雄安电费 | 河北雄安****中心有限公司 | ||
| 20.00 | 住宿费 | 北京******管理有限公司 | ||
| 10.00 | 住宿费 | 北京****管理有限公司 | ||
经公司自查，上述交易对手方与公司不存在关联关系。
(2)补充说明濮阳项目咨询服务费具体支付对象的公司全称、业务资质(如有)，结合主体的专业水平、行业地位、历史服务案例等补充说明其能够提供有价值咨询服务的依据；结合接受相关咨询服务后濮阳项目的具体进展情况(包括项目立项情况、实际建设进展、具体资金投入金额、取得收益情况等)、相关咨询服务对公司业务拓展带来的具体帮助等，补充说明公司购买相关咨询服务的原因及必要性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送、商业贿赂或变相商业贿赂
的情形。回复如下：
濮阳项目咨询服务费支付对象为深圳**实业科技有限公司，深圳**实业科技有限公司成立于2017年10月25日，注册资本5000.00万元，深圳**实业科技有限公司以商业机密为由，目前暂未提供相应的业务资质及历史服务案例，深圳**实业科技有限公司自述在濮阳市拥有丰富的合作伙伴资源，帮助上市公司促进在濮阳市的合作对接。
服务进展：2022年5月24日，濮阳市人民政府与上市公司举行线上签约仪式，公司管理层与濮阳市主要市领导分别在北京和濮阳会场参会。双方签署了战略合作协议，拟将公司战略布局项目投资落地濮阳。
截至目前，具体合作尚未开展。
公司期望以本次合作为契机，拟将传统业务和战略布局项目落地濮阳，目前项目的具体实施还在协商中。上述事项经公司管理层研究通过。
经公司自查，上述交易中未发现利益输送、商业贿赂或变相商业贿赂的情形。
(3)补充说明行政运营费用中430万元劳务费用的具体支付对象的公司全称、业务资质(如有)，详细说明化工石化医药行业(化工工程)资质办理费用、2022年度环保设计资质维护及化工石化医药行业(化工工程)资质2022年度维护费的具体含义及资质办理结果，并结合公司基本情况以及相关资质办理和维护的方法、流程、主管单位、具体要求、行政收费标准等，补充说明支付相关劳务费用的原因及必要性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送、商业贿赂或变相商业贿赂、违法获取相关资质的情形。回复如下：
具体支付对象为徐州市**建筑咨询服务有限公司，主要用途为办理化工石化医药行业（化工工程）乙级资质，服务内容包括：前期的人员培训（个人取证）、资质相关规定资料文件的编撰和生产场所相应设备及要求的布置，中期评审的全流程对接、评审后续的现场整改以及后期的需优化项的整改优化和资料的完善等。
该资质证书发证日期为2022年3月18日，发证机关为江苏省住房和城市建设厅，证书编号：A232060800，证书有效期至2026年7月26日。
申请资质的原因为公司原以煤化工行业订单为主，随着近两年化工、石化、医药行业的订单增加，上述行业对投标企业的大气污染工程乙级资质和化工工程乙级资质都具有硬性的资质要求，所以公司委托徐州市**建筑咨询服务有限公司进行申报和办理。
经公司自查，未发现办理费用及维持成本不符合市场要求的情形，未发现存在利益输送、商业贿赂或变相商业贿赂、违法获取相关资质的情形。
独立董事对上述事项发表了如下意见：
我们向公司管理层询问了相关资质的办理情况，具体要求、行政收费标准等情况，查阅了相关的协议及会计记录，并结合年审会计师的审计意见，未发现上述资质的取得存在不合法不合规的情形，不存在利益输送、商业贿赂或变
相商业贿赂、违法获取相关资质的情形。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：
针对上述问题我们执行了相应的核查程序，包括：检查相关费用的合同与协议、支付凭证；检查费用支出相关的服务成果资料；询问管理层相关业务发生情况，以确定其合理性；通过公开资料查询交易方股权结构及实控人信息，以确定是否为关联方和关联交易等。
经核查，我们认为交易方与公司不存在关联关系、未发现与交易方存在利益输送、商业贿赂或变相商业贿赂的情形。
9.问询函回复显示，公司控股股东徐州丰利科技发展投资有限公司(以下简称“徐州丰利”)于2022年12月28日至2023年4月27日存在多笔大额股份被法院公开挂网拍卖事项。请你公司核实并补充披露相关法院拍卖公告最早挂网时间，并结合前述拍卖公告挂网时间、徐州丰利通知公司相关信息情况、公司知悉或应当知悉相关事项时间、公司具体信息披露时间等，以及我所《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的具体规则条款，补充说明相关信息披露义务人是否存在违反通知、披露义务的情形，如否，请说明具体依据，如是，请明确具体责任主体、违规事项产生原因，公司内控及信息披露管理制度是否存在重大缺陷。请公司独立董事、律师核查并发表明确意见。回复如下：
经公司自查及通过对上述股权挂网及拍卖时间点的梳理，控股股东徐州丰利存在未及时告知上市公司其股权被挂网拍卖的情形，鉴于上述事项的重要性，上市公司需明确得到控股股东的确认后才可进行信息披露，由于在拍卖时间内上市
| 序号 | 股东名称 | 拍卖的股份数量（股） | 占公司总股本比例 | 挂网时间 | 拍卖时间 | 信披时间 | 基本情况索引 | 备注 |
| 1 | 徐州丰利环保科技有限公司 | 51,620,000.00 | 7.24% | 2022年11月19日 | 2022年12月28日10时-2022年12月29日10时 | —— | 已撤回 | 拍卖时间内公司未收到相关通知 |
| 2 | 27,000,000.00 | 3.79% | 2022年12月23日 | 2023年2月1日10时-2023年2月2日10时 | 2023年2月6日 | 《关于持股5%以上股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》、《关于持股5%以上股东所持公司部分股份被司法拍卖并完成过户的进展公告》（公告编号：2023-009、2023-028） | 拍卖时间内公司未收到相关通知 | |
| 3 | 3,000,000.00 | 0.42% | 2023年2月27日 | 2023年4月11日10时至2023年4月12日10时 | 2023年4月20日 | 《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的公告》（公告编号：2023-039） | 拍卖时间内公司未收到相关通知 | |
| 4 | 62,797,400.00 | 8.81% | 2023年3月16日 | 2023年4月26日10时至2023年4月27日10时 | 2023年4月20日 | 《关于控股股东所持股份可能被司法拍卖的提示性公告》、《关于控股股东所持股份司法拍卖被撤回的公告》（公告编号：2023-041、2023-043） |
公司未收到相关通知，故对2022年11月19日、2022年12月23日及2023年2月27日的挂网拍卖事项未及时进行信息披露，但由于上述事项为上市公司被动获取的信息，公司认为公司内控及信息披露管理制度暂不存在重大缺陷的问题，但公司未来会加强对控股股东信息披露的关注，并积极落实和执行与控股股东之间的信息披露事项，确保控股股东遵守并及时履行信息披露管理办法的规定。
独立董事对上述事项发表了如下意见：
我们向公司管理层询问了当时控股股东股份被法院公开挂网拍卖事项情况，并通过公开途径查询相关信息，结合《上市公司信息披露管理办法》及《证券法》的相关规定，公司认为公司内控及信息披露管理制度暂不存在重大缺陷的问题，但公司未来会加强对控股股东信息披露的关注，并积极落实和执行与控股股东之间的信息披露事项，确保控股股东遵守并及时履行信息披露管理办法的规定。
北京云嘉律师事务所对上述事项发表了如下意见：
根据本所律师通过京东拍卖（https://auction.jd.com/sifa.html）、阿里资产（https://zc-paimai.taobao.com/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查询，公司就徐州丰利所持公司股份被法院公开挂网拍卖依法依规履行信息披露义务的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 拍卖的股份数量（股） | 占公司总股本比例 | 挂网时间 | 拍卖时间 | 信披时间 | 基本情况索引 | 备注 |
| 1 | 徐州丰利环保科技有 | 51,620,000.00 | 7.24% | 2022年11月19日 | 2022年12月28日10时-2022年12月29日10时 | —— | 已撤回 | 拍卖时间内公司未收到相关通知 |
| 2 | 27,000,000.00 | 3.79% | 2022年12月23日 | 2023年2月1日10时-2023年2月2日10时 | 2023年2月6日 | 《关于持股5%以上股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》、《关于持股5%以上股东所持公司部分股份被司法拍卖并完成过户的进展公告》（公告编号：2023-009、2023-028） | 拍卖时间内公司未收到相关通知 |
| 3 | 限公司 | 3,000,000.00 | 0.42% | 2023年2月27日 | 2023年4月11日10时至2023年4月12日10时 | 2023年4月20日 | 《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的公告》（公告编号：2023-039） | 拍卖时间内公司未收到相关通知 |
| 4 | 62,797,400.00 | 8.81% | 2023年3月16日 | 2023年4月26日10时至2023年4月27日10时 | 2023年4月20日 | 《关于控股股东所持股份可能被司法拍卖的提示性公告》、《关于控股股东所持股份司法拍卖被撤回的公告》（公告编号：2023-041、2023-043） |
10.请你公司核实并说明徐州丰利破产清算事项具体进展情况，督促并配合徐州丰利、破产管理人及其成员(如有)等信息披露义务人按照我所《上市公司自律监管指引第14号——破产重整事项》相关要求履行信息披露义务。回复如下：
公司于2023年4月20日收到控股股东徐州丰利通知，获悉徐州丰利于今日收到江苏省徐州经济技术开发区人民法院（以下简称“徐州法院”）下发的《民事裁定书》【（2023）苏0391破申9号】，江苏省徐州经济技术开发区人民法院已裁定受理徐州丰利环保科技有限公司（以下简称“徐州丰利”）的破产申请一案。徐州经济技术开发区人民法院已指定徐州丰利破产管理人。具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于法院裁定受理公司控股股东徐州丰利环保科技有限公司破产的公告》（公告编号：2023-040）。
截止本问询函回复日，徐州经济技术开发区人民法院已作出（2023）苏0391破12号《决定书》：指定江苏汇君律师事务所作为该企业的管理人。管理人负责人江苏汇君律师事务所王**。管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人职责如下：
（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
（三）决定债务人的内部管理事物；
（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；
（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人营业；
（六）管理和处分债务人的财产；
（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
（八）提议召开债权人会议；
（九）本院认为管理人应当履行的其他职责。
徐州经济技术开发区人民法院已发布（2023）苏0391破12号《公告》：徐州丰利的债权人应在2023年6月20日前向管理人江苏汇君律师事务所申报债权，说明债权数额和有无财产担保，并提交有关证明材料。如未按时申报债权，可在破产财产最后分配前补充申报，但此前已进行的分配，无权要求补充分配，同时
承担为审查和确认补充申报债权所产生的费用。未申报债权的，不得依照《中华人民共和国企业破产法》规定的程序行使权利。徐州丰利的债务人或者财产持有人应当向该公司管理人清偿债务或交付财产。徐州经济技术开发区人民法院定于2023年6月26日14时在第一法庭召开第一次债权人会议，截止目前，公司未收到关于本次会议的最终结果。公司将督促并配合并配合徐州丰利、破产管理人及其成员(如有)等信息披露义务人按照深交所《上市公司自律监管指引第14号——破产重整事项》相关要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此回复
雄安新动力科技股份有限公司
董事会二零二三年七月六日