华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对爱尔眼科本次重组所涉及的限售股份解禁并上市流通事宜进行核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股份取得的情况
2020年5月27日，中国证券监督管理委员会向爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）出具《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司向磐信（上海）投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1002号），核准本次交易方案。北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资中心（有限合伙）、北京磐茂投资管理有限公司－磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、尚雅丽、李马号因本次发行股份购买资产而获得公司的股份数量合计为73,406,117股。上市日期为2020年7月9日，限售期自股份上市之日起开始计算。因公司2020年至2022年年度权益分派已实施完毕，上述股东因本次发行股份购买资产所获得的公司股份数量变为160,750,807股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东为：北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资中心（有限合伙）、北京磐茂投资管理有限公司－磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、尚雅丽、李马号。
2、上述股东承诺如下：
因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份，自股份上市之日起 36 个月内不予以转让。
本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关承诺。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月10日。
2、本次解除限售股份数量为160,750,807股，占公司总股本的1.7232%；本次实际可上市流通数量为160,750,807股，占公司总股本的1.7232%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为5名，涉及的证券账户总数为5户。
4、本次申请解除股份限售不涉及公司实际控制人、董监高解除限售的情况。
5、本次解除限售股份及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资中心（有限合伙） | 北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资中心（有限合伙） | 65,535,725 | 65,535,725 | 65,535,725 |
| 2 | 北京磐茂投资管理有限公司－磐茂（上海）投资中心（有限合伙） | 北京磐茂投资管理有限公司－磐茂（上海）投资中心（有限合伙） | 65,535,727 | 65,535,727 | 65,535,727 |
| 3 | 潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,383,209 | 3,383,209 | 3,383,209 |
| 4 | 尚雅丽 | 尚雅丽 | 6,870,482 | 6,870,482 | 2,928,695 |
| 5 | 李马号 | 李马号 | 19,425,664 | 19,425,664 | 4,083,349 |
| 合 计 | 160,750,807 | 160,750,807 | 141,466,705 | ||
注：尚雅丽、李马号存在股份冻结情况，故本次解除限售数量与本次实际可上市流通数量存在差异。
6、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况：
| 股份类型 | 本次变动前 | 变化数（股） | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,610,605,200 | 17.27% | -160,750,807 | 1,449,854,393 | 15.54% |
| 二、无限售条件流通股 | 7,717,806,213 | 82.73% | 160,750,807 | 7,878,557,020 | 84.46% |
| 三、总股本 | 9,328,411,413 | 100% | 0 | 9,328,411,413 | 100.00% |
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
丁明明 廖逸星 肖家嵩
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日