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附件：普华永道就上海小方制药股份有限公司对审核中心意见落实函需由申报会计师进行说明的问题所做回复的专项意见问题1、请发行人说明：(1)经销模式下的定价体系、经销商管控制度及执行情况，是否存在对二级经销商、终端客户的价格管理；(2)是否存在期末经销商压货的情形，产品是否实现终端销售。
请申报会计师：(1)针对上述事项，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；(2)针对二级客户、终端客户核查样本的代表性、核查的充分性发表明确意见。【回复】
一、经销模式下的定价体系、经销商管控制度及执行情况，是否存在对二级经销商、终端客户的价格管理
（一）公司经销模式下定价体系
1、公司经销模式的基本情况
公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售，属于化学药品制剂制造业（分类代码：C2720）。
由于药品作为特殊商品，根据《中华人民共和国药品管理法》《药品经营质量管理规范》等相关规定，药品储存和运输需要一定的条件，药品批发和零售业务也需要取得相应的《药品经营许可证》。而药品生产企业往往专注于药品本身，不具备将自身产品配送至全国的运输及仓储能力，亦不具备将产品直接销售至患者的相应资质和能力。
因此，药品生产企业的下游行业为医药流通行业。药品生产企业通常需要通过具备相应运输及仓储能力的医药流通企业完成产品向各级医疗服务机构和药房等药品销售机构的配送，通过各级医疗服务机构和药房最终将产品销售给患者。
在上述医药行业监管要求和商业背景下，经销模式成为医药生产企业的重要销售模式。公司采取的经销模式是指：公司通过医药流通企业，将产品销售至各
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级医疗服务机构和药房，并最终销售给患者。由于公司直接客户并非最终用户或最终销售机构，因此，公司直接销售对象即被称为公司的“一级经销商”，一级经销商的客户即被称为公司的“二级客户”。上述经销模式下，公司、一级经销商以及其下游客户均各自独立开展业务，独立进行采购或销售等经营决策，基于市场情况平等合作。公司下游的医药流通公司、药店和医疗服务机构销售的药品品种繁多，同款药品通常也有多个厂家品牌可供选择，不存在公司独家经销商、专营店、加盟店等各类形式的公司下属机构。
公司上述经销模式如下图所示：
2、经销模式定价体系
（1）公司向一级经销商销售产品时，采用“成本加成”的定价策略经销模式下，一级经销商为公司直接客户。公司采用“成本加成”策略制定对一级经销商的销售价格。整体而言，公司针对一级经销商推行统一的供货价格，公司根据产品生产成本变动、市场需求等情况不定期对产品销售价格进行动态调整。在产品价格调整前，公司将价格调整通知文件提前寄送至各一级经销商，确保产品销售工作稳定开展。
报告期内，公司定价政策未发生重大变化，公司产品销售价格整体平稳。以公司主要产品之一开塞露为例，报告期内，由于原辅料、包材、人工、运输等各项成本上升，开塞露（20ml*20支）累计发生6次价格调整，每次价格调整的幅度较小（0.01-0.02元/支），价格整体上保持平稳。具体情况如下：
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| 序号 | 调整前价格 | 调整后价格 | 通知时间 | 执行时间 |
| 1 | 0.80元/支 | 0.81元/支 | 2022.08.29 | 2022.09.15 |
| 2 | 0.78元/支 | 0.80元/支 | 2022.05.30 | 2022.06.15 |
| 3 | 0.76元/支 | 0.78元/支 | 2021.12.31 | 2022.02.01 |
| 4 | 0.75元/支 | 0.76元/支 | 2021.08.16 | 2021.09.01 |
| 5 | 0.74元/支 | 0.75元/支 | 2021.04.06 | 2021.04.21 |
| 6 | 0.73元/支 | 0.74元/支 | 2020.08.12 | 2020.09.01 |
对于个别面向医疗服务机构的一级经销商（报告期内收入占营业收入的比例约10%，占比较低），公司也会参考当地药品的挂网/中标价格，与其协商确定供货价格。供货价格通常为挂网/中标价格基础上扣除一定的配送费用。该部分产品的销售价格根据挂网/中标价格的变化动态调整。
（2）一级经销商、二级客户及终端客户的对外销售定价机制
公司下游销售体系涉及全国各地医药流通公司、药店和医疗服务机构。不同类型主体销售价格决定机制如下：
| 序号 | 下游客户类型 | 产品销售价格决定机制 |
| 1 | 医药流通企业 | 根据配送区域或客户不同，按成本加成，自主定价 |
| 2 | 医疗服务机构 | 根据当地药品挂网/中标价格确定销售价格 |
| 3 | 药房 | 根据市场供需、同类产品销售价格，同时参考当地药品挂网/中标价格（如有）自主定价。通常情况下，其价格与当地医疗服务机构药品价格不存在重大差异 |
除上述情况外，公司在进行价格调整并通知一级经销商时，亦会向一级经销商提供建议零售价，对下游价格进行建议和指导。一级经销商根据自身业务需要提供至二级客户或终端客户，供二级客户或终端客户参考使用。
（二）经销商管控制度及执行情况，公司对经销商、终端客户的销售价格未进行限制和强制管理
公司产品市场竞争充分，经销、配送体系成熟，已经形成了一套市场化的价格决定机制。公司产品的零售价格透明，供货价格稳定，且产品价格相对低廉。在上述情况下，公司产品已在各级市场中形成了稳定的价格区间。上述销售价格系在市场化调节机制下形成的销售价格，符合市场各方的利益。
因此，公司对经销商、终端客户的销售价格未进行限制和强制管理。同时，
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公司也采取一定的举措，维护稳定的市场秩序，具体包括：
（1）公司在一级经销协议中通常约定“甲方（一级经销商）应当自觉维护乙方（小方制药）产品的价格体系，确保销售价格高于供货价格，避免恶性竞争”；
（2）公司在进行价格调整时，亦会向一级经销商提供建议零售价，由一级经销商根据自身业务需要提供至二级客户或终端客户；
（3）对于市场上可能偶然出现的异常价格（低于公司出厂价），公司也会进行问询和建议，积极维护市场稳定。
报告期内出现的异常价格主要系终端客户店庆、促销等活动所致，不存在恶性竞争的情况，发行人产品价格体系保持平稳。
综上，经销商（包括一级经销商和二级客户）、终端客户根据自身业务情况，自主选择销售对象和确定销售价格。公司不存在对经销商、终端客户的销售价格进行限制和强制管理的情况。
二、公司不存在期末经销商压货的情形，产品已实现终端销售
（一）公司对经销商库存的管理方式
公司通过金蝶K3系统管理经销商基础信息，通过经销商定期提供的流向及库存数据完善公司的相关信息体系。
公司主要一级经销商均为大中型医药流通企业，此类一级经销商为方便向供应商采购和库存管理自建了供应商管理系统，并向公司开放了权限，供公司查询其销售流向和库存数据。公司可以使用取得的用户名、密码，随时登录系统实时查询相关数据。
截至2022年底，向公司开放供应商管理系统的经销商采购额占公司经销收入的比例为56.02%。对于未建立库存系统或未向公司开放权限的经销商，则以电子邮件方式通常每半个月向公司提供其库存数据，每个月向公司提供产品销售流向数据。上述通过邮件方式提供销售流向数据的经销商采购额占公司经销收入的比例为41.48%。剩余约2.5%的经销商尚未提供销售流向数据，主要系该部分客户业务规模较小且业务持续性较差，公司采用先款后货的方式结算货款，没有
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销售回款风险，因此公司也未强制要求该等客户提供流向数据。上述销售流向数据具体包括一级经销商的销售对象全称、销售时间、销售产品名称规格、销售数量等信息，库存数据包括一级经销商拥有的各个产品的数量。上述流向及库存数据具体监督管理流程如下：
（1）市场部数据收集专员每月月中、月末登录经销商网站平台或公司指定邮箱，下载所需库存及流向数据，将数据登记到汇总表，并提供至市场部数据整理专员；
（2）数据整理专员按照公司模板进行数据标准化整理后，将数据回传至市场部数据收集专员；
（3）数据收集专员将回传的标准数据与原始汇总表进行匹配核对并确认后，将原始数据与标准数据一并发送至市场部数据结算专员；
（4）数据结算专员根据K3系统发货数据及经销商提供的库存数据，复核经销商各产品品规半月内销售数量；公司将相应经销商每个产品后续半个月内的累计发货量（即“补货数量”）限定在上述半月内销售数量的3倍以内，根据上述数据以及在途产品信息，数据结算专员计算当期经销商剩余可补货数据；将复核后的销售流向数据及补货数据发送至销售部；
（5）销售部与经销商确认最终流向及后续补货情况。在经销商在手订单数量增加、有新增品规需求等特殊情况下，部分经销商存在大量备货需求，超出上述发货限制的产品需求需经销售副总审批确认后方可发货。
上述数据均通过公司钉钉平台进行流转和留痕，保证数据的可靠性和可追溯性。
（二）公司对经销商库存数量进行了管控
为避免经销商库存过高导致的产品滞销、销售回款风险，公司对经销商库存进行了严格的数量控制。通常情况下，要求经销商公司产品各品规库存数量不超过其单月销售数量的1.5倍，并以此来确定经销商单次进货规模。
报告期内，向公司报送库存数据（包括库存商品名称和数量）的经销商收入
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占公司经销收入的比例为90.33%、92.23%和94.22%。上述经销商库存金额以及库存金额占相应经销商当期销售金额的比例如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主要经销商库存总额（万元） | 4,645.63 | 4,370.09 | 3,017.58 |
| 上述经销商年度收入金额（万元） | 39,294.00 | 34,158.76 | 29,551.09 |
| 库存总额占当期销售金额的比例 | 11.82% | 12.79% | 10.21% |
| 库存的周转天数（天） | 41.87 | 39.47 | 35.13 |
根据上表，上述经销商期末库存金额占当期销售金额的比例分别为10.21%、
12.79%和11.82%，相当于1个月到1.5个月的销售金额。库存周转天数也保持在1个月到1.5个月之间，与上述公司对经销商存货管理的制度基本一致，库存限制管理政策执行情况良好。综上，报告期内，经销商未出现库存积压，不存在经销商压货的情形。
（三）经销商库存销售正常，不存在异常大量退货的情况
报告期内，公司各期实际退货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 退货金额 | 117.97 | 168.45 | 41.89 |
| 占主营业务收入的比例 | 0.26% | 0.42% | 0.12% |
报告期内，公司实际退货的金额较小，占公司主营业务收入的比例分别为
0.12%、0.42%和0.26%。经销商库存销售正常，不存在异常大量退货的情况。
（四）公司销售金额与一级经销商的销售流向数据基本匹配
公司对提供销售流向的一级经销商的销售金额与其提供的销售流向数据的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 公司对提供销售流向的一级经销商的销售金额① | 40,663.07 | 35,847.36 | 31,414.02 |
| 上述一级经销商销售流向金额② | 41,142.65 | 35,105.15 | 33,142.24 |
| 销售流向金额占公司对上述一级经销商销售金额的比例②/① | 101.18% | 97.93% | 105.50% |
注：上表一级经销商销售流向金额为根据一级经销商向二级客户销售数量与公司产品出
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厂价的乘积测算所得。
根据上述情况，公司对提供销售流向的一级经销商的销售金额与上述一级经销商销售流向金额基本匹配，不存在压货的情况。
（五）经销商采购、期末库存、期后销售匹配情况良好
经销商的采购、期末库存、期后销售匹配情况良好。以主要产品品种开塞露（O型）20ml/支和炉甘石洗剂100ml/瓶产品为例（累计收入占公司各期主营业务收入的比例分别为59.44%、56.47%和53.74%），公司经销商采购频次合理；期末库存占相应客户销售的比例保持在合理水平，不存在异常情形；期末库存、期后采购、期后销售也具有匹配关系。前十大经销商采购、期末库存、期后销售匹配情况如下：
1、开塞露（O型）（20ml/支）采购、期后销售、进销存情况
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 采购次数 | 平均单次采购金额 | 经销商期末库存 | 期末库存金额占当期产品该客户销售额的比例 | 期后三个月采购金额 | 期后三个月销售金额 |
| 2022年 | 上药控股有限公司 | 86 | 14.50 | 15.19 | 1.22% | 124.36 | 80.97 |
| 广东九州通医药有限公司 | 30 | 3.60 | 14.69 | 13.61% | 31.04 | 21.30 | |
| 重庆九州通医药有限公司 | 21 | 31.31 | 51.60 | 7.85% | 199.80 | 140.23 | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 26 | 9.08 | 37.40 | 15.84% | 26.64 | 44.84 | |
| 国药控股锦州有限公司 | 35 | 20.75 | 63.15 | 8.70% | 201.75 | 259.93 | |
| 北京九州通医药有限公司 | 31 | 13.30 | 99.39 | 24.10% | 0.89 | 44.86 | |
| 石家庄九州通医药有限公司 | 26 | 21.16 | 51.02 | 9.27% | 60.77 | 105.47 | |
| 广东创美药业有限公司 | 44 | 1.50 | 0.06 | 0.08% | 24.42 | 11.59 | |
| 浙江九州通医药有限公司 | 20 | 14.70 | 92.73 | 31.53% | 0.07 | 38.75 | |
| 河南九州通医药有限公司 | 23 | 26.27 | 46.11 | 7.63% | 177.56 | 189.71 | |
| 平均值 | 34.2 | 15.62 | 47.13 | 11.98% | 84.73 | 93.77 | |
| 2021年 | 上药控股有限公司 | 79 | 14.05 | 10.24 | 0.92% | 119.66 | 122.76 |
| 广东九州通医药 | 26 | 9.39 | 43.83 | 17.95% | 34.51 | 37.36 |
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| 期间 | 客户名称 | 采购次数 | 平均单次采购金额 | 经销商期末库存 | 期末库存金额占当期产品该客户销售额的比例 | 期后三个月采购金额 | 期后三个月销售金额 |
| 有限公司 | |||||||
| 重庆九州通医药有限公司 | 23 | 9.02 | 43.48 | 20.96% | 248.83 | 157.62 | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 28 | 10.84 | 20.13 | 6.63% | 64.79 | 62.2 | |
| 国药控股锦州有限公司 | 26 | 20.33 | 55.48 | 10.50% | 262.39 | 216.58 | |
| 北京九州通医药有限公司 | 35 | 8 | 46.84 | 16.73% | 131.89 | 107.97 | |
| 石家庄九州通医药有限公司 | 23 | 25.23 | 68.05 | 11.73% | 289.44 | 297.43 | |
| 广东创美药业有限公司 | 29 | 0.97 | 5.83 | 20.69% | 13.32 | 12.74 | |
| 浙江九州通医药有限公司 | 41 | 6.78 | 55.79 | 20.06% | 65.11 | 66.39 | |
| 河南九州通医药有限公司 | 24 | 16.38 | 25.76 | 6.55% | 162.17 | 156.44 | |
| 平均值 | 33.4 | 12.10 | 37.54 | 13.27% | 139.21 | 123.75 | |
| 2020年 | 上药控股有限公司 | 68 | 20.83 | 29.11 | 2.06% | 143.55 | 156.33 |
| 广东九州通医药有限公司 | 27 | 10.33 | 85.63 | 30.70% | 98.41 | 114.39 | |
| 重庆九州通医药有限公司 | 18 | 4.05 | 0.51 | 0.70% | 75.60 | 72.76 | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 28 | 7.81 | 21.33 | 9.75% | 34.55 | 45.43 | |
| 国药控股锦州有限公司 | 25 | 21.78 | 0.61 | 0.11% | 145.31 | 135.03 | |
| 北京九州通医药有限公司 | 38 | 11.49 | 60.36 | 13.82% | 50.92 | 58.68 | |
| 石家庄九州通医药有限公司 | 18 | 17.01 | 37.43 | 12.22% | 77.54 | 98.81 | |
| 广东创美药业有限公司 | 39 | 1.91 | 4.73 | 6.34% | 6.78 | 7.64 | |
| 浙江九州通医药有限公司 | 48 | 2.97 | 21.70 | 15.25% | 51.16 | 64.99 | |
| 河南九州通医药有限公司 | 16 | 19.71 | 44.71 | 14.18% | 82.90 | 107.07 | |
| 平均值 | 32.5 | 11.79 | 30.61 | 10.51% | 76.67 | 86.11 |
注：上述数据统计口径如下：
①采购次数为公司各期向经销商发货的次数；
②平均单次采购金额=公司该年度（期间）向经销商销售的总金额/上述采购次数；
③经销商期末库存为公司通过经销商库存管理系统或邮件确认的经销商期末库存数量与公司产品平均单价测算的经销商期末库存金额；
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④期后三个月采购金额=经销商期后3个月采购数量*相应产品公司出厂价；
⑤期后三个月销售金额=经销商期后3个月销售数量*相应产品公司出厂价。下同。
2、炉甘石洗剂（100ml/瓶）采购、期后销售、进销存情况
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 采购次数 | 平均单次采购金额 | 经销商期末库存 | 期末库存金额占当期产品该客户销售额的比例 | 期后三个月采购金额 | 期后三个月销售金额 |
| 2022年 | 上药控股有限公司 | - | - | - | - | - | - |
| 广东九州通医药有限公司 | 27 | 15.69 | 14.27 | 3.37% | 107.52 | 52.17 | |
| 重庆九州通医药有限公司 | 9 | 26.25 | 6.82 | 2.89% | 33.60 | 27.24 | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 18 | 6.42 | 9.51 | 8.23% | 16.80 | 14.81 | |
| 国药控股锦州有限公司 | 15 | 10.08 | 17.89 | 11.83% | 33.60 | 35.06 | |
| 北京九州通医药有限公司 | 25 | 6.46 | 2.40 | 1.49% | 17.14 | 14.99 | |
| 石家庄九州通医药有限公司 | 11 | 15.72 | 2.54 | 1.47% | 0.04 | 2.58 | |
| 广东创美药业有限公司 | 27 | 13.45 | 0.26 | 0.07% | 100.80 | 42.41 | |
| 浙江九州通医药有限公司 | 15 | 5.91 | 3.15 | 3.55% | 10.08 | 9.54 | |
| 河南九州通医药有限公司 | 16 | 7.51 | - | - | 30.24 | 23.06 | |
| 平均值 | 16.30 | 10.75 | 5.68 | 3.29% | 34.98 | 22.19 | |
| 2021年 | 上药控股有限公司 | - | - | - | - | - | - |
| 广东九州通医药有限公司 | 34 | 13.57 | 39.72 | 8.61% | 68.86 | 86.67 | |
| 重庆九州通医药有限公司 | 18 | 10.25 | 0.91 | 0.49% | 31.30 | 29.46 | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 17 | 6.01 | 8.47 | 8.29% | 13.15 | 20.92 | |
| 国药控股锦州有限公司 | 17 | 6.52 | 0.03 | 0.03% | 27.36 | 21.94 | |
| 北京九州通医药有限公司 | 43 | 4.08 | 4.23 | 2.41% | 24.10 | 20.24 | |
| 石家庄九州通医药有限公司 | 15 | 6.67 | 7.51 | 7.51% | 81.38 | 35.32 | |
| 广东创美药业有限公司 | 20 | 16.75 | 28.08 | 8.38% | 28.17 | 39.33 | |
| 浙江九州通医药有限公司 | 30 | 1.99 | 8.75 | 14.65% | 23.73 | 26.77 |
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| 期间 | 客户名称 | 采购次数 | 平均单次采购金额 | 经销商期末库存 | 期末库存金额占当期产品该客户销售额的比例 | 期后三个月采购金额 | 期后三个月销售金额 |
| 河南九州通医药有限公司 | 11 | 1.58 | - | - | 2.82 | 2.57 | |
| 平均值 | 20.50 | 6.74 | 9.77 | 5.04% | 30.09 | 28.32 | |
| 2020年 | 上药控股有限公司 | - | - | - | - | - | - |
| 广东九州通医药有限公司 | 14 | 15.57 | - | - | 70.89 | 56.22 | |
| 重庆九州通医药有限公司 | 4 | 1.17 | 0.93 | 19.87% | 17.20 | 12.85 | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 12 | 5.18 | 3.71 | 5.97% | 41.39 | 15.81 | |
| 国药控股锦州有限公司 | 14 | 2 | - | - | 42.56 | 34.39 | |
| 北京九州通医药有限公司 | 18 | 2.22 | 1.2 | 3.00% | 9.44 | 8.12 | |
| 石家庄九州通医药有限公司 | 8 | 3.25 | - | - | 4.90 | - | |
| 广东创美药业有限公司 | 29 | 15.56 | 2.81 | 0.62% | 142.82 | 65.26 | |
| 浙江九州通医药有限公司 | 24 | 1.61 | 0.33 | 0.85% | 6.59 | 5.52 | |
| 河南九州通医药有限公司 | 13 | 2.37 | 0.02 | 0.07% | 2.33 | 2.15 | |
| 平均值 | 13.60 | 4.89 | 0.90 | 3.04% | 33.81 | 12.95 |
由于公司对经销商发货量存在一定限制，同时经销商也会根据自身安全库存、现有库存、节假日备货、仓库剩余空间、其他药品的库存占用等因素进行药品采购量的控制和管理，因此，不同月份或季度采购频次或金额会有所波动。春节前，考虑到未来一个月，产品的物流运输会受到春节假期因素的影响，因此，部分经销商会选择在春节前（12月或1月）增加产品的采购和库存，以保证春节前后销售的可持续。部分期末库存较多的客户，存在期后销售金额大于期后采购金额的情况，具备商业合理性。
整体而言，报告期内，经销商采购规模与库存情况相匹配，期后销售情况良好，不存在经销商大量压货的情况，期后采购金额与销售金额、期末库存金额之间的关系无重大异常。
（六）行业数据确认公司产品市场销售的领先地位
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米内网数据涵盖范围为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国293个地市及以上城市实体药店，不包含县乡村实体药店）。
根据米内网数据库数据，公司主要产品开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、甘油灌肠剂、碘甘油、硼酸洗液、水杨酸软膏、呋麻滴鼻液、尿素软膏等产品市场占有率均处于行业领先地位。具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 国内市场份额排名 | 国内市场份额占比 | 国内市场份额排名 | 国内市场份额占比 | 国内市场份额排名 | 国内市场份额占比 | ||
| 1 | 开塞露 | 1 | 16.42% | 1 | 16.06% | 1 | 17.57% |
| 2 | 炉甘石洗剂 | 1 | 42.61% | 1 | 43.59% | 1 | 45.16% |
| 3 | 氧化锌软膏 | 1 | 74.93% | 1 | 74.16% | 1 | 71.36% |
| 4 | 尿素乳膏 | 2 | 23.81% | 2 | 24.44% | 2 | 27.09% |
| 5 | 甘油灌肠剂 | 4 | 18.57% | 2 | 21.71% | 2 | 27.07% |
| 6 | 硼酸洗液 | 1 | 99.89% | 1 | 99.75% | 1 | 99.72% |
| 7 | 碘甘油 | 1 | 96.16% | 1 | 98.73% | 1 | 99.52% |
| 8 | 呋麻滴鼻液 | 1 | 42.71% | 1 | 42.02% | 1 | 37.52% |
| 9 | 水杨酸软膏 | 1 | 91.59% | 1 | 84.21% | 1 | 81.65% |
通过上述第三方数据分析，公司产品市场销售情况良好。
（七）公司应收账款回款周期处于合理区间
报告期内，公司平均回款周期情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 平均回款周期（天） | 57.94 | 60.33 | 74.80 |
注：平均回款周期=365/应收账款周转率，下表计算方式相同。
公司与主要客户通过商业谈判约定的结算周期通常为60-90天（货到后），少量客户采用先款后货的方式结算，公司的结算方式与公司平均回款周期较为相符。同行业可比公司的回款周期情况如下：
单位：天
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 福元医药 | 44.28 | 49.46 | 61.01 |
| 马应龙 | 27.74 | 26.20 | 40.02 |
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| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 仁和药业 | 32.65 | 29.99 | 35.51 |
| 华润三九 | 75.90 | 74.19 | 79.00 |
| 恒安药业 | 未披露 | 111.28 | 102.53 |
| 羚锐制药 | 53.21 | 72.28 | 100.55 |
| 平均值 | 46.76 | 60.57 | 69.77 |
| 最大值 | 75.90 | 111.28 | 102.53 |
| 最小值 | 27.74 | 26.20 | 35.51 |
注：恒安药业2021年度数据系2021年1-6月数据年化所得。
由上表可见，公司回款周期与主要客户的结算周期匹配，且与同行业可比公司相比不存在较大的差异，处在合理区间内。
（八）产品已实现终端销售
报告期内，公司的经销商库存合理，与收入规模匹配，不存在经销商压货的情形；且不存在大量期后退货的情形。经销商销售情况良好，应收账款回款周期也处于合理区间内。此外，行业数据也进一步确认公司主要产品市场占有率处于领先地位，市场销售情况良好。
综合上述情况分析，公司产品已实现终端销售。
三、核查依据、过程，并发表明确核查意见
（一）核查依据、过程和核查意见
1、核查依据、过程
针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人管理层并获取发行人的建议零售价和价格变更通知单，了解发行人经销模式下的定价体系；
（2）对主要经销商进行走访，了解发行人经销商与发行人业务往来情况，包括发行人对经销商日常管理、产品定价、物流、退换货机制等；
（3）获取了发行人主要一级经销商流向以及库存数据，核查其进销存情况；
（4）获取了部分二级客户的销售流向数据，分析其采购频次以及单次采购金额是否存在异常，并验证其与一级经销商销售流向数据的可靠性；
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（5）结合发行人主要产品、发行人销售数据对主要经销商的库存和流向数据进行分析，通过分析主要经销商采购频次、并结合期后销售情况，分析经销商采购量的合理性，与期后销售周期的匹配性，以及是否存在经销商压货情况；
（6）了解公司与经销商库存管理的内控制度措施与执行情况，并对其执行穿行测试，评价发行人的经销商库存管理的相关控制是否与发行人的制度一致；
（7）针对主要控制节点，申报会计师检查了发行人对经销商库存数据及可补货数据的复核流程及流转留痕、以及对超出发货限制的销售订单报单确认表以及对应的审批流程。具体如下：
①经销商销售流向数据的取得、录入和流转
A、市场部数据收集专员每月月中、月末登录经销商网站平台或公司指定邮箱，下载所需库存及流向数据，将数据登记到汇总表，并提供至市场部数据整理专员；B、数据整理专员按照公司模板进行数据标准化整理后，将数据回传至市场部数据收集专员；C、数据收集专员将回传的标准数据与原始汇总表进行匹配核对并确认后，将原始数据与标准数据一并发送至市场部数据结算专员。
②复核经销商库存数据及统计可补货数据
数据结算专员根据K3系统发货数据及经销商提供的库存数据，复核经销商各产品品规半月内销售数量；公司将相应经销商每个产品后续半个月内的累计发货量（即“补货数量”）限定在上述半月内销售数量的3倍以内，根据上述数据以及在途产品信息，数据结算专员计算当期经销商剩余可补货数据；将复核后的销售流向数据及补货数据发送至销售部。
③超出发货限制的销售订单的审批
销售部与经销商确认最终流向及后续补货情况。在经销商在手订单数量增加、有新增品规需求等特殊情况下，部分经销商存在大量备货需求，超出上述发货限制的产品需求需经销售副总审批确认后方可发货，针对未超出发货限制的销售订单则通过正常的销售订单流程下单。
上述数据均通过公司钉钉平台进行流转和留痕，保证数据的可靠性和可追溯性。
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报告期内，对上述控制测试的样本数量的抽取情况如下：
单位：笔
| 主要控制点 | 控制运行频率 | 控制测试的样本数量 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 经销商销售流向及库存数据的取得、录入和流转过程 | 每月两次 | 5 | 5 | 5 |
| 复核经销商库存数据及统计可补货数据 | 每月两次 | 5 | 5 | 5 |
| 超出发货限制的销售订单的审批 | 每天一次 | 40 | 40 | 40 |
（8）对发行人报告期内与主要经销商的交易记录进行了检查，通过检查合同条款、退换货申请审批记录、发票以及入账明细，核查发行人交易记录中与退换货相关信息的准确性；
（9）取得经销商的期后销售流向数据，结合各期末的库存数据和报告期内的流向数据，分析比对经销商的期末库存情况是否合理；
（10）获取并分析米内网数据库关于发行人主要产品终端市场销售情况。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人对一级经销商采用“成本加成”的定价策略，并严格按照上述策略开展产品定价及销售工作；经销商（包括一级经销商和二级客户）、终端客户根据自身业务情况，自主选择销售对象和确定销售价格，公司不存在对经销商、终端客户的销售价格进行限制和强制管理的情况；
（2） 发行人建立了完善的经销商库存管理制度，根据申报会计师出具的《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字[2023]第0077号）， 申报会计师认为，发行人于 2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；对经销商库存管理活动符合公司相关制度，不存在重大异常；
（3）发行人不存在期末经销商压货的情形，产品已实现终端销售。
（二）针对二级客户、终端客户核查样本的代表性、核查的充分性发表明确意见
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1、二级客户的核查样本选取具备代表性、核查具备充分性
（1）已取得并核查了二级客户向一级经销商的采购数据，核查占比接近经销收入的全部规模申报会计师通过一级经销商的供应商管理系统、报送的流向信息，取得并核查了二级客户向一级经销商的采购信息，覆盖占比97.5%的一级经销商（剩余约
2.5%的经销商尚未提供销售流向数据，主要系该部分客户业务规模较小且合作稳定性较弱，公司采用先款后货的方式结算货款）。上述采购信息具体包括二级客户的名称、采购商品的名称和规格型号、采购数量等内容。
报告期内，申报会计师已取得并核查的二级客户向一级经销商的合计采购规模占发行人向一级经销商的销售收入（即经销收入）的比例已达101.18%、97.93%和105.50%，接近发行人的经销收入。因此，上述核查具有代表性和充分性。
（2）基于采购数据，对二级客户进行进一步核查，核查样本具有代表性、核查具备充分性
鉴于：
①发行人的二级客户数量约为160,264家，其中包括药店76,158家、医疗机构50,978家和流通企业33,128家，二级客户数量较大，全面覆盖难度较大；
②二级客户采购集中度低，报告期内各年，二级客户采购金额超过50万元的家数仅为79家、94家和99家；
③发行人的销售属于买断式销售，发行人将产品销售至一级经销商后，不再参与后续销售工作，不参与一级经销商和二级客户的合作情况。因此发行人与二级客户业务关联性较差，通常情况下，需要通过一级经销商居间协调，才可进行二级经销商访谈等核查工作；
④由于发行人产品整体金额较小，在一级经销商和二级客户的整体的业务规模中占比均极低。因此，发行人要求一级经销商和二级客户配合核查工作，存在一定困难。
在上述因素的限制下，申报会计师采取多种核查方式，尽可能地扩大核查样
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本，提高样本的代表性和充分性。申报会计师采取的核查方式包括：
A、获取部分二级客户的销售流向数据，验证二级客户采购和收入的匹配性；B、对二级客户进行访谈，了解其业务开展情况，关注其经营规模和向一级经销商采购规模的匹配性，核查并了解其基本情况、业务开展模式、业务规模、购买发行人产品的原因以及是否存在纠纷或关联关系等情况。二级客户访谈样本选取情况如下：a、报告期内各期前大十大经销商下游的第一大客户累计55家；b、报告期内，年收入贡献超过200万，且报告期内存在一年（期间）以上向发行人采购金额较前一年度（期间）上升或下降超过30%的经销商下游第一大客户累计27家；c、在各省份中随机抽取连锁药房28家；d、在各省份中随机抽取省会医疗机构和远郊医疗机构合计54家。经过上述抽样，剔除重复项，保荐机构及申报会计师累计访谈二级客户147家，其中覆盖连锁药房43家，医药流通企业50家，医疗机构54家。
C、基于销售流向数据、返利协议、返利结算单以及相关支付凭证，核查报告期内发行人二级返利与相应二级客户采购金额的匹配性以及销售业务的真实性；D、通过 “淘宝”“京东”等主要互联网销售平台，进一步验证发行人二级客户（线上药房）产品终端销售的真实性和市场覆盖的广泛程度；
E、关注采购金额规模较大（50万元以上）的二级客户的采购频率和单次采购规模，分析其采购行为的合理性。
综合上述核查方法，保荐机构、申报会计师累计核查二级客户1,812家，覆盖报告期内各年收入的比例分别为33.83%、62.97%和66.19%。具体情况如下：
单位：万元
| 二级客户核查程序 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占经销收入比例 | 金额 | 占经销收入比例 | 金额 | 占经销收入比例 | |
| 已获取销售流向数据二级客户对应的销售金额（A） | 10,319.45 | 24.74% | 3,890.89 | 10.51% | 1,527.71 | 4.67% |
| 已走访二级客户对应的销售金额（B） | 4,381.99 | 10.51% | 4,462.42 | 12.05% | 2,981.76 | 9.11% |
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| 二级客户核查程序 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占经销收入比例 | 金额 | 占经销收入比例 | 金额 | 占经销收入比例 | |
| 已复核二级返利客户对应的销售金额（C） | 13,314.78 | 31.93% | 14,852.34 | 40.10% | 不适用 | 不适用 |
| 通过网络核查检索的二级客户对应的销售金额（D） | 2,474.49 | 5.93% | 1,913.06 | 5.17% | 1,526.13 | 4.66% |
| 已分析核查采购行为二级客户对应的销售金额（E） | 11,866.76 | 28.45% | 10,666.00 | 28.80% | 8,405.00 | 25.69% |
| 上述核查中重复的二级客户对应的销售金额（F） | 14,754.02 | 35.38% | 12,462.28 | 33.65% | 3,372.78 | 10.31% |
| 已进行核查的二级客户对应的销售金额（G=A+B+C+D+E-F） | 27,603.45 | 66.19% | 23,322.43 | 62.97% | 11,067.82 | 33.83% |
| 上述二级客户对应一级经销商的销售金额 | 37,290.71 | 89.41% | 33,159.88 | 89.54% | 26,516.51 | 81.05% |
二级客户进一步核查的样本具有代表性，核查具有充分性，主要体现如下：
① 核查范围覆盖主要一级经销商下游客户
申报会计师累计核查二级客户1,812家，对应的销售金额占发行人经销收入的比例分别为33.83%、62.97%和66.19%。上述二级客户对应的一级经销商销售收入占发行人经销收入的比例分别为81.05%、89.54%和89.41%，已覆盖报告期内主要一级经销商，同时也覆盖了采购金额超过100万元且年收入波动超过30%的一级经销商，客户覆盖情况具备代表性。
②核查范围覆盖全国省份
已核查二级客户覆盖全国省份（香港、澳门、台湾省除外），具体分布情况如下：
单位：家
| 地域分布 | 二级客户数量 | 地域分布 | 二级客户数量 |
| 安徽省 | 94 | 辽宁省 | 129 |
| 北京市 | 25 | 内蒙古 | 20 |
| 福建省 | 65 | 宁夏 | 4 |
| 甘肃省 | 11 | 青海省 | 1 |
| 广东省 | 164 | 山东省 | 50 |
| 广西省 | 15 | 山西省 | 59 |
| 贵州省 | 29 | 陕西省 | 44 |
| 海南省 | 6 | 上海市 | 28 |
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| 地域分布 | 二级客户数量 | 地域分布 | 二级客户数量 |
| 河北省 | 82 | 四川省 | 113 |
| 河南省 | 112 | 天津市 | 62 |
| 黑龙江省 | 132 | 西藏 | 2 |
| 湖北省 | 125 | 新疆 | 43 |
| 湖南省 | 27 | 云南省 | 82 |
| 吉林省 | 36 | 浙江省 | 56 |
| 江苏省 | 89 | 重庆市 | 69 |
| 江西省 | 38 | 总计 | 1,812 |
报告期内，发行人经销收入均来自国内，上述核查范围已覆盖国内各个省份（香港、澳门、台湾省除外），区域覆盖水平具备代表性。
③ 核查范围覆盖各类型二级客户
发行人二级客户主要包括医药流通公司、药房和医疗服务机构三大类。已核查二级客户覆盖全部上述类型企业，具体情况如下：
单位：家
| 二级客户类型 | 已核查数量 |
| 医药流通公司 | 1,081 |
| 药房 | 666 |
| 医疗服务机构 | 65 |
| 合计 | 1,812 |
上述核查范围覆盖全部二级客户类型，客户类型覆盖具备代表性。
④核查范围覆盖主要二级客户
基于流向数据，申报会计师对年采购额超过50万的全部二级客户（2020年79家、2021年94家、2022年99家）的采购行为模式（采购频次和单次采购规模）进行了分析，关注其采购的稳定性和持续性。经核查，上述主要二级客户采购频次以及单次采购规模基本保持稳定，不存在异常大规模采购的情况。
⑤核查范围覆盖全部与发行人存在二级返利合作的经销商
基于流向数据和返利协议以及相关支付凭证，申报会计师对报告期内与发行人存在二级返利合作的二级客户进行了核查。经核查，上述二级客户返利金额与业务规模及协议相一致，与该二级客户向一级经销商的采购金额匹配，不存在重大差异。
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综上，二级客户的核查范围覆盖全国各个省份，各类型的二级客户。同时，也覆盖了主要一级经销商下游客户、采购金额较大的二级客户，以及与发行人存在返利合作的二级客户。因此，上述核查范围具备代表性，核查是充分的。
2、针对终端客户核查样本的代表性、核查的充分性发表明确意见
（1）对终端客户的核查思路
发行人的产品最终通过药房（包括线下和线上药房）或医疗服务机构销售给患者。我国药房、医疗服务机构数量众多。根据商务部市场运行和消费促进司2022年8月发布的2021年药品流通行业运行统计分析报告，截至2021年底，全国共有《药品经营许可证》持证企业60.97万家；根据国家统计局统计数据，截至2021年底，我国各级医疗服务机构103.10万家。上述超过160万家药品销售机构均可销售发行人产品。
经销模式下，终端客户与发行人无直接业务，单个终端客户业务规模较小，全面获取进销存信息难度较大。因此，申报会计师通过访谈终端客户、核查互联网公开平台、获取行业数据等方式，了解和验证发行人产品的市场销售情况。具体如下：
①对于线下药房，申报会计师通过访谈药房门店，了解发行人产品在药房门店的陈列情况，询问了进销存概况以及发行人产品的口碑情况；并通过“美团”、“饿了么”外卖平台，核查发行人产品在药房外卖平台销售状况、品规分布情况、市场覆盖的广泛程度。
②对于医疗服务机构，申报会计师通过访谈，了解其与发行人业务合作方式以及发行人产品的销售情况。
③对于线上药房，申报会计师通过“淘宝”“京东”等平台公开信息核查发行人药品在线上药房的销售情况、品规分布情况、是否覆盖主要网上药房等情况。
行业数据获取方面，申报会计师获取了米内网数据库关于发行人产品终端销售市场份额情况，验证发行人终端销售的真实性。
米内网系由广州标点医药信息股份有限公司（以下简称“广州标点”）主办，
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是国内领先的集医药健康产业研究、医院市场研究、零售市场研究、商业渠道研究、互联网在线医药健康信息服务于一体的综合性专业信息服务平台。广州标点为国家药品监督管理局南方医药经济研究所控股子公司（持股比例为30.72%），前身为国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所信息中心。
广州标点下设米内网具备较强的市场调研能力。其拥有170多名专职市场调查员和2,000余名兼职市场调查员；调查覆盖31个省（含自治区、直辖市）内7,000余家医药生产企业；覆盖29个省（含自治区、直辖市）近10万家样本药店；拥有包括全国27个省（含自治区、直辖市）内500余个市（县）20,000余名临床医生研究网络。
米内网服务对象广泛，曾为中国证券监督管理委员会、国家医疗保障局、国家药品监督管理局及其下设药品审评中心、中国食品药品检定研究院、上海阳光医药采购网等部门提供数据；包括福元医药、科源制药、宏源医药等在内的大量行业内上市公司招股说明书均引用了米内网数据；同时，包括人福医药、中国医药、九芝堂等在内的大量行业内上市公司年度报告也引用了米内网数据。因此，其数据具备一定的权威性和客观性，可以从市场角度，较为客观的反应发行人产品终端销售情况。
（2）终端客户的样本选取具备代表性、对终端客户的核查充分
①线下药房走访和网络核查情况
对于线下药房门店，申报会计师对各省份（除青海和西藏）药房门店进行了访谈。累计访谈了28个省份内累计148家药房（包括益丰大药房、雷允上、国大药房、好药师大药房、海王星辰、华氏大药房等常见知名连锁药房），查看了发行人产品在药房门店的陈列情况，并询问了进销存概况以及发行人产品的口碑情况；同时，申报会计师通过“美团”、“饿了么”两大外卖平台，定位被检索城市（省会城市+随机抽取的省内城市）“人民政府”所在地，检索“信龙”关键字，每个城市核查数量约20-50家，核查发行人产品在各省份药房外卖平台销售、品规分布情况、市场覆盖的广泛程度，累计核查门店数量3,047家。
经核查，发行人产品在不同城市的药房覆盖状况，与发行人收入分布、品规分布特征基本一致，市场覆盖的广泛程度较好，与行业地位匹配，不存在异常情
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况。
② 线上药房的核查情况
为进一步扩大核查范围，申报会计师通过“淘宝”“京东”等主要互联网销售平台，检索“信龙”“开塞露”“炉甘石”等关键字，累计获取了全国范围内560家线上药房主要产品的销售价格、销售数量、品规分布等情况，上述线上药房覆盖了包括京东大药房、阿里健康大药房、医药网、叮当快药、药房网等十大网上药店在内的主要线上药房，进一步验证发行人产品终端销售的真实性和市场覆盖的广泛程度。
③线下医疗机构核查情况
申报会计师访谈了28个省份内累计54家医疗机构，了解其与发行人业务合作方式以及发行人产品的销售情况。
④ 行业数据的核查情况
根据米内网数据库数据，发行人主要产品开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、甘油灌肠剂、碘甘油、硼酸洗液、水杨酸软膏、呋麻滴鼻液、尿素软膏等产品市场占有率均处于行业领先地位。具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 国内市场份额排名 | 国内市场份额占比 | 国内市场份额排名 | 国内市场份额占比 | 国内市场份额排名 | 国内市场份额占比 | ||
| 1 | 开塞露 | 1 | 16.42% | 1 | 16.06% | 1 | 17.57% |
| 2 | 炉甘石洗剂 | 1 | 42.61% | 1 | 43.59% | 1 | 45.16% |
| 3 | 氧化锌软膏 | 1 | 74.93% | 1 | 74.16% | 1 | 71.36% |
| 4 | 尿素乳膏 | 2 | 23.81% | 2 | 24.44% | 2 | 27.09% |
| 5 | 甘油灌肠剂 | 4 | 18.57% | 2 | 21.71% | 2 | 27.07% |
| 6 | 硼酸洗液 | 1 | 99.89% | 1 | 99.75% | 1 | 99.72% |
| 7 | 碘甘油 | 1 | 96.16% | 1 | 98.73% | 1 | 99.52% |
| 8 | 呋麻滴鼻液 | 1 | 42.71% | 1 | 42.02% | 1 | 37.52% |
| 9 | 水杨酸软膏 | 1 | 91.59% | 1 | 84.21% | 1 | 81.65% |
综上，上述样本选取方式可覆盖全国范围内医疗服务机构、线下药房和线上药房等患者主要购药渠道，发行人终端客户类型均有覆盖。米内网的行业数据也
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具有广泛的覆盖性。因此，终端客户的样本选取具备代表性，终端客户的核查也是充分的。发行人产品在终端销售情况不存在异常。
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问题2、请发行人说明：(1)不同客户返利条款存在差异的原因；(2)返利确认的具体时点，相关的内控措施及有效性，是否存在跨期返利的情况；返利相关会计处理方式是否符合《企业会计准则》相关规定；(3)返利的支付形式及相关单据的合规性，是否存在税务风险。请申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、不同客户返利条款存在差异的原因
报告期内，公司与经销商约定的返利条款，系根据过往合作情况以及未来合作意向，通过友好协商的方式达成的最优方案。由于不同经销商配送能力、合作意愿以及与公司过往合作情况均不尽相同，因此最终达成的返利条款存在一定差异。公司与经销商约定返利条款主要考虑以下方面：
1、经销商配送能力：配送能力较强的经销商，往往具备更强的话语权，因此在返利条款谈判方面更具优势；
2、过往返利约定情况：与公司长期合作的经销商，往往具备良好的回款能力和配送能力，为保持稳定的合作关系，公司通常会综合考虑过往返利情况进行谈判；
3、新合作的经销商：对于新开发的经销商，出于谨慎性考虑，公司往往在商业谈判方面更具话语权。
综合上述情况，公司与经销商约定的返利条款，系在市场化条件下逐个商业谈判所形成的结果。不同客户返利条款存在差异，具备商业合理性。
根据近期同行业拟上市公司或上市公司公开披露的招股说明书及审核问询函回复报告，差异化返利条款符合行业惯例。上述企业披露的差异化返利条款例举如下：
| 序号 | 公司名称 | 返利情况 |
| 1 | 英诺特 | 报告期内，公司仅与广州达安基因股份有限公司、广州达泰生物工程技术有限公司两家主体存在销售返利政策，除此之外不存在与其他经销商的返利政策、现金折扣政策等情况。 |
| 2 | 仁度生物 | 发行人与主要经销商确定销售目标，针对部分经销商，若合同考核期内销售额达销售目标，发行人予以返利支持。发行人对经销商的返利政策 |
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| 序号 | 公司名称 | 返利情况 |
| 是分别与每一家经销商协商的结果， 结合经销商的采购规模、回款情况、所处区域的市场竞争情况、达成销售目标的难易程度等因素综合确定。 | ||
| 3 | 百利天恒 | 公司与部分经销商约定了销售返利政策，根据经销商的销售及回款情况给予一定比例的销售返利。 |
| 4 | 一品制药 | 报告期内，发行人复方α-酮酸原料药不同客户存在不同的销售返利政策，且不同客户之间的返利政策存在一定差异。 |
| 5 | 锦波生物 | 2022年发行人与个别经销商约定2022年回款金额（含税）达到1,800.00万元，返利回款金额的1%，但该经销商未达到销售目标，报告期内未实际发生返利。 除此之外，报告期内，公司不存在与其他经销商返利约定的情况。 |
综上所述，公司与不同客户返利条款存在差异，具备商业合理性，也符合行业惯例。
二、返利确认的具体时点，相关的内控措施及有效性，是否存在跨期返利的情况；返利相关会计处理方式是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）返利确认的具体时点，相关的内控措施及有效性，是否存在跨期返利的情况
公司已建立返利相关内部控制，按照权责发生制的原则，每月末根据当月实际销售及回款情况对返利进行计提，并于年末根据经销商确认的返利金额对返利计提金额进行调整，使得年度返利计提金额与实际返利金额一致。具体流程如下：
1、销售专员根据签订的返利协议整理各经销商的销售返利计提规则、比例，并将汇总后的返利计提政策提交至财务专员；
2、财务专员每月根据当月累计的经销商的销售及回款情况，按照返利计提政策计算各经销商对应的返利金额，并将返利计算表提交至财务经理审批，审批通过后完成每月返利的计提；
3、销售专员根据经销商年度实际销售及回款情况，于次年按照返利计提政策计算各经销商对应的返利金额，并经财务专员复核后，向经销商发送返利确认函；待与经销商核对无误后，将核对后的返利金额提交至销售总监、副总经理和总经理进行返利审批，审批通过后，按照双方确认后的年度实际返利金额与经销商进行结算。
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4、通常情况下，一级返利于次年3月到5月进行结算、支付，同时公司开具红字增值税专用发票；二级返利结算于次年5月至10月进行结算、支付，并取得二级客户开具的服务费增值税专用发票。
公司通过上述内控流程对经销商返利进行管理，确保返利确认在恰当的会计期间，不存在跨期返利的情况。
（二）返利相关会计处理方式符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第十六条：合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
当存在返利形式的价格折让时，公司与经销商签订的合同价格实际上为可变对价，针对向经销商提供的返利，公司根据合同约定的返利条件和实际返利合同完成情况预计返利金额，并按照扣除预计返利金额后的净额确认收入。每月末，公司根据返利政策的约定，按照经销商当月累计的实际销售及回款情况暂估返利；并于每年12月末，根据当年累计实际销售及回款情况重新估计可变对价金额（包括重新评估对可变对价的估计是否受到限制），以如实反映报告期末存在的情况以及报告期内发生的情况变化。
结合返利内部控制流程，公司针对返利的具体会计处理如下：
1、每月末，公司根据返利政策的约定，按照经销商当月累计的实际销售及回款情况暂估返利：
借：主营业务收入 - 经销商返利 - 月度返利暂估
贷：其他应付款 - 经销商返利 - 月度返利暂估
2、每年12月末，公司根据返利政策的约定，按照经销商当年度的实际销售及回款情况，对返利计提金额重新估计并计提返利，以如实反应报告期末存在的
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情况以及报告期内发生的情况变化：
借：主营业务收入 - 经销商返利 - 年度返利调整贷：其他应付款 - 经销商返利 - 年度返利调整或借：其他应付款 - 经销商返利 - 年度返利调整贷：主营业务收入 - 经销商返利 - 年度返利调整综上，公司根据销售合同的约定以及返利政策，按照权责发生制的原则，确定返利确认时点，每月末对返利进行计提，并于年末根据实际情况对返利金额进行调整；公司已经建立返利相关内部控制，且相关控制运行有效，不存在跨期返利的情况；返利相关会计处理方式符合《企业会计准则》相关规定。
三、返利的支付形式及相关单据的合规性，不存在税务风险
（一）公司已取得税务主管机构出具的合规证明文件
报告期内，公司返利的支付形式主要为银行转账，不存在实物返利的情形。具体列示如下：
| 返利 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一级返利支付方式 | 银行转账 | 银行转账 | 银行转账、抵扣货款 |
| 二级返利支付方式 | 银行转账 | 银行转账 | 不适用 |
公司已取得税务主管机构出具的合规证明文件，具体情况如下：
根据国家税务总局上海市奉贤区税务局出具的《涉税事项调查证明材料》，公司于2020年1月1日至2022年6月30日期间暂无违规、无行政处罚信息。
根据上海市公共信用信息服务中心出具《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版），公司2022年7月1日至2022年12月31日，在税务领域“未查见市场主体的违法记录信息”。
（二）一级返利合规性分析
报告期内，公司一级返利的支付方式主要为银行转账，公司根据与一级经销
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商确认的返利金额与其进行结算，并向一级经销商开具红字增值税专用发票。根据《国家税务总局关于纳税人折扣折让行为开具红字增值税专用发票问题的通知》（国税函〔2006〕1279号）（以下简称“通知”）规定，纳税人销售货物并向购买方开具增值税专用发票后，由于购货方在一定时期内累计购买货物达到一定数量，或者由于市场价格下降等原因，销货方给予购货方相应的价格优惠或补偿等折扣、折让行为，销货方可按现行《增值税专用发票使用规定》的有关规定开具红字增值税专用发票。因此，公司向经销商开具红字增值税专用发票符合上述通知的规定，不存在税务风险。
（三）二级返利合规性分析
公司二级返利的支付方式均为银行转账，公司根据与二级客户确认的返利金额与其进行结算，并取得相应的增值税专用发票。为促进渠道下沉，鼓励二级客户向一级经销商采购，扩大公司产品的市场渗透率，2021年起，公司尝试向有合作意向的医药流通企业、药房推出了二级客户返利政策。当二级客户达成了其与公司约定的向一级经销商采购的规模，公司将按照相关协议的约定，给予其一定比例的销售返利，鼓励其为公司产品拓展市场，因此，新增计提了二级返利。由于公司与一级经销商的销售为买断式销售，公司与二级客户之间未发生直接的购销业务，未直接向二级客户开具购销业务的增值税专用发票。不属于上述通知规定的可开具红字增值税专用发票的情形，公司不能向二级客户开具红字增值税专用发票。因此，公司根据返利约定向二级客户进行返利结算，并取得二级客户开具的服务费增值税专用发票，不存在违反《国家税务总局关于纳税人折扣折让行为开具红字增值税专用发票问题的通知》（国税函〔2006〕1279号）和《增值税专用发票使用规定》相关规定的情形，不存在税务风险。
四、请申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
（一）核查依据、过程
针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
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1、通过访谈发行人管理层、查验发行人合同台账及发行人与主要经销商签署的销售合同，了解发行人与经销商在业务开展过程中的返利条款，分析不同经销商返利条款的差异原因；
2、了解发行人与经销商返利政策及内控制度措施与执行情况，并对其执行穿行测试，评价发行人的返利相关的内控制度是否得到有效执行；
3、针对主要控制节点，申报会计师检查了月度计提返利的计算表及审批流程、与经销商对账的返利确认函、年度返利申请的审批流程以及与经销商签订的经销/返利合同、付款水单及开具的红字增值税发票。具体如下：
（1） 月度返利计提及审批：
财务专员每月根据当月累计的经销商的销售及回款情况，并按照经统计后的返利计提政策计算各经销商对应的返利金额，并将返利计算表提交至财务经理审批，审批通过后完成每月返利的计提；
（2） 与经销商对账及实际返利审批结算：
销售专员根据经销商年度实际销售及回款情况，于次年按照对应的返利计提政策计算各经销商对应的返利金额，并经财务专员复核后，向经销商发送返利确认函；待与经销商核对无误后，将核对后的返利金额提交至销售总监、副总经理和总经理进行返利审批，审批通过后按照双方确认后的年度实际返利金额与经销商进行结算。
报告期内，申报会计师对上述控制测试的样本数量的抽取情况如下：
单位：笔
| 主要控制点 | 控制运行频率 | 控制测试的样本数量 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 月度返利计提及审批 | 每月一次 | 5 | 5 | 5 |
| 与经销商对账及实际返利审批结算 | 每天多次 | 60 | 60 | 60 |
4、获取发行人返利计算表并进行分析性复核，通过查阅主要销售合同、比对合同约定的返利条款，复核发行人返利确认时点、计提情况以及相关会计处理方式是否符合《企业会计准则》相关规定，并通过检查结算单、发票及支付流水，核查返利的支付情况，验证报告期内的返利计提的充分性、结算的准确性以及是
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否存在跨期返利的情况；
5、通过查阅相关税法法规条文，复核发行人返利支付形式及相关单据的合规性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人对不同经销商返利条款存在差异的原因，具有商业合理性，符合行业惯例；
2、发行人建立了返利相关内部控制，发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；
3、发行人不存在跨期返利的情况，返利确认时点及相关会计处理方式符合《企业会计准则》相关规定；
4、发行人主要通过银行转账的形式向一级经销商支付返利并开具红字增值税专用发票，发行人二级返利的支付方式均为银行转账，并取得相应服务费增值税专用发票。上述返利的支付形式及相关单据具有合规性，不存在税务风险。