招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
之发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二三年七月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1097号）的批复，同意千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行A股股票的注册申请。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。2022年6月23日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本798,782,158股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由15.59元/股调整为12.92元/股。2023年6月20日，公司实施完毕2022年度权益分派方案：以截至2022年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每股分配现金0.108元（含税）。根据前述调价原则，本次发行价格由12.92元/股调整至12.82元/股。
（三）发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量为不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2022年度权益分派方案（以截至2022年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.08元（含税）），发行价格相应调整后，本次拟发行股票数量亦相应调整为不低于39,001,561股（含本数）且不超过62,402,496股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行股票的实际发行数量为62,402,496股，未超过本次发行前总股本的30%，未超过发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2023〕1097号文规定以及调整后的发行数量上限。
（四）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股份全部由伍超群先生以现金方式认购，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人。
（五）募集资金金额
本次向特定对象发行股票募集资金总额为799,999,998.72元，相关发行费用（不含税）金额共计4,205,038.57元，扣除发行费用后募集资金净额为
795,794,960.15元，不超过本次募集资金拟投入金额80,000万元，亦不超过募投项目总投资。
（六）发行股份限售期
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
2022年2月23日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
2022年12月1日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案。
2022年12月19日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案。
2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，根据全面注册制的相关规定，审议通过了关于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案。
2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告议案。
2023年6月20日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司2022年年度权益分派实施完毕后调整本次证券发行价格和发行数量的议案。
（二）监管部门审核及注册过程
2023年4月12日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年5月16日，中国证监会出具《关于同意千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1097号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了上海证券交易所的审核通过和中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2022年2月23日，发行人与本次发行对象伍超群先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币12.82元/股，最终发行数量为62,402,496股，合计募集资金总额为人民币799,999,998.72元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）4,205,038.57元后，募集资金净额为人民币795,794,960.15元。发行对象以现金认购。
（二）缴款与验资
2023年6月29日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行对象伍超群先生发出了《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2023年7月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023CDAA9B0197）。截至2023年6月30日12:00止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票申购资金人民币799,999,998.72元。
2023年6月30日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023年7月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023CDAA9B0199），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至2023年6月30日，发行人本次向特定对象发行股票数量为62,402,496股，发行价格为人民币12.82元/股，募集资金总额为人民币799,999,998.72元，扣除各项不含税发行费用4,205,038.57元，实际募集资金净额为人民币795,794,960.15元，其中新增注册资本（股本）为人民币62,402,496.00元，资本公积为人民币733,392,464.15元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人伍超群先生。伍超群先生本次认购的资金来源为向金融机构质押其持有的部分公司股票以合法筹措的资金，其已承诺：“本次发行中本人认购资金均来源于本人合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用千禾味业及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在千禾味业及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”；“本人不存在接受千禾味业及其他主要股东做出的保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在接受千禾味业及其他主要股东直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形”。就本次发行事宜，公司承诺：“本公司及主要股东不存在向伍超群做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向伍超群提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
2、私募备案情况
本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人伍超群先生，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，故无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
发行人本次向特定对象发行股票风险等级界定为R5级，专业投资者和风险等级为C5的普通投资者均可认购。经核查，保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。伍超群先生属于B类专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，伍超群先生为公司关联方，公司向伍超群先生发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。相关关联交易议案已由公司2022年第二次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2023年4月12日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年4月13日公告。
2023年5月16日，中国证监会出具《关于同意千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1097号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。该事项已于2023年6月7日公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了上海证券交易所审核通过和中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
4、本次发行对象的资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及主要股东未
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
5、除伍超群先生为发行人的控股股东、实际控制人参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议、上交所审核通过的发行方案以及中国证监会同意注册文件的相关规定。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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