证券代码：688322 证券简称：奥比中光
奥比中光科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的
论证分析报告
二〇二三年七月
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过12,000.03万股（含本数），募集资金总额不超过150,464.71万元（含本数），用于“机器人视觉产业技术中台建设项目”及“3D视觉感知产业智能制造基地建设项目”。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《奥比中光科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家相关政策大力推动人工智能及机器人行业发展，3D视觉重要性日趋凸显
党的十九大以来，国家陆续出台了“1+N”政策体系，为人工智能行业发展提供了政策依据和制度保障。2017年，国务院印发的《新一代人工智能发展规划》中指出，“人工智能是引领未来的战略性技术，世界主要发达国家把发展人工智能作为提升国家竞争力、维护国家安全的重大战略”，将人工智能上升至国家战略层面，对我国人工智能行业发展作了顶层设计与系统部署。此后，工信部、科技部等各部委层面陆续出台了关于人工智能产业的发展规划、行动计划、实施方案等落地政策。
机器人作为新兴技术的重要载体和现代产业的关键装备，引领产业数字化发展、智能化升级，不断孕育新产业新模式新业态，近年来受到国家的重点关注。2021年12月，工信部等15部门联合发布的《“十四五”机器人产业发展规划》提出，“到2025年，我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地；到2035年，我国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成”。同时，广东省、深圳市也相继出台推动智能机器人战略性新兴产业集群高质量发展的行动计划，机器人行业高质量发展迈入快车道。2023年6月，北京市人民政府办公厅印发的《北京市机器人产业创新发展行动方案（2023—2025年）》明确提出到2025年，北京市机器人产业创新能力大幅提升，培育100种高技术高附加值机器人产品、100种具有全国推广价值的应用场景，万人机器人拥有量达到世界领先水平，形成创新要素集聚、创新创业活跃的发展生态。
人工智能和机器人行业的快速发展，推动了视觉技术加速从2D成像向3D视觉感知跨越，成为各行各业智能化升级的关键共性技术，催生出越来越多的应用场景，旺盛的需求同时也将促进各种主要3D视觉感知技术快速进化迭代，推动行业加快发展。
2、3D视觉感知应用领域日趋多样化，行业渗透率不断提升
随着5G技术和物联网的发展与普及，智能化将逐步应用于“衣、食、住、行、工、娱、医”等人类生活的各领域。简单重复性的工作更多将由智能化的机器来完成。3D视觉感知技术是智能化的基础，可以精准还原三维世界，并基于高质量的源头数据作智能化的分析，促使机器更好地实现在简单重复性的工作方面对人类的超越，为日常生活带来极大便利和效率的提升。
随着3D视觉感知技术的不断成熟，越来越多场景开始利用3D视觉感知技术向智能化升级。3D视觉感知技术的应用从工业级场景到消费级场景，目前拓展至生物识别、AIoT、消费电子、工业三维测量等多个领域。未来随着底层技术的进一步迭代、应用型技术的不断创新、多技术路径丰富与全面融合、产业链的不断完善、成本持续的降低等，3D视觉感知技术将具备更强大的功能，在原有应用领域拓展和渗透更多场景，并持续落地到自动驾驶汽车、数字孪生、高精密加工、AR交互等更多新的应用领域。
3、具身智能时代开启，机器人视觉迎来历史性的全球化发展机遇
大模型技术推动人工智能进入产业发展新阶段，也催生了具身智能机器人时代。具身智能机器人将成为机器人发展的终极目标，也将成为人工智能的终极形态，将深入人类生活与工作的各个方面，实现生产力的解放。这一趋势目前已成为行业共识，ChatGPT问世后，比尔·盖茨称人工智能的革命性创新，不亚于PC、互联网和移动电话的诞生；在2023年ITF World半导体大会上，英伟达CEO黄仁勋明确表示，具身智能将是人工智能发展的下一个浪潮；在特斯拉2023年3月的投资者日，特斯拉CEO埃隆·马斯克认为，未来人类和人形机器人的比例将不止是1:1，未来人形机器人可能超过人类数量，达到100亿-200亿规模；在软银集团2023年6月的股东大会上，孙正义宣布将携5万亿日元投身人工智能革命。机器人视觉已迎来历史性的全球化发展机遇。
具身智能时代将带来对3D视觉感知产品的庞大需求，对于技术也提出了更高的要求。随着多模态大模型的发展，当“大脑”具备对视觉信息处理、推理等能力，对“眼睛”的需求便呼之欲出。传统机器视觉普遍是2D的模块化视觉设备，应用在相对
固定的环境，而具身智能机器人所需要的机器人视觉则是类人眼的小型化、3D的嵌入式器件，且面向的是复杂变化的环境，因此在产品形态以及技术实现上都与传统机器视觉存在巨大差异，机器视觉将向机器人视觉不断进化。在产品形态方面，机器人视觉相比传统机器视觉更加3D化、高度集成化、场景复杂化；在技术实现方面，机器人视觉相比传统机器视觉更注重多专业融合、底层元器件定制与集成、以及高度依赖智能视觉算法。随着机器人向具身智能机器人发展，机器人视觉也朝着3D、高度集成、适应复杂变化场景的方向进化，对相关研发机构也提出了全新的能力诉求，多专业融合、底层创新能力、智能视觉算法将成为企业的核心技术竞争力。
4、多学科技术融合促进3D视觉产业链逐步完善，应用场景不断拓展，下游需求空间广阔
3D视觉感知技术属于跨学科技术，涉及光、机、电、芯片、算法等多个专业，且产业链尚未完全成熟。在未来，3D视觉感知行业将逐步形成一个完整的产业链，包括硬件制造、软件开发、算法研究、系统集成、解决方案提供在内的各个环节之间的协同将提高整个行业的竞争力，推动技术进步和应用普及。
在上游，各类传感器技术的迭代将提升数据采集的精度、速度和稳定性，从而为3D视觉感知提供更高质量的原始数据；光学元器件的性能将不断提升，以满足3D视觉感知对成像质量和光学性能的要求。在中游，相关企业将致力于将各种传感器、光学元件、处理器等组合成完整的3D视觉感知系统，提供更好的硬件平台和解决方案，同时还将继续开发完善专门针对3D视觉感知的软件和算法，包括人脸识别、3D重建、物体识别等。软件的优化将提高整个系统的性能和稳定性。在下游，应用领域将不断拓展，各行业将深化定制化服务和需求，为终端市场提供体验更好的产品和服务。3D视觉感知技术的日趋成熟使得在更多应用场景下的商业化落地成为可能，下游需求空间广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握人工智能技术的发展趋势，巩固公司在机器人视觉方面的核心技术壁垒
公司自成立以来致力于让所有终端看懂世界，高度契合当下具身智能机器人视觉发展需要，面向具身智能机器人，已布局了全方位的机器人视觉技术与产品方案。目前，公司的主要视觉产品已经在商用清洁、配送、迎宾、教育、仓储物流等多个领域
成功落地，服务于各种类型的机器人，包括轮式机器人、机械臂、多足机器人以及人形机器人。
通过本次发行，公司将紧抓具身智能历史发展机遇，搭建机器人视觉产业中台，基于“全栈式技术研发能力+全领域技术路线布局”的3D视觉感知技术体系，持续开展机器人视觉传感器、AI视觉感知和多模态交互大模型、机器人OS与云端数字孪生软件平台、以及量产测试与数字工厂等课题研发和技术攻关，进一步深化3D视觉感知技术发展，推动我国人工智能科技创新和机器人产业高质量发展。
2、进一步提高产能规模，加大研发投入，完善3D视觉感知应用领域产业布局
公司深耕于3D视觉感知技术领域，对结构光、iToF、双目、dToF、Lidar、工业三维测量六大3D视觉感知技术路线进行全栈式布局，是实现百万级面阵3D视觉传感器量产的少数企业之一。近年来，人工智能和物联网应用的快速发展推动着视觉技术加速从2D成像向3D视觉感知跨越，催生出越来越多的应用场景，3D视觉感知逐渐步入大规模产业化前的重要发展阶段。
通过本次发行，公司将进一步扩大3D视觉传感器及激光雷达的生产能力，加速3D视觉感知产品在各应用领域的产业化，改善公司生产环境，增强3D视觉感知产品的有效市场供给，满足日益增长的市场需求；同时，有利于提升公司盈利能力，强化公司核心竞争力，巩固行业领先地位，推动公司3D视觉感知产品品牌发展和全球化布局。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票融资的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
近年来，人工智能和物联网应用的快速发展推动着视觉技术加速从2D成像向3D视觉感知跨越，成为各行各业智能化升级的关键共性技术，催生出越来越多的应用场景。3D视觉感知行业属于新兴行业，其技术应用尚处于发展初期。根据Gartner新兴
技术成熟度曲线图的分析，3D视觉感知已逐渐步入大规模产业化前的重要发展阶段，拥有诸多潜在的细分应用场景领域和需求增长爆发点，行业面临良好市场机遇。同时，在以具身智能机器人为核心的人工智能发展新浪潮推动，以及多模态大模型技术逐渐发展成熟的背景下，3D视觉感知产品在机器人领域将拥有庞大的市场需求。公司计划将本次募集资金用于“机器人视觉产业技术中台建设项目”及“3D视觉感知产业智能制造基地建设项目”，根据重点行业客户的迫切需求，在公司“全栈式技术研发能力+全领域技术路线布局”的基础上，进一步开拓创新，完善公司产品布局，拓展新的盈利来源，有利于巩固公司竞争优势，增强公司核心竞争能力。
2、符合公司经营发展规划
公司专注于3D视觉感知技术研发，在万物互联时代为智能终端打造“机器人之眼”，致力于将3D视觉感知产品应用于“衣、食、住、行、工、娱、医” 等各领域。
一方面，本次“机器人视觉产业技术中台建设项目”的实施将有利于推动公司3D视觉感知技术的发展和转化应用，抢占具身智能机器人产业发展先机；另一方面，本次“3D视觉感知产业智能制造基地建设项目”的实施将有利于提升公司3D视觉感知产品自主生产能力与产能规模，有效提高生产稳定性，满足下游客户的多样化需求，进一步提高市场占有率。本次募投项目的实施均有利于公司核心战略的贯彻和落实。
本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期资金支持，通过股权融资相较通过贷款融资和通过发行债券融资而言偿债压力更低，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。
（二）发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过12,000.03万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行对象的数量适当。
（三）发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券， 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
3、本次发行的发行对象、发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定
本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告“四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性”。
4、本次发行的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第18号》要求的关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。
4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”
本次向特定对象发行股票数量不超过12,000.03万股（含本数），不超过发行前股本的30%（含本数）。前次募集资金到位时间为2022年7月4日，本次发行董事会决议日为2023年7月6日，公司前次募集资金投向未发生变更且持续按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于理性融资，合理确定融资规模的要求。
5、关于第四十条“募集资金用于补流还贷”
本次发行募集资金总额不超过人民币150,464.71万元（含本数），不存在用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的百分之三十的情况。本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
6、关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”
公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关规定。
7、关于第六十条“发行方案发生重大变化”
公司本次向特定对象发行股票的方案未发生变化，不适用相关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东大会审议本次发行方案。根据有关规定，本次发行方案尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第一届董事会第二十九次会议审慎研究后通过，本次发行方案的实施将有利于提高公司的抗风险能力和综合竞争力，进一步增强公司的资金实力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次向特定对象发行A股股票于2023年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为12,000.03万股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-28,978.29万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-33,849.16万元。假设：2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2022年度基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日（测算） | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 40,000.10 | 40,000.10 | 52,000.13 |
| 情形1：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损较2022年度收窄20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -33,849.16 | -27,079.33 | -27,079.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.90 | -0.68 | -0.66 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.90 | -0.68 | -0.66 |
| 情形2：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损较2022年度不变 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -33,849.16 | -33,849.16 | -33,849.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.90 | -0.85 | -0.83 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.90 | -0.85 | -0.83 |
| 情形3：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损较2022年度扩大20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -33,849.16 | -40,618.99 | -40,618.99 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.90 | -1.02 | -0.99 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.90 | -1.02 | -0.99 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算：
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
（三）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保护投资者利益，公司拟通过加强募集资金管理、完善公司治理、加强经营管理及内部控制、完善利润分配制度等，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体填补措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《奥比中光科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《奥比中光科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步优化投资回报机制。
（四）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人黄源浩先生作出如下承诺：
“1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
奥比中光科技集团股份有限公司
董事会2023年7月6日