辽宁曙光汽车集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 辽宁曙光汽车集团股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称： ST曙光股票代码： 600303
信息披露义务人： 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）住所： 北京市朝阳区三间房乡双桥路3号八层8053通讯地址： 北京市朝阳区三间房乡双桥路3号八层8053权益变动性质： 增加
签署日期：二零二三年七月六日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在曙光股份拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在曙光股份中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人股权控制关系 ...... 6
三、信息披露义务人主营业务及财务状况 ...... 8
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录 ...... 9
五、信息披露义务人主要负责人情况 ...... 9
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9
第二节 本次权益变动决定及目的 ...... 10
一、本次权益变动的目的 ...... 10
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ...... 10
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序 ...... 10
第三节 本次权益变动的方式 ...... 11
一、本次权益变动方式 ...... 11
二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况 ...... 12
三、本次权益变动股份的权利限制情况 ...... 13
第四节 资金来源 ...... 14
第五节 后续计划 ...... 15
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 15
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 15
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ...... 15
四、对上市公司章程条款修改的计划 ...... 15
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 16
六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 16
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 17
一、对上市公司独立性的影响 ...... 17
二、同业竞争和关联交易 ...... 18
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 20
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 20
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 20
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 20
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 .. 20第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 21
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 21
二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 21
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 22
第十节 其他重大事项 ...... 23
信息披露义务人声明 ...... 24
财务顾问声明 ...... 25
第十一节 备查文件 ...... 26
附表 ...... 28
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
| 信息披露义务人、维梓西 | 指 | 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙） |
| 上市公司、曙光股份 | 指 | 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 |
| 维梓控股 | 指 | 北京维梓控股有限公司 |
| 华泰汽车 | 指 | 华泰汽车集团有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 曙光股份详式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 维梓西通过参与司法拍卖方式取得华泰汽车持有的曙光股份97,895,000股股份，占曙光股份总股本的14.49% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 名称 | 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 北京市朝阳区三间房乡双桥路3号八层8053 |
| 执行事务合伙人 | 北京维梓控股有限公司（委派梁卫东为代表） |
| 出资额 | 21,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MACM1E7P1Y |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；商业综合体管理服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立时间 | 2023年6月1日 |
| 合伙期限 | 2023年6月1日至2053年5月31日 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区三间房乡双桥路3号八层8053 |
| 联系电话 | 010-53320709 |
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）维梓西股权结构与实际控制人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人维梓西为有限合伙企业，其普通合伙人、执行事务合伙人为维梓控股。维梓西的出资结构情况如下：
注：梁梓和权维系夫妻关系。
截至本报告书签署之日，维梓控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京维梓控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区三间房双桥路3号九层9006 |
| 法定代表人 | 梁梓 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MACK7RFN27 |
| 成立时间 | 2023年5月19日 |
| 经营期限 | 2023年5月19日至2053年5月18日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
根据维梓西、维梓控股的出资结构，维梓控股为维梓西的普通合伙人及执行事务合伙人；梁梓和权维分别持有维梓控股70%和30%的股权，且两人为夫妻关系，因此，梁梓为维梓控股及维梓西的实际控制人，权维为梁梓的一致行动人。
梁梓、权维的基本情况如下：
梁梓，女，1992年出生，中国国籍，本科学历，身份证号：210603199209******，无境外永久居留权。2018年6月至2022年12月担任辽宁孔雀表业有限公司首席营销官，2021年3月至今担任辽宁天赐投资发展（集团）有限公司联席董事长，2023年1月至今担任孔雀表业（集团）有限公司董事长、总裁。
权维，男，1991年出生，中国国籍，硕士学历，身份证号：210105199107******，无境外永久居留权。2019年5月至今担任北京步之跃商贸有限公司总经理。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，维梓控股无其他控制的企业，梁梓和权维控制的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股情况 | 经营范围 |
| 1 | 北京维梓控股有限公司 | 5,000万元 | 梁梓持股70%，权维持股30% | 一般项目：企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；市场营销策划；技术服 |
| 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 2 | 辽宁慧中实业有限公司 | 5,000万元 | 梁梓持股98%，张伟持股2% | 销售：鞋帽、服装、百货、矿产品、钟表、零配件、机械设备、仪器仪表；商务代理服务；自有房屋出租、自有场地出租；酒店管理；制造：手表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 3 | 丹东市天晖企业管理发展有限公司 | 1,000万元 | 梁梓持股70%，权维持股30% | 一般项目：企业管理，企业管理咨询，商务代理代办服务，非居住房地产租赁，品牌管理，酒店管理，市场营销策划，汽车零配件批发，汽车零部件研发，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，充电桩销售，机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 北京安梓馨控股有限公司 | 1,000万元 | 梁梓持股99%，权维持股1% | 企业总部管理；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；租赁建筑工程机械设备；经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；旅游信息咨询；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；互联网信息服务；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作、从事互联网文化活动、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
在收购能力方面，维梓西及梁梓家族资金充足，信誉良好，具备参与本次收购上市公司股票的资金实力。
三、信息披露义务人主营业务及财务状况
维梓西系为实现本次股权收购之目的，作为持股主体于2023年6月1日新设成立，截至本报告书签署日，除参与本次收购外，维梓西未开展实际经营，暂无相关财务数据。
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录维梓西成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署日，维梓西的主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 梁卫东 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 辽宁省丹东市 | 拥有中国香港非永久居留权，香港居民身份证号码M29****（*） |
截至本报告书签署日，梁卫东最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，维梓西及其执行事务合伙人维梓控股、实际控制人梁梓及其一致行动人权维不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势及管理经验，优化上市公司管理及资源配置，为上市公司业务发展赋能，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，为全体股东创造价值回报。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人暂无其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序
维梓西于2023年6月7日召开合伙人会议，审议通过了关于参与辽宁曙光汽车集团股份有限公司14.49%股份的司法拍卖的议案。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
因申请执行人北京成方汇达企业管理有限公司与被执行人华泰汽车、荣成华泰汽车有限公司、天津恒通房地产开发有限公司、华泰汽车集团（天津）有限公司、荣成华泰汽车有限公司鄂尔多斯市分公司、内蒙古欧意德发动机有限公司、天津国泰金融租赁有限责任公司、华泰汽车金融有限公司、张宏亮、过梦倩、张秀根、苗玉莉借款合同纠纷一案，辽宁省锦州市中级人民法院于2020年6月19日作出（2019）辽07民初604号民事判决书，判决如下：
1、被告华泰汽车于本判决生效后十五日内向原告锦州银行股份有限公司解放路支行偿还借款本金184,860万元及利息10,205.239589万元（2019年12月27日至本判决生效之日止的利息以184,860万元为本金，按照年利率9%计算；自本判决生效之日起至给付之日止的利息，以184,860万元为本金，按照年利率
13.5%计算）；
2、被告荣成华泰汽车有限公司以其提供抵押的荣国用（2012）第290857、290858、290859、290876号的土地及房产折价或拍卖、变卖的价款对本判决第一项承担给付责任；被告华泰汽车集团（天津）有限公司以其提供抵押的土地及房产折价或拍卖、变卖的价款对本判决第一项承担给付责任；被告天津恒通房地产开发有限公司以其提供抵押的房地证津字第116051300065、116051300066号的土地及房产折价或拍卖、变卖的价款对本判决第一项承担给付责任；被告荣成华泰汽车有限公司鄂尔多斯分公司以其提供抵押的鄂国用（2006）第1624、1625号土地折价或拍卖、变卖的价款对本判决第一项承担给付责任；
3、原告锦州银行股份有限公司解放路支行在本判决第一项确认数额内，对被告华泰汽车、荣成华泰汽车有限公司、内蒙古欧意德发动机有限公司提供的质押物折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权（质押物清单附后）；
4、被告天津国泰金融租赁有限责任公司、华泰汽车金融有限公司、张宏亮、过梦倩、张秀根、苗玉莉在本判决第一项确认的数额内承担连带给付责任。
上述判决生效后，被执行人未履行生效法律文书确定的给付义务。2023年3
月13日，辽宁省锦州市中级人民法院以（2023）辽07执恢26号立案恢复执行。执行中，辽宁省锦州市中级人民法院于2020年4月27日轮候冻结被执行人华泰汽车持有的曙光股份97,895,000股无限售流通股股票。上述股票已质押给锦州银行股份有限公司解放路支行，并办理了质押登记。2020年9月8日锦州银行股份有限公司解放路支行将上述民事判决确定的债权依法转让给申请执行人北京成方汇达企业管理有限公司。辽宁省锦州市中级人民法院依法轮候冻结了上述股票。经查，上述股票山东省威海市荣成市人民法院首封冻结4,000,000股，该院于2022年6月21日作出（2019）鲁1082执3419号移送执行函，将上述股票处置权移送辽宁省锦州市中级人民法院；北京市第二中级人民法院冻结了93,895,000股，该院于2022年7月22日做出（2020）京02执342、执恢290号移送执行函，将上述股票处置权移送本院。申请执行人书面申请对上述共计97,895,000股股票（占曙光股份总股本的14.49%）进行拍卖。
辽宁省锦州市中级人民法院于2023年4月28日在京东网上以起拍价人民币558,148,342.50元进行第一次网络司法拍卖，因无人竞买而流拍，于2023年6月8日以起拍价人民币458,148,600.00元进行第二次网络司法拍卖，买受人北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）以人民币458,148,600.00元竞买成功。
2023年6月30日，辽宁省锦州市中级人民法院出具《执行裁定书》（（2023）辽07执恢26号），裁定如下：（1）解除对被执行人华泰汽车持有的曙光股份97,895,000股股份的冻结及相应质押登记；（2）将被执行人华泰汽车持有的曙光股份97,895,000股股份过户登记到买受人维梓西名下；（3）买受人维梓西可持本裁定书到有关机构办理过户登记手续。
2023年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认华泰汽车持有的曙光股份97,895,000股股份已于2023年7月5日过户登记至维梓西名下。
二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况
本次权益变动前，维梓西未持有上市公司股份，华泰汽车持有上市公司133,566,953股股份，占上市公司总股本的19.77%。
本次权益变动后，维梓西持有上市公司97,895,000股股份，占上市公司总股本的14.49%，华泰汽车持有上市公司35,671,953股股份，占上市公司总股本的
5.28%。信息披露义务人成为上市公司第一大股东。
同时，根据曙光股份关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的结果公告，2023年6月30日，华泰汽车持有的3,328,667股、6,657,333股股票拍卖成交，合计占上市公司总股本的1.48%。上述股份完成过户登记后，华泰汽车持有上市公司的股份数量将变更为25,685,953股，占上市公司总股本的3.80%。
三、本次权益变动股份的权利限制情况
维梓西通过参与司法拍卖成功竞得曙光股份97,895,000股股份，该等股份在网络司法拍卖前存在质押、冻结的权利限制情形，具体情况如下：
因融资周转需要，华泰汽车将其持有的上市公司无限售流通股97,895,000股质押给锦州银行股份有限公司解放路支行，占其所持股份的73%，占上市公司总股本的14.49%，质押登记日为2018年9月28日。
此外，华泰汽车所持上市公司股票因买卖合同纠纷、借款纠纷、债券交易纠纷等原因，自2018年起陆续受到冻结及轮候冻结。截至本次司法拍卖前，华泰汽车持有的133,566,953股上市公司股票处于冻结状态，占其所持股份的100%，占上市公司总股本的19.77%。
2023年7月4日，维梓西收到辽宁省锦州市中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2023）辽07执恢26号），裁定解除对被执行人华泰汽车持有的曙光股份97,895,000股股份的冻结及相应质押登记；将被执行人华泰汽车持有的曙光股份97,895,000股股份过户登记到买受人维梓西名下。2023年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认华泰汽车持有的曙光股份97,895,000股股份已于2023年7月5日过户登记至维梓西名下。
信息披露义务人承诺，自本次司法拍卖的股票过户至其名下之日起，其持有的上市公司股票18个月内不得转让。
第四节 资金来源
信息披露义务人通过参与司法拍卖取得上市公司97,895,000股股份，拍卖成交价格为458,148,600.00元，信息披露义务人已缴纳相关款项。
信息披露义务人本次认购资金来源于自有资金及自筹资金，其中15,700万元为自有资金，30,114.86万元为维梓控股提供的借款。2023年6月6日，维梓控股与维梓西签订《借款协议》，主要内容如下：
| 借款人 | 借款金额 | 借款期限 | 借款利率 | 还款付息方式 | 担保等其他特殊条款 | 用途限制 |
| 维梓控股 | 不超过35,000万元 | 不超过60个月 | 5%（单利） | 到期一次性还本付息 | 无 | 支付竞买曙光股份股票的价款及相关费用，以及其他日常经营活动 |
信息披露义务人承诺收购上市公司股票的资金来源为信息披露义务人自有资金和/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。
第五节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
为改善上市公司经营环境，促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果上市公
司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了相应的法人治理结构和公司管理体系。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次权益变动后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人维梓西、其实际控制人梁梓及其一致行动人权维（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人、实际控制人梁梓及其一致行动人权维（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接
从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易情况
截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。
为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人、实际控制人梁梓及其一致行动人权维（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人系为实现本次股权收购之目的，作为持股主体于2023年6月1日新设成立，其执行事务合伙人维梓控股也系为实现本次股权收购之目的，于2023年5月19日新设成立。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人均未开展实际经营，暂无相关财务数据。
第十节 其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的北京维梓西咨询管理中心（有限合伙），承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________
梁卫东
年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：________________ ________________陆亚锋 王自逵
法定代表人（授权代表）：______________王 初
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；
三、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
四、本次权益变动相关的司法拍卖裁定文件；
五、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明及收购资金来源相关的协议；
六、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
七、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员直系亲属名单及其在本次权益变动事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明；
八、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明；
九、信息披露义务人及相关主体关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；
十、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
十一、财务顾问核查意见。
本报告书全文及上述备查文件备置于曙光股份办公地，供投资者查阅。
（本页无正文，为《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________
梁卫东
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省丹东市振安区曙光路50号 |
| 股票简称 | ST曙光 | 股票代码 | 600303.SH |
| 信息披露义务人名称 | 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区三间房乡双桥路3号八层8053 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定√ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：不适用 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动种类：A股流通股 变动数量：97,895,000股 变动比例：14.49% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2023年7月5日 方式：司法拍卖过户登记 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前 | 是□ 否√ | ||
| 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是□ 否√ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________
梁卫东
年 月 日