证券简称：联科科技 证券代码：001207
山东联科科技股份有限公司
（潍坊市青州市鲁星路577号）
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
之发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二三年七月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
吴晓林 吴晓强 陈有根
于兴泉 黄方亮 张居忠全体监事签字：
陈京国 赵国刚 王奉叶全体高级管理人员签字：
胡金星 吕 云 高新胜
吴晓林 吴晓强
山东联科科技股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行概要 ...... 7
三、本次发行的发行对象情况 ...... 12
四、本次发行的相关机构情况 ...... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况对比 ...... 20
一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 21
三、本次发行对公司的影响 ...... 21第三节 保荐人（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 24
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 24第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 25
第五节 中介机构声明 ...... 26
一、保荐人（主承销商）声明 ...... 26
二、发行人律师声明 ...... 27
三、审计机构声明 ...... 28
四、验资机构声明 ...... 29
第六节 备查文件 ...... 30
一、备查文件 ...... 30
二、查询地点 ...... 30
三、查询时间 ...... 30
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司、发行人、上市公司、联科科技 | 指 | 山东联科科技股份有限公司 |
| 保荐人、保荐人（主承销商）、主承销商、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-3月 |
| 股东大会 | 指 | 山东联科科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 山东联科科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山东联科科技股份有限公司监事会 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 山东联科科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 普通股、A股 | 指 | 公司发行在外的人民币普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《发行承销细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东联科科技股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
公司已就本次2023年度以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023年2月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2023年3月20日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2023年4月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
2023年4月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》等相关议案。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案(二次修订稿)>的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告 (二次修订稿)>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺(二次修订稿)>的议案》等议案。
2023年5月24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门注册过程
2023年5月30日，公司收到深交所出具的《关于受理山东联科科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕394号）。深交所发行上市审核机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年6月1日向中国证监会提交注册。2023年6月16日，公司收到中国证监会出具的《关于同意山东联科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1285号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
（三）发行缴款及验资情况
主承销商于2023年6月20日向获得配售股份的投资者发出了《山东联科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
截至2023年6月26日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额268,769,998.72元。2023年6月29日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了山东联科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位《验资报告》（永证验字(2023)第210015号），确认本次发行的认购资金到位。
2023年6月27日，中泰证券在扣除保荐承销费用2,687,699.99元（含税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023年6月29日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了山东联科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位《验资报告》（永证验字(2023)第210016号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年6月27日止，联科科技以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计人民币268,769,998.72元，减除发行费用人民币3,297,538.03元（不含税），募集资金净额为人民币265,472,460.69元。其中，计入实收股本人民币18,561,464.00元，计入资本公积人民币246,910,996.69元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续及限售手续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年5月18日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即发行底价为12.68元/股。
北京德和衡律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与保荐人根据投资者申购报价情况，并严格按照《山东联科科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认股协议》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.48元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）的比率为91.39%。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）18,561,464股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%（即55,158,000股），未超过向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《山东联科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量上限（即21,196,372股（含21,196,372股）），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象共7名，未超过《承销细则》规定35家投资者上限，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。
（五）募集资金金额和发行费用
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为268,769,998.72元，扣除发行费用3,297,538.03元（不含增值税）后，实际募集资金净额265,472,460.69元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限268,770,000.00元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。
（六）本次发行的限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票的限售期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人及保荐人（主承销商）在北京德和衡律师事务所律师的见证下，自2023年5月17日（T-3日）至2023年5月22日（T日）上午9:00前共向174名符合条件的特定对象送达了《山东联科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发行对象为：截至2023年5月10日发行人前20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司44
家、证券公司34家、保险机构16家、其他已提交认购意向书的投资者60家。
经核查，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律法规及规范性文件的相关规定以及发行人相关董事会以及股东大会通过的本次发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
2、投资者申购报价情况
2023年5月22日（T日）上午9:00-12:00，在北京德和衡律师事务所律师的见证下，本次发行共收到25份申购报价单，申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价。
截至2023年5月22日中午12:00时，除3家证券投资基金管理公司，1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。
申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） | 16.08 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 13.50 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 牟利德 | 12.68 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 12.78 | 1,000.00 | 是 | |||
| 12.88 | 1,000.00 | 是 | |||
| 4 | 浙江农发产业投资有限公司 | 13.50 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14.27 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴 | 14.77 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 途健辉1号私募基金 | |||||
| 7 | UBS AG | 14.16 | 1,200.00 | 不适用 | 是 |
| 8 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金 | 13.80 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 15.09 | 2,600.00 | 不适用 | 是 |
| 14.59 | 4,100.00 | 是 | |||
| 13.89 | 5,500.00 | 是 | |||
| 10 | 上海临彤私募基金管理有限公司-临彤睿进中期策略1号私募证券投资基金 | 12.69 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | 广发证券股份有限公司 | 13.40 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 林金涛 | 13.69 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 12.68 | 1,000.00 | 是 | |||
| 13 | 山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙） | 14.32 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 14 | 林万鸿 | 12.68 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 15 | 张奇智 | 14.94 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 12.68 | 2,100.00 | 是 | |||
| 16 | 钟文 | 12.68 | 1,600.00 | 是 | 是 |
| 12.85 | 1,600.00 | 是 | |||
| 13.50 | 1,500.00 | 是 | |||
| 17 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 13.93 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 12.77 | 3,500.00 | 是 | |||
| 18 | 李天虹 | 13.39 | 3,300.00 | 是 | 是 |
| 13.09 | 3,900.00 | 是 | |||
| 12.89 | 4,300.00 | 是 | |||
| 19 | 财通基金管理有限公司 | 14.97 | 1,000.00 | 不适用 | 是 |
| 14.51 | 8,100.00 | 是 | |||
| 13.87 | 13,000.00 | 是 |
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 20 | 中信证券股份有限公司 | 14.30 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 13.92 | 2,900.00 | 是 | |||
| 21 | 上海临彤私募基金管理有限公司-临彤长虹1号私募证券投资基金 | 14.78 | 1,500.00 | 是 | 是 |
| 14.00 | 1,500.00 | 是 | |||
| 22 | 青岛德道投资有限公司 | 12.80 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 13.50 | 3,000.00 | 是 | |||
| 14.00 | 1,500.00 | 是 | |||
| 23 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金 | 13.56 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 24 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 13.83 | 3,300.00 | 是 | 是 |
| 25 | 诺德基金管理有限公司 | 14.72 | 3,700.00 | 不适用 | 是 |
| 14.48 | 11,200.00 | 是 | |||
| 14.23 | 14,000.00 | 是 |
经核查，主承销商认为，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。发行人和主承销商对以上25份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为14.48元/股。
3、最终获配情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为14.48元/股，发行数量为18,561,464股，募集资金总额为268,769,998.72元。发行对象及其获配
股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,381,215 | 19,999,993.20 | 6个月 |
| 2 | 张奇智 | 1,381,215 | 19,999,993.20 | 6个月 |
| 3 | 上海临彤私募基金管理有限公司-临彤长虹1号私募证券投资基金 | 1,035,911 | 14,999,991.28 | 6个月 |
| 4 | 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉1号私募基金 | 690,607 | 9,999,989.36 | 6个月 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 2,831,491 | 40,999,989.68 | 6个月 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 5,593,922 | 80,999,990.56 | 6个月 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 5,647,103 | 81,770,051.44 | 6个月 |
| 合计 | 18,561,464 | 268,769,998.72 | - | |
经核查，主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的《发行方案》，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢 |
| 出资额 | 20,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 苏州市高新区科技城锦峰路199号锦峰国际商务广场A座8楼 |
| 执行事务合伙人 | 苏州高新私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320505MA7F8PXG63 |
| 经营范围 | 一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,381,215股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
2、张奇智
| 姓名 | 张奇智 |
| 性质 | 自然人投资者 |
| 身份证号码 | 3625261983******** |
| 住址 | 上海市徐汇区****** |
| 获配数量 | 1,381,215股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
3、上海临彤私募基金管理有限公司
| 企业名称 | 上海临彤私募基金管理有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 |
| 法定代表人 | 毛怀营 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1K32RG1D |
| 经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,035,911股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
4、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
| 企业名称 | 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市沈河区友好街10-1号新地中心18层07单元 |
| 注册资本 | 2,500万元人民币 |
| 主要办公地点 | 沈阳市沈河区友好街10号新地中心2号楼2107 |
| 法定代表人 | 王云飞 |
| 统一社会信用代码 | 91210103MA0P5C3T60 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金企业;投资咨询;股权投资及投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 获配数量 | 690,607股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
5、华夏基金管理有限公司
| 企业名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 注册资本 | 23,800万元人民币 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区月坛南街一号院七号楼11层 |
| 法定代表人 | 杨明辉 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 经营范围 | （一）基金募集;（二）基金销售;（三）资产管理;（四）从事特定客户资产管理业务;（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
获配数量
| 获配数量 | 2,831,491股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
6、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号43楼 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 5,593,922股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
7、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 5,647,103股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经核查，本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）本次发行对象的投资者适当性管理、出资来源、备案情况及关联关系核查
1、关于发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅰ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次联科科技以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者适当性分类 | 是否匹配要求 |
| 1 | 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 2 | 张奇智 | 普通投资者C5 | 是 |
| 3 | 上海临彤私募基金管理有限公司-临彤长虹1号私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 4 | 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉1号私募基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 投资者适当性分类 | 是否匹配要求 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
2、关于发行对象的出资来源情况的核查
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购协议》以及发行对象在《申购报价单》中的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行的发行对象为苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、张奇智、上海临彤私募基金管理有限公司-临彤长虹1号私募证券投资基金、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉1号私募基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司。
经核查，张奇智以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
经核查，上海临彤私募基金管理有限公司以其管理的临彤长虹1号私募证券
投资基金参与认购；沈阳兴途股权投资基金管理有限公司以其管理的兴途健辉1号私募基金参与认购；苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）参与认购。上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并已提供备案证明文件。经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的1支资产管理计划和2支公募投资基金产品参与本次发行认购。其中，1支资产管理计划华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。其余2支公募投资基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
经核查，财通基金管理有限公司以其管理的玉泉978号、增值1号等21支资产管理计划参与认购；上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。经核查，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江66号单一资产管理计划、诺德基金浦江78号单一资产管理计划等22支资产管理计划参与认购；上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。综上，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等完成备案。
4、关于发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排经核查，7名投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，没有通过直接或间接的方式参与以上7家投资者认购。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪住所：山东省济南市经七路86号电话：0531- 68889038传真：0531- 68889001保荐代表人：王宁华、孙宝庆项目协办人：张玉龙项目组成员：阎鹏、潘世海、张建梅、许兰馨、宋昊岳、李文文
（二）会计师事务所：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕江住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层电话：010-65955311传真：010-65955570经办会计师：李景伟、陈奎
（三）律师事务所：北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江住所：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层
电话：010-85407666传真：010-85407666经办律师：丁伟、王智
（四）验资机构：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕江住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层电话：010-65955311传真：010-65955570经办会计师：李景伟、陈奎
第二节 本次发行前后公司基本情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数 | 限售股份数量 |
| 1 | 山东联科实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 53.23% | 97,861,531 | 97,861,531.00 |
| 2 | 潍坊联银投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.98% | 7,313,086 | 7,313,086.00 |
| 3 | 青州汇金企业管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.72% | 5,002,354 | 5,002,354.00 |
| 4 | 张玉松 | 境内自然人 | 1.66% | 3,052,197 | 3,052,197.00 |
| 5 | 山东省财金创业投资有限公司－山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.29% | 2,374,800 | 0.00 |
| 6 | 潍坊汇青企业管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.09% | 2,000,942 | 2,000,942.00 |
| 7 | 王枭 | 境内自然人 | 0.88% | 1,620,000 | 0.00 |
| 8 | 鞠志温 | 境内自然人 | 0.80% | 1,462,617 | 1,462,617.00 |
| 9 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 境外法人 | 0.57% | 1,043,909 | 0.00 |
| 10 | 陈有根 | 境内自然人 | 0.48% | 884,440 | 663,330.00 |
| 合计 | 66.69% | 122,615,876 | 117,356,057.00 | ||
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数 | 限售股份数量 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数 | 限售股份数量 |
| 1 | 山东联科实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 48.35% | 97,861,531 | 97,861,531 |
| 2 | 潍坊联银投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.61% | 7,313,086 | 7,313,086 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 基金、理财产品等 | 2.79% | 5,647,103 | 5,647,103 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 基金、理财产品等 | 2.76% | 5,593,922 | 5,593,922 |
| 5 | 青州汇金企业管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.47% | 5,002,354 | 5,002,354 |
| 6 | 张玉松 | 境内自然人 | 1.51% | 3,052,197 | 3,052,197 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 基金、理财产品等 | 1.40% | 2,831,491 | 2,831,491 |
| 8 | 山东省财金创业投资有限公司－山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.17% | 2,374,800 | - |
| 9 | 潍坊汇青企业管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 0.99% | 2,000,942 | 2,000,942 |
| 10 | 王枭 | 境内自然人 | 0.80% | 1,620,000 | - |
| 合计 | 65.85% | 133,297,426 | 129,302,626 | ||
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行完成后，公司总股本相应增加，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的数量未发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次向特定对象发行股票18,561,464股，发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 11,950.17 | 65.00% | 13,806.32 | 68.21% |
| 无限售条件股份 | 6,435.83 | 35.00% | 6,435.83 | 31.79% |
| 股份总数 | 18,386.00 | 100.00% | 20,242.15 | 100.00% |
本次发行完成后，公司增加18,561,464股有限售条件股份，总股本增加至202,421,464.00股，公司控股股东、实际控制人吴晓林和吴晓强将合计持有公司
51.45%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，公司资本结构和财务状况将进一步改善。
（三）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
1、同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易
不会发生重大变化。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次以简易程序向特定对
象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意山东联科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1285号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过
程和发行对象合规性的结论性意见北京德和衡律师事务所认为：
本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深圳证券交易所申请办理相关手续。
第五节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：____________
张玉龙
保荐代表人签字：____________ ____________
王宁华 孙宝庆
法定代表人签字：____________
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
刘克江
经办律师：
丁 伟 王 智
北京德和衡律师事务所
年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人
吕 江
签字注册会计师：
李景伟 陈 奎
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人
吕 江
签字注册会计师：
李景伟 陈 奎
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中泰证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、北京德和衡律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点
（一）发行人：山东联科科技股份有限公司
办公地址：山东省潍坊市青州市鲁星路577号
电话：0536-3536689
传真：0536-3536689
（二）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
办公地址：济南市市中区经七路86号
电话：0531-68889038
传真：0531-68889001
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东联科科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》之签章页）
山东联科科技股份有限公司
年 月 日