证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-041
苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知已于2023年7月5日以邮件形式发出，会议于2023年7月6日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长李刚先生主持，应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，经2023年6月30日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 54.99 | 781,962 | 43,000,090.38 |
| 2 | 上海临芯投资管理有限公司 | 54.99 | 454,628 | 24,999,993.72 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 54.99 | 400,072 | 21,999,959.28 |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 54.99 | 363,702 | 19,999,972.98 |
| 5 | 信达澳亚基金管理有限公司 | 54.99 | 363,702 | 19,999,972.98 |
| 6 | 谢恺 | 54.99 | 363,702 | 19,999,972.98 |
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）逐项审议并通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年度股东大会的授权，公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，根据最终的竞价结果及《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，董事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：
1、与诺德基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、与上海临芯投资管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、与财通基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、与中信证券股份有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、与信达澳亚基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、与谢恺签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
（四）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）逐项审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司确定了以简易程序向特定对象发行 A 股股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
1.00 元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A 股股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年6月28日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本次发行的发行价格为54.99元/股。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为2,727,768股，未超过发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金规模及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）为15,000.00万元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产车用及工业级传感器600万只生产研发项目 | 13,583.32 | 5,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 2 | 微差压传感器研发生产项目 | 10,009.96 | 10,000.00 |
| 合计 | 23,593.28 | 15,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
（七）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（八）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（九）审议并通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。现基于公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
（十）审议并通过《关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案、公司募集资金投资项目的实际情况以及本次发行的竞价结果，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十一）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《证券法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕4984号）。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
（十二）审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
（十三）审议并通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益明细出具了《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2023〕4986号）。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
（十四）审议并通过《关于公司设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，并与银行、保荐机构签订相关募集资金专户存储监管协议；同时，董事会授权公司管理层及其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议并通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的内部控制的有效性发表了鉴证意见，并出具了《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕4985号）。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
（十六）审议并通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会通知的议案》
董事会同意于2023年7月24日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2023年7月7日