证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-039
苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票可能造成即期回报被摊薄的风险进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年8月末完成本次发行，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际发行完成
时间为准；
（3）假设本次发行数量为2,727,768股，暂不考虑发行费用等影响；
（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（5）未考虑本次发行对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后总股本时，除本次发行外，未考虑公司股权激励、公积金转增股本、分红、增发等其他对股份数有影响的因素；
（8）公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-5,493.39万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-6,620.20万元。以此数据为基础，假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年亏损的基础上按照持平、增加10%、增加20%等三种情形分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
单位：万元、元/股
| 情形1：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平 | |||
| 项目 | 2022年度 | 2023年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -5,493.39 | -5,493.39 | -5,493.39 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | -6,620.20 | -6,620.20 | -6,620.20 |
| 基本每股收益 | -1.03 | -1.03 | -1.02 |
| 稀释每股收益 | -1.03 | -1.03 | -1.02 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益 | -1.25 | -1.25 | -1.22 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益 | -1.25 | -1.25 | -1.22 |
| 情形2：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润基于2022年亏损增加10% | |||
| 项目 | 2022年度 | 2023年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -5,493.39 | -6,042.73 | -6,042.73 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | -6,620.20 | -7,282.21 | -7,282.21 |
| 基本每股收益 | -1.03 | -1.14 | -1.12 |
| 稀释每股收益 | -1.03 | -1.14 | -1.12 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益 | -1.25 | -1.37 | -1.35 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益 | -1.25 | -1.37 | -1.35 |
| 情形3：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润基于2022年亏损增加20% | |||
| 项目 | 2022年度 | 2023年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -5,493.39 | -6,592.07 | -6,592.07 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | -6,620.20 | -7,944.23 | -7,944.23 |
| 基本每股收益 | -1.03 | -1.24 | -1.22 |
| 稀释每股收益 | -1.03 | -1.24 | -1.22 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益 | -1.25 | -1.49 | -1.47 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益 | -1.25 | -1.49 | -1.47 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目年产车用及工业级传感器600万只生产研发项目和微差压传感器研发生产项目均属于公司现有压力传感器业务的进一步发展，提升应用于汽车及工业领域的部分传感器产品以及微差压传感器芯片及模组的生产能力，满足下游客户对相关产品的需求。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司创始人、董事长及总经理李刚博士毕业于香港科技大学微电子技术专业，具有多年MEMS行业研发与管理经验，是多项MEMS专利的核心发明人，于2007年9月获得苏州工业园区“首届科技领军人才”称号。公司创始人及副总
经理胡维毕业于北京大学微电子学专业，负责主导MEMS传感器芯片的设计与制造工艺的研发。公司创始人及副总经理梅嘉欣毕业于南京大学微电子学与固体电子学专业，负责主导MEMS传感器的封装和测试工艺的研发。三位核心技术人员的从业经历超过10年，在MEMS传感器芯片设计、制造、封装和测试等环节都有着深厚的技术积累。
半导体芯片设计是技术密集型行业，公司也是技术和人才驱动型的公司。截至2022年12月31日，公司研发人员数量为175人，占公司总人数的比例为
36.61%。本次募投项目涉及的车用及工业级传感器和微差压传感器均系公司研发多年的产品，设立了专门的研发项目组开展相关产品的研究开发，项目的负责人及主要研发人员均在汽车及工业传感器、微差压传感器领域有着多年的研发经验。
（2）技术储备
公司在本次募投项目涉及的车用及工业级传感器和微差压传感器等领域均已开展了多年研发工作，是公司的重要研发方向之一。经过多年的研发积累，公司及专门从事压力传感器业务的全资子公司昆山灵科已在相关产品的设计、制造、封装测试及模组制造等领域积累了丰富的技术工艺，并形成了一系列知识产权成果。截至2023年3月31日，公司及其子公司拥有境内外专利合计350项，其中发明专利73项，还拥有软件著作权12项。
（3）市场储备
公司经过多年的经营积累，凭借较为优异的产品性能和质量，在消费电子、汽车、工控和医疗等领域都积累了丰富的客户资源和市场开发经验，形成了良好的行业口碑和品牌知名度，产品已广泛应用于华为、小米、传音、三星、OPPO、联想等国内外知名的消费电子与智能家居品牌，乐心医疗和九安医疗等国内知名的医疗设备品牌，以及多家国内知名的汽车系统及零部件厂商的产品，并在不断开发新的客户资源，在车用及工业传感器、微差压传感器等领域也已与多家国内外知名客户达成了稳定的合作关系。
（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
3、加强公司内部控制建设，提高日常经营效率
公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。
4、完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规
定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、公司的实际控制人李刚承诺如下:
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施。
6、督促公司切实履行填补回报措施。
7、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2023年7月7日