证券代码：688155 证券简称：先惠技术
上海先惠自动化技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年7月
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目录
上海先惠自动化技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知……2上海先惠自动化技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程……5上海先惠自动化技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案……7议案一:《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》…………......……7
议案二：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 ...... 9议案三：《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 10
议案四：《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 11
议案五：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》 ...... 12
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上海先惠自动化技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
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确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投或没有投票人签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本公司不承担股东出席本次股东大会产生的费用，也不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年7月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-058）。
上海先惠自动化技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023年7月17日14:00
（二）召开地点：上海市松江区文翔路6201号小昆山镇社区文化中心三楼315会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年7月17日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年7月17日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 |
| 3 | 《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》 |
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
上海先惠自动化技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，其中《公司章程》具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十二条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制。 | 第八十二条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 |
| 2 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人。 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述事项提请股东大会授权公司董事会办公室办理相关工商变更登记备案手续。
上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经于2023年6月30日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年7月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司章程（2023年6月修订）》。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
二〇二三年七月十七日
议案二
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体修订内容情况如下。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司董事会由9名董事组成，设董事长一名。 | 第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长一名 |
以上议案已经于2023年6月30日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会议事规则（2023年6月修订）》。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会二〇二三年七月十七日
议案三
关于《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，制订《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。以上议案已经于2023年6月30日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-056）。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
二〇二三年七月十七日
议案四
关于《公司2023年股票期权股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代理人：
《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》能保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合有关法律法规及《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司的实际情况。以上议案已经于2023年6月30日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年7月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
二〇二三年七月十七日
议案五
关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激
励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了更好地推进和具体实施公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等全部相关事宜；
（8）授权董事会负责本次激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权取消处理等事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会负责本次激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本次激励计划的配套制度；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改须得到相应的批准；
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经于2023年6月30日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
二〇二三年七月十七日