天键电声股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则第一条为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。具体包括但不限于：
（一）短期投资，是指公司购入能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资品种或工具，包括但不限于股票、债券、投资基金、期货、期权、银行理财产品及其它金融衍生品种等；
（二）长期投资（含对子公司投资），是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备随时变现的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第三条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第四条对外投资遵循的基本原则：公司的对外投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。
第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的对外投资行为。子公司应在其董事会或股东(大)会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外投资的审批权限第六条投资项目立项由公司董事长、董事会以及股东大会按照各自的权限，分级审批。
第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所或者公司章程另有规定的，从其规定。
第八条公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，但低于50%，且绝对金额超过1,000万元，但不超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但低于50%，且绝对金额超过100万元，但不超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，但低于50%，且绝对金额超过1,000万元，但不超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但低于50%，且绝对金额超过100万元，但不超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第九条董事会授权董事长审批对外投资事项权限：
未达到本制度第八条规定标准的事项，由董事长或其再授权人士审批。
第十条公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或股东大会审议通过的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十一条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十三条本公司或本公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者对拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十四条公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。除此之外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。
第十五条公司董事会负责对项目的事前效益进行评估，以及对外投资进行定期审计。
第十六条董事会办公室为对外投资前期调研、论证部门。公司董事会办公室参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议。
第十七条总经理是公司对外投资实施的主要负责人，主要负责筛选、建立项目库，提出投资建议，计划、组织、监控项目实施所需的人、财、物，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第十八条公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门。负责评估对外投资项目投资效益；负责对子公司进行责任目标管理考核；协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第四章 执行控制
第十九条公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资融资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。
第二十条公司有审批通过对外投资项目及融资实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。
对外投资融资项目实施方案的变更，必须经本制度所述有权决策机构审查批准。
第二十一条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十二条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。
第二十三条公司对外投资组建合作、合资公司，按照公司有关规定、协议派出董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
对外投资组建的控股公司，公司应按有关规定、协议派出董事长/执行董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程之规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
派出人员应与公司签订合同书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司对派出人员进行管理和考核。
第五章 投资处置
第二十四条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第七条、第八条、第九条的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议或者董事长审批通过后方可执行。
第二十五条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清算；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十六条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十七条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十八条公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的
会计核算。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第三十一条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十二条子公司应每月向公司主管对外投资的部门和财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十三条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十四条公司对子公司进行定期或专项审计。
第三十五条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 对外投资的决策程序
第三十六条 公司对外投资项目，原则上按下列程序办理：
（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项
目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公室初审；
（三）初审通过后，编制正式的可行性报告；
（四）将可行性报告报公司总经理办公室进行论证，并签署论证意见。重大
的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；
（五）可行性报告通过论证后，报董事会、股东大会或董事长审批；
（六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议
和合作合同（如需）；
（七）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批（如需）。
第八章 实施、检查和监督第三十七条投资项目经董事长、董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。第三十八条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应及时向董事长报告，必要时由有权决策机构对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。第三十九条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事长、董事会或股东大会报告。
第四十条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四十一条出现或发生下列情形之一时，公司可以收回或核销对外投资：
（一）按照公司章程规定，被投资单位经营期届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。
第四十二条发生或出现下列情形之一时，公司可以转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要转让的其他情形。
第四十三条投资转让应严格按照国家相关法律、法规和公司的相关制度办理。第四十四条批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。第四十五条公司监事会有权对公司投资行为进行监督。第四十六条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第九章 附则第四十七条本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。第四十八条本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”都含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第四十九条本制度由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第五十条本制度由公司董事会负责解释。
天键电声股份有限公司
二零二三年七月