天键电声股份有限公司累积投票制度实施细则
第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。为了进一步健全治理制度，保障全体股东充分行使权力，维护中小股东利益，保证累积投票制的有效实施，特制定本细则。第二条 本细则所指累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度，即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。第三条 本细则适用于公司董事（包括独立董事）及非职工代表监事的选举。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生，不适用本细则的相关规定。第四条 公司在选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。第五条 公司应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，确保选举的公开、公平、公正。第六条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第二章 董事、监事候选人的选举
第七条 股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监
事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。
第八条 股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
第九条 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事或监事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。
第十条 股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。
每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数，否则该股东关于选举董事、监事的投票无效。
每位股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数，否则该股东关于选举董事、监事的投票无效。
如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十一条 股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十二条 独立董事和非独立董事应分开投票。具体操作如下:
（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
第三章 董事、监事的当选
第十三条 实行等额选举的情况下：
（一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上时，即为当选；
（二）若当选人数少于应选董事、监事，但已当选董事人数达到《公司法》规定的法定最低人数以及《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，或已当选监事人数达到《公司法》规定的法定最低人数时，则缺额在下次股东大会上选举填补；
（三）若当选人数少于应选董事、监事，且当选董事不足《公司法》规定的法定最低人数以及《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上，或当选监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，原任董事、监事不能离任，应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。其他已当选的董事、监事的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事满足《公司法》法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上、监事会成员人数二分之一以上选举产生后方可就任。
第十四条 实行差额选举的情况下：
（一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上，且该等人数等于或少于应选董事、监事人数时，该等候选人即为当选；
（二）若当选人数少于应选董事、监事，但已当选董事人数满足《公司法》法定最低人数以及超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，或者当
选监事人数满足《公司法》法定最低人数时，则缺额在下次股东大会上选举填补；
（三）若当选董事不足《公司法》法定最低人数以及《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上，或当选监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，原任董事、监事不能离任，应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。其他已当选的董事、监事的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事满足《公司法》法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上、监事会成员人数二分之一以上选举产生后方可就任。
（四）若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事、监事候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事、监事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事、监事人数的，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》法定最低人数以及《公司章程》规定三分之二以上，或监事会成员不足《公司法》法定最低人数，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第十五条 股东大会表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少从高到低依次决定董事、监事人选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
第十六条 股东大会会议主持人当场公布当选的董事、监事名单，除《公司法》《公司章程》或本规则另有规定外，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第四章 附则
第十七条 本细则所称“达到”含本数，“少于”、“超过”、“低于”均不含本数。
第十八条 本细则内容与国家有关部门颁布的法律法规、规章制度及规范性文件不一致的，以最新颁发的法律法规、规章制度及规范性文件执行。
第十九条 本细则的修改与解释权归公司董事会。第二十条 本细则经股东大会审议通过，自公司实现首次公开发行股票并上市后生效及实施。
天键电声股份有限公司
二零二三年七月