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以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
天职业字[2023]40621号天键电声股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）管理层编制的截止至2023年6月27日《天键电声股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定编制《天键电声股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》，并提供相关的证明材料，保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天键股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，天键股份管理层编制的《天键电声股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了天键股份截至2023年6月27日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天键股份以本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自有资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告（续）
天职业字[2023]40621号[此页无正文]
| 中国·北京 二〇二三年七月五日 | 中国注册会计师 （项目合伙人）： | |
| 中国注册会计师： |
天键电声股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,906万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币46.16元，募集资金总额为人民币1,341,409,600.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币121,413,652.58元，实际募集资金净额为人民币1,219,995,947.42元。
上述募集资金于2023年6月2日到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年6月2日出具了天职业字[2023]16622-6号《验资报告》。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况
根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及公司2020年12月20日第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司计划开展重大投资项目的议案》，本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 项目备案证号 |
| 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 | 41,039.93 | 40,935.10 | 2101-360731-04-01-804426 |
| 天键电声研发中心升级建设项目 | 7,312.54 | 6,271.52 | 2103-360731-04-05-115916 |
| 补充流动资金项目 | 12,793.38 | 12,793.38 | |
| 合计 | 61,145.85 | 60,000.00 |
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将投入与公司主营业务相关的经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年6月27日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币242,818,526.32元，具体投资情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 已预先投入资金 | 本次拟置换金额 |
| 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 | 238,408,845.99 | 238,408,845.99 |
| 天键电声研发中心升级建设项目 | 4,409,680.33 | 4,409,680.33 |
| 合计 | 242,818,526.32 | 242,818,526.32 |
四、以自筹资金支付发行费用情况
本次公司公开发行合计不含税发行费用人民币121,413,652.58元，截至2023年6月27日止，公司已用自筹资金支付不含税发行费用人民币5,488,792.46元，本次拟用募集资金置换已支付不含税发行费用为人民币5,488,792.46元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 已预先支付不含税发行费 | 本次拟置换金额 |
| 承销保荐费用 | 1,886,792.45 | 1,886,792.45 |
| 审计及验资费用 | 3,122,641.52 | 3,122,641.52 |
| 律师费用 | 424,528.30 | 424,528.30 |
| 发行手续费用及其他费用 | 54,830.19 | 54,830.19 |
| 合计 | 5,488,792.46 | 5,488,792.46 |
五、募投资金置换实施的程序
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，须经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并经监事会、独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。
天键电声股份有限公司
二〇二三年七月五日