华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对天键股份使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,906万股，发行价格为46.16元/股，募集资金总额为人民币134,140.96万元，扣除本次发行费用12,141.37万元后的募集资金净额为人民币121,999.59万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天职业字[2023]16622-6号）。2023年6月2日上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。
二、自筹资金预先投入募投项目情况
为保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年6月27日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币24,281.85万元，本次拟置换金额为24,281.85万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]40621号），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 | 41,039.93 | 40,935.10 | 23,840.88 | 23,840.88 |
| 2 | 天键电声研发中心升级建设项目 | 7,312.54 | 6,271.52 | 440.97 | 440.97 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 12,793.38 | 12,793.38 | ||
| 合计 | 61,145.85 | 60,000.00 | 24,281.85 | 24,281.85 | |
三、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币12,141.37万元（不含税）。截至2023年6月27日，公司已使用自筹资金支付发行费用548.88万元（不含税），本次拟用募集资金一并置换。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]40621号）。
四、审议程序及意见
公司于2023年7月5日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为，公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项的内容、程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，与募集资金投资项目的实施不相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意该事项。
公司监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影
响募集资金投资项目的正常进行。公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，且已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；公司在募集资金到位前预先以自筹资金投入募投项目是为保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，公司本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金正常的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对天键股份使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 周依黎 | 苏锦华 |
华英证券有限责任公司
年 月 日