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华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对天键股份使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,906万股，发行价格为46.16元/股，募集资金总额为人民币134,140.96万元，扣除本次发行费用12,141.37万元后的募集资金净额为人民币121,999.59万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天职业字[2023]16622-6号）。2023年
月
日上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
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| 1 | 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 | 41,039.93 | 40,935.10 |
| 2 | 天键电声研发中心升级建设项目 | 7,312.54 | 6,271.52 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 12,793.38 | 12,793.38 |
| 合计 | 61,145.85 | 60,000.00 | |
三、超募资金使用情况截至2023年7月5日，公司已累计实际使用超募资金0元，剩余可使用超募资金余额为61,999.59万元。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划及必要性在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金18,599.88万元永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为61,999.59万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为18,599.88万元，占超募资金总额的比例为
30.00%。公司最近
个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30.00%，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关承诺公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的
30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
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六、审议程序及意见公司于2023年
月
日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动性需求，不会与募投项目的实施相抵触，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意该事项，并将该议案提交股东大会审议。
公司监事会认为，本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。（以下无正文）
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | |
| 周依黎 | 苏锦华 |
华英证券有限责任公司
年月日