证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2023-003
天键电声股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2023年7月3日以电子邮件方式发出通知，并于2023年7月5日在公司会议室以现场投票及通讯表决相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事冯雨舟女士、独立董事马千里先生、独立董事李天明先生以通讯方式参加会议并表决。全体监事及高级管理人员列席了本次董事会。本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,906万股，每股面值人民币1.00元，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2023]16622-6号），本次公开发行股票后，公司的注册资本由8,718万元变更为11,624万元，公司总股本由8,718万股增加至11,624万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会同意公司结合实际情况，对注册资本、公司类型进行变更，并对《公司章程》相关条款进行修订。同时提请股东大会授权董事长及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行修订，本议案含18个子议案，具体如下:
2.1关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.2关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.3关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.4关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5关于修订《关联交易管理办法》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.6关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.8关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.9关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.10关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.11关于修订《内幕信息及知情人管理制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.12关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》的议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.13关于修订《利润分配管理制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.14关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.15关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.16关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.17关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.18关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。以上其中8个议案尚需提交公司股东大会审议，分别为《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于制定<现金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《现金管理制度》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于公司及全资子公司设立募集资金专户并签署三方及四方监管协议的议案》
为实现使用募集资金投资建设新项目，并规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《天键电声股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司及全资子公司赣州欧翔电子
有限公司拟设立募集资金专用账户并签署三方及四方监管协议，对公司募集资金进行监管。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟使用募集资金30,000万元向全资子公司赣州欧翔电子有限公司增资以实施募集资金投资项目。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
（六）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为24,281.85万元，以自筹资金预先支付发行费用548.88万元（不含税），拟置换金额为24,830.73万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
（七）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟使用超募资金18,599.88万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的30.00%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币4亿元的自有资金（含本数）进行现金管理，使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会提请股东大会在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权、签署相关合同文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
董事会提请公司于2023年7月21日（星期五）下午15:00在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2023年第二次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天键电声股份有限公司董事会2023年7月5日