证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2023-046债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司关于控股子公司拟申请在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年7 月 5 日召开第八届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，同意子公司江苏朗信电气股份有限公司（以下简称“江苏朗信”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌并公开转让。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司法》及《公司章程》相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、江苏朗信情况
1、基本情况
公司名称：江苏朗信电气股份有限公司
社会信用代码：91320582696768674E
注册资本：4713.72万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：邱式威
住所：张家港市杨舍镇塘市新丰河西路8号
经营范围：汽车电机、电器及相关配件、五金、家用电器研发、制造、加工、销售
以及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、股权结构
目前，江苏朗信股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 1 | 浙江银轮机械股份有限公司 | 21,541,700 | 45.700% |
| 2 | 陆耀平 | 11,963,400 | 25.38% |
| 3 | 姚小君 | 2,990,900 | 6.345% |
| 4 | 吴忠波 | 2,990,900 | 6.345% |
| 5 | 丁言闯 | 1,993,900 | 4.230% |
| 6 | 天台银信企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,828,200 | 6.000% |
| 7 | 张家港银信一号企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,414,100 | 3.000% |
| 8 | 张家港银信二号企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,414,100 | 3.000% |
| 合计 | 47,137,200 | 100.00% |
3、主要经营情况
江苏朗信最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 111,357.00 | 103,886.42 |
| 负债总额 | 84,585.06 | 75,622.14 |
| 净资产 | 26,771.94 | 28,264.28 |
| 项 目 | 2022年度 | 2023年一季度 |
| 营业收入 | 66,950.56 | 17,955.77 |
| 净利润 | 4,679.30 | 1,492.34 |
注：1、2022年度财务数据经上市公司合并报表审计，2023年一季度未经审计。
2、以公司2022年度经审计报表为依据，公司在江苏朗信按权益享有的净利润、净资产分别为2,138.44万元、12,234.78万元，占公司合并报表净利润、净资产的比例分别为4.76%、2.34%。
二、申请新三板挂牌计划
在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下，江苏朗信将通过具有相应资质的专业中介机构，申请股票在新三板挂牌并公开转让。江苏朗信在新三板挂牌后，股东所持股份将按《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》等规定进行转让。
三、申请新三板的目的及对公司的影响
（一）申请挂牌新三板的目的
1、有利于提升治理结构
挂牌新三板有利于江苏朗信健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督；有利于进一步完善治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。
2、有利于拓宽融资渠道
挂牌新三板后，江苏朗信能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者，共同推动江苏朗信的快速发展。
3、有利于提升品牌影响力
江苏朗信挂牌新三板有利于稳固并快速提升企业品牌形象、信誉度和行业知名度，有利于寻找高端优质客户进一步拓展市场。
(二)对公司的影响
公司与江苏朗信各自独立核算、独立承担责任和风险，两者的主营业务与核心技术之间存在本质差异，不具有竞争性和替代性。江苏朗信挂牌新三板后，仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司持续经营构成实质性影响，不会影响公司的上市地位和持续盈利能力。
江苏朗信挂牌新三板后可实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，有利于提升其自身的核心竞争力，实现公司整体效益最大化。
四、同业竞争，独立性、完整性，高级管理人员交叉任职的情况
(一)关于不存在同业竞争的说明
公司围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于油、水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理产品的研发、生产与销售，主要产品系列包括乘用车与新能源热管理产品、商用车与非道路热管理和后处理产品、工业及民用智能热管理产品，其中热管理可进一步分为热交换器和车用空调系列。
江苏朗信是一家致力于以电驱动技术为核心发展方向的高新技术企业，主要从事电子风扇、电子水泵、空调鼓风机等汽车热管理零部件产品的研发、生产与销售。公司与江苏朗信生产的产品具有显著差异，不存在构成重大不利影响的同业竞争；公司与朗信存在销售、采购交易，相关交易按照市场价格进行，定价公允，不存在通过相关交易进行利益输送的情形。
(二)独立性及完整性的说明
1、业务独立
江苏朗信独立从事其经营范围内的业务，以自身名义独立开展业务和签订合同，具有直接面向市场的独立经营能力，无须依赖于公司及公司控制的其他企业开展业务，不存在影响独立性的重大或频繁的关联方交易。
2、资产独立
江苏朗信拥有经营所需的货币资金及相关资产的所有权或使用权，其资产独立于公司资产，产权关系明确。
3、人员独立
江苏朗信独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利，并建立了独立的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度，人员独立。
4、财务独立
江苏朗信有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；江苏朗信独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；江苏朗信依法独立纳税；江苏朗信能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。江苏朗信拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，财务具有独立性。
5、机构独立
江苏朗信已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。此外，江苏朗信各机构制定了内部规章制度，各部门已建立了较为完备的规章制度。江苏朗信设立了独立于控股股东的组织机构，拥有机构设置自主权。各部门之间分工明确、各司其职，保证了江苏朗信运转顺利。综上，江苏朗信拥有独立的住所，不存在合署办公、混合经营的情形。
(三)关于不存在高级管理人员交叉任职的说明
江苏朗信高级管理人员未在公司及公司控制的其他企业任职，不存在高级管理人员交叉任职的情况。
五、风险提示
本次江苏朗信申请新三板挂牌事项尚需经公司股东大会审议通过，需履行相关监管部门的审查程序，新三板申请挂牌时间及申请结果均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将依据相关规定，对具体进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
第八届董事会第三十七次会议决议。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司董 事 会2023年7月6日