浙江鼎龙科技股份有限公司
ZHEJIANG DRAGON TECHNOLOGY CO., LTD.
（浙江省杭州市钱塘区临江高新技术产业园区）
关于浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
8-1-1
上海证券交易所：
根据贵所于2023年3月21日出具的上证上审〔2023〕232号《关于浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“鼎龙科技”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在沪市主板上市的保荐机构，会同鼎龙科技及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。说明：
1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致。
2、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 招股说明书、本审核问询函回复的修订、补充披露 | 楷体（加粗） |
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
8-1-2
目录
1.关于主要供应商盐城瑞鼎............................................................................................................ 3
1.1 ..................................................................................................................................................... 3
1.2 ................................................................................................................................................... 56
2.关于子公司停产 ......................................................................................................................... 88
2.1 ................................................................................................................................................... 88
2.2 ................................................................................................................................................... 97
2.3 ................................................................................................................................................. 106
3.关于关联方 ............................................................................................................................... 110
3.1 ................................................................................................................................................. 110
3.2 ................................................................................................................................................. 195
4.关于经营合规性 ....................................................................................................................... 200
4.1 ................................................................................................................................................. 200
4.2 ................................................................................................................................................. 205
4.3 ................................................................................................................................................. 213
4.4 ................................................................................................................................................. 220
5.关于业务与产品 ....................................................................................................................... 224
5.1 ................................................................................................................................................. 224
5.2 ................................................................................................................................................. 251
5.3 ................................................................................................................................................. 258
6.关于在建及募投项目 ............................................................................................................... 264
7.关于成本和费用 ....................................................................................................................... 298
8.关于销售收入 ........................................................................................................................... 328
9.关于股东 ................................................................................................................................... 361
9.1 ................................................................................................................................................. 361
9.2 ................................................................................................................................................. 368
10.关于其他 ................................................................................................................................. 378
10.1 ............................................................................................................................................... 378
10.2 ............................................................................................................................................... 384
10.3 ............................................................................................................................................... 386
10.4 ............................................................................................................................................... 391
10.5 ............................................................................................................................................... 396
8-1-3
1.关于主要供应商盐城瑞鼎
1.1
根据申报材料，（1）发行人实际控制人之一周菡语曾持有盐城瑞鼎18.56%股权，相关股权受让自其父亲暨发行人创始人周雪龙，于2020年7月转让给非关联自然人蒋璐。2020年7月，保荐机构派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查；发行人间接创始股东金宁人曾持有盐城瑞鼎16.38%股权，于2020年7月转让给其子金菁，金宁人曾担任鼎龙科技名誉顾问，2019年后不再担任。盐城瑞鼎成立早期的第一大股东系金宁人，2018年底第一大股东及主要经营管理者变更为无关联第三方马丙仁；公开信息显示，盐城瑞鼎2019年1月之前的曾用名为盐城鼎龙化工有限公司，盐城瑞鼎与发行人子公司江苏鼎龙注册地址相同，发行人与盐城瑞鼎的多项专利的发明人中均包括金宁人。（2）马丙仁成为盐城瑞鼎的大股东后，公司与其沟通过收购事宜，考虑到盐城瑞鼎每年具有较为稳定的利润，马丙仁转让股份的意愿并不强烈，双方未就转让价格达成一致意见，故收购未能顺利进行。（3）盐城瑞鼎系发行人报告期内第一大供应商，发行人主要向其采购BDHN加工服务、BDHN、BDAMS及其他化工产品，其中BDAMS采购后直接对外销售，报告期内BDAMS收入占比上升较快，系发行人2021年第一大产品。
（4）公司自身也掌握BDAMS和BDHN产品的生产技术，也具有相关产品的生产审批许可，具有独立生产前述产品的能力，只是由于目前公司产能持续紧缺，为了将产能应用于利润更高的关键性产品上，而选择了外部采购，是基于经济利益的考虑。（5）盐城瑞鼎重新开拓市场，需要花费一定的时间和精力，付出额外的成本；目前盐城瑞鼎的产能相对饱和，发行人足以消化其产能，在产能大幅提升之前，其开拓新客户的意愿并不强烈，故一直保持与发行人的稳定合作模式。
请发行人说明：（1）盐城瑞鼎自设立以来的历史沿革、实际控制人变更、股权结构、主营业务及其演变、主要客户和供应商等基本情况，是否存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规情形，报告期内受到行政处罚的情况，并结合盐城瑞鼎历史上与发行人的业务资金往来、所产产品对发行人经营业务的重要性、盐城瑞鼎曾用名与发行人名称相近等情况，分析始终未将其纳入发行人的原因；历史上周雪龙、金宁人、周菡语、金菁在盐城瑞鼎经营管理中发挥的主要作用；（2）发行人、盐城瑞鼎、江苏鼎龙
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的成立时间及其业务演变，成立以来各方之间的业务资金关系；盐城瑞鼎的组织生产模式，产供销计划、产品质量标准、货物流转的确定依据及其与发行人业务之间的联系；公司若自行生产相关产品预计可获取的毛利率水平，在产能未饱和的情况下未选择自行生产的原因及合理性；在公司本身具备独立生产相关产品能力的情况下，公司后续产能提升是否将自行生产相关产品，并合理预计未来公司与盐城瑞鼎的合作趋势；（3）全面梳理发行人与盐城瑞鼎所拥有专利中涉及发明人为金宁人的情况及其原因，是否存在其他类似情形，有关专利之间的联系及是否存在权属纠纷或潜在争议，并说明公司与盐城瑞鼎是否存在共用研发人员的情形，双方业务、技术、人员、资产等要素是否存在混同、是否构成重大依赖；（4）马丙仁的入股背景、入股价格及公允性、资金来源及支付情况、是否存在股权代持或利益输送，入股后参与盐城瑞鼎日常经营决策的具体情况，并结合马丙仁的从业经历及对外投资情况，分析其收购盐城瑞鼎的原因及合理性；（5）2020年7月周菡语转让盐城瑞鼎股权的具体背景和原因，与发行人IPO事项是否相关，是否涉及保荐机构进场后的整改事项，蒋璐的简历及对外投资情况、参与盐城瑞鼎经营管理情况，周菡语与蒋璐之间股权转让的真实性、相关股权转让价格及其定价依据、转让价款实际支付情况，蒋璐与发行人及其实际控制人之间是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，说明具体核查过程、核查依据以及核查论证。
【回复说明】
8-1-5
一、发行人说明
（一）盐城瑞鼎自设立以来的历史沿革、实际控制人变更、股权结构、主营业务及其演变、主要客户和供应商等基本情况，是否存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规情形，报告期内受到行政处罚的情况，并结合盐城瑞鼎历史上与发行人的业务资金往来、所产产品对发行人经营业务的重要性、盐城瑞鼎曾用名与发行人名称相近等情况，分析始终未将其纳入发行人的原因；历史上周雪龙、金宁人、周菡语、金菁在盐城瑞鼎经营管理中发挥的主要作用
1、盐城瑞鼎自设立以来的历史沿革、实际控制人变更、股权结构、主营业务及其演变、主要客户和供应商等基本情况
（1）盐城瑞鼎自设立以来的历史沿革及股权结构
盐城瑞鼎的业务沿袭自临海市白云化工厂（以下简称“白云化工厂”），白云化工厂成立于1993年6月，为金宁人、金宁东兄弟及其近亲属控制的企业，设立之初主要产品为染料中间体，发展过程中逐步形成以BDAMS为主要产品，并与周雪龙名下企业建立了长期代理销售的业务合作关系，后白云化工厂因场地原因无法继续生产，白云化工厂原主要股东在盐城投资设立盐城瑞鼎，白云化工厂的股权结构如下：
| 序号 | 出资人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 相关说明 |
| 1 | 金宁东 | 3.00 | 16.67 | 浙江临海人，金宁人弟弟，白云化工厂无法生产后，投资盐城瑞鼎，于2016年过世，盐城瑞鼎的股权由其配偶方海滨继承 |
| 2 | 金宁人 | 3.00 | 16.67 | 浙江临海人，白云化工厂无法生产后，投资盐城瑞鼎 |
| 3 | 侯存龙 | 3.00 | 16.67 | 浙江临海人，曾为金宁人妹妹的配偶，白云化工厂无法生产后，投资盐城瑞鼎，后因结束婚姻关系，退出盐城瑞鼎 |
| 4 | 方海波 | 3.00 | 16.67 | 浙江临海人，金宁东配偶的弟弟，白云化工厂无法生产后，投资盐城瑞鼎 |
| 5 | 曹义文 | 3.00 | 16.67 | 浙江临海人，白云化工厂无法生产后，投资盐城瑞鼎，于2022年过世，盐城瑞鼎的股权由其配偶项荷琴及儿子曹桓毓继承 |
8-1-6
| 序号 | 出资人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 相关说明 |
| 6 | 潘崇华 | 3.00 | 16.67 | 浙江临海人，白云化工厂无法生产后，因异地投资顾虑未选择继续投资盐城瑞鼎 |
| 合计 | 18.00 | 100.00 | - | |
白云化工厂系以金宁人家族成员为主的企业，与周雪龙无任何关联关系，因白云化工厂的产品主要通过周雪龙名下企业销售并使用“鼎龙”标识，故其于2001年更名为“临海市鼎龙化工厂”，盐城瑞鼎延续其命名方式，设立时的企业名称为“盐城鼎龙化工有限公司”，同时周雪龙以投资人身份入股盐城瑞鼎；2019年马丙仁入股成为第一大股东及主要经营管理者后，变更企业名称为“盐城瑞鼎化工有限公司”。
盐城瑞鼎自设立以来主要的股权、管理者变动情况如下：
| 时间 | 主要股东及变动 | 主要管理者及变动 |
| 2004年设立初期 | 1）金宁人26.70%、金宁东21.00%、侯存龙16.80%； 2）曹义文8.40%； 3）郑志国（浙江临海人、金宁人学生）2.10%； 4）周雪龙（金宁人的大学同学）25.00% | 1）金宁东主要负责管理工作； 2）金宁人主导盐城瑞鼎的技术研发工作； 3）曹义文、郑志国辅助管理； 4）周雪龙不参与日常管理 |
| 2005年5月 | 1）侯存龙与金宁人妹妹离婚，退出了盐城瑞鼎； 2）吸收方海波成为盐城瑞鼎新股东，变更后的股权比例：金宁人26.70%、金宁东23.80%、方海波11.20%（三人为亲属，合计持股61.70%）、曹义文11.20%、周雪龙25.00%、郑志国2.10% | 新股东方海波辅助管理工作 |
| 2011年6月 | 因为周雪龙身体情况恶化，其将股权转让给其女儿周菡语 | 周菡语不参与日常管理 |
| 2017年初 | 因金宁东于2016年8月去世，其股权由配偶方海滨继承，变更后的股权比例：金宁人26.70%、方海滨15.40%、方海波11.20%、周菡语25.00%、曹义文11.20%、郑志国10.50% | 1）方海滨不参与管理工作； 2）金宁人有教学任务且并不擅长管理工作；曹义文、郑志国、方海滨均为浙江临海人，长期居住于盐城并驻场主持工作的意愿不强； 3）引入马丙仁主持管理工作 |
| 2019年1月 | 马丙仁管理成果受到股东认可，正式增资入股成为盐城瑞鼎第一大股东，股权比例变更为：马丙仁25.00%、金宁人16.55%、方海滨11.55%、方海波 | 马丙仁主导管理工作及日常经营决策，其余股东已淡出日常管理 |
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| 时间 | 主要股东及变动 | 主要管理者及变动 |
| 8.40%、周菡语18.75%、郑志国11.35%、曹义文8.40% | ||
| 2020年7月 | 周菡语退出，其股权全部转让给蒋璐；金宁人因身体健康状态问题，将其股权全部转让给其子金菁 | 蒋璐、金菁不参与日常管理 |
| 2022年8月 | 曹义文去世，股权由其配偶项荷琴和儿子曹桓毓继承 | 继承曹义文股权的亲属不参与日常管理 |
盐城瑞鼎的设立、历次股东变动及股权结构具体如下：
1）2004年1月，盐城鼎龙设立2003年12月11日，盐城市工商行政管理局出具“(006)名称预核[2003]第12110013号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准登记企业名称为“盐城鼎龙化工有限公司”。2003年12月15日，金宁东、侯存龙签署《盐城鼎龙化工有限公司章程》，共同出资100万元设立盐城鼎龙化工有限公司（以下简称“盐城鼎龙”）。同日，盐城友信会计师事务所有限公司出具“盐友信所验字[2003]第163号”《验资报告书》，经其审验，截至2003年12月15日止，盐城鼎龙全体股东以货币出资的100万元已到位。2004年1月2日，盐城市滨海工商行政管理局核准了盐城鼎龙的设立登记，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：3209222100740）。盐城鼎龙设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金宁东注1 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 侯存龙注2 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
注1：金宁东为金宁人弟弟；注2：侯存龙当时为金宁人妹妹的配偶。
2）2004年2月，盐城鼎龙发生股权转让2004年1月3日，盐城鼎龙作出股东会决议，同意金宁东、侯存龙将持有的盐城鼎龙部分股权进行转让，受让方周雪龙、金宁人、曹义文、郑志国为新股
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东。2004年1月4日，金宁东、侯存龙与周雪龙、金宁人、曹义文、郑志国签订《盐城鼎龙化工有限公司转股协议书》，将金宁东、侯存龙原持有的盐城鼎龙部分股权转让给周雪龙、金宁人、曹义文、郑志国。2004年2月4日，盐城市滨海工商行政管理局核准了盐城鼎龙的此次变更登记。
此次股权转让完成后，盐城鼎龙的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金宁人 | 26.70 | 26.70 |
| 2 | 周雪龙 | 25.00 | 25.00 |
| 3 | 金宁东 | 21.00 | 21.00 |
| 4 | 侯存龙 | 16.80 | 16.80 |
| 5 | 曹义文注1 | 8.40 | 8.40 |
| 6 | 郑志国注2 | 2.10 | 2.10 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
注1：曹义文，浙江临海人，系白云化工厂股东，与盐城鼎龙其他股东间不存在关联关系；
注2：郑志国，浙江临海人，系金宁人学生。
3）2004年7月，盐城鼎龙进行增资2004年7月18日，盐城鼎龙召开股东会，同意将盐城鼎龙注册资本由100万元增加到260万元。此次增资系由盐城鼎龙全体股东进行同比例增资。
2004年7月20日，盐城友信会计师事务所有限公司出具“盐友信所验字[2004]第110号”《验资报告书》，经其审验，截至2004年7月20日止，盐城鼎龙新增注册资本人民币160万元以货币方式实缴到位。
2004年7月23日，盐城市滨海工商行政管理局核准了盐城鼎龙的此次变更登记。
此次增资完成后，盐城鼎龙的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金宁人 | 69.42 | 26.70 |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 周雪龙 | 65.00 | 25.00 |
| 3 | 金宁东 | 54.60 | 21.00 |
| 4 | 侯存龙 | 43.68 | 16.80 |
| 5 | 曹义文 | 21.84 | 8.40 |
| 6 | 郑志国 | 5.46 | 2.10 |
| 合计 | 260.00 | 100.00 | |
4）2005年5月，盐城鼎龙发生股权转让2005年5月23日，盐城鼎龙召开股东会，同意侯存龙将其持有的29.12万元出资额、7.28万元出资额、7.28万元出资额分别转让给方海波、曹义文、金宁东。
2005年5月23日，侯存龙分别与方海波、曹义文、金宁东签署《出资转让协议书》，将其所持有的盐城鼎龙29.12万元的出资额以1元/股的价格转让给方海波、7.28万元的出资额以1元/股的价格转让给曹义文、7.28万元的出资额以1元/股的价格转让给金宁东。
2005年5月23日，盐城市滨海工商行政管理局核准了盐城鼎龙的此次变更登记。
此次股权转让完成后，盐城鼎龙的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金宁人 | 69.42 | 26.70 |
| 2 | 周雪龙 | 65.00 | 25.00 |
| 3 | 金宁东 | 61.88 | 23.80 |
| 4 | 方海波注 | 29.12 | 11.20 |
| 5 | 曹义文 | 29.12 | 11.20 |
| 6 | 郑志国 | 5.46 | 2.10 |
| 合计 | 260.00 | 100.00 | |
注：方海波系金宁东配偶方海滨的弟弟，白云化工厂股东之一。
5）2011年6月，盐城鼎龙发生股权转让
2011年5月26日，盐城鼎龙召开股东会，同意周雪龙将其持有的盐城鼎龙
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股权，计65万元出资额全部转让给其女儿周菡语。2011年6月13日，盐城市滨海工商行政管理局核准了盐城鼎龙的此次变更登记。此次股权转让完成后，盐城鼎龙的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金宁人 | 69.42 | 26.70 |
| 2 | 周菡语 | 65.00 | 25.00 |
| 3 | 金宁东 | 61.88 | 23.80 |
| 4 | 方海波 | 29.12 | 11.20 |
| 5 | 曹义文 | 29.12 | 11.20 |
| 6 | 郑志国 | 5.46 | 2.10 |
| 合计 | 260.00 | 100.00 | |
6）2017年4月，盐城鼎龙股权继承及股权转让2017年2月4日，盐城鼎龙作出关于股权继承的决定，因股东金宁东去世，其配偶方海滨作为法定继承人继承其所持有的盐城鼎龙61.88万元的出资额。
方海滨继承金宁东股权后，将其持有的盐城鼎龙21.84万元的出资额转让给郑志国。2017年4月14日及2017年4月21日，滨海县市场监督管理局分别核准了上述股权继承及股权变动的事项。
上述变更登记完成后，盐城鼎龙的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金宁人 | 69.42 | 26.70 |
| 2 | 周菡语 | 65.00 | 25.00 |
| 3 | 方海滨 | 40.04 | 15.40 |
| 4 | 方海波 | 29.12 | 11.20 |
| 5 | 曹义文 | 29.12 | 11.20 |
| 6 | 郑志国 | 27.30 | 10.50 |
| 合计 | 260.00 | 100.00 | |
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7）2019年1月，盐城鼎龙进行增资、股权转让并进行名称变更2018年11月8日，盐城鼎龙召开股东会，同意将注册资本由260万元增至
346.6667万元，新增资本86.6667万元由新股东马丙仁缴纳，认购总价为390万元；同意金宁人将持有的盐城鼎龙12.0467万元出资额以1元/股的价格转让给郑志国。马丙仁入股价格以截至2018年6月30日盐城瑞鼎的固定资产及无形资产账面价值（约1,560万元）为主要定价依据；郑志国系金宁人学生且为盐城瑞鼎的核心技术骨干，金宁人因身体及杭州教学任务等原因，已较少参与盐城瑞鼎的相关工作，郑志国实际承担了更多的技术及研发任务，但其在盐城瑞鼎持股比例较低，与其实际的贡献不匹配，鉴于上述原因，金宁人主动将部分股权以原价转让给郑志国。同日，金宁人与郑志国签订股权转让协议，将其所持有的12.0467万元的出资额以1元/股的价格转让给郑志国。2019年1月3日，滨海县市场监督管理局核准了盐城鼎龙的此次变更登记。盐城鼎龙名称变更为“盐城瑞鼎科技有限公司”。
此次增资及转让完成后，盐城瑞鼎的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 马丙仁 | 86.6667 | 25.00 |
| 2 | 周菡语 | 65.00 | 18.75 |
| 3 | 金宁人 | 57.3733 | 16.55 |
| 4 | 方海滨 | 40.04 | 11.55 |
| 5 | 郑志国 | 39.3467 | 11.35 |
| 6 | 方海波 | 29.12 | 8.40 |
| 7 | 曹义文 | 29.12 | 8.40 |
| 合计 | 346.6667 | 100.00 | |
8）2019年7月，盐城瑞鼎进行吸收合并盐城瑞鼎因为公司经营战略安排，决定吸收合并盐城天宝化工有限公司（以下简称“盐城天宝”），盐城天宝为盐城当地化工企业，且与盐城瑞鼎无关联关系。盐城天宝吸收合并前股东为董卫东（持股比例为54%）、顾亲元（持股比例为46%）。
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盐城天宝与盐城瑞鼎在同一化工园区，盐城天宝经营规模较小，其股东希望通过并入规模较大的公司，得到更为有利的园区政策，盐城天宝股东与盐城瑞鼎协商，由盐城瑞鼎吸收合并盐城天宝，吸收合并后，董卫东、顾亲元实际仍独立负责盐城天宝原有业务及资产的运营，对于盐城瑞鼎的业务，董卫东、顾亲元亦不参与，在盐城瑞鼎确定土地收储后，董卫东、顾亲元退出了盐城瑞鼎。
2019年2月24日，盐城瑞鼎与盐城天宝化工有限公司签订《吸收合并协议》，根据合并方案，合并后注销盐城天宝，盐城瑞鼎存续，合并后各方债权债务由盐城瑞鼎承继；同意盐城瑞鼎注册资本由346.6667万元增至350.1684万元，其中董卫东、顾亲元分别认购新增出资额1.8909万元、1.6108万元。
2019年7月2日，滨海县市场监督管理局核准了盐城瑞鼎的上述变更登记。
此次吸收合并完成后，盐城瑞鼎的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 马丙仁 | 86.6667 | 24.75 |
| 2 | 周菡语 | 65.00 | 18.56 |
| 3 | 金宁人 | 57.3733 | 16.38 |
| 4 | 方海滨 | 40.04 | 11.43 |
| 5 | 郑志国 | 39.3467 | 11.24 |
| 6 | 方海波 | 29.12 | 8.32 |
| 7 | 曹义文 | 29.12 | 8.32 |
| 8 | 董卫东 | 1.8909 | 0.54 |
| 9 | 顾亲元 | 1.6108 | 0.46 |
| 合计 | 350.1684 | 100.00 | |
9）2020年7月，盐城瑞鼎发生股权转让
2020年7月13日，盐城瑞鼎作出股东会决议，同意周菡语将其持有的盐城瑞鼎65万元出资额全部转让给蒋璐；同意金宁人将其持有的盐城瑞鼎57.3733万元出资额全部转让给金菁。
2020年7月13日，周菡语与蒋璐签订股权转让协议，周菡语将其持有的盐城瑞鼎65万元出资额以386.81万元的价格转让给蒋璐，此次定价主要以盐城瑞鼎截至2019年12月31日每股净资产为参考依据，周菡语已收到此次股权转让
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的全部对价并履行了相关纳税义务；金宁人与金菁为父子关系，约定转让价格为1元/股。
2020年7月29日，滨海县市场监督管理局核准了盐城瑞鼎的此次变更登记。此次股权转让完成后，盐城瑞鼎的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 马丙仁 | 86.6667 | 24.75 |
| 2 | 蒋璐 | 65.00 | 18.56 |
| 3 | 金菁 | 57.3733 | 16.38 |
| 4 | 方海滨 | 40.04 | 11.43 |
| 5 | 郑志国 | 39.3467 | 11.24 |
| 6 | 方海波 | 29.12 | 8.32 |
| 7 | 曹义文 | 29.12 | 8.32 |
| 8 | 董卫东 | 1.8909 | 0.54 |
| 9 | 顾亲元 | 1.6108 | 0.46 |
| 合计 | 350.1684 | 100.00 | |
10）2022年4月，盐城瑞鼎发生股权转让2021年8月12日，盐城瑞鼎作出股东会决议，同意董卫东将其持有的盐城瑞鼎1.8909万元出资额全部转让，其中，0.4045万元出资额转让给方海滨、0.2941万元出资额转让给方海波、0.8754万元出资额转让给马丙仁、0.3169万元出资额转让给金菁；同意顾亲元将其持有的盐城瑞鼎1.6108万元出资额全部转让，其中，0.2627万元出资额转让给金菁、0.6566万元出资额转让给蒋璐、0.2941万元出资额转让给曹义文、0.3974万元出资额转让给郑志国。
同日，上述股权转让方与受让方签署《股权转让协议》。2022年4月14日，滨海县市场监督管理局核准了盐城瑞鼎的此次变更登记。此次股权转让完成后，盐城瑞鼎的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 马丙仁 | 87.5421 | 25.00 |
| 2 | 蒋璐 | 65.6566 | 18.75 |
| 3 | 金菁 | 57.9529 | 16.55 |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 4 | 方海滨 | 40.4445 | 11.55 |
| 5 | 郑志国 | 39.7441 | 11.35 |
| 6 | 方海波 | 29.4141 | 8.40 |
| 7 | 曹义文 | 29.4141 | 8.40 |
| 合计 | 350.1684 | 100.00 | |
11）2022年8月，盐城瑞鼎发生股权继承2022年8月1日，盐城瑞鼎作出关于股权继承的决定，因股东曹义文去世，同意曹义文持有的盐城瑞鼎29.4141万元出资额作为夫妻共同财产，其中，
14.70705万元出资额为其配偶项荷琴所有，其余14.70705万元出资额作为遗产由其法定继承人项荷琴、曹桓毓共同继承。
2022年8月30日，滨海县市场监督管理局核准了盐城瑞鼎的此次变更登记。此次股权继承完成后，盐城瑞鼎的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 马丙仁 | 87.5421 | 25.00 |
| 2 | 蒋璐 | 65.6566 | 18.75 |
| 3 | 金菁 | 57.9529 | 16.55 |
| 4 | 方海滨 | 40.4445 | 11.55 |
| 5 | 郑志国 | 39.7441 | 11.35 |
| 6 | 方海波 | 29.4141 | 8.40 |
| 7 | 项荷琴 | 22.060575 | 6.30 |
| 8 | 曹恒毓 | 7.353525 | 2.10 |
| 合计 | 350.1684 | 100.00 | |
（2）盐城瑞鼎实际控制人变更情况
盐城瑞鼎自设立起至今，实际控制人变更情况如下：
| 序号 | 期间 | 实际 控制人 | 认定原因 |
| 1 | 2004.01-2017.04 | 金宁人、金宁东兄弟及其近亲 | 1）股权控制方面：金宁人、金宁东兄弟及其近亲属合计控制盐城瑞鼎超过50%的股权，对盐城瑞鼎的重大事项的经营决策起决定性作用； |
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| 序号 | 期间 | 实际 控制人 | 认定原因 |
| 属 | 2）经营管理方面：此期间内金宁人主导盐城瑞鼎的技术研发工作（因金宁人同时负有浙江工业大学的教学任务，加上后期身体原因，研发及技术监督相关工作主要由郑志国驻厂主持）；在此期间的日常经营管理，以金宁东为主导，由方海波、曹义文、郑志国协助；周雪龙（周菡语）不参与日常经营管理活动； 3）周雪龙参股投资盐城瑞鼎的背景：盐城瑞鼎的业务沿袭自白云化工厂，白云化工厂曾与鼎龙化工建立了密切的业务合作关系，因在盐城重新建厂需要一定的资金投入，同时白云化工厂部分股东也退出了合作，周雪龙作为投资人入股盐城瑞鼎。 | ||
| 2 | 2017.04-2019.01 | 无单一实际控制人，其中金宁人、方海波、曹义文、郑志国作为主要参与经营管理的股东 | 1）股权控制方面：金宁人虽然仍为盐城瑞鼎第一大股东，但不存在持股比例超过30%的情况，且随着金宁东的去世，方海滨继承了金宁东的股权，方海滨与方海波作为姐弟，合计持股比例超过金宁人；周菡语虽为第二大股东，但其与其他股东无关联关系，未基于任何协议或亲缘关系与其他股东形成一致行动或共同控制关系的情况； 2）经营管理方面：金宁人长期居住于杭州，且因健康状态等问题，逐步淡出对盐城瑞鼎的管理；方海波、曹义文、郑志国均为盐城瑞鼎股东及核心管理层，因当时已无法长期驻厂，仅部分参与盐城瑞鼎的日常生产经营工作；2016年，因金宁东去世，盐城瑞鼎需要聘任新的总经理主持日常经营管理工作，故聘请马丙仁担任盐城瑞鼎的总经理，实际负责日常经营管理；周菡语虽为盐城瑞鼎第二大股东，但其股权系源自其父周雪龙，取得股权后，不参与盐城瑞鼎的日常经营管理。 |
| 3 | 2019.01 至今 | 马丙仁系主要负责经营管理的第一大股东 | 1）股权控制方面：马丙仁通过增资入股的方式成为盐城瑞鼎第一大股东；其余股东的持股情况较为分散； 2）马丙仁入股背景：2017年初引入马丙仁参与管理后，盐城瑞鼎的经营效果良好，在其余股东无法驻场主持工作的背景下，正式吸收马丙仁入股并成为第一大股东； 3）经营管理方面：马丙仁主导盐城瑞鼎的日常管理工作，宁夏瑞鼎历任总经理陈顺强、封林亦系由马丙仁提名派驻，盐城瑞鼎其他股东不参与日常管理，仅基于股东或董事身份参与盐城瑞鼎董事会、股东会表决。 |
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（3）盐城瑞鼎的主营业务及其演变
1）业务沿袭盐城瑞鼎的业务沿袭自白云化工厂，白云化工厂成立于1993年6月，为金宁人、金宁东兄弟及其近亲属控制的企业，设立之初主要从事染料中间体的研发、生产及销售。1998年，金宁人研制出BDAMS产品，并逐步在白云化工厂投入生产，白云化工厂将生产的产品销售给周雪龙控制的企业，再由周雪龙控制的企业对外销售，相关产品在对外销售时均使用“鼎龙”商号，通过“鼎龙”商号销售的BDAMS逐步成为白云化工厂的主要产品，为使厂区名称与产品标识匹配，白云化工厂于2001年更名为“临海市鼎龙化工厂”。后因政府规划调整，白云化工厂无法继续在原场地进行生产，白云化工厂主要股东在盐城投资设立盐城瑞鼎，盐城瑞鼎延续白云化工厂的业务，并持续与周雪龙控制的企业开展BDAMS的业务合作。
2）设立盐城瑞鼎2004年1月，盐城瑞鼎设立，其自设立以来一直从事化工产品的研发、生产、销售，并以BDAMS作为主要产品。
3）盐城瑞鼎停产并转移业务至宁夏受“响水3·21爆炸事故”影响，盐城瑞鼎所在的盐城市沿海化工园区（以下简称“园区”）加强了对园区内企业的监管，企业被要求“自查自纠”并大规模停产，2019年6月，中共盐城市委办公室、盐城市人民政府办公室正式下发《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》，明确计划大幅压减化工生产企业数量，并对留存的化工企业实行最严格的环保标准、安全标准、技术标准、监管标准，园区管理委员会开始与园区内化工企业进行预沟通，盐城瑞鼎在此期间与政府初步达成了退出及收储意向，考虑到盐城瑞鼎在该园区内属于规模较大、承诺关闭退出且安全风险较小的企业，园区管理委员会允许其在正式停产前生产作业，以降低关停损失。盐城瑞鼎2019年4月停产后，于2019年第三季度逐步恢复生产作业，并于2021年3月正式停产。园区管理委员会已针对盐城瑞鼎于2019年9月至2021年3月期间恢复生产的原因及背景出具专项说明，并确认了
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其未对盐城瑞鼎该等期间的生产活动进行处罚或处理，其他政府部门的合规意见如下：
| 主管部门 | 盐城瑞鼎 | 宁夏瑞鼎 |
| 市场监督管理部门 | 2020年1月1日至2023年3月29日，盐城瑞鼎无因违反市场监督管理法律法规被行政处罚、列入经营异常、列入严重违法企业名单（黑名单）信息 | 2020年1月1日至2023年4月17日，宁夏瑞鼎遵守市场监督管理方面的法律、法规，无行政处罚、列入经营异常、列入严重违法企业名单（黑名单）信息 |
| 税务主管部门 | 2020年至2023年3月，未发现盐城瑞鼎存在税收违法行为 | 截至2023年4月18日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形 |
| 安全生产主管部门 | 2020年1月1日至2021年7月31日注，盐城瑞鼎遵守安全生产、危险化学品生产经营方面的法律、法规和规范性文件，未发生过安全生产责任事故，不存在被行政处罚或者立案调查的记录 | 2020年1月1日至2023年3月30日，宁夏瑞鼎未发生重大安全生产事故，除宁东应急危化罚〔2022〕9号行政处罚外，不存在其他被行政处罚或者立案调查的记录 |
| 环境主管部门 | 2020年1月1日至2023年3月29日，盐城瑞鼎未有因环境违法行为被实施立案行政处罚的记录 | 2020年1月1日至2023年4月17日，宁夏瑞鼎遵守环保法律法规，未因环境违法受到环保行政处罚 |
| 公安部门 | 2020年1月1日至2023年3月28日，盐城瑞鼎在辖区内不存在违法犯罪记录 | 截至2023年4月17日，宁夏瑞鼎未发生单位员工非法聚集上访或影响较大的群体性事件、舆论事件、或严重道德失范、造成社会恶劣影响的其他恶性事件或案件，未发生社会影响恶劣的黄、赌、毒、黑、恶案件，或严重扰乱网络秩序事件、或邪教、非法宗教活动 |
注：盐城瑞鼎于2021年3月正式停产，证明期间覆盖盐城瑞鼎报告期内的实际生产期间。
受“响水3·21爆炸事故”影响，园区内化工企业后续是否能持续生产经营存在重大不确定性，在此政策背景下盐城瑞鼎本有清算注销的计划，股东马丙仁了解到宁夏灵武市一化工园区的招商引资政策，并说服了盐城瑞鼎的主要管理层股东，最终于2020年5月由盐城瑞鼎出资成立宁夏瑞鼎并逐步承接盐城瑞鼎的业务。2020年9月“苏化治办[2020]35号”文件出台，盐城瑞鼎正式被列入园区的关闭退出名单，其原则上应当在2021年年底前且最迟不晚于2022年年底完成关停退出，盐城瑞鼎于2021年3月正式停产。
在宁夏瑞鼎厂区建设期间，在园区协调下，宁夏瑞鼎主要通过租用同园区第
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三方公司的闲置厂房进行生产经营作为过渡安排。截至本审核问询函回复出具日，宁夏瑞鼎自有厂区的生产建设项目已依规履行了环境影响评价、安全评价等审批程序。宁夏瑞鼎已完整承继盐城瑞鼎的业务，继续从事BDAMS等化工产品的生产销售业务。2019年至2022年，盐城瑞鼎及其全资子公司宁夏瑞鼎生产变化情况如下：
| 期间 | 盐城瑞鼎 | 宁夏瑞鼎 | 重要事件 | ||
| 产能（吨） | 产量（吨） | 产能（吨） | 产量（吨） | ||
| 2019Q1 | 135.00 | 141.30 | - | - | |
| 2019Q2 | 135.00 | - | - | - | 受“响水3·21爆炸事故”影响，盐城瑞鼎自2019年4月起停产，2019年第三季度逐步恢复生产 |
| 2019Q3 | 135.00 | 25.29 | - | - | |
| 2019Q4 | 135.00 | 88.10 | - | - | |
| 2020Q1 | 135.00 | 75.44 | - | - | |
| 2020Q2 | 135.00 | 97.86 | - | - | 2020年5月，宁夏瑞鼎设立 |
| 2020Q3 | 135.00 | 81.29 | - | - | 2020年9月，盐城瑞鼎确定关停 |
| 2020Q4 | 135.00 | 160.80 | 250.00 | 175.94 | 2020年10月，宁夏瑞鼎租赁厂房开始过渡性生产 |
| 2021Q1 | 135.00 | 74.30 | 250.00 | 178.48 | 2021年3月，盐城瑞鼎正式停产 |
| 2021Q2 | - | - | 250.00 | 142.10 | 2021年5月，盐城瑞鼎开始拆除 |
| 2021Q3 | - | - | 250.00 | 114.30 | |
| 2021Q4 | - | - | 250.00 | 19.30 | |
| 2022Q1 | - | - | 250.00 | 88.20 | 2022年初，宁夏瑞鼎开始正式试生产 |
| 2022Q2 | - | - | 250.00 | 137.93 | |
| 2022Q3 | - | - | 250.00 | 140.70 | |
| 2022Q4 | - | - | 250.00 | 247.40 | |
（4）盐城瑞鼎的主要客户和供应商等基本情况
1）主要客户报告期内，盐城瑞鼎的主要客户情况如下：
单位：万元、%
| 期间 | 客户名称 | 主要销售产品 | 销售额 | 占比 |
| 2022 | 鼎龙科技 | BDAMS、BDAMF、BDHN等 | 5,761.56 | 92.54 |
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| 期间 | 客户名称 | 主要销售产品 | 销售额 | 占比 |
| 年度 | 广州市申强实业有限公司 | BDAMS | 136.99 | 2.20 |
| 深圳市杜美丝科技有限公司 | BDAMS | 115.93 | 1.86 | |
| 杭州怀德化工有限公司 | BDAMS | 53.76 | 0.86 | |
| 广州市心意生物科技有限公司 | BDAMS | 36.37 | 0.58 | |
| 合计 | - | 6,104.62 | 98.05 | |
| 2021 年度 | 鼎龙科技 | BDAMS、BDAMF、BDHN等 | 6,744.18 | 96.02 |
| 杭州怀德化工有限公司 | BDAMS | 120.35 | 1.71 | |
| 杭州默尔施科技有限公司 | BDAMS | 75.13 | 1.07 | |
| 广州市申强实业有限公司 | BDAMS | 25.13 | 0.36 | |
| 德清县天宝化工厂 | BDAMS | 18.32 | 0.26 | |
| 合计 | - | 6,983.12 | 99.42 | |
| 2020 年度 | 鼎龙科技 | BDAMS、BDHN等 | 5,869.29 | 85.19 |
| 广州市申强实业有限公司 | BDAMS | 220.35 | 3.20 | |
| 苏州禾之盈生物科技有限公司 | BDAMS | 208.85 | 3.03 | |
| 雅达（厦门）日化有限公司 | BDAMS | 194.69 | 2.83 | |
| 江门市蓬江区荷塘镇诚信精细化工厂 | BDAMS | 110.62 | 1.61 | |
| 合计 | - | 6,603.81 | 95.86 |
注：此处的主要客户系报告期各期盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎合并口径的前五大客户。
除发行人外，盐城瑞鼎其他主要客户的基本情况如下：
①广州市申强实业有限公司
| 公司名称 | 广州市申强实业有限公司 |
| 成立时间 | 2017.04.19 |
| 注册资本 | 501万元人民币 |
| 经营范围 | 日用化学产品制造；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；日用口罩（非医用）生产；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；日用口罩（非医用）销售；日用品批发；日用品销售；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品生产；货物进出口；技术进出口。 |
| 股权结构 | 严林博（74%）、张清秀（26%） |
②深圳市杜美丝科技有限公司
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| 公司名称 | 深圳市杜美丝科技有限公司 |
| 成立时间 | 2008.03.26 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：WP315除油粉、WP317清洗剂、清洗液、WP400清槽剂、消泡剂退膜液、杀菌剂、剥挂剂、抗氧化剂、退锡水、沉铜、锡光剂、整孔剂、膨松剂、中和剂等产品的技术研发、加工、销售（按鹏程安评SZPC〔2008〕XZ－3049号送检的样品经营）；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（不含危险化学品、易制毒化学品，不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）等。 |
| 股权结构 | 朱小红（80%）、李媛（20%） |
③杭州怀德化工有限公司
| 公司名称 | 杭州怀德化工有限公司 |
| 成立时间 | 2018.12.10 |
| 注册资本 | 304.088万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；染料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 汤志梅（40%）、金小燕（40%）、秦珊（10%）、王亚绒（10%） |
④广州市心意生物科技有限公司
| 公司名称 | 广州市心意生物科技有限公司 |
| 成立时间 | 2019.03.05 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 经营范围 | 生物产品的研发（不含许可经营项目）；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；香精及香料批发；香精及香料零售；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）。 |
| 股权结构 | 韩飞霞（100%） |
⑤杭州默尔施科技有限公司
| 公司名称 | 杭州默尔施科技有限公司 |
| 成立时间 | 2010.12.07（已于2021年注销） |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 经营范围 | 不带储存经营：其他危险化学品（具体内容详见《危险化学品经营许可证》）； |
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| 服务：化工产品、新型材料的技术开发、成果转让，知识产权咨询（除中介）；批发、零售：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），电子产品；货物及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限制的项目取得许可后方可从事经营活动）。 | |
| 股权结构 | 龚跃华（65%）、蔡苗苗（19%）、叶芳芳（10%）、刘斌（6%） |
⑥德清县天宝化工厂
| 公司名称 | 德清县天宝化工厂 |
| 成立时间 | 2001.07.05 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 经营范围 | 三氨基密啶制造，销售。 |
| 股权结构 | 莫宝庆（100%） |
⑦苏州禾之盈生物科技有限公司
| 公司名称 | 苏州禾之盈生物科技有限公司 |
| 成立时间 | 2017.03.01 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 经营范围 | 生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经销化工原料及产品（不含危险品）、食品添加剂；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 张悦凯（60%）、张慧强（40%） |
⑧雅达（厦门）日化有限公司
| 公司名称 | 雅达（厦门）日化有限公司 |
| 成立时间 | 2006.12.21 |
| 注册资本 | 500万美元 |
| 经营范围 | 化妆品制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售。 |
| 股权结构 | 雅达化工有限公司（100%） |
⑨江门市蓬江区荷塘镇诚信精细化工厂
| 公司名称 | 江门市蓬江区荷塘镇诚信精细化工厂 |
| 成立时间 | 1999.07.27 |
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| 注册资本 | 20万元人民币 |
| 经营范围 | 生产销售：金属清洗剂，洗洁精，胶粘剂，水性涂料（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 敖永发（100%） |
2）主要供应商报告期内，盐城瑞鼎的主要供应商情况如下：
单位：万元、%
| 期间 | 供应商名称 | 主要销售产品 | 采购额 | 占比 |
| 2022 年度 | 江苏淮河化工有限公司 | 邻甲苯胺 | 1,325.64 | 50.18 |
| 宁夏宝诚工贸有限公司 | 盐酸、液碱、双氧水 | 462.87 | 17.52 | |
| 浙江鸿盛化工有限公司 | 间苯二酚 | 244.93 | 9.27 | |
| 北京惠宇乐邦环保科技有限公司 | 萃取剂 | 181.00 | 6.85 | |
| 青岛莱德化工有限公司 | 亚硝酸钠 | 153.14 | 5.80 | |
| 合计 | - | 2,367.57 | 89.61 | |
| 2021 年度 | 江苏淮河化工有限公司 | 邻甲苯胺 | 716.02 | 28.87 |
| 北京惠宇乐邦环保科技有限公司 | 萃取剂 | 343.00 | 13.83 | |
| 宁夏宝诚工贸有限公司 | 盐酸、液碱、双氧水 | 239.09 | 9.64 | |
| 滨海铭阳生物质燃料有限公司 | 还原剂 | 182.45 | 7.36 | |
| 青岛莱德化工有限公司 | 亚硝酸钠 | 99.42 | 4.01 | |
| 合计 | - | 1,579.99 | 63.71 | |
| 2020 年度 | 江苏淮河化工有限公司 | 邻甲苯胺 | 1,338.91 | 63.82 |
| 盐城祥龙化工有限公司 | 硫酸、盐酸、液碱 | 152.01 | 7.25 | |
| 滨海铭阳生物质燃料有限公司 | 还原剂 | 137.00 | 6.53 | |
| 江苏森达沿海热电有限公司 | 蒸汽 | 128.46 | 6.12 | |
| 青岛莱德化工有限公司 | 亚硝酸钠 | 125.41 | 5.98 | |
| 合计 | - | 1,881.79 | 89.70 |
注：此处的主要供应商系报告期各期盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎合并口径的前五大供应商。
盐城瑞鼎主要供应商的基本情况如下：
①江苏淮河化工有限公司
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| 公司名称 | 江苏淮河化工有限公司 |
| 成立时间 | 1991.02.02 |
| 注册资本 | 16,000万元人民币 |
| 经营范围 | 化工原料和化工产品生产（限商务部门审批范围，涉及危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等需要取得许可的，同时限《安全生产许可证》等相关许可证许可范围）：化工原料和化工产品销售（限商务部门审批范围，涉及危险化学品的同时限《危险化学品经营许可证》许可范围）；化肥产品生产（不含危险化学品及易制毒化学品、监控化学品）；普通货运；本企业自产产品、技术的出口及本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口（国家限制或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 中国农化国际有限公司（100%） |
②宁夏宝诚工贸有限公司
| 公司名称 | 宁夏宝诚工贸有限公司 |
| 成立时间 | 2018.03.12 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；家用电器销售；五金产品零售；机械设备销售；劳动保护用品销售；金属制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子测量仪器销售；供应用仪器仪表销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股权结构 | 赵洪前（100%） |
③浙江鸿盛化工有限公司
| 公司名称 | 浙江鸿盛化工有限公司 |
| 成立时间 | 2005.12.21 |
| 注册资本 | 8,420万美元 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 浙江龙盛集团股份有限公司（75%）、安诺化学（香港）有限公司（25%） |
8-1-24
④北京惠宇乐邦环保科技有限公司
| 公司名称 | 北京惠宇乐邦环保科技有限公司 |
| 成立时间 | 2012.02.23 |
| 注册资本 | 600万元人民币 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；承办展览展示活动；机械设备租赁；专业承包；工程勘察设计；工程项目管理；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、电子产品、医疗器械一类、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 赵文成（98%）、程迪（2%） |
⑤青岛莱德化工有限公司
| 公司名称 | 青岛莱德化工有限公司 |
| 成立时间 | 2012.03.20 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：办公用品销售；电线、电缆经营；消防器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 徐德玉（53%）、李玉萍（46%）、侯德美（1%） |
⑥滨海铭阳生物质燃料有限公司
| 公司名称 | 滨海铭阳生物质燃料有限公司 |
| 成立时间 | 2020.06.28 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物质成型燃料销售；生态环境材料销售；生物基材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金销售；金属制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 王洲洲（100%） |
⑦盐城祥龙化工有限公司
8-1-25
| 公司名称 | 盐城祥龙化工有限公司 |
| 成立时间 | 2009.03.10 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 经营范围 | 危险化学品销售（危险化学品按危险化学品经营许可证核定的许可范围经营）；化工产品（危险化学品除外）销售；化工产品信息技术服务；化工技术研发服务；市场营销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 夏斯华（90%）、杨翠云（10%） |
⑧江苏森达沿海热电有限公司
| 公司名称 | 江苏森达沿海热电有限公司 |
| 成立时间 | 2004.03.27 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 热能制造销售；电能制造并网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 江苏森达热电集团有限公司（42%）、江苏森达集团有限公司（22%）、朱海峰（18%）、朱海东（18%） |
2、是否存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规情形，报告期内受到行政处罚的情况盐城瑞鼎作为危化品生产企业，已依法取得《安全生产许可》《危险化学品登记证》等主要危化品生产企业资质，生产建设项目依法履行安全设施“三同时”评价审批，且在报告期内的生产经营期间，已根据《排污许可管理条例》等相关法律法规的规定取得了排污许可证。
宁夏瑞鼎厂区需要一定的建设时间，在盐城瑞鼎停产至宁夏瑞鼎厂区完成建设前，在宁夏瑞鼎所在化工园区协调下，其主要通过租用同园区第三方公司的闲置厂房进行生产经营。作为暂时性的过渡安排，宁夏瑞鼎亦聘请了第三方对租用场地进行安全评价，截至2022年初，宁夏瑞鼎的全部生产活动均已迁入其自有厂区。
宁夏瑞鼎自有厂区的生产建设项目已于2023年2月完成危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收，于2023年5月取得《安全生产许可证》，并已根据《排污许可管理条例》等相关法律法规的规定取得了排污许可证。
报告期内，盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎受到的行政处罚情况如下：
8-1-26
| 处罚文号 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚依据 | 处罚结果（万元） | 处罚机关 | 处罚 对象 |
| （宁东）应急危化罚〔2022〕9号 | 2022.5.11 | 1、安全培训教育制度、内容不健全；2、与承包商单位施工安全协议未明确双方安全职责，施工现场安全监督落实不到位；3、承包商个别作业人员无焊工证即上岗作业；4、抽查到4月19日动火作业记录的签署不符合动火票证办理要求 | 《安全生产法》第九十七条第（三）、（七）项、第一百零三条第（二）款、第一百零一条第（三）款 | 19 | 宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会应急管理局 | 宁夏 瑞鼎 |
上述行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域，相关处罚虽与生产安全相关，但其系宁夏瑞鼎建厂期间，管理工作不到位导致的，不涉及导致生产安全事故的危害后果，相关处罚结果亦为多项不规范行为的累计处罚金额，具体不规范行为的处罚后果均不属于处罚依据中顶格处罚，不构成生产安全领域的重大违法行为，就该等行政处罚，宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会应急管理局出具了《证明》，证明宁夏瑞鼎已积极对违规行为进行了改正，并履行了行政处罚决定，其自2020年1月1日至证明出具日未发生重大安全生产事故。
除上述行政处罚以外，报告期内盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎不存在其他行政处罚记录。
根据盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎主管部门出具的证明、盐城瑞鼎和宁夏瑞鼎的序时账及对马丙仁的访谈，并经保荐机构、发行人律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中国市场监管行政处罚网”、盐城瑞鼎和宁夏瑞鼎住所地的政务服务网、市场监督管理部门网站、税务部门网站、应急管理部门网站、生态环境部门网站等公示平台进行查询，报告期内，宁夏瑞鼎存在被安全生产主管部门处罚的情况，相关违法行为不涉及安全生产事故。盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎不存在因严重违反国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域规定而受到行政处罚的情形。
8-1-27
3、结合盐城瑞鼎历史上与发行人的业务资金往来、所产产品对发行人经营业务的重要性、盐城瑞鼎曾用名与发行人名称相近等情况，分析始终未将其纳入发行人的原因
（1）盐城瑞鼎历史上与发行人的业务资金往来
发行人正式运营以来即与盐城瑞鼎开始业务合作，盐城瑞鼎主要向发行人、江苏鼎龙销售BDAMS产品、BDAMF产品、BDHN产品及委托加工服务，同时存在向发行人、江苏鼎龙采购或销售其他少量化工产品的情况，相应产生相关资金往来；除此之外，不存在其他非经营性资金往来。
报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购情况如下：
单位：万元、%
| 采购 内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | |
| BDAMS | 5,189.10 | 9.00 | 6,090.55 | 12.59 | 5,475.13 | 13.69 |
| BDAMF | 170.44 | 0.30 | 270.17 | 0.56 | - | |
| BDHN | 399.50 | 0.69 | 117.46 | 0.24 | - | - |
| BDHN加工费 | - | - | 254.01 | 0.53 | 393.45 | 0.98 |
| 其他 | 2.52 | 0.00 | 11.99 | 0.02 | 0.72 | 0.00 |
| 合计 | 5,761.56 | 10.00 | 6,744.18 | 13.93 | 5,869.30 | 14.67 |
注：上表中占比数据为发行人向盐城瑞鼎采购各产品的采购额占各年度营业成本的比例。
报告期内，发行人向盐城瑞鼎销售产品的情况如下：
单位：万元、%
| 销售 内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| DHAB | - | - | - | - | 26.55 | 0.04 |
（2）盐城瑞鼎所产产品对发行人经营业务的重要性
1）BDAMS
公司以贸易模式经营BDAMS产品。公司根据客户需求量向盐城瑞鼎下单采购BDAMS产品。报告期内，公司BDAMS产品的收入及毛利情况如下：
8-1-28
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 收入 | 6,553.15 | 7.89 | 8,773.93 | 12.51 | 4,760.06 | 7.40 |
| 毛利 | 1,124.07 | 4.42 | 1,100.65 | 5.06 | 880.70 | 3.61 |
公司采用贸易模式经营BDAMS产品，报告期内相关业务毛利占公司毛利总额的比例相对较小。盐城瑞鼎系国内主要的BDAMS产品供应商，发行人基于正常商业往来及合作惯例向其采购产品。若盐城瑞鼎无法供应该产品，公司亦可选择其他供应商（如印度供应商）或自行生产该产品。若上述方案均无法实现，公司亦可主动选择放弃经营该产品。
2）BDAMF
公司以贸易模式经营BDAMF产品。公司根据客户需求量向盐城瑞鼎下单采购BDAMF产品。报告期内，公司BDAMF产品的收入及毛利情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 收入 | 186.26 | 0.22 | 294.58 | 0.42 | 2.21 | 0.00 |
| 毛利 | 12.43 | 0.05 | 29.01 | 0.13 | 1.76 | 0.01 |
从上表可以看出，该产品收入及毛利占发行人收入及毛利的比例均较低。
公司开展BDAMS和BDAMF产品的贸易业务主要系为了满足下游客户的一站式采购需求，报告期内相关产品产生的毛利占比仅在5%左右，BDAMS和BDAMF产品的贸易业务并非公司主要的收入和利润来源，因此，盐城瑞鼎所产BDAMS和BDAMF产品对发行人经营业务的重要性程度较低。
3）BDHN
公司向盐城瑞鼎采购BDHN产品或加工服务金额较小，采购的BDHN主要系作为原料用于生产DHAB产品，其他相关原料包括氢气、催化剂、甲醇等。报告期内，公司DHAB产品的收入及毛利情况如下：
8-1-29
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 收入 | 1,266.12 | 1.52 | 825.75 | 1.18 | 2,519.82 | 3.92 |
| 毛利 | 166.01 | 0.65 | 208.26 | 0.96 | 889.25 | 3.65 |
由上表可知，经公司加工制成的DHAB产品形成的收入及毛利占比较小，均低于5%，且呈下降趋势。盐城瑞鼎系国内主要的BDHN产品供应商，公司根据客户订单需求安排生产计划、原料采购计划，采购人员根据采购计划向盐城瑞鼎采购BDHN产品。公司生产DHAB产品存在多种技术路径，其中：以间苯二酚为起始原料，制成BDHN产品后继续生产DHAB产品系公司现有生产工艺；以三氯苯为起始原料（无需使用BDHN产品作为原材料）生产DHAB产品系公司计划实施的生产工艺，相关产品生产方案已在子公司鼎利科技“年产5000吨特种材料单体及助剂项目”一期工程中备案，待项目建成后，公司可使用该合成方法生产DHAB产品。基于上述情况，虽然盐城瑞鼎系公司DHAB产品原材料的主要供应商，但整体采购金额较小，且DHAB产品对公司毛利贡献相对较小，对公司经营业绩影响有限；公司已研发出DHAB的其他工艺路线，并在鼎利科技进行备案，因此，盐城瑞鼎所产BDHN产品对发行人经营业务的重要性程度较低。
（3）盐城瑞鼎曾用名与发行人名称相近的原因
盐城瑞鼎的业务沿袭自白云化工厂，为金宁人、金宁东兄弟及其近亲属控制的企业。周雪龙与金宁人为大学同学，毕业后均从事与化工相关的行业，周雪龙对化工产品销售渠道更为熟悉，白云化工厂的产品主要通过周雪龙控制的企业对外销售，并使用“鼎龙”作为商品标识，为使工厂名称与产品使用标识匹配，以便于后续的市场开拓，白云化工厂于2001年更名为“临海市鼎龙化工厂”。
盐城瑞鼎作为“临海市鼎龙化工厂”的业务承接方，设立时沿用了“鼎龙”作为企业商号，命名为“盐城鼎龙化工有限公司”。
综上所述，盐城瑞鼎曾用名与发行人名称相近主要是由于历史上白云化工厂为便于产品市场开拓，将公司更名为“临海鼎龙化工厂”；此后，因生产主体迁移，相关股东设立新主体时沿袭此前主体的命名方式导致盐城瑞鼎曾用名与发行
8-1-30
人名称相近。上述原因具有商业合理性。
（4）发行人始终未将其纳入发行人的原因
1）盐城瑞鼎成立以来始终未受发行人或发行人实际控制人家族控制虽然实际控制人家族自盐城瑞鼎成立以来曾持有盐城瑞鼎股权，但是盐城瑞鼎的实际控制权与经营权均始终由金宁人家族及马丙仁把持。实际控制人家族均未参与其生产经营活动，也未掌控其经营决策，故发行人未将其纳入上市主体内。2）盐城瑞鼎产品不属于对发行人具有重要影响的产品发行人主要向盐城瑞鼎采购BDAMS产品，并销售给下游客户。公司开展BDAMS产品的贸易业务主要系为了满足下游客户的一站式采购需求，报告期内相关产品产生的毛利占比仅在5%左右，对发行人经营业务的重要性程度较低。
由于发行人与盐城瑞鼎合作年限较长，盐城瑞鼎供应的BDAMS产品质量始终处于稳定水平，因此，贸易模式下，发行人仅需要关注BDAMS产品的采购单价情况，而无需过多关注BDAMS产品的原材料供给、生产工艺、产品品质等事项。在发行人产能较为紧缺的背景下，这一优势可以使发行人专注于自身重要产品的生产，而无需为解决BDAMS产品原料供应、品质波动等问题花费过多精力。
3）盐城瑞鼎系围绕金宁人及其家族成员设立的产业，目前经营情况稳定，相关股东退出的意愿较小
盐城瑞鼎系金宁人及其家族成员投资设立的企业，仰赖于金宁人的产品研发成果，其产品在市场上有一定的稀缺性。金宁人设立该企业的初衷系作为家族兄长，希望通过其专业背景为其他家族成员谋求一条创业经商的路径，能够为家族成员带来稳定收益。后期因马丙仁入股，盐城瑞鼎的经营稳定性逐渐好转，对盐城瑞鼎原始股东及其亲属来说，盐城瑞鼎能够产生稳定收益，其转让意愿较小。
4）发行人曾与盐城瑞鼎探讨过收购的可能性，但双方未就收购价格达成合意，且收购整合成本较高
发行人出于扩大自身产能与进一步降低关联交易等因素的考虑，曾数次主动与盐城瑞鼎股东沟通收购事宜，后者给出的报价较高，发行人若自建相关生产线，
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需要投入的资金成本低于收购价格，故发行人未同意相关报价，亦未继续推进收购事宜。若发行人成功进行收购，需要花费一定的管理精力并派驻生产管理团队进行整合，而发行人在内蒙古阿拉善盟、浙江省杭州市均已有新增厂区及产线在建，加上已建成产线的日常管理，如继续向宁夏派驻团队进行整合，会进一步加大发行人的管理压力与管理成本。综上所述，发行人未将盐城瑞鼎纳入公司体系内，系公司基于自身业务考量而作出的商业决策，具有商业合理性。
4、历史上周雪龙、金宁人、周菡语、金菁在盐城瑞鼎经营管理中发挥的主要作用
周雪龙、周菡语、金菁长期居住于杭州、上海等地，其作为或曾作为盐城瑞鼎股东及董事期间，出席盐城瑞鼎股东会及董事会，对股东会和董事会议案行使表决权，但未参与盐城瑞鼎的日常经营管理。
历史上金宁人在盐城瑞鼎经营管理中发挥的主要作用如下：
2004年1月至2017年4月期间，金宁人主导盐城瑞鼎的技术研发工作，因金宁人同时负有浙江工业大学的教学任务，加上后期身体原因，研发及技术监督相关工作主要由郑志国驻厂主持。在此期间，金宁人作为盐城瑞鼎创始股东及第一大股东，对盐城瑞鼎的经营决策具有重要影响。
2017年4月至2019年1月，金宁人因长期居住于杭州，且因身体健康状态的问题，已淡出对盐城瑞鼎的经营管理，但其作为创始股东、第一大股东（2019年1月前），对盐城瑞鼎的经营决策仍具有重要影响。
2019年1月后，金宁人因身体健康状态的问题，已不再参与盐城瑞鼎的经营管理，并于2020年7月将股权转让给其子金菁。
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（二）发行人、盐城瑞鼎、江苏鼎龙的成立时间及其业务演变，成立以来各方之间的业务资金关系；盐城瑞鼎的组织生产模式，产供销计划、产品质量标准、货物流转的确定依据及其与发行人业务之间的联系；公司若自行生产相关产品预计可获取的毛利率水平，在产能未饱和的情况下未选择自行生产的原因及合理性；在公司本身具备独立生产相关产品能力的情况下，公司后续产能提升是否将自行生产相关产品，并合理预计未来公司与盐城瑞鼎的合作趋势
1、发行人、盐城瑞鼎、江苏鼎龙的成立时间及其业务演变，成立以来各方之间的业务资金关系
（1）发行人、盐城瑞鼎、江苏鼎龙的成立时间及其业务演变
发行人、盐城瑞鼎、江苏鼎龙的成立时间及其业务演变情况如下：
| 发行人 | 江苏鼎龙 | 时间线 | 盐城瑞鼎 | |
| 2003.12 | 盐城瑞鼎成立，为便于营销，名称为“盐城鼎龙化工有限公司”，其主要产品为BDAMS | |||
| 江苏鼎龙前身滨海白云化工有限公司由无关联第三方投资设立（注） | 2004.05 | |||
| 发行人前身鼎龙有限设立 | 2007.05 | |||
| 鼎龙有限产线建设完成正式投产，此后逐步形成以“自产为主、贸易为辅”的业务模式；产品逐渐聚焦于染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体三大领域 | 2011.01 | |||
| 鼎龙化工从第三方处取得滨海白云化工有限公司全部股权，并建设投产，主要生产植保材料，并部分供应发行人原材料 | 2012.11 至 2013.03 | |||
| 更名为“江苏鼎龙科技有限公司” | 2015.09 | |||
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| 发行人 | 江苏鼎龙 | 时间线 | 盐城瑞鼎 | |
| 2016.08 | 核心管理人员金宁东去世，后续经营由个别股东轮流管理 | |||
| 发行人通过增资控股江苏鼎龙 | 2017.02 | 2017.02 | 盐城瑞鼎任命马丙仁为总经理，由马丙仁主持各项事务 | |
| 2019.01 | 马丙仁入股盐城瑞鼎，并担任董事长，确立其核心管理人员地位，更名为“盐城瑞鼎科技有限公司” | |||
| “响水3·21爆炸事故 ”发生，江苏鼎龙开始停产，此后逐步转移设备至发行人其他生产主体 | 2019.03 | 2019.03 | “响水3·21爆炸事故 ”发生，2019年4月开始停产，2019年第三季度逐步恢复生产作业至2021年3月 | |
| 2020.05 | 寻找新的生产基地，在宁东设立宁夏瑞鼎，逐步建设厂房、转移业务及产线 | |||
| 发行人收购鼎龙化工所持江苏鼎龙20%股权，解决与实控人共同投资问题 | 2020.07 | |||
| 2020.09 | 盐城瑞鼎确定关停 | |||
| 2020.10 | 宁夏瑞鼎租赁厂房开始过渡性生产 | |||
| 2021.03 | 盐城瑞鼎正式停产 | |||
| 2021.05 | 盐城瑞鼎开始拆除 | |||
| 2022.01 | 宁夏瑞鼎开始正式试生产 | |||
注：江苏鼎龙前身滨海白云化工有限公司由无关联第三方谢双剑等人投资设立，创始股东均为江苏当地人，与发行人、盐城瑞鼎及其股东之间无任何关联关系，其设立时从事药物中间体材料的生产销售，与发行人的业务存在明显区别。
（2）发行人、盐城瑞鼎、江苏鼎龙之间的业务资金关系
盐城瑞鼎成立以来，主要向发行人、江苏鼎龙销售BDAMS产品、BDAMF产品、BDHN产品及委托加工服务，同时存在向发行人、江苏鼎龙采购或销售其他少量化工产品的情况，产生了与产品交易相关的资金往来，双方之间不存在非经营性资金往来。
江苏鼎龙前身滨海白云化工有限公司由无关联第三方谢双剑等人于2004年5月投资设立，实控人控制的鼎龙化工自2012年11月开始控制江苏鼎龙，2017年2月发行人通过增资控制江苏鼎龙，江苏鼎龙被收购后主要生产植保材料及部
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分发行人需要的原材料，与鼎龙科技之间存在原料及产品买卖关系，其停产后，将设备、存货逐步销售给发行人及鼎利科技，上述业务相应产生相关资金往来；为支持江苏鼎龙发展，发行人存在向江苏鼎龙提供借款的情况。除上述情况外，发行人、盐城瑞鼎、江苏鼎龙之间不存在其他业务资金往来。报告期内，发行人、盐城瑞鼎、江苏鼎龙之间的业务资金关系情况如下：
单位：万元
| 销货方 | 购货方 | 交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 鼎龙科技 | 盐城瑞鼎 | 化工产品 | - | - | 26.55 |
| 江苏鼎龙 | 商品、材料 | - | - | 0.28 | |
| 江苏鼎龙 | 鼎龙科技 | 商品、材料 | 23.65 | 1,165.60 | 376.24 |
| 固定资产 | 11.84 | 98.07 | - | ||
| 小计 | 35.49 | 1,263.67 | 376.24 | ||
| 盐城瑞鼎 | 鼎龙科技 | BDAMS | 5,189.10 | 6,090.55 | 5,475.13 |
| BDAMF | 170.44 | 270.17 | - | ||
| BDHN | 399.50 | 117.46 | - | ||
| BDHN 加工费 | - | 254.01 | 393.45 | ||
| 其他 | 2.52 | 11.99 | 0.72 | ||
| 小计 | 5,761.56 | 6,744.18 | 5,869.30 |
2、盐城瑞鼎的组织生产模式，产供销计划、产品质量标准、货物流转的确定依据及其与发行人业务之间的联系
（1）销售模式
经过多年发展，盐城瑞鼎通过鼎龙科技逐渐形成了稳定的海外终端客户群体；同时，盐城瑞鼎通过自身销售渠道积极开拓国内市场客户，逐渐培育出稳定的国内客户需求。
（2）生产模式
盐城瑞鼎主要执行“以销定产+适当备货”的生产模式，主要根据客户的订单安排生产计划，盐城瑞鼎结合客户全年销售预测情况、自身库存情况进行适当备货，以保证供应的及时性和稳定性。
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（3）采购模式
盐城瑞鼎主要根据生产计划、原料储备情况制定采购计划，经内部逐级审批后交由采购人员执行采购任务。
（4）产品质量标准
盐城瑞鼎主要生产、销售BDAMS、BDAMF、BHDN产品，相关产品质量标准如下：
| 产品名称 | 技术指标 |
| BDAMS | 1）类白至浅粉红色粉末；2）HPLC>99%；3）水份<0.5%；4）灰分<0.5%；5）铁离子<50ppm；6）o-T按客户要求控制 |
| BDAMF | 外观：深棕色熔铸体或小块，HPLC(峰面积)>99.0%，水分<0.2% |
| BHDN | 1）外观：淡黄色结晶，折干含量：>90.0%；2）纯度(HPLC%)>99.0%；3）水分：<10% |
（5）货物流转的确定依据
盐城瑞鼎的产品出库后形成出库单；盐城瑞鼎将货物运输至客户指定地点后由客户签收取得签收单。
（6）与发行人业务之间的联系
发行人主要向盐城瑞鼎采购BDAMS产品，以满足下游染发剂生产企业的一站式采购需求。发行人与该等企业通过竞争性谈判方式取得BDAMS的销售订单，一般每年进行谈判并签订年度框架协议，主要约定BDAMS的销售单价及年度预计用量，具体成交数量以订单为准。
发行人通常根据BDAMS在手订单情况与盐城瑞鼎沟通年度预计用量，并基于公司年度框架协议售价与盐城瑞鼎进行谈判确定年度采购单价基准，实际成交价格根据具体订单情况确定。
在日常交易过程中，发行人向盐城瑞鼎下达采购订单，盐城瑞鼎根据发行人的产品需求数量、时间及自身库存情况、生产计划等组织产品生产。盐城瑞鼎备货完成后，根据发行人指令将货物运送至指定地点。盐城瑞鼎根据销售情况向发行人开具发票。发行人在信用期内完成付款。
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3、公司若自行生产相关产品预计可获取的毛利率水平，在产能未饱和的情况下未选择自行生产的原因及合理性报告期内，公司的产能利用率分别为83.74%、84.57%和87.52%。其中，鼎龙科技产能利用率分别为83.74%、84.57%和89.62%；鼎利科技2022年度的产能利用率为75.15%。鉴于公司生产产品存在多品种、小批量、多产品共线的特点，在组织生产过程中，因不同品种产品的工艺流程、反应步骤、反应时间存在差异，多功能柔性生产线在切换产品时需要进行设备清洗、安装更换、调试验收等，上述工序会占据部分实际生产时间，因此，公司现有生产线已基本达到满负荷生产状态。在此背景下，公司未自行生产相关产品具有合理性。
公司若自行生产相关产品，预计可获取的毛利率水平情况如下：
（1）BDAMS产品
1）预计毛利率
发行人若自行生产BDAMS产品对外销售，报告期内，该产品的预计毛利率分别为40.85%、34.92%和30.94%。
报告期内，自产BDAMS产品预计毛利率与外购BDAMS销售的毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 自产经营毛利率 | 30.94% | 34.92% | 40.85% |
| 外购经营毛利率 | 17.15% | 12.54% | 18.50% |
| 差异点数 | 13.78% | 22.38% | 22.35% |
注：自产经营毛利率=（实际销售均价-预估自产成本-销售所需其他成本）/实际销售均价
外购经营毛利率=（实际销售均价-成品采购成本-销售所需其他成本）/实际销售均价
差异点数=自产经营毛利率-外购经营毛利率
2）未选择自行生产的原因及合理性发行人未选择自行生产的主要原因如下：
①发行人现有生产线已基本达到满负荷生产状态，若发行人自行生产该产品，需与其他产品共线生产，将会压缩其他产品的产量，从而影响其他产品订单的交
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付，导致其他产品收入下降，经综合考量，发行人自产其他产品，并通过外采方式解决BDAMS产品供应问题。
②由于BDAMS产品生产技术较为成熟，盐城瑞鼎拥有十余年的生产经验，对该产品的生产工艺较为精通，产品品质良好，公司自产该产品在工艺、品质控制方面尚不具备比较优势。
③盐城瑞鼎系采用专用生产线生产BDAMS产品，其生产线对BDAMS产品的生产工艺契合度较高。而发行人为满足各类产品生产需求，在设计生产线时，对生产线兼容性的要求更高，因此，发行人若自产该产品，需对生产线进行改造，将相应增加成本。
综上所述，发行人综合考虑自身经营规划、生产线匹配程度等因素，未选择自行生产BDAMS产品。
（2）BDAMF产品
BDAMF产品系BDAMS产品继续加工后的产物。发行人若自行生产BDAMF产品对外销售，2021年度及2022年度，该产品的预计毛利率分别为26.29%和23.36%。
（3）BDHN产品
1）预计毛利率
发行人购买BDHN产品全部用于生产DHAB产品。若发行人停止向盐城瑞鼎采购BDHN产品，会选择以三氯苯为起始原料生产DHAB产品。报告期内，若按照该方法生产DHAB产品，其预计毛利率分别28.06%、15.95%和16.33%。而报告期内，发行人使用BDHN生产DHAB对应的毛利率分别为35.29%、25.22%和13.11%。总体而言，公司新生产工艺预计实现的毛利率水平略低于现有生产模式下的产品毛利率，但是随着公司对生产工艺的掌握程度提升，产品产出率提高将显著提升公司DHAB产品的毛利率。
2）未选择自行生产的原因及合理性
公司未自行生产BDHN，主要原因如下：
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①生产BDHN产品的具体生产工艺包括磺化、硝化、碱熔等，发行人现有生产设施无法进行该类反应，若自行生产，需新建相关生产线。
②一方面由于发行人认为目前DHAB产品的生产工艺路线（即以BDHN作为原材料），从长远来看，成本上不具备竞争力；另一方面，DHAB产品属于导入期产品，现阶段客户需求量波动较大，若发行人自建产线生产BDHN后继续合成DHAB产品，该生产线的利用率较低，故发行人选择外购BDHN产品后生产DHAB产品。
③虽然发行人已初步研发出DHAB新生产工艺路线（即以三氯苯为起始原料），但是在现有市场环境下，DHAB产品的需求不稳定，公司使用新路线生产DHAB产品的成本较高，售价相对较高，不利于下游客户探索应用场景，因此，发行人选择生产成本相对较低的模式生产DHAB产品，即外购BDHN生产DHAB产品。
综上所述，发行人若自行生产相关产品对外销售，报告期内，BDAMS产品的预计毛利率分别为40.85%、34.92%和30.94%；DHAB产品的预计毛利率分别
28.06%、15.95%和16.33%；2021年度及2022年度，BDAMF产品的预计毛利率分别为26.29%和23.36%。鉴于自产方式与贸易方式毛利率差低于公司的综合毛利率，且目前公司现有生产线已基本达到满负荷生产状态，公司未自行生产具有合理性。
4、在公司本身具备独立生产相关产品能力的情况下，公司后续产能提升是否将自行生产相关产品，并合理预计未来公司与盐城瑞鼎的合作趋势
公司拥有满足BDAMS生产条件的生产线，但该产线为多个产品的共用产线，目前公司未选择自行生产BDAMS。此外，鼎利科技在“年产5000吨特种材料单体及助剂项目”一期工程中规划建设年产300吨BDAMS产品的生产线。在相关生产线建设完毕后，公司将会选择自产BDAMS产品；同时，公司会结合终端市场需求情况及自身产能情况，在自产产品无法覆盖终端客户需求的情况下，选择对外采购BDAMS产品。总体而言，在BDAMS产品供应方面，公司向盐城瑞鼎采购BDAMS产品的金额及占比将呈下降趋势。
公司已在“年产5000吨特种材料单体及助剂项目”一期工程中规划建设年
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产300吨的4,6-二氨基间苯二酚的生产线（以三氯苯为起始原料工艺）。在公司相关生产线建设完毕后，公司可以将该产品作为原材料生产DHAB产品，同时，公司亦会综合考虑客户需求情况、公司生产工艺成熟度、生产成本、产成品品质等因素，酌情向盐城瑞鼎采购BDHN产品并使用原有生产路线生产DHAB产品。总体而言，公司相关生产线建设完成后，预计向盐城瑞鼎采购BDHN产品的金额将呈显著下降趋势。
综上所述，公司后续产能提升的情况下，与盐城瑞鼎的交易额将呈下降趋势。
（三）全面梳理发行人与盐城瑞鼎所拥有专利中涉及发明人为金宁人的情况及其原因，是否存在其他类似情形，有关专利之间的联系及是否存在权属纠纷或潜在争议，并说明公司与盐城瑞鼎是否存在共用研发人员的情形，双方业务、技术、人员、资产等要素是否存在混同、是否构成重大依赖
1、全面梳理发行人与盐城瑞鼎所拥有专利中涉及发明人为金宁人的情况及其原因，是否存在其他类似情形
（1）发行人、盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎所拥有专利中涉及发明人为金宁人的情况
1）发行人及其子公司
截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司拥有78项专利，其中金宁人为发明人的专利共有14项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 取得方式 | 所有 权人 | 发明人 |
| 1 | 一种聚对苯撑苯并二噁唑纤维的制备方法 | 发明 | ZL201910873468.4 | 2019.09.16 | 原始取得 | 鼎龙 科技 | 潘志军、金宁人、顾峰雷、戴学明 |
| 2 | 一种聚对苯撑苯并二噁唑纤维的制备方法 | 发明 | ZL201811503307.8 | 2018.12.10 | 原始取得 | 鼎龙 科技 | 潘志军、金宁人、顾峰雷 |
| 3 | 氧代二羧酸二乙酯类似物的管道化制备方法 | 发明 | ZL201810029458.8 | 2018.01.12 | 原始取得 | 鼎龙 科技 | 潘志军、刘峰、金宁人、张学、许惠钢 |
| 4 | 一种3,3’,4,4’-四氨基联苯的制备方法 | 发明 | ZL201810029482.1 | 2018.01.12 | 原始取得 | 鼎龙 科技 | 潘志军、郭志超、金宁人、许惠钢、张学 |
| 5 | 2-苯基苯并噁唑类化合物的制备方法 | 发明 | ZL201810029504.4 | 2018.01.12 | 原始取得 | 鼎龙 科技 | 潘志军、叶炯英、顾峰雷、金宁人、刘金凤 |
| 6 | 5-氨基-2-甲基苯酚的制 | 发明 | ZL201810 | 2018.0 | 原始 | 鼎龙 | 潘志军、叶炯英、金宁 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 取得方式 | 所有 权人 | 发明人 |
| 备方法 | 029475.1 | 1.12 | 取得 | 科技 | 人、许惠钢、张学 | ||
| 7 | 一种2,6-二羟基甲苯的制备方法 | 发明 | ZL201610963261.2 | 2016.11.04 | 原始取得注1 | 鼎龙 科技 | 潘志军、许惠钢、金宁人、叶炯英、刘峰、顾锋雷、张学 |
| 8 | 一种间甲氧基苯酚的制备方法 | 发明 | ZL201610954300.2 | 2016.11.03 | 原始取得注1 | 鼎龙 科技 | 潘志军、张学、金宁人、许惠钢、郭志超、刘文峰、刘琛 |
| 9 | 一种5-(2-羟乙基)氨基邻甲苯酚的制备方法 | 发明 | ZL201610953824.X | 2016.11.03 | 原始取得注1 | 鼎龙 科技 | 许惠钢、潘志军、金宁人、顾锋雷、刘峰、黄伟、叶炯英 |
| 10 | 一种2,4-二硝基苯氧乙醇的制备方法 | 发明 | ZL201610953822.0 | 2016.11.03 | 原始取得注1 | 鼎龙 科技 | 许惠钢、潘志军、金宁人、黄伟、顾锋雷、郭志超、肖庆军 |
| 11 | 一种2-（甲氧基甲基）苯基-1,4-二胺的制备方法 | 发明 | ZL201510129597.4 | 2015.03.24 | 原始取得注1 | 鼎龙科技 | 金宁人、秦振伟、潘志军、施云龙、朱炯、顾峰雷 |
| 12 | 一种2,5-二甲基-1,4-苯二胺的制备方法 | 发明 | ZL201310505347.7 | 2013.10.24 | 原始取得注1 | 鼎龙 科技 | 金宁人、施云龙、肖庆军、刘琛、史元晓 |
| 13 | 5-氯-2-甲基-1,4-苯二胺的制备方法 | 发明 | ZL201310505799.5 | 2013.10.24 | 原始取得注1 | 鼎龙科技、鼎利科技 | 刘琛、肖庆军、袁光平、施云龙、金宁人 |
| 14 | 一种可溶性高性能聚酰亚胺及其制备方法 | 发明 | ZL200910097097.1 | 2009.04.01 | 继受取得注1、2 | 鼎龙科技 | 王雪亮、金宁人、施云龙 |
注1：该等专利原为江苏鼎龙单独所有或者鼎龙科技、江苏鼎龙共有，因江苏鼎龙停产停工且短期内无复工复产计划，发行人将该等转移至鼎龙科技、鼎利科技名下；
注2：该专利系受让自鼎龙化工。
发行人的专利中不存在以金宁人为唯一发明人的情况，上述专利的发明人除金宁人外，均为发行人员工或历史员工，相关专利研发工作的开展均系基于发行人自身业务需要和生产资料进行，为职务发明，专利权归发行人所有。
2）盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎
截至本审核问询函回复出具日，盐城瑞鼎及其子公司宁夏瑞鼎共计拥有10项专利，其中金宁人为发明人的专利共有3项，具体情况如下：
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| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 授权日期 | 取得方式 | 所有权人 | 发明人 |
| 1 | 一类含咪噁唑结构的三元耐光液晶共聚物及其制备与应用 | 发明专利 | ZL201910842369.X | 2019.09.06 | 2022.05.13 | 继受取得注1 | 宁夏瑞鼎 | 金宁人、陈汉庚、高胜、张亚川、郑志国 |
| 2 | 一类聚羟基对亚苯基苯并二噁唑聚合物及其制备与应用 | 发明专利 | ZL201410325701.2 | 2014.07.10 | 2017.07.14 | 继受取得注2 | 宁夏瑞鼎 | 金宁人、金菁 |
| 3 | 一种2,5-二氨基甲苯及其硫酸盐的合成方法 | 发明专利 | ZL200710157170.0 | 2007.12.05 | 2012.05.02 | 继受取得注3 | 宁夏瑞鼎 | 金宁人、郑志国、曹义文、金宁东、方海波 |
注1：2023年1月16日，宁夏瑞鼎从盐城瑞鼎处受让取得该专利。注2：2023年1月9日，宁夏瑞鼎从金宁人处受让取得该专利。注3：2022年12月27日，宁夏瑞鼎从盐城瑞鼎处受让取得该专利。
（2）发行人及盐城瑞鼎部分专利发明人均涉及金宁人的原因
金宁人是发行人的间接股东，同时作为化工专业人才，发行人曾在报告期前聘任其兼任发行人顾问，对发行人部分技术工作进行协助；同时，金宁人作为盐城瑞鼎的创始人及主要股东，曾主持盐城瑞鼎的技术研发工作，故金宁人在发行人及盐城瑞鼎的研发工作中均有不同程度的参与具有合理性。金宁人参与发行人、盐城瑞鼎研发活动的形式、程度有明显差异，主要体现在：
1）金宁人作为浙江工业大学的化工专业老师，科研经验丰富，报告期之前受聘兼任发行人顾问，发行人基于自身业务需要及生产资料开展研发活动，金宁人在部分专利的研发过程中给予发行人研发人员一定的指导，主要为实验手段上的技术咨询，发行人出于感谢与尊重，将金宁人作为发明人之一署名，其不属于发行人研发内容的发起人及主导方，对该等专利研发贡献程度相对较小；
2）金宁人作为盐城瑞鼎创始股东及技术研发核心人员，在其主导下研发了与盐城瑞鼎主营产品（BDAMS）相关的专利及非专利技术；同时，金宁人推动了盐城瑞鼎与浙江工业大学的合作研发，研发了ZL200610155719.8、ZL200610155718.3等多项专利，该等专利系盐城瑞鼎和浙江工业大学的共有专利，该等专利虽已失效，但依然显示金宁人作为盐城瑞鼎研发团队主导人员的作用，其对盐城瑞鼎专利研发的整体贡献及参与程度较大。
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（3）发行人与盐城瑞鼎不存在其他发明人重合的类似情形
截至本审核问询函回复出具日，除前述金宁人为发明人之一的专利外，发行人及其子公司、盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎拥有的其他现行有效专利的发明人情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 专利情况 | 发明人 |
| 1 | 发行人及其子公司 | ZL202110636272.0等64项专利 | 潘志军、刘峰、秦振伟、顾锋雷、肖庆军、叶炯英、施云龙、曾肇晖、张学、刘文峰、许惠钢、颜军、王惠强、余阳洋、程时欣、李金明、漏佳伟、张冬林、汪小华、刘琛、夏杰、蔡年赢、洪跃、倪华兵、徐佳炀、王雨朦、裘东明、高海蛟、胡世明、何志清、胡晓峰、戴学明、陈国泉、陈荣荣、杜政伟、林先科、刘俊芳、于尚琴、解为聪、周彦彬、朱书荣、史元晓、朱炯、张雷彪、魏子文、汪迪良、朱良、徐怡清、朱翼鸣、袁宵、徐怡情、吴昊、吴锋 |
| 2 | 盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎 | ZL202221481704.1等7项专利 | 郑志国、张亚川、陈顺强、封林、骆佳晨 |
综上所述，除金宁人以外，发行人及其子公司专利的发明人均为发行人员工或历史员工，与盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎专利的发明人不存在重合。
2、有关专利之间的联系及是否存在权属纠纷或潜在争议
根据保荐机构、发行人律师与发行人研发部门负责人的访谈并向盐城瑞鼎负责人马丙仁、金宁人确认，金宁人作为发明人的发行人名下专利与盐城瑞鼎名下专利具有各自独立的新颖性、创造性及实用性，相关研发活动系基于各自的独立需求开展，不存在共同开发、合作研发、共享研发资料及阶段性成果的情况，作为各自的职务发明，专利权归属于发行人或盐城瑞鼎，不存在权属上的争议及纠纷。
同时，经保荐机构、发行人律师查询中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、浙江法院网、江苏法院网、宁夏法院网等网络平台，就相关专利，发行人与盐城瑞鼎不存在诉讼纠纷记录。
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3、公司与盐城瑞鼎是否存在共用研发人员的情形，双方业务、技术、人员、资产等要素是否存在混同、是否构成重大依赖
（1）报告期内，公司与盐城瑞鼎间不存在共用研发人员的情形
发行人自创始之时起，即组建了精细化工产品的研发团队，在创始早期形成了以周雪龙、施云龙为核心的研发团队，后因周雪龙身体原因及施云龙退休，形成了以潘志军、刘峰为核心的研发团队。报告期之前，金宁人曾以顾问形式参与发行人部分研发活动，主要为发行人研发团队提出的研发内容提供部分实验手段上的技术咨询与解答，未向发行人提供研发课题思路或主导发行人研发活动，2019年之后，金宁人不再担任发行人的顾问，未再以任何形式参与发行人的研发过程。除金宁人外，发行人与盐城瑞鼎间不存在其他参与过双方研发活动的人员。
截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司的研发人员均为发行人员工，与发行人签署了劳动合同。
盐城瑞鼎的主要研发人员为金宁人、郑志国，后随着马丙仁的加入及生产基地的转移，经马丙仁推荐先后吸收了封林、陈顺强作为宁夏瑞鼎生产及技术方面的负责人，除金宁人曾在报告期之前担任发行人顾问并在发行人处领取顾问费外，盐城瑞鼎其他研发人员不存在在发行人及子公司任职或领取薪酬的情形。
综上所述，报告期内发行人及其子公司与盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎间不存在共用研发人员的情形。
（2）公司与盐城瑞鼎在业务、技术、人员、资产等要素不存在混同、不构成重大依赖
1）双方业务方面不存在混同
发行人及盐城瑞鼎拥有各自独立的生产、采购、销售业务体系，各自独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于盐城瑞鼎，与盐城瑞鼎间不存在显失公平的关联交易。
综上，发行人与盐城瑞鼎业务独立，不存在业务混同。
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2）双方技术方面不存在混同发行人拥有独立的研发体系，核心技术均系通过自主研发的方式取得，截至报告期末，发行人已取得有效专利权77项，发行人合法拥有相关自研专利的所有权。虽然存在发行人、盐城瑞鼎的部分专利发明人均涉及金宁人的情形，但相关专利为各自独立的职务发明成果，专利研发过程中不存在研发资料及成果共享的情况，且金宁人在相关专利中的重要性程度及参与度亦有明显区别。2019年后，金宁人不再担任发行人的顾问，未再以任何形式参与发行人的研发活动，同时基于个人身体原因也已不再参与盐城瑞鼎的研发或经营管理。发行人与盐城瑞鼎亦从未开展任何技术合作及协同研发等活动。
综上，发行人与盐城瑞鼎不存在技术混同的情况。3）双方人员方面不存在混同发行人及其子公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，并依法、独立与其员工签订了《劳动合同》，报告期内，发行人及盐城瑞鼎员工不存在相互兼职或领取薪资、劳务报酬的情况。金宁人报告期外曾受聘兼任发行人顾问，但金宁人仅少量参与发行人技术指导工作，对发行人经营参与程度十分有限，2019年后，金宁人未再担任发行人的顾问，亦未参与其他经营活动。
综上，发行人与盐城瑞鼎不存在人员混同的情况。4）双方资产方面不存在混同发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的不动产权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的采购和销售体系，其资产具有完整性，不存在资产、资金与盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎混同的情形。
盐城瑞鼎的经营场所为“滨海县滨海经济开发区沿海工业园宁海路南端”，与江苏鼎龙的经营场所“滨海县滨海经济开发区沿海工业园开泰路西端”同属于滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工园区），盐城瑞鼎及江苏鼎龙工商登记的注册地址仅精确至化工园区，故显示工商注册地址相同。同时根据网络公示信息显示，相同化工园区内有多家企业使用“滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工
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园区）”作为注册地址，盐城瑞鼎与江苏鼎龙虽然工商登记的住所相同，但实际经营场所相互独立。综上，发行人与盐城瑞鼎不存在资产混同的情况。5）公司对盐城瑞鼎不存在重大依赖报告期内，公司主要向盐城瑞鼎采购BDAMS产品、BDAMF 产品、BDHN产品及委托加工服务，其中BDAMS产品采购额较大，主要系：BDAMS产品系用于生产黑色染发剂的原料，发行人客户有配套采购需求，而盐城瑞鼎系国内为数不多的BDAMS产品供应商，导致发行人向盐城瑞鼎采购金额较大。
公司开展BDAMS贸易业务能够满足客户一站式采购需求，但报告期内相关产品产生的毛利占比仅在5%左右，对公司经营业务的重要性程度较低。此外，公司向盐城瑞鼎采购BDAMF 、BDHN产品及加工服务的金额均较小，对公司经营业务的重要性程度较低。
虽然报告期内发行人向盐城瑞鼎采购BDAMS的金额较大，但长期来看，公司现有生产线可以自产BDAMS，鼎利科技“年产5000吨特种材料单体及助剂项目”一期工程中规划建设年产300吨BDAMS产品的生产线，同时发行人具备生产BDAMS的相关技术，并已申报专利（专利申请编号为“ZL202210146199.3”，目前处于“实质审查”阶段）。
综上，发行人对盐城瑞鼎不存在重大依赖。
综上所述，发行人的业务、技术、人员、资产与盐城瑞鼎不存在混同，对盐城瑞鼎不存在重大依赖。
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（四）马丙仁的入股背景、入股价格及公允性、资金来源及支付情况、是否存在股权代持或利益输送，入股后参与盐城瑞鼎日常经营决策的具体情况，并结合马丙仁的从业经历及对外投资情况，分析其收购盐城瑞鼎的原因及合理性
1、马丙仁的入股背景、入股价格及公允性、资金来源及支付情况、是否存在股权代持或利益输送
（1）马丙仁的入股背景
1）盐城瑞鼎设立后至2016年期间，生产经营活动以金宁东为主导，由方海波、曹义文、郑志国协助，金宁人主导盐城瑞鼎的技术研发工作。2016年金宁东去世后，盐城瑞鼎的生产经营活动由方海波、曹义文、郑志国轮流主持，但方海波、曹义文、郑志国均为浙江临海人且年岁渐长，不愿意长期驻场盐城主持管理工作，其余股东不参与盐城瑞鼎的日常管理，加之盐城当地政府对化工企业日渐趋严的监管态势，各股东经协商拟引入常驻盐城当地的管理者主持盐城瑞鼎生产经营活动，马丙仁于2017年2月受聘为盐城瑞鼎总经理；
2）马丙仁为盐城当地人，在盐城创办了多家企业，在盐城人脉及资源较好，其主要创业投资方向为环保设备，与化工行业往来较多，与盐城瑞鼎亦有多年合作，盐城瑞鼎创始股东均对其较为信任，且马丙仁有意接手盐城瑞鼎的经营管理，其参与管理后一段时间，盐城瑞鼎的政企关系、日常运作等方面管理效果较好，故其他股东同意吸收马丙仁入股成为第一大股东并主导盐城瑞鼎的日常经营决策。
（2）马丙仁的入股价格及公允性、资金来源及支付情况
经马丙仁与盐城瑞鼎全体股东协商，盐城瑞鼎截至2018年6月30日的未分配利润等资产归属于马丙仁入股前的股东所有，故以截至2018年6月30日盐城瑞鼎的固定资产及无形资产账面价值（约1,560万元）为主要定价依据，马丙仁以约4.50元/出资额的对价增资入股，其入股价格具有合理性。
根据马丙仁的增资凭证、支付增资款前三个月的银行流水及保荐机构、发行人律师对马丙仁的访谈，马丙仁已实际支付全部增资款，资金来源为其经营累积
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及自筹资金。
（3）不存在股权代持或利益输送
根据对金宁人、马丙仁的访谈，并查阅马丙仁入股前的银行流水，马丙仁入股盐城瑞鼎系其真实意思表示，并切实主导盐城瑞鼎的日常经营决策，其不存在代第三方持有盐城瑞鼎股权的情况，其个人与发行人、发行人实际控制人无关联关系，不存在为发行人进行利益输送的情况。
2、马丙仁入股后参与盐城瑞鼎日常经营决策的具体情况
（1）2017年2月，马丙仁参与管理后，其管理成果得到盐城瑞鼎股东认可，并于2019年1月正式增资入股成为盐城瑞鼎第一大股东，入股后，马丙仁拥有更大的管理自主权，盐城瑞鼎其他股东亦淡出日常管理经营，同时经马丙仁提议，企业名称由“盐城鼎龙化工有限公司”变更为“盐城瑞鼎化工有限公司”；
（2）马丙仁参与管理后，引入陈顺强、封林等人负责生产及技术方面的工作，马丙仁则主要负责组织公司管理运行、日常经营决策、政企沟通、对外联络等工作；
（3）马丙仁入股后不久即发生“响水3·21爆炸事故”，整个化工园区企业均被要求“自查自纠”，在此期间，马丙仁负责与园区管委会协调沟通，配合园区的管理工作并在符合管理政策的情况下，着力稳定盐城瑞鼎的生产运行；
（4）在化工园区的高监管态势下，园区内企业纷纷寻找其他投资建厂的机会，马丙仁获悉宁夏的招商引资政策后，与盐城瑞鼎其他股东协商去宁夏投资建厂并延续生产业务，沟通过程中部分股东并不主张继续投资建厂，最终在马丙仁的沟通协调下，主要股东同意了其投资建厂的主张；
（5）马丙仁后续主导了宁夏建厂事项的具体决策，包括但不限于拿地、建厂、项目报批、建厂期间的生产过渡安排等，盐城瑞鼎的关停退出协商及土地收储、设备处理等事项亦由其主导；
（6）宁夏瑞鼎日常生产工作由马丙仁推荐派驻的陈顺强、封林负责，马丙仁日常居住于盐城，但亦高频率的前往宁夏瑞鼎，保障经营管理上的稳定。
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3、结合马丙仁的从业经历及对外投资情况，分析其收购盐城瑞鼎的原因及合理性
（1）马丙仁的从业经历
马丙仁系江苏省盐城市滨海县人，环境工程专业毕业，2004年2月以前，主要就职于宜兴市中汇环保设备有限公司，在此期间，即与盐城瑞鼎存在业务往来并结识金宁东等人。2004年以后，开始环保设备业务方面的自主创业，并于2010年创办盐城市中汇环保设备有限公司。
2017年初，马丙仁开始参与盐城瑞鼎的经营管理，2019年1月正式入股盐城瑞鼎并担任董事长等职务。
（2）马丙仁的对外投资情况
截至本审核问询函回复出具日，除盐城瑞鼎外，马丙仁的其他对外投资情况如下：
| 序号 | 投资主体名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 在投资主体的任职 | 投资主体经营范围 |
| 1 | 盐城市中汇环保设备有限公司 | 2010.08.20 | 1,200.00 | 95.00 | 监事 | 环境污染防治专用设备及其配件制造，环保工程施工，水处理剂（除危险化学品）、水质污染防治设备批发、零售，污水处理，环境工程专项设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 江苏中汇特纤新材料有限公司 | 2017.03.16 | 1,000.00 | 80.00 | 执行董事 | 特种纤维研发及其技术转让，特种纤维批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 宁夏中汇环保科技有限公司 | 2020.12.08 | 500.00 | 65% | - | 一般项目：环保咨询服务；水污染治理；大气污染治理；工程和技术研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 4 | 滨海华友商贸有限公司 | 2017.03.17 | 100.00 | 30% | 监事 | 建材、钢材、五金产品（除电动三轮车）、通用设备、环境保护专用设备、净化设备、电气设备、农产品（除非包装种子）批发，园林绿化工程施工（除苗木培育、批发、零 |
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| 序号 | 投资主体名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 在投资主体的任职 | 投资主体经营范围 |
| 售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3）马丙仁收购盐城瑞鼎的原因及合理性
根据对马丙仁的访谈，马丙仁入股盐城瑞鼎的主要原因如下：
因主要经营管理者金宁东去世，拟引入第三方常驻盐城瑞鼎并主导盐城瑞鼎经营活动及协调政企沟通，盐城瑞鼎参与经营管理的股东与马丙仁相识多年，对其有一定的信任基础，并十分认可其管理能力；马丙仁对化工行业有一定的了解，对盐城瑞鼎所在化工园区的政策及监管模式十分熟悉，其个人经历背景与盐城瑞鼎股东的需求十分匹配，盐城瑞鼎股东亦承诺如取得管理成效，将吸收新任管理者成为股东，马丙仁了解相关需求后，在确认其精力可以胜任的前提下，参与了盐城瑞鼎的管理；马丙仁于2017年初正式参与盐城瑞鼎的经营后，加深了对盐城瑞鼎业务的了解，其认为盐城瑞鼎的产品有一定的技术含量和稳定的市场需求，如在管理能力上有所提升，是具备一定投资价值的企业；
盐城瑞鼎原股东仅有部分参与经营管理，且均有淡出的想法，同时为了便于马丙仁在经营决策上能够更加便利，同意其成为持股比例最大的股东，给予了马丙仁在经营决策上更大的自主权，马丙仁对相关安排及认购价格满意。
基于上述原因，马丙仁增资入股盐城瑞鼎并成为其第一大股东，具有合理性。
（五）2020年7月周菡语转让盐城瑞鼎股权的具体背景和原因，与发行人IPO事项是否相关，是否涉及保荐机构进场后的整改事项，蒋璐的简历及对外投资情况、参与盐城瑞鼎经营管理情况，周菡语与蒋璐之间股权转让的真实性、相关股权转让价格及其定价依据、转让价款实际支付情况，蒋璐与发行人及其实际控制人之间是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排
1、2020年7月周菡语转让盐城瑞鼎股权的具体背景和原因，与发行人IPO事项是否相关，是否涉及保荐机构进场后的整改事项
在盐城瑞鼎吸收马丙仁入股前，其股东已约定截至2018年6月30日的未分
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配利润等资产归属于原股东，2019年年初随即发生“响水3·21爆炸事故”，盐城瑞鼎的盈利水平明显下滑，且后续盈利能力存在不确定性，而周菡语已取得盐城瑞鼎截至2018年6月30日的留存收益；2020年年初，盐城瑞鼎主要管理层股东达成了前往宁夏投资建厂的意向，在主要经营管理者变更、园区政策波动、赴宁夏投资建厂等密集的重大经营变化背景下，周菡语决定转出盐城瑞鼎的股权。
保荐机构关注到发行人实际控制人在第一大供应商盐城瑞鼎中持有权益，基于发行人2018年的经营数据，关联交易占比约为10%，不属于占比较高的情况，且保荐机构认为发行人与盐城瑞鼎的业务定价及合作渊源均具有合理性，未对发行人实际控制人提出需要转出股权的要求，同时依照惯例向发行人介绍了关联交易的审核关注要点。因周菡语不希望转让价格低于每股净资产，对于马丙仁及盐城瑞鼎其他股东而言，一方面受让成本偏高，另一方面考虑去宁夏投资建厂确有一定风险，在当下时点大幅增加自身持股份额的意愿较小。蒋璐与马丙仁相识多年，通过马丙仁获悉相关投资机会，其本人具有丰富的基金投资背景，投资风险偏好相对积极，认为每股净资产的对价对于财务投资来说价格并不算高。且蒋璐对盐城的投资环境有一定的了解，认为盐城化工企业面临前所未有的政策高压，实施西部战略转移是行业当前常态，对盐城瑞鼎往前宁夏投资建厂的规划持正面态度，知晓盐城瑞鼎的产品在国内市场具有一定的稀缺性，对其整体看好，决定受让相关股权。2020年7月，周菡语将其持有的盐城瑞鼎全部股权转让给蒋璐并完成工商变更手续。保荐机构在周菡语转出股权后，考虑到盐城瑞鼎与发行人长期的合作渊源，金宁人持有发行人控股股东鼎龙新材料2%的股权，以及发行人对盐城瑞鼎业务上的影响，基于审慎考虑，持续将发行人与盐城瑞鼎的交易视同关联交易核查并披露。
综上所述，2020年7月周菡语转让盐城瑞鼎股权主要系考虑盐城瑞鼎重大经营变化，是基于家族内部的资产处置意愿进行的，不属于保荐机构要求整改的事项。
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2、蒋璐的简历及对外投资情况、参与盐城瑞鼎经营管理情况
蒋璐的基本情况如下：
蒋璐，男，身份证号码为32132119831025****，毕业于盐城工学院经济管理学院，近五年均任诺亚正行基金销售有限公司高端制造事业部部长。根据保荐机构、发行人律师对蒋璐的访谈及其展示的部分基金产品、股票账户、存款账户信息，其个人的投资主要体现为基金产品、股票等。根据保荐机构、发行人律师对盐城瑞鼎董事长兼总经理马丙仁、董事蒋璐的访谈，自蒋璐投资盐城瑞鼎至本审核问询函回复出具日，蒋璐仅作为盐城瑞鼎财务投资人，不参与盐城瑞鼎日常经营管理工作。
3、周菡语与蒋璐之间股权转让的真实性、相关股权转让价格及其定价依据、转让价款实际支付情况
（1）周菡语与蒋璐之间股权转让履行的程序
2020年7月13日，盐城瑞鼎作出股东会决议，同意周菡语辞去盐城瑞鼎董事职务并将持有的股权全部转让给蒋璐，同时改选蒋璐为公司董事并修改《公司章程》。同日，周菡语与蒋璐签订《股权转让协议》。
2020年7月29日，滨海县市场监督管理局核准了盐城瑞鼎此次股权转让的变更登记。
（2）相关股权转让价格及定价依据、转让价款实际支付情况
根据周菡语与蒋璐签订的《股权转让协议》及蒋璐的股权转让款支付凭证，周菡语以386.81万元的价格将其持有的盐城瑞鼎的65万股转让给蒋璐，每股转让价格约为5.95元，该定价系参考盐城瑞鼎2019年12月31日每股净资产经协商确定。基于蒋璐名下基金等资产的赎回限制，其与周菡语协商给予1年的付款时限，即在2021年7月之前完成股权转让款的支付，蒋璐实际于2021年3月完成此次股权转让款的支付，资金来源为其自有及家族内部筹措资金，周菡语就此次股权转让履行了相关纳税义务。
综上所述，就周菡语与蒋璐之间的股权转让事宜，盐城瑞鼎已经履行了股权转让的法定程序，股权转让价格系参考盐城瑞鼎每股净资产确定，价格公允，且
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蒋璐已支付了全部股权转让款，相关股权转让真实、有效。
4、蒋璐与发行人及其实际控制人之间是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排根据发行人的工商档案、发行人实际控制人的调查表及保荐机构、发行人律师对发行人实际控制人、蒋璐的访谈，查阅发行人、实际控制人的银行流水、股权转让协议、转让凭证及完税凭证，蒋璐与发行人及其实际控制人间不存在关联关系，在周菡语与蒋璐的股权转让完成后，发行人实际控制人在盐城瑞鼎不再持有任何权益，亦不存在股权代持或者其他利益安排。
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎、白云化工厂及发行人的全套工商档案；
2、就发行人与白云化工厂及盐城瑞鼎的历史渊源、盐城瑞鼎实际控制人及变更情况、业务模式、经营管理、专利、周雪龙及金宁人等人在盐城瑞鼎经营管理中发挥的主要作用等事项，访谈了金宁人；
3、就入股盐城瑞鼎的背景及原因、盐城瑞鼎实际控制人及变更情况、业务模式、经营管理、专利、盐城瑞鼎的组织生产模式、盐城瑞鼎的关停退出过程、盐城瑞鼎在2019年4月停产后能够在第三季度恢复生产并持续作业至2021年3月的原因及合规性等事项，访谈了马丙仁；
4、就盐城瑞鼎的关停退出过程、盐城瑞鼎在2019年4月停产后能够在第三季度恢复生产并持续作业至2021年3月的原因及合规性，对园区管理委员会相关人员进行访谈，了解盐城瑞鼎与园区管理委员会关于停产及过渡性生产的沟通情况、盐城瑞鼎过渡性生产的合规性，取得了园区管理委员会出具的关于未对盐城瑞鼎2019年9月至2021年3月期间的生产活动进行处罚或处理的《证明》、关于盐城瑞鼎停产及过渡性生产的《情况说明》；
5、就发行人与白云化工厂及盐城瑞鼎的历史渊源、盐城瑞鼎所产产品对发行人经营业务的重要性、始终未将盐城瑞鼎纳入发行人的原因等事项，访谈发行
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人实际控制人；
6、查阅了《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》、“苏化治办[2020]35 号”等有关盐城市沿海化工园区关闭、退出政策的文件；
7、查阅了宁夏瑞鼎自有厂区生产建设项目的环境影响评价、安全评价文件；
8、查阅了盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎报告期内的序时账、主要客户销售明细表、开票明细及盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎关于主要客户、供应商的说明，并查询了该等主要客户、供应商的工商信息；
9、查阅了盐城瑞鼎的生产经营资质、宁夏瑞鼎的《危险化学品生产企业安全生产许可证申请书》《安全生产许可证》及《排污许可证》等许可文件；
10、取得了盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎住所地市场监督管理部门、税务部门、应急管理部门、生态环境部门出具的证明及盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎出具的说明；
11、检索了“中国裁判文书网”（https://wenshu.court.gov.cn/）、“中国审判流
程信息公开网”（https://splcgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（https://www.gsxt.gov.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国市场监管行政处罚网”（https://cfws.samr.gov.cn/）、浙江法院网、江苏法院网、宁夏法院网、盐城瑞鼎和宁夏瑞鼎住所地的政务服务网、市场监督管理部门网站、税务部门网站、应急管理部门网站、生态环境部门网站、天眼查等公示平台；
12、查阅了发行人报告期内的采购明细、销售明细，并取得了盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎的银行对账单；
13、就公司若自行生产相关产品预计可获取的毛利率水平获取了发行人预估的生产成本结构表；
14、查阅了发行人及其子公司、盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎的专利证书，并通过网络核查进行复核；
15、就发行人及其子公司的专利情况及与盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎间专利的联系、是否存在专利权属纠纷等情况，访谈了发行人研发部门负责人；
16、查阅了发行人及其子公司研发人员的劳动合同、及发行人报告期内的工资表；
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17、查阅了发行人、鼎利科技的生产建设项目报告和备案文件及发行人关于BDAMS产品的专利申请文件；
18、查阅了马丙仁入股盐城瑞鼎的支付凭证及支付入股款前三个月的银行流水；
19、查阅了蒋璐的个人简历及部分基金产品、股票账户信息；
20、查阅了周菡语与蒋璐间股权转让的协议、完税凭证，蒋璐的股权转让款支付凭证；
21、查阅了发行人实际控制人的调查表、发行人及实际控制人的银行流水等；
22、就周菡语与蒋璐间股权转让事宜访谈了蒋璐。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已完整说明盐城瑞鼎自设立以来的历史沿革、实际控制人变更、股权结构、主营业务及其演变、报告期内主要客户及供应商的基本情况。
2、报告期内，宁夏瑞鼎存在被安全生产主管部门处罚的情况，相关违法系由于宁夏瑞鼎建设期间管理工作不到位，不涉及导致安全生产事故的危害后果，宁夏瑞鼎已完成相关违法行为的整改；报告期内，盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规情形。
3、发行人与盐城瑞鼎自设立以来各自独立经营，发行人未将盐城瑞鼎纳入发行人体系内，系发行人基于自身业务考量而作出的商业决策，具有商业合理性。
4、周雪龙/周菡语、金菁不参与盐城瑞鼎的日常经营管理；金宁人曾主导盐城瑞鼎的技术研发工作，并对盐城瑞鼎的经营决策具有重要影响，后因身体健康状态等原因，金宁人逐渐淡出盐城瑞鼎的经营管理活动，并向其子金菁转出盐城瑞鼎的股权。
5、发行人、江苏鼎龙、盐城瑞鼎自设立以来各自独立经营，报告期内，发行人、盐城瑞鼎、江苏鼎龙之间除正常业务往来外，不存在其他资金往来或利益输送行为。
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6、盐城瑞鼎拥有独立的产供销体系，自主安排生产计划、制定产品质量标准、货物流转管理体系，其与发行人基于平等协商的原则，主要根据相关购销合同/订单开展业务往来。
7、考虑到生产过程中的产品切换等事项会占据设备运行的实际生产时间，公司现有生产线已基本达到满负荷生产状态，未选择自行生产BDAMS产品、BDAMF产品、BDHN产品具有合理性。
8、公司已规划建设BDAMS、DHAB产品生产线，在公司后续产能提升的情况下，与盐城瑞鼎的交易额将呈下降趋势。
9、金宁人在发行人及盐城瑞鼎的研发工作中均有参与具有合理性，但参与程度具有显著区别；截至本审核问询函回复出具日，发行人与盐城瑞鼎不存在其他专利发明人重合的类似情形。
10、金宁人作为发明人的发行人名下专利与盐城瑞鼎名下专利具有各自独立的新颖性、创造性及实用性，相关研发活动系基于各自的独立需求开展，不存在共同开发、合作研发、共享研发资料及阶段性成果等联系，作为各自的职务发明，专利权归属于发行人或盐城瑞鼎，不存在权属上的争议及纠纷。
11、发行人的业务、技术、人员、资产与盐城瑞鼎不存在混同，对盐城瑞鼎不存在重大依赖。
12、马丙仁为独立于发行人及发行人实际控制人的无关联第三方，入股情况真实，入股价格具有合理性，其已实际支付全部增资款，资金来源为其经营累积及自筹资金，其入股盐城瑞鼎不存在股权代持或利益输送安排。
13、马丙仁为盐城瑞鼎的第一大股东并主导日常经营管理活动，基于其个人经历及投资背景，马丙仁入股盐城瑞鼎具有合理性。
14、周菡语转让盐城瑞鼎股权主要系考虑盐城瑞鼎重大经营变化，是基于家族内部的资产处置意愿进行的，不属于保荐机构要求整改的事项。
15、蒋璐基于其个人教育背景、从业背景及与马丙仁的私交等原因，经与周菡语平等协商后，受让盐城瑞鼎股权，除投资盐城瑞鼎外，蒋璐的个人投资主要体现为基金产品、股票等。自蒋璐投资盐城瑞鼎至本审核问询函回复出具日期间，蒋璐仅作为盐城瑞鼎财务投资人，不参与盐城瑞鼎日常经营管理。
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16、周菡语与蒋璐之间转让盐城瑞鼎股权的行为真实、有效，转让对价合理，股权转让价款已依照约定完成支付。
17、蒋璐与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系、股权代持或其他利益安排。
1.2
根据申报材料，（1）报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购BDAMS的金额分别为1,649.70万元，5,475.13万元、6,090.55万元和2,195.37万元，采购价格较第三方市场价格低14.06%、23.66%、6.63%和16.78%，主要系第三方市场价格为印度厂商（国际上该产品的主要生产商）直接销售给终端客户的价格，而发行人向盐城瑞鼎的采购价格在终端报价基础上扣除了合理利润。（2）盐城瑞鼎系国内为数不多的BDAMS产品供应商，2019年发行人向盐城瑞鼎采购BDAMS的金额占其同类采购的72.69%，2020年后盐城瑞鼎系发行人BDAMS产品的唯一供应商；报告期内，盐城瑞鼎向发行人的销售占其营业收入的比重在90%以上。BDAMS及BDAMF系染发剂原料，其应用范围相对较小，国内其他精细化工厂家不生产此产品，也未向盐城瑞鼎进行采购。（3）受“响水3·21爆炸事故”影响，发行人子公司江苏鼎龙于2019年4月停产，于2020年9月被纳入关停企业名单。盐城瑞鼎的注册地址与江苏鼎龙相同，于2020年5月设立全资子公司宁夏瑞鼎，其后盐城瑞鼎逐渐将其生产设备转移至宁夏瑞鼎进行生产，宁夏瑞鼎2021年投产，截至反馈回复出具日尚处于试生产阶段。
请发行人说明：（1）报告期内公司向盐城瑞鼎采购相关产品（服务）的去向，形成销售收入及其占比情况；（2）盐城瑞鼎报告期内产品、产能、销量等主要业务数据以及收入、毛利率、利润、总资产、净资产等主要财务数据，主营业务及主要产品与发行人是否重合，与发行人是否存在重合客户或供应商及相关交易情况，是否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形；（3）盐城瑞鼎作为国内为数不多的相关产品供应商，成立以来未与终端客户直接建立合作关系、而经由发行人销售的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期各期盐城瑞鼎向发行人销售各类产品（服务）的收入占其同类销售的比例，盐城瑞鼎对发行人的销售价格、信用政策及结算方式与其他客户是否存在差异；（4）“响水
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3·21爆炸事故”对盐城瑞鼎的影响，是否存在停工停产情况，盐城瑞鼎向发行人销售产品是否均为其自产产品，并结合设备运行及转移情况、人员规模等，分析盐城瑞鼎与发行人的交易规模与其自身经营情况是否匹配，盐城瑞鼎是否存在使用发行人员工宿舍的情况；2019年发行人BDAMS产品的主要供应商及采购价格差异情况，2020年后改由盐城瑞鼎独家供应的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）结合对盐城瑞鼎资金流水、财务报表、序时账、重要合同的核查情况，说明发行人对盐城瑞鼎的交易是否真实、公允，盐城瑞鼎是否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形。
请保荐机构质控、内核说明对盐城瑞鼎的核查把关情况并发表明确意见。【回复说明】
一、发行人说明
（一）报告期内公司向盐城瑞鼎采购相关产品（服务）的去向，形成销售收入及其占比情况报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购产品（服务）的情况如下：
单位：吨、万元
| 项目 | 后续去向 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | ||
| BDAMS | 对外销售 | 472.93 | 5,189.10 | 497.23 | 6,090.55 | 436.35 | 5,475.13 |
| BDAMF | 对外销售 | 6.00 | 170.44 | 9.48 | 270.17 | - | - |
| BDHN | 生产DHAB | 30.00 | 399.50 | 9.00 | 117.46 | - | - |
| BDHN加工 | - | - | 27.87 | 254.01 | 43.16 | 393.45 | |
| 其他化工品 | 对外销售 | 0.01 | 2.52 | 0.28 | 11.99 | 0.00 | 0.72 |
报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购产品（服务）的后续销售及占营业收入比例情况如下：
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单位：吨、万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |
| BDAMS | 426.52 | 6,553.15 | 7.89 | 578.43 | 8,773.93 | 12.51 | 288.06 | 4,760.06 | 7.40 |
| BDAMF | 6.00 | 186.26 | 0.22 | 9.20 | 294.58 | 0.42 | 0.01 | 2.21 | 0.00 |
| DHAB | 24.20 | 1,266.12 | 1.52 | 15.85 | 825.75 | 1.18 | 41.40 | 2,519.82 | 3.92 |
| 其他化工品 | 0.01 | 4.56 | 0.01 | 0.28 | 17.83 | 0.03 | 0.00 | 1.20 | 0.00 |
报告期内，公司向盐城瑞鼎采购BDAMS后直接销售给下游染发剂生产企业。公司销售BDAMS产品时，除成品采购成本外，需承担运输、仓储等必要成本。报告期内，BDAMS产品销售收入分别为4,760.06万元、8,773.93万元和6,553.15万元，占当期营业收入的比例分别为7.40%、12.51%和7.89%。报告期内，公司BDAMS产品的主要客户情况如下：
单位：吨、万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销量 | 销售额 | 销量 | 销售额 | 销量 | 销售额 | |
| 欧莱雅 | 108.03 | 1,493.06 | 176.45 | 2,302.34 | 68.71 | 931.86 |
| 汉高 | 66.75 | 1,061.76 | 85.19 | 1,478.18 | 59.90 | 1,025.20 |
| 科蒂/威娜 | 50.63 | 728.54 | 118.88 | 1,609.75 | 58.90 | 816.92 |
| Deimos | 39.25 | 585.10 | 54.08 | 815.56 | 16.00 | 272.29 |
| Alfa Parf | 29.15 | 536.15 | 19.08 | 331.03 | 16.50 | 260.47 |
| 其他 | 132.71 | 2,148.53 | 124.77 | 2,237.08 | 68.05 | 1,453.32 |
| 合计 | 426.52 | 6,553.15 | 578.43 | 8,773.93 | 288.06 | 4,760.06 |
报告期内，公司向盐城瑞鼎采购BDAMF后直接销售给ARYSTA等企业用于生产特种工程材料及染发剂。公司销售BDAMF产品时，除成品采购成本外，需承担运输、仓储等必要成本。报告期内，BDAMF产品销售收入分别为2.21万元、294.58万元和186.26万元，占当期营业收入的比例分别为0.00%、0.42%和0.22%，占营业收入比例较小。
报告期内，公司BDAMF产品的主要客户情况如下：
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单位：吨、万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销量 | 销售额 | 销量 | 销售额 | 销量 | 销售额 | |
| ARYSTA | 6.00 | 186.26 | 9.20 | 293.87 | - | - |
| 其他 | - | - | 0.00 | 0.71 | 0.01 | 2.21 |
| 合计 | 6.00 | 186.26 | 9.20 | 294.58 | 0.01 | 2.21 |
报告期内，公司向盐城瑞鼎采购BDHN及BDHN加工服务，BDHN主要用于生产特种工程材料单体DHAB。除BDHN原料外，还需氢气、催化剂、甲醇等原料经过一系列反应后产出DHAB产品。公司生产的DHAB产品主要销售给下游特种工程材料生产企业。报告期内，公司DHAB产品销售收入分别为2,519.82万元、825.75万元和1,266.12万元，占当期营业收入的比例为3.92%、
1.18%和1.52%，占营业收入比例较小。
报告期内，公司DHAB产品的主要客户情况如下：
单位：吨、万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销量 | 销售额 | 销量 | 销售额 | 销量 | 销售额 | |
| 成都新晨 | 16.23 | 804.07 | 7.85 | 389.03 | 22.80 | 1,258.76 |
| 中科金绮 | 3.30 | 167.92 | 6.00 | 307.96 | 8.00 | 456.64 |
| 中蓝晨光 | 2.50 | 139.38 | - | - | 8.00 | 601.77 |
| 其他 | 2.17 | 154.74 | 2.00 | 128.76 | 2.60 | 202.65 |
| 合计 | 24.20 | 1,266.12 | 15.85 | 825.75 | 41.40 | 2,519.82 |
报告期内，公司还向盐城瑞鼎采购少量其他化工产品，采购额分别0.72万元、11.99万元和2.52万元，金额较小。公司采购该等化工产品后用于对外销售，报告期内相关销售收入分别为1.20万元、17.83万元和4.56万元，占营业收入比例较小。
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（二）盐城瑞鼎报告期内产品、产能、销量等主要业务数据以及收入、毛利率、利润、总资产、净资产等主要财务数据，主营业务及主要产品与发行人是否重合，与发行人是否存在重合客户或供应商及相关交易情况，是否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形
1、盐城瑞鼎的主要业务数据及财务数据
盐城瑞鼎主要生产及销售BDAMS产品，并根据客户需求供应少量BDAMF、BDHN产品。报告期内，盐城瑞鼎的主要业务数据及财务数据情况如下：
（1）主要业务数据
1）盐城瑞鼎
| 期间 | 产能（吨） | 产量（吨） | 销量（吨） |
| 2022年度 | - | - | 64.75（注2） |
| 2021年度 | 135（注1） | 74.30 | 86.69 |
| 2020年度 | 540 | 415.38 | 411.98 |
注1：2020年9月10日，江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组办公室发布了“苏化治办[2020]35号”文件，对江苏省化工生产企业“一企一策”处置意见进行论证，并提出处置建议。根据该文件的要求，盐城瑞鼎被纳入关闭退出企业名单，之后盐城瑞鼎开始关停前的准备工作，至2021年3月停止生产。
注2：2022年盐城瑞鼎销售的BDHN产品系委托第三方生产，均销售给鼎龙科技；销量与鼎龙科技采购量差异系期末在途。
2）宁夏瑞鼎
| 期间 | 产能（吨） | 产量（吨） | 销量（吨） |
| 2022年度 | 1,000 | 614.23 | 542.83 |
| 2021年度 | 1,000 | 454.18 | 485.78 |
| 2020年度 | 250（注） | 175.94 | 119.34 |
注：宁夏瑞鼎自2020年10月开始生产，2020年产能按250吨测算。
（2）主要财务数据
1）盐城瑞鼎报告期内，盐城瑞鼎主要财务数据指标情况如下：
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 755.47 | 1,001.33 | 5,328.90 |
| 毛利率（%） | 34.50 | 21.92 | 22.02 |
| 净利润（万元） | 121.49 | -1,191.91 | 336.06 |
| 总资产（万元） | 2,847.65 | 2,812.56 | 4,548.48 |
| 净资产（万元） | 1,217.64 | 1,096.15 | 2,288.06 |
注：以上数据未经审计。2021年亏损金额较大，主要系2021年根据政府要求停产，资产处置损失较大。
2）宁夏瑞鼎报告期内，宁夏瑞鼎主要财务数据指标情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 5,880.89 | 6,022.72 | 1,560.46 |
| 毛利率（%） | 28.51 | 30.87 | 25.71 |
| 净利润（万元） | 584.33 | 578.63 | 179.37 |
| 总资产（万元） | 5,646.47 | 4,402.55 | 2,519.85 |
| 净资产（万元） | 3,342.33 | 2,758.00 | 2,049.37 |
注：以上数据未经审计。
2、主营业务及主要产品与发行人是否重合
盐城瑞鼎主要从事精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品包括BDAMS、BDAMF、BDHN等。其中，BDAMS和BDAMF系公司的贸易产品，BDHN系公司特种工程材料单体DHAB的原材料，公司未自产上述产品。公司主营的自产产品包括EPDA、DAHE、MAHB等。
综上，盐城瑞鼎的主要产品与发行人自产产品不存在重合。
3、与发行人是否存在重合客户或供应商及相关交易情况
（1）客户重合情况
根据盐城瑞鼎提供的主要客户销售明细，其客户除发行人外，主要系国内染发剂生产企业及化工产品贸易商，部分客户与发行人存在重合，该等客户与盐城瑞鼎的交易情况如下：
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单位：万元、%
| 客户名称 | 销售内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 广州市申强实业有限公司 | BDAMS | 136.99 | 2.20 | 25.13 | 0.36 | 220.35 | 3.20 |
| 杭州怀德化工有限公司 | BDAMS | 53.76 | 0.86 | 120.35 | 1.71 | - | - |
| 江门市蓬江区荷塘镇诚信精细化工厂 | BDAMS | - | - | - | - | 110.62 | 1.61 |
| 深圳市杜美丝科技有限公司 | BDAMS | 115.93 | 1.86 | - | - | 33.63 | 0.49 |
| 雅达（厦门）日化有限公司 | BDAMS | 35.04 | 0.56 | - | - | 194.69 | 2.83 |
| 合计 | - | 341.73 | 5.49 | 145.49 | 2.07 | 559.29 | 8.12 |
发行人与该等客户的交易情况如下：
单位：万元、%
| 客户名称 | 销售内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 广州市申强实业有限公司 | DAHE、MAHB等 | 1,041.13 | 1.26 | 226.22 | 0.33 | 460.27 | 0.72 |
| 杭州怀德化工有限公司 | HAMP、DAHE等 | - | - | 8.02 | 0.01 | 181.66 | 0.28 |
| 江门市蓬江区荷塘镇诚信精细化工厂 | DAHE、DHPD、MAHB等 | - | - | 75.52 | 0.11 | 127.39 | 0.20 |
| 深圳市杜美丝科技有限公司 | DAHE、MAHB、DHPD等 | - | - | 202.17 | 0.29 | 82.09 | 0.13 |
| 雅达（厦门）日化有限公司 | EPDA、DAHE等 | 278.60 | 0.34 | 81.31 | 0.12 | 69.47 | 0.11 |
| 合计 | - | 1,319.73 | 1.60 | 593.23 | 0.86 | 920.88 | 1.44 |
上述重合客户主要系染发剂行业内的生产企业及贸易商。该等客户主要向盐城瑞鼎采购BDAMS产品；该等客户向发行人主要采购其他染发剂原料，包括DAHE、MAHB、EPDA、DHPD、HAMP等。发行人与盐城瑞鼎存在重合客户的主要原因如下：发行人是综合性染发剂原料供应商，产品种类齐全，作为染发剂行业内的企业，该等客户基于自身生产及贸易需求向发行人采购生产染发剂所需的原料。上述重合客户向盐城瑞鼎主要采
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购BDAMS产品，该产品系生产黑色染发剂的基础原料，盐城瑞鼎系国内主要的BDAMS生产商，该等客户基于自身需求进行采购。发行人与盐城瑞鼎各自拥有独立的销售渠道，各自独立与客户开展业务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、向客户收取货款等。
综上所述，发行人与盐城瑞鼎存在少量重合客户具有商业合理性。
（2）供应商重合情况
根据盐城瑞鼎提供的主要供应商采购明细，部分供应商与发行人供应商存在重合，该等供应商与盐城瑞鼎的交易情况如下：
单位：万元、%
| 供应商名称 | 采购内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占采购总额比例 | 金额 | 占采购总额比例 | 金额 | 占采购总额比例 | ||
| 浙江鸿盛化工有限公司 | 间苯二酚 | 244.93 | 9.27 | - | - | - | - |
| 滨海铭阳生物质燃料有限公司 | 还原剂 | - | - | 182.45 | 7.36 | 137.00 | 6.53 |
| 国网江苏省电力有限公司盐城供电分公司 | 电 | 0.29 | 0.01 | 47.02 | 1.90 | 81.90 | 3.90 |
发行人与该等供应商的交易情况如下：
单位：万元、%
| 供应商名称 | 采购内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占采购总额比例 | 金额 | 占采购总额比例 | 金额 | 占采购总额比例 | ||
| 浙江鸿盛化工有限公司 | 间苯二酚 | 500.42 | 1.15 | 607.70 | 1.64 | 478.04 | 1.34 |
| 对苯二胺、间氨基苯酚、邻苯二胺等 | 251.81 | 0.58 | 452.66 | 1.22 | 435.00 | 1.22 | |
| 滨海铭阳生物质燃料有限公司 | 还原剂 | 3.95 | 0.01 | 87.68 | 0.24 | 76.72 | 0.22 |
| 国网江苏省电力有限公司盐城供电分公司 | 电 | 6.02 | 0.01 | 6.47 | 0.02 | 13.62 | 0.04 |
发行人与盐城瑞鼎存在重合供应商的主要原因如下：
1）浙江鸿盛化工有限公司系上市公司浙江龙盛（600352.SH）之子公司，该公司为国内间苯二酚主要生产商，盐城瑞鼎购买该产品主要用于生产BDHN，发行人购买该产品主要用于贸易业务或委托加工生产BDHN，盐城瑞鼎与发行人基于各自业务需求向间苯二酚的主要生产商采购，具有合理性。
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2）滨海铭阳生物质燃料有限公司系国内还原剂的主要生产商，盐城瑞鼎及发行人向其购买还原剂系用于生产各自产品，具有合理性。
3）国网江苏省电力有限公司盐城供电分公司系盐城当地供电公司，发行人子公司江苏鼎龙及盐城宝聚与盐城瑞鼎厂区均位于盐城，相关电力由当地供电公司统一供应，具有合理性。
4、是否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形
报告期内，发行人与盐城瑞鼎销售给共同客户的产品存在差异，销售金额及占比较低。发行人与盐城瑞鼎各自拥有独立的销售渠道，各自独立与客户开展业务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、向客户收取货款等；发行人与盐城瑞鼎共同供应商数量较少，相关供应商主要为部分原料在国内的主要生产商或当地供电企业，产品价格公开透明，盐城瑞鼎向共同供应商采购金额较小，占其采购总额的比例亦较低。发行人与盐城瑞鼎各自拥有独立的采购渠道，各自独立与供应商开展业务往来，包括确定采购价格、签订采购合同、向客户支付采购款等。
综上所述，发行人、盐城瑞鼎与上述共同客户或供应商之间的业务合作是基于各自业务发展的需求独立开展的，相关的交易具有商业实质；相关交易价格系根据产品供需关系、市场行情等情况由交易双方协商确定，定价公允；除了基于正常采购、销售业务所产生的往来之外，发行人与盐城瑞鼎及上述共同客户或供应商之间不存在其他资金或利益往来；盐城瑞鼎不存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形。
（三）盐城瑞鼎作为国内为数不多的相关产品供应商，成立以来未与终端客户直接建立合作关系、而经由发行人销售的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期各期盐城瑞鼎向发行人销售各类产品（服务）的收入占其同类销售的比例，盐城瑞鼎对发行人的销售价格、信用政策及结算方式与其他客户是否存在差异
1、盐城瑞鼎作为国内为数不多的相关产品供应商，成立以来未与终端客户直接建立合作关系、而经由发行人销售的原因及合理性，是否符合行业惯例
盐城瑞鼎除与发行人建立合作关系外，亦与国内终端客户、贸易商客户存在合作关系，但是相关产品交易规模小于盐城瑞鼎与发行人之间的交易规模。
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盐城瑞鼎主要生产销售的BDAMS产品的背景情况如下：
发行人创始人周雪龙自1989年开始从事化工产品贸易业务，拥有丰富的从业经验，拥有丰富的海外客户资源。在与海外客户合作过程中，客户向周雪龙传递了对BDAMS产品的需求。周雪龙与金宁人系大学同学，其将BDAMS产品的市场需求告知了金宁人。金宁人主要研究方向系有机化学合成，已有一定的针对BDAMS产品的实验及研究基础，并于1998年成功研发出该产品。金宁人、金宁东兄弟及其近亲属于1993年6月已在台州临海成立白云化工厂，BDAMS产品研发成功后在白云化工厂投入生产，白云化工厂将生产的产品销售给周雪龙控制的企业，再由周雪龙控制的企业对外销售。后因政府规划调整，白云化工厂无法继续在原场地进行生产，白云化工厂主要股东在盐城投资设立盐城瑞鼎，盐城瑞鼎延续白云化工厂的业务，并持续与周雪龙控制的企业开展BDAMS的业务合作。发行人前身鼎龙有限正式运营后，BDAMS产品的销售业务逐步由鼎龙化工转移至鼎龙有限。
BDAMS产品出现初期，仅国外染发剂生产厂家存在相关需求，而国内染发剂市场规模较小，国内染发剂生产厂商亦不了解该产品，因此该产品的主要市场一直位于海外。随着国外染发剂市场快速发展，BDAMS产品的需求逐渐增加，而国内需求增幅仍较小，从而形成了目前的市场格局。
盐城瑞鼎经由发行人销售相关产品的原因及合理性分析如下：
（1）盐城瑞鼎成立之初便与公司创始人周雪龙控制的企业开展BDAMS的业务合作，鼎龙有限正式运营后与盐城瑞鼎持续合作
BDAMS产品系发行人创始人周雪龙获得的市场商机，由金宁人于1998年研发成功并在白云化工厂投入生产，由周雪龙控制的鼎龙化工负责销售。后因政府规划调整，白云化工厂生产场所无法继续使用，白云化工厂主要股东在盐城投资设立盐城瑞鼎，承接了白云化工厂的业务。随着鼎龙科技的发展，鼎龙化工的业务逐步转移至鼎龙科技。由于盐城瑞鼎与发行人多年来合作情况良好，双方基于商业信用持续合作至今。
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（2）盐城瑞鼎开拓国际客户的经验较少，基于自身利益考虑，选择维持现有合作模式从盐城瑞鼎的客户结构来看，其开拓国际客户的经验较少，发行人系其主要客户，将其产品销往海外市场，其他客户均为国内客户且销量较小。在此背景下，盐城瑞鼎自身开拓国际客户的难度较大，而国内染发剂企业的规模及需求相对较小，如果盐城瑞鼎放弃与发行人的合作关系，主动寻求机会与海外终端客户直接建立合作，会丢失发行人提供的订单，这将对其自身利益造成重大损害。长期以来，发行人能够向盐城瑞鼎提供充足的订单，盐城瑞鼎仅需专注于生产合格产品，而无需分散过多精力去开拓市场、寻找订单，目前的经营模式符合其自身利益。因此，盐城瑞鼎基于自身利益考虑，选择维持现有合作模式。
（3）盐城瑞鼎难以进入终端客户的供应商体系
盐城瑞鼎的主要产品BDAMS主要用于染发剂的生产，相关终端客户多为国际知名化妆品集团，如：欧莱雅、汉高、科蒂/威娜等，该等客户已与发行人建立良好的合作关系，由于该等客户的产品种类繁多，对于原材料的需求亦呈现多元化的特征。为了便于供应商的管理，该类企业在选择供应商时通常拥有较为严格的供应商评审机制。供应商评审通常需要经过小样测试、大样测试、杂质分析测试（若杂质与原先不同）、商业化试订单、产品稳定性测试等环节，通过该等评审所需的时间及财务成本较高；此外，供应商还需要通过客户的质量审计、社会责任体系等认证。因此，资质一般的供应商或产品品类单一的供应商通常无法进入其供应商体系。
一方面，由于供应商审核费时费力，终端客户在原料供应持续稳定的情况下，主动引入新供应商的意愿不强；另一方面，盐城瑞鼎目前产品种类较少，其通过终端客户的供应商评审难度较大。上述原因综合导致盐城瑞鼎与欧莱雅、汉高、科蒂/威娜等大型终端客户直接建立合作关系的可行性较低。
（4）盐城瑞鼎难以满足终端客户的供货及时性要求
发行人在与欧莱雅、汉高、科蒂/威娜的合作过程中，为满足客户供货及时性要求，在海外租赁多处仓库。若盐城瑞鼎直接与终端客户建立合作关系，需要
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自行寻找海外仓库进行备货以满足客户及时性的要求，而盐城瑞鼎始终专注于产品的生产制造，对于出海经营、海外仓库选址、海外存货管理等事项缺乏经验。此外，由于盐城瑞鼎产品种类及数量较少，运输及仓储成本较高，而发行人销售的产品种类较多、数量较大，可有效降低单位成本。
综上所述，盐城瑞鼎作为国内为数不多的相关产品供应商，成立以来未与终端客户直接建立合作关系、而经由发行人销售具有合理性，符合行业惯例。
2、报告期各期盐城瑞鼎向发行人销售各类产品（服务）的收入占其同类销售的比例
报告期内，盐城瑞鼎向发行人销售各类产品（服务）的收入占其同类销售的比例情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 （万元） | 占同类销售比例（%） | 金额 （万元） | 占同类销售比例（%） | 金额 （万元） | 占同类销售比例（%） | |
| BDAMS | 5,189.10 | 92.42 | 6,090.55 | 95.87 | 5,475.13 | 84.76 |
| BDAMF | 170.44 | 100.00 | 270.17 | 100.00 | - | - |
| BDHN及BDHN加工 | 399.50 | 100.00 | 371.47 | 100.00 | 393.45 | 100.00 |
| 其他 | 2.52 | 6.09 | 11.99 | 40.73 | 0.72 | 1.99 |
由上表可知，盐城瑞鼎向发行人销售的BDAMS产品占其同类产品销售的比例分别为84.76%、95.87%和92.42%，占比较高，主要原因为：BDAMS产品主要用于生产黑色染发剂，相关终端客户多为国际知名化妆品集团，如：欧莱雅、汉高、科蒂/威娜等，该等客户需求量较大。由于发行人已与该等终端客户建立良好的合作关系，因此，发行人按照该等客户的产品需求向盐城瑞鼎采购较多BDAMS产品。盐城瑞鼎的其他客户主要为国内染发剂生产及贸易企业，专注于国内市场，由于国内染发剂品牌较少，相关企业规模较小、需求量较低，导致该等客户的采购额较少。上述原因综合导致盐城瑞鼎销售给发行人的BDAMS产品占同类销售比例较高。
BDAMF产品主要用于特种工程材料及染发剂领域，目前应用范围较窄，盐城瑞鼎仅向发行人销售，金额较小，系发行人接到客户关于BDAMF的产品需求
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后，向盐城瑞鼎下单采购所致。
盐城瑞鼎仅向发行人销售BDHN产品及提供BDHN加工服务，主要是由于BDHN产品主要用于生产DHAB产品，发行人系国内为数不多掌握该产品生产技术的企业，由于DHAB生产难度较大，国内生产该产品的其他厂家较少，盐城瑞鼎尚未与其他厂家建立合作关系，因此，盐城瑞鼎仅向发行人销售BDHN及提供BDHN加工服务具有合理性。
3、盐城瑞鼎对发行人的销售价格、信用政策及结算方式与其他客户是否存在差异
盐城瑞鼎主要向发行人销售BDAMS产品，对发行人及其他客户的销售价格对比情况如下：
单价：万元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发行人 | 10.97 | 12.25 | 12.55 |
| 其他客户 | 11.59-12.12 | 12.57-13.91 | 14.17-17.94 |
由上表可知，盐城瑞鼎向发行人销售的产品单价略低于向其他客户销售的产品单价，差异较小，主要是由于盐城瑞鼎采用差异化定价策略，对于采购量较大的客户给予一定优惠。报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购的BDAMS产品占其同类产品的销售额比例在90%左右，发行人的采购规模远高于盐城瑞鼎的其他客户，因此，盐城瑞鼎销售给发行人的产品单价低于对其他客户的销售单价，系基于发行人的采购规模而给予的适度优惠，具有合理性。
盐城瑞鼎对发行人和其他客户的信用政策及结算方式对比情况如下：
| 项目 | 发行人 | 其他客户 |
| 信用政策 | 开票后一个月付款 | 款到发货 |
| 结算方式 | 银行电汇、银行承兑汇票 | 银行电汇 |
由上表可知，盐城瑞鼎给予发行人的信用政策及结算方式优于其他客户，主要是由于发行人向其采购的BDAMS产品规模远大于其他客户，且发行人信用良好，故盐城瑞鼎给予发行人1个月的信用期，并接受银行承兑汇票的付款方式。
盐城瑞鼎基于发行人交易规模大、信用基础好等因素的考量，对发行人的销
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售价格、信用政策及结算方式与其他客户存在一定差异，具有商业合理性。
（四）“响水3·21爆炸事故”对盐城瑞鼎的影响，是否存在停工停产情况，盐城瑞鼎向发行人销售产品是否均为其自产产品，并结合设备运行及转移情况、人员规模等，分析盐城瑞鼎与发行人的交易规模与其自身经营情况是否匹配，盐城瑞鼎是否存在使用发行人员工宿舍的情况；2019年发行人BDAMS产品的主要供应商及采购价格差异情况，2020年后改由盐城瑞鼎独家供应的原因及合理性
1、“响水3·21爆炸事故”对盐城瑞鼎的影响，是否存在停工停产情况
2019年3月21日，江苏省盐城市响水县生态化工园区内发生爆炸事故，造成了重大人员及财产损失。事故发生后，党中央、国务院领导同志高度重视，先后作出重要批示；2019年3月22日，江苏省委办公厅、省政府办公厅发布了《关于切实做好危化品等重点行业领域安全生产的紧急通知》，要求江苏省各地全面排查并消除危化品等重点行业领域安全生产隐患；2019年4月4日，盐城市决定彻底关闭响水化工园区；2019年4月27日，江苏省委办公厅、省政府办公厅联合发布《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》，在全省开展化工产业安全环保整治提升行动。
受此事件影响，盐城瑞鼎所在的盐城市沿海化工园区加强了对园区内企业的监管，企业被要求“自查自纠”并大规模停产，2019年6月，中共盐城市委办公室、盐城市人民政府办公室正式下发《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》，明确计划大幅压减化工生产企业数量，并对留存的化工企业实行最严格的环保标准、安全标准、技术标准、监管标准，园区管理委员会开始与园区内化工企业进行预沟通，盐城瑞鼎在此期间与政府初步达成了退出及收储意向，考虑到盐城瑞鼎在该园区内属于规模较大、承诺关闭退出且安全风险较小的企业，园区管理委员会允许其在正式停产前生产作业，以降低关停损失。盐城瑞鼎于2019年4月开始停产，2019年第三季度逐步恢复生产作业至2021年3月。盐城瑞鼎所在园区管理委员会已出具书面文件确认，其未对盐城瑞鼎2019年9月至2021年3月期间的生产活动进行处罚或处理。
由于园区内化工企业后续是否能持续生产经营存在重大不确定性，在此政策
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背景下，盐城瑞鼎本有清算注销的计划，股东马丙仁后了解到宁夏灵武市一化工园区的招商引资政策，并说服了盐城瑞鼎的部分股东，最终于2020年5月成立宁夏瑞鼎并逐步承接盐城瑞鼎的业务。2020年9月“苏化治办[2020]35号”文件出台，盐城瑞鼎正式被列入园区的关闭退出名单，其原则上应当在2021年底前且最迟不晚于2022年底完成关停退出，盐城瑞鼎于2021年3月正式停产，2021年5月开始进行生产设施的拆除工作。
在宁夏瑞鼎厂区建设期间，在园区协调下，宁夏瑞鼎自2020年9月开始通过租用同园区第三方公司的闲置厂房进行生产经营作为过渡安排，2020年10月开始生产，至2021年10月搬入新建厂房。2022年初，宁夏瑞鼎正式投入生产经营，其生产经营活动回归正轨。
2、盐城瑞鼎向发行人销售产品是否均为其自产产品，并结合设备运行及转移情况、人员规模等，分析盐城瑞鼎与发行人的交易规模与其自身经营情况是否匹配
盐城瑞鼎主要向发行人销售BDAMS、BDAMF和BDHN等产品，BDAMS、BDAMF均为盐城瑞鼎的自产产品，BDHN存在部分委托加工的情况。其中，BDAMS产品系盐城瑞鼎主要自产产品，由于公司需求量较大，因此其通常每月安排产品生产。而BDAMF和BDHN需求量较小，因此，盐城瑞鼎通常根据具体订单需求安排生产。
2019年至2022年，盐城瑞鼎与发行人主要产品的交易规模与其自身产能、产量对比情况如下：
单位：吨
| 期间 | 盐城瑞鼎 | 宁夏瑞鼎 | 重要事件 | ||||
| 产量 | 产能 | 发行人 采购量 | 产量 | 产能 | 发行人 采购量 | ||
| 2019Q1 | 141.30 | 135.00 | 89.85 | - | - | - | |
| 2019Q2 | - | 135.00 | 91.25 | - | - | - | 受“响水3·21爆炸事故‖影响，盐城瑞鼎自2019年4月起停产，2019年第三季度逐步恢复生产 |
| 2019Q3 | 25.29 | 135.00 | 4.00 | - | - | - | |
| 2019Q4 | 88.10 | 135.00 | 42.18 | - | - | - | |
| 2020Q1 | 75.44 | 135.00 | 46.64 | - | - | - | |
| 2020Q2 | 97.86 | 135.00 | 77.36 | - | - | - | 2020年5月，宁夏瑞鼎设立 |
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| 期间 | 盐城瑞鼎 | 宁夏瑞鼎 | 重要事件 | ||||
| 产量 | 产能 | 发行人 采购量 | 产量 | 产能 | 发行人 采购量 | ||
| 2020Q3 | 81.29 | 135.00 | 58.45 | - | - | - | 2020年9月，盐城瑞鼎确定关停 |
| 2020Q4 | 160.80 | 135.00 | 177.73 | 175.94 | 250.00 | 119.34 | 2020年10月，宁夏瑞鼎租赁厂房开始过渡性生产 |
| 2021Q1 | 74.30 | 135.00 | 65.42 | 178.48 | 250.00 | 137.68 | 2021年3月，盐城瑞鼎正式停产 |
| 2021Q2 | - | - | 16.88 | 142.10 | 250.00 | 115.80 | 2021年5月，盐城瑞鼎开始拆除 |
| 2021Q3 | - | - | - | 114.30 | 250.00 | 130.20 | |
| 2021Q4 | - | - | - | 19.30 | 250.00 | 77.60 | |
| 2022Q1 | - | - | - | 88.20 | 250.00 | 73.80 | 2022年初，宁夏瑞鼎开始正式试生产 |
| 2022Q2 | - | - | - | 137.93 | 250.00 | 97.53 | |
| 2022Q3 | - | - | - | 140.70 | 250.00 | 160.20 | |
| 2022Q4 | - | - | 30.00 | 247.40 | 250.00 | 147.40 | |
注：2022年第四季度盐城瑞鼎销售给发行人的BDHN系其委托第三方生产。
2019年3月，“响水3·21爆炸事故”发生，盐城瑞鼎被迫停产。2019年4月后，发行人采购的产品主要系盐城瑞鼎在停产前的备货。
2019年第三季度起，经过“自查自纠”后，盐城瑞鼎逐渐恢复生产。发行人向其采购的BDAMS产品数量也相应回升。
2020年9月，盐城瑞鼎被正式列为关停企业，经与园区管理委员会协商允许其在正式停产前生产作业，以降低关停损失。因此，盐城瑞鼎在2020年9月至2021年3月间加大生产负荷，期间产能利用率显著上升，在2021年第一季度开始回落，与盐城瑞鼎实际经营情况相符。
2021年3月，盐城瑞鼎停止生产。盐城瑞鼎自2021年5月起开始拆除，除部分生产设备转移至宁夏瑞鼎外，其他生产设备由于使用年限较长，盐城瑞鼎选择就地处置。盐城瑞鼎正常生产经营期间，其员工规模在60-75人左右。2021年停止生产后，除部分核心生产人员转移至宁夏瑞鼎外，其他生产人员已在盐城当地妥善安置。
“响水3·21爆炸事故”发生后，由于后续是否能持续生产经营存在重大不确定性，盐城瑞鼎主要管理人员开始寻找其他场地进行生产经营，最终确定在宁夏宁东能源化工基地建设新的生产基地，并于2020年5月设立宁夏瑞鼎作为未
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来生产经营的主体，并开始筹备建设工作。在宁夏瑞鼎厂区建设期间，在园区协调下，宁夏瑞鼎自2020年9月开始通过租用同园区第三方公司的闲置厂房进行生产经营作为过渡安排，2020年10月开始生产，至2021年10月停产搬入新建厂房，2022年初开始试生产。因2021年10月开始停产搬迁，宁夏瑞鼎2021年第四季度产量较低，2022年一季度开始产量逐渐上升。宁夏瑞鼎的员工除核心成员来自于盐城瑞鼎外，其他员工均在宁东当地招聘。报告期各期末，宁夏瑞鼎的员工人数分别为39人、48人和69人，人员规模与其经营情况相匹配。
综上所述，盐城瑞鼎与发行人的交易规模与盐城瑞鼎自身的产能、人员转移情况相匹配。
3、结合“响水3·21爆炸事故”对盐城瑞鼎的影响、下游客户采购安排、下游客户其他供应商情况等，说明在盐城瑞鼎停产及过渡性生产的情况下，下游客户持续向发行人采购相关产品的原因及合理性
受“响水3·21爆炸事故”影响，盐城瑞鼎2019年4月停产后，于2019年第三季度逐步恢复生产作业，并于2021年3月正式停产。在“响水3·21爆炸事故”发生后，考虑到盐城瑞鼎供应受限，公司审慎评估了BDAMS产品的在手订单情况后，对当年框架合同中约定交货数量较多的客户（如汉高、欧莱雅）致函说明“响水3·21爆炸事故”对公司产品供应会产生一定影响，后续产品供应需要根据实际情况安排交货。客户得知该信息后对BDAMS产品的采购计划作出调整：一方面，在向公司采购相关产品前了解公司可交货数量及交货时间，酌情减少向公司采购BDAMS产品的数量；另一方面，由于相关客户单一原料存在多个供应商，包括印度DEEPAK、印度Prolife Bio-Chemical等，在公司无法满足供应需求时，增加了向其他供应商的采购数量，以维持其自身原料供应的稳定性。
2018年度至2022年度，盐城瑞鼎产量及发行人采购量、发行人向DEEPAK采购量、发行人销量情况如下：
单位：吨
| 期间 | 盐城瑞鼎产量 | 发行人向 盐城瑞鼎采购量 | 发行人向 DEEPAK采购量 | 发行人销量 |
| 2018Q1 | 138.54 | 89.35 | - | 173.90 |
| 2018Q2 | 70.51 | 196.72 | - | 166.42 |
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| 期间 | 盐城瑞鼎产量 | 发行人向 盐城瑞鼎采购量 | 发行人向 DEEPAK采购量 | 发行人销量 |
| 2018Q3 | 15.80 | 30.40 | - | 126.91 |
| 2018Q4 | 148.08 | 120.67 | 99.00 | 127.38 |
| 2019Q1 | 141.30 | 89.85 | 36.00 | 172.62 |
| 2019Q2 | - | 91.25 | 45.00 | 124.31 |
| 2019Q3 | 25.29 | 4.00 | - | 46.30 |
| 2019Q4 | 88.10 | 42.18 | - | 40.89 |
| 2020Q1 | 75.44 | 46.64 | - | 48.43 |
| 2020Q2 | 97.86 | 77.36 | - | 38.95 |
| 2020Q3 | 81.29 | 58.45 | - | 89.98 |
| 2020Q4 | 336.74 | 297.07 | - | 110.71 |
| 2021Q1 | 243.73 | 203.10 | - | 197.61 |
| 2021Q2 | 151.15 | 132.68 | - | 139.15 |
| 2021Q3 | 114.30 | 130.20 | - | 136.05 |
| 2021Q4 | 19.30 | 77.60 | - | 114.82 |
| 2022Q1 | 88.20 | 73.80 | - | 88.81 |
| 2022Q2 | 137.93 | 97.53 | - | 97.30 |
| 2022Q3 | 140.70 | 160.20 | - | 117.75 |
| 2022Q4 | 247.40 | 177.40 | - | 128.65 |
注：发行人销量包含BDAMS产品和BDAMF产品的销量。
2018年度，盐城瑞鼎正常生产。其中，2018年5月至2018年8月，由于盐城瑞鼎进行自动化升级改造，导致盐城瑞鼎在2018年第二季度和第三季度的产量较少，由于盐城瑞鼎备货较为充足，故发行人仅在2018年第三季度对盐城瑞鼎的采购量较少。2018年第四季度，由于在手订单较多，公司预计盐城瑞鼎的产能无法充分满足未来的订单需求，故公司向DEEPAK采购部分BDAMS产品，并于2018年第四季度交付99吨产品。由于公司对BDAMS产品的备货较为充足，故公司2018年度BDAMS产品的销量未受供给端影响。2019年第一季度，由于盐城瑞鼎生产尚未受到影响，公司BDAMS产品的采购量及销量较大。2019年第二季度，一方面盐城瑞鼎受“响水3·21爆炸事故”影响停产后，向公司销售其前期库存，公司亦备有一定数量库存，使得公司在2019年第二季度未出现显著的产品供应压力；另一方面，由于公司在2018年下
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半年已经基于彼时在手订单情况与印度厂商DEEPAK签订了BDAMS产品的采购合同，约定在2019年上半年交付相关产品，并实际交付81吨BDAMS产品，从而导致在盐城瑞鼎停产的情况下，公司BDAMS产品的销量下降幅度较为有限。
自2019年第三季度起至2020年第三季度，由于盐城瑞鼎仅能维持低负荷生产，产品供应量较小，且印度厂商DEEPAK基于自身利益考虑未再向公司供应BDAMS产品，导致公司BDAMS产品的销量显著低于2021年度及2022年度同期水平。2020年第四季度起，由于BDAMS产品的供应商盐城瑞鼎在宁夏开始进行过渡性生产，产能有所恢复，从而使得公司BDAMS产品的销量恢复至原有水平。
下游客户持续向发行人采购相关产品的原因如下：
（1）由于公司对BDAMS产品进行适当备货、盐城瑞鼎亦有一定数量库存，故公司在盐城瑞鼎停产期间仍能持续向下游客户供货；此后，随着盐城瑞鼎开始过渡性生产，产能有所恢复，公司与客户沟通后在此期间维持减量供应状态。
（2）由于公司与染发剂原料客户的合作年限较长，客户基于对公司的信任，同时保持自身供应商体系的稳定性，在公司BDAMS产品供应紧张时，仍继续与公司合作，采购相关产品。
（3）由于BDAMS产品主要客户系欧莱雅、汉高、科蒂/威娜等染发剂生产企业，公司通常与其以框架合同的形式约定年度供应量。公司会综合考虑未来一年内BDAMS产品的产能情况与客户商讨年度供应量，鉴于盐城瑞鼎在较短时间内即开始恢复生产，客户基于对公司的信任，在进行年度框架合同谈判时仍分配给公司适当的供货量。
综上所述，在盐城瑞鼎停产的情况下，公司仍有部分备货能够满足下游客户的需求；随着盐城瑞鼎开始过渡性生产，基于良好的历史合作关系及客户自身保持供应商体系稳定的需求，公司与客户沟通后维持减量供应状态，故下游客户持续向发行人采购相关产品，具有合理性。
4、盐城瑞鼎是否存在使用发行人员工宿舍的情况
盐城瑞鼎拥有自有宿舍，不存在使用发行人员工宿舍的情况。
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5、2019年发行人BDAMS产品的主要供应商及采购价格差异情况2019年上半年，公司除了向盐城瑞鼎采购BDAMS外，还向DEEPAK采购BDAMS，相关采购情况如下：
| 项目 | 盐城瑞鼎 | DEEPAK | |
| 2019年上半年 | 2019年下半年 | 2019年上半年 | |
| 采购额（万元） | 1,110.20 | 539.50 | 619.91 |
| 采购量（吨） | 142.30 | 49.02 | 81.00 |
| 采购单价（万元/吨） | 7.80 | 11.01 | 7.65 |
由上表可知，2019年上半年，公司向盐城瑞鼎采购的产品单价较DEEPAK高1.94%，差异率较小，差异主要系汇率波动及谈判时点差异影响。2019年下半年，公司向盐城瑞鼎采购的产品单价上涨较多，主要是由于受“响水3·21爆炸事故”影响，盐城瑞鼎的原材料成本有所增加而进行提价所致。DEEPAK的主要情况如下：
| 供应商名称 | DEEPAK NITRITE LIMITED |
| 成立时间 | 1970年 |
| 注册资本 | 5.00亿印度卢比 |
| 经营范围 |
染料和颜料、农用化学品、药品、着色剂、燃料添加剂、洗涤剂、纺织品、纸、层压板、汽车、画、粘合剂
| 股权结构 | Deepak Chimanlal Mehta（16.01%）、Stif en Credits & Capital Pvt. Ltd.（6.10%）、Checkpoint Credits & Capital Pvt. Ltd.（5.28%）、Stepup Credits & Capital Pvt. Ltd.（5.07%）等 |
| 业务背景 | 行业展会认识 |
| 结算方式 | 电汇 |
DEEPAK NITRITE LIMITED系印度上市公司（股票代码DPNT），报告期内仅2019年度与发行人存在业务合作。
6、2020年后改由盐城瑞鼎独家供应的原因及合理性
2019年上半年，发行人向DEEPAK采购BDAMS产品，主要是由于发行人获得的BDAMS产品订单量较多，盐城瑞鼎无法充分满足公司产品需求，故公司寻找DEEPAK供应部分BDAMS产品。之后，DEEPAK获悉“响水3·21爆炸事故”对发行人的BDAMS产品的供应产生较大不利影响，因此，其停止向发行人
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供货，选择自行销售BDAMS产品以赚取更多利润（DEEPAK自身拥有销往终端的销售渠道）。2020年，盐城瑞鼎产能得到恢复，发行人的BDAMS产品供应得到保障，其产品供应能力能够满足发行人订单需求，因此，发行人未再寻找其他供应商供应BDAMS产品。
二、核查情况
（一）针对上述事项的核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取发行人采购明细表、销售收入明细表，了解向盐城瑞鼎采购情况、与盐城瑞鼎相关产品收入及占比；
（2）获取盐城瑞鼎产能批复文件、报告期内主要产品进销存月报、财务报表；
（3）对发行人采购负责人进行访谈，了解盐城瑞鼎主营业务及主要产品与发行人是否重合；询问BDAMS产品在2020年后改由盐城瑞鼎独家供应的原因及合理性；
（4）获取盐城瑞鼎主要客户销售明细表、主要供应商采购明细表；比对盐城瑞鼎主要客户、主要供应商与发行人客户、供应商重合情况，了解存在重合客户、供应商的原因；对重要的共同客户、供应商进行了实地走访，了解双方向共同客户进行销售、向共同供应商进行采购的具体情况，了解双方是否存在通过其进行利益输送的情况；
（5）获取盐城瑞鼎银行对账单、序时账等资料，并对上述资料进行分析复核，核查相关资金是否流向发行人的主要客户、供应商；
（6）对盐城瑞鼎总经理、发行人销售负责人进行访谈，了解盐城瑞鼎未与终端客户直接建立合作关系，而经由发行人销售的原因及合理性；了解盐城瑞鼎对发行人的销售价格、信用政策及结算方式与其他客户是否存在差异；了解“响水3·21爆炸事故”对盐城瑞鼎的影响，是否存在停工停产情况，盐城瑞鼎向发
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行人销售产品是否均为其自产产品，盐城瑞鼎是否存在使用发行人员工宿舍的情况；
（7）获取发行人在“响水3·21爆炸事故‖后向BDAMS产品的主要客户欧莱雅、汉高发送的产品供应情况说明函，查阅公司与欧莱雅、汉高等主要客户关于后续供应安排的往来邮件，了解公司针对该事项与客户的沟通情况；了解发行人在“响水3·21爆炸事故‖后相关产品的供应情况，查阅发行人与DEEPAK的采购合同及交易记录；询问发行人销售负责人在盐城瑞鼎停产及过渡性生产的情况下，下游客户持续向发行人采购相关产品的原因及合理性；
（8）获取盐城瑞鼎固定资产明细账、在建工程明细账、员工花名册等资料；
（9）获取发行人的采购明细表，比较分析BDAMS产品的主要供应商的采购价格差异情况；查询BDAMS产品的主要供应商的基本情况；
（10）获取发行人的销售明细表，了解BDAMS、BDAMF、DHAB产品的下游客户情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购商品及服务，主要用于化工品贸易业务，少量原材料继续加工生产产品。
（2）盐城瑞鼎的主要产品与发行人自产产品不存在重合；
发行人与盐城瑞鼎各自拥有独立的销售渠道，各自独立与客户开展业务往来，存在少量重合客户主要系各自产品的下游应用领域相同所致，具有商业合理性；
发行人与盐城瑞鼎共同供应商数量较少，相关供应商主要为部分原料在国内的主要生产商或当地供电企业，具有商业合理性；
发行人、盐城瑞鼎与上述共同客户或供应商之间的业务合作是基于各自业务发展的需求独立开展的，相关的交易具有商业合理性；相关交易价格系根据产品供需关系、市场行情等情况由交易双方协商确定，定价公允；除了基于正常采购、销售业务所产生的往来之外，发行人与盐城瑞鼎及上述共同客户或供应商之间不存在其他资金或利益往来；盐城瑞鼎不存在为发行人代垫成本费用、体外循环或
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其他利益输送的情形。
（3）盐城瑞鼎成立以来未与终端客户直接建立合作关系、而经由发行人销售，主要系基于双方合作历史、开拓国际客户经验较少、终端客户准入门槛较高、难以满足终端客户的供货及时性要求等方面考虑，具有商业合理性，符合行业惯例；
报告期各期盐城瑞鼎向发行人销售各类产品（服务）的收入占其同类销售的比例较高，主要系：1）下游主要终端客户已与发行人建立合作关系，发行人按照该等客户的产品需求向盐城瑞鼎采购较多BDAMS产品；而盐城瑞鼎的其他客户需求量较小，导致盐城瑞鼎向发行人销售BDAMS产品的占比较高；2）盐城瑞鼎的部分产品仅向发行人销售，主要系相关产品应用领域较窄，下游需求尚待开发，目前仅发行人存在相关产品需求所致；
盐城瑞鼎基于发行人交易规模大、信用基础好等因素的考量，对发行人的销售价格、信用政策及结算方式与其他客户存在一定差异，具有商业合理性；
（4）“响水3·21爆炸事故”对盐城瑞鼎产生一定影响，存在短期停工停产情形；随着盐城瑞鼎设立子公司宁夏瑞鼎，并将相关业务迁移至宁夏后，其产品供应能力得到恢复；盐城瑞鼎与发行人的交易规模与其自身经营情况相匹配；
盐城瑞鼎主要向发行人销售BDAMS、BDAMF和BDHN等产品，BDAMS、BDAMF均为盐城瑞鼎的自产产品，BDHN存在部分委托加工的情况；
在盐城瑞鼎停产的情况下，公司仍有部分备货能够满足下游客户的需求；随着盐城瑞鼎开始过渡性生产，基于良好的历史合作关系及客户自身保持供应商体系稳定的需求，公司与客户沟通后维持减量供应状态，故下游客户持续向发行人采购相关产品，具有合理性；
盐城瑞鼎拥有自有宿舍，不存在使用发行人员工宿舍的情况；
2019年，发行人BDAMS产品的主要供应商包括盐城瑞鼎和DEEPAK，公司向该等供应商采购的价格差异较小；
2020年后改由盐城瑞鼎独家供应主要是由于盐城瑞鼎产能得到恢复，BDAMS供应能力得到保障，其产品供应能力能够满足公司订单需求，故发行人未再寻找其他供应商供货。
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（二）发行人对盐城瑞鼎的交易是否真实、公允，盐城瑞鼎是否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形
1、发行人对盐城瑞鼎的交易真实性核查
（1）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1）核查盐城瑞鼎的银行对账单、银行承兑汇票台账、税务开票清单等资料，查阅盐城瑞鼎的主要销售合同；
2）核查发行人与盐城瑞鼎之间交易的发票、物流单据、结算单、入库单据等交易凭证；查阅发行人的银行流水记录、票据台账等资料；对负责盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎相关货物运输的人员进行访谈；
发行人与盐城瑞鼎之间交易的采购及销售物流路径主要情况如下：
| 采购环节 | 销售环节 | |
| 盐城瑞鼎→发行人仓库→报关 | 德国鼎龙仓库→寄售仓库→客户领用 客户收货 德国鼎龙仓库→客户收货 | |
盐城瑞鼎根据发行人的订单需求通过陆运方式将产品运送至发行人仓库，送货时附有送货通知单（盐城瑞鼎盖章）。发行人根据送货通知单上的产品数量与实物核对一致后，由仓管员和司机在送货通知单上签字确认后验收入库，并出具入库单。
发行人综合客户需求情况、船期、货物量等情况，安排相关产品单独或与其他产品一同运送至德国鼎龙仓库或客户处。运至德国鼎龙仓库的货物，由德国鼎龙根据订单需求向客户交货。
报告期内，针对发行人与盐城瑞鼎之间的物流单据、入库单、发票等的核查比例如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 核查金额（万元） | 5,189.10 | 6,344.56 | 5,868.58 |
| 盐城瑞鼎采购金额（万元） | 5,761.56 | 6,744.18 | 5,869.29 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 核查比例 | 90.06% | 94.07% | 99.99% |
报告期内，针对发行人BDAMS产品、BDAMF产品销售的物流单据核查比例如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 核查金额（万元） | 4,279.78 | 5,571.40 | 2,927.06 |
| BDAMS及BDAMF产品销售金额（万元） | 6,739.41 | 9,068.51 | 4,762.27 |
| 核查比例 | 63.50% | 61.44% | 61.46% |
3）对盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎执行实地走访程序，对相关交易情况进行确认并查看盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎生产经营情况；
4）对盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎执行函证程序，确认交易情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人与盐城瑞鼎系根据双方签订的购销合同发生资金业务往来，相关购销业务均存在实物流转，相关资金流水与合同约定金额相匹配，相关交易具有真实性。
2、发行人对盐城瑞鼎的交易公允性核查
（1）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1）访谈盐城瑞鼎及发行人相关人员，了解发行人与盐城瑞鼎之间的采购业务的定价方法；
2）获取盐城瑞鼎税务开票清单，比较盐城瑞鼎销售给第三方客户的销售单价与发行人的采购单价是否存在差异；
3）获取BDAMS产品的海关报关数据，与发行人的采购单价进行比较，分析发行人与盐城瑞鼎之间交易的公允性；
4）获取发行人向第三方采购BDAMS产品的采购明细，比较分析发行人向第三方采购相关产品与向盐城瑞鼎采购相关产品的单价是否存在差异；
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5）查阅发行人与盐城瑞鼎之间采购价格谈判的相关资料。
（2）分析过程
1）BDAMS产品
①BDAMS产品的定价过程
BDAMS产品的主要终端客户系国际知名化妆品集团，发行人通过竞争性谈判与该等客户确定BDAMS产品的销售单价及年度预计销售数量。除发行人外，为国际知名化妆品集团供应该产品的其他供应商主要为印度供应商。因此，印度供应商与发行人存在竞争关系，双方基于自身经营策略，向客户提供差异化报价，并最终由客户确定各自销售单价及预计销售数量。
与终端客户确定销售单价后，发行人综合考虑宏观经济情况并结合报价时点的美元价格走势预估未来一年内的平均美元汇率后，将约定销售单价转化为人民币报价，同时发行人结合自身销售成本及合理利润确定向盐城瑞鼎的采购报价。发行人向盐城瑞鼎进行报价后，盐城瑞鼎综合考虑原材料市场价格、工费成本及发行人的采购规模等因素，与发行人进行多轮价格谈判，最终确定年度采购基准价格。此后，发行人根据自身需求向盐城瑞鼎下达采购订单，采购单价以前述采购基准价格为基础作出细微修正。
②BDAMS产品采购单价公允性分析
报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购BDAMS的情况如下：
| 期间 | 金额 （万元） | 数量 （吨） | 单价 （万元/吨） | 印度厂商销售给终端客户的海关报价（万元/吨） | 差异率（%） |
| 2022年度 | 5,189.10 | 472.93 | 10.97 | 13.03 | -15.81 |
| 2021年度 | 6,090.55 | 497.23 | 12.25 | 13.12 | -6.63 |
| 2020年度 | 5,475.13 | 436.35 | 12.55 | 16.44 | -23.66 |
注：差异率=（采购单价-印度厂商销售给终端客户的海关报价）÷印度厂商销售给终端客户的海关报价。
由上表可知，报告期内，公司向盐城瑞鼎采购BDAMS的平均单价与印度厂商销售给终端客户的海关报价存在一定差异，主要原因如下：
A、公司向盐城瑞鼎采购的BDAMS产品主要用于直接对外销售，向盐城瑞
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鼎采购产品时，需要在终端客户提供的报价的基础上扣除成本费用及合理利润后与盐城瑞鼎协商确定采购单价。而印度厂商的海关报价系其给予终端客户的售价。因此，公司向盐城瑞鼎采购BDAMS的平均采购单价低于印度厂商销售价格具有合理性；
B、2020年度，公司向盐城瑞鼎采购的单价低于印度厂商的销售价格较多，主要是由于受“响水3·21爆炸事故”影响，BDAMS产品的市场供应紧张，印度厂商提高对终端客户的售价导致公司向盐城瑞鼎采购的单价与印度厂商的差异较多；
C、2021年度，公司向盐城瑞鼎采购的单价与印度厂商的销售价格差异率较低，主要是由于印度厂商报价系美元价格，而2021年人民币汇率持续升值，导致换算为人民币的印度厂商销售价格较低；
D、2022年度，公司向盐城瑞鼎采购BDAMS的单价与印度厂商的销售价格差异率较大，主要系2022年人民币兑美元汇率累计跌幅超过9%，导致换算为人民币的印度厂商的销售价格较高。
综上所述，公司向盐城瑞鼎采购BDAMS的单价与印度厂商的销售价格存在一定差异，具有合理性。
2）BDAMF产品
①BDAMF产品的定价过程
由于BDAMF产品的应用领域较窄，发行人向盐城瑞鼎采购该产品主要系根据客户需求而进行的贸易类采购。发行人作为贸易商，通常结合客户的产品报价、自身销售成本及合理利润确定采购报价并与盐城瑞鼎谈判确定最终采购单价。
此外，BDAMF产品系BDAMS产品继续加工后的产品，因此，发行人在与盐城瑞鼎确定采购单价时，同时会考虑BDAMS产品的销售单价及其生产成本。
②BDAMF产品采购单价公允性分析
报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购BDAMF的情况如下：
| 期间 | 金额（万元） | 数量（吨） | 单价（万元/吨） | BDAMF价格/BDAMS价格 |
| 2022年度 | 170.44 | 6.00 | 28.41 | 2.59 |
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| 期间 | 金额（万元） | 数量（吨） | 单价（万元/吨） | BDAMF价格/BDAMS价格 |
| 2021年度 | 270.17 | 9.48 | 28.49 | 2.33 |
由于BDAMF系由BDAMS继续反应后制成，因此公司与盐城瑞鼎进行价格谈判时，主要以同期BDAMS的采购单价为基础，并综合考虑相关生产成本及合理利润确定采购单价。由上表可知，公司BDAMF采购单价与BDAMS采购单价的比值较为稳定。
综上所述，公司向盐城瑞鼎采购BDAMF产品的采购单价处于合理水平，定价公允。
3）BDHN及BDHN加工
报告期内，发行人委托盐城瑞鼎加工BDHN及采购BDHN的情况如下：
| 期间 | 交易内容 | 金额（万元） | 数量（吨） | 单价（万元/吨） |
| 2022年度 | BDHN采购 | 399.50 | 30.00 | 13.32 |
| 2021年度 | BDHN加工 | 254.01 | 27.87 | 9.11 |
| BDHN采购 | 117.46 | 9.00 | 13.05 | |
| 2020年度 | BDHN加工 | 393.45 | 43.16 | 9.12 |
公司根据工艺复杂程度及工作量，并综合考虑外协厂商的合理利润，经公司与外协厂商议价后，确定委外加工单价。公司会不定期根据市场行情，与外协厂商协商并对价格进行调整。
2020年度及2021年度，公司向盐城瑞鼎采购的BDHN加工服务单价分别为
9.12万元/吨和9.11万元/吨，基本保持稳定。2021年度及2022年度，公司向盐城瑞鼎采购的BDHN产品单价分别为13.05万元/吨和13.32万元/吨，波动较小。公司向盐城瑞鼎采购BDHN产品的采购单价主要根据成本加成的原则确定，具有公允性。
综上所述，公司向盐城瑞鼎采购BDHN及BDHN加工服务价格公允。
4）盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎的毛利率分析
报告期内，盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎的毛利率与同行业可比公司比较情况如下：
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 联化科技 | 26.15% | 26.91% | 36.09% |
| 科思股份 | 36.66% | 26.76% | 32.98% |
| 新瀚新材 | 36.11% | 32.01% | 41.49% |
| 冠森科技 | 24.18% | 36.63% | 32.34% |
| 算术平均值 | 30.77% | 30.58% | 35.72% |
| 盐城瑞鼎 | 34.50% | 21.92% | 22.02% |
| 宁夏瑞鼎 | 28.51% | 30.87% | 25.71% |
注：以上信息来源于可比公司定期报告及招股说明书。由上表可知，2020年度及2021年度，盐城瑞鼎的毛利率均低于可比公司；2022年度，盐城瑞鼎的毛利率处于可比公司区间内。2020年度，宁夏瑞鼎的毛利率低于可比公司；2021年度和2022年度，宁夏瑞鼎的毛利率处于可比公司区间内。
盐城瑞鼎2020年度及2021年度的毛利率低于可比公司算术平均值，主要是由于盐城瑞鼎受“响水3·21爆炸事故”影响开工率较低，产量较少，使其单位固定生产成本较高，导致其毛利率水平低于可比公司。2022年度，盐城瑞鼎主要向关联方销售原材料，导致其毛利率水平高于可比公司平均值。
宁夏瑞鼎2020年度毛利率低于可比公司算数平均值，主要是由于2020年度，宁夏瑞鼎租赁厂房进行生产，投产初期，产品收率较低，生产成本较高，导致其毛利率水平较低。2021年度，宁夏瑞鼎毛利率水平与可比公司算数平均值差异较小。2022年度，宁夏瑞鼎毛利率水平略低于可比公司算数平均值，主要是由于宁夏瑞鼎自有生产设施建成投产，投产初期，产品收率不稳定，生产成本较高，导致其毛利率水平低于可比公司平均值。
综上所述，盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎的毛利率与可比公司不存在显著差异，因此，盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎对公司的产品定价合理，公司与盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎之间的交易具有公允性。
（3）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人与盐城瑞鼎之间的交易具有公允性。
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3、盐城瑞鼎是否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形
（1）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1）核查盐城瑞鼎的银行对账单、财务报表、序时账、主要合同等文件；
2）分析复核盐城瑞鼎财务报表，分析其毛利率、期间费用、资产负债率等指标的合理性；
3）核查盐城瑞鼎资金流水，分析复核盐城瑞鼎主要资金流向，关注其交易对象是否存在发行人或发行人关联方；
4）比对发行人销售明细表及盐城瑞鼎主要客户销售明细表，并对重要的共同客户进行了实地走访，确认双方是否存在通过其进行利益输送的情况；
5）比对发行人采购明细表及盐城瑞鼎主要供应商采购明细表，并对重要的共同供应商进行了实地走访，确认双方是否存在通过其进行利益输送的情况；
6）分析复核盐城瑞鼎序时账，了解盐城瑞鼎业务具体情况，了解其与发行人及发行人关联方是否存在正常业务之外的其他往来；
7）核查发行人及关键人员资金流水，分析其是否与盐城瑞鼎存在异常资金往来。
（2）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：盐城瑞鼎的财务报表、会计记录、资金流水与其业务情况相匹配，不存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形。
三、请保荐机构质控、内核说明对盐城瑞鼎的核查把关情况并发表明确意见
保荐机构质控、内核根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规，关注了发行人主要供应商盐城瑞鼎相关事项，复核了项目组对上述事项的核查过程、核查依
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据、《审核问询函》回复内容等，并与项目组沟通确认了项目组的核查意见，项目组核查方式及结论具有合理性，核查依据及范围足以支持核查结论。按照《审核问询函》第1题所述各事项顺序，保荐机构质控、内核复核意见分别如下：
（一）问题1.1的复核意见
针对问题1.1，保荐机构质控、内核经复核认为：
1、项目组已在上文说明盐城瑞鼎自设立以来的历史沿革、实际控制人变更、股权结构、主营业务及其演变、主要客户和供应商、报告期内受到行政处罚等情况，盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规情形；结合盐城瑞鼎历史上与发行人的业务资金往来、所产产品对发行人经营业务的重要性、盐城瑞鼎曾用名与发行人名称相近等情况，分析始终未将其纳入发行人的原因，发行人未将盐城瑞鼎纳入公司体系内，系公司基于自身业务考量而作出的商业决策，具有商业合理性；历史上周雪龙、金宁人、周菡语、金菁在盐城瑞鼎经营管理中发挥的主要作用。
2、项目组已在上文说明发行人、盐城瑞鼎、江苏鼎龙的成立时间及其业务演变，成立以来各方之间的业务资金关系；盐城瑞鼎的组织生产模式，产供销计划、产品质量标准、货物流转的确定依据及其与发行人业务之间的联系；公司若自行生产相关产品预计可获取的毛利率水平，在产能未饱和的情况下未选择自行生产的原因及合理性；公司拥有满足BDAMS生产条件的生产线，但该产线为多个产品的共用产线，目前公司未选择自行生产BDAMS，随着鼎利科技“年产5000吨特种材料单体及助剂项目”一期工程的建设投产，公司将会选择自产BDAMS产品、DHAB产品，相应酌情对外采购，公司后续产能提升的情况下，与盐城瑞鼎的交易额将呈下降趋势。
3、项目组已在上文说明发行人与盐城瑞鼎所拥有专利中涉及发明人为金宁人的情况及其原因，除金宁人以外，发行人及其子公司专利的发明人均为发行人员工或历史员工，与盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎专利的发明人不存在重合；金宁人作为发明人的发行人名下专利与盐城瑞鼎名下专利具有各自独立的新颖性、创造性及实用性，相关研发活动系基于各自的独立需求开展，不存在共同开发、合作研发、共享研发资料及阶段性成果的情况，作为各自的职务发明，专利权归属于发行人
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或盐城瑞鼎，不存在权属上的争议及纠纷；报告期内，公司与盐城瑞鼎间不存在共用研发人员的情形，双方业务、技术、人员、资产等要素不存在混同、不构成重大依赖。
4、项目组已在上文说明马丙仁的入股背景、入股价格及公允性、资金来源及支付情况，不存在股权代持或利益输送，马丙仁入股后参与盐城瑞鼎日常经营决策的具体情况、从业经历及对外投资情况、收购盐城瑞鼎的原因及合理性。
5、项目组已在上文说明2020年7月周菡语转让盐城瑞鼎股权的具体背景和原因，该次转让主要系考虑盐城瑞鼎重大经营变化，是基于家族内部的资产处置意愿进行的，不属于保荐机构要求整改的事项；已说明蒋璐的简历及对外投资情况、参与盐城瑞鼎经营管理情况，周菡语与蒋璐之间股权转让的真实性、相关股权转让价格及其定价依据、转让价款实际支付情况，蒋璐与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系、股权代持或其他利益安排。
（二）问题1.2的复核意见
针对问题1.2，保荐机构质控、内核经复核认为：
1、项目组已在上文说明报告期内公司向盐城瑞鼎采购相关产品（服务）的去向，形成销售收入及其占比情况。
2、项目组已在上文说明盐城瑞鼎报告期内产品、产能、销量等主要业务数据以及收入、毛利率、利润、总资产、净资产等主要财务数据，主营业务及主要产品与发行人自产产品不存在重合，与发行人存在少量重合客户、供应商，具有商业合理性，不存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形。
3、项目组已在上文说明盐城瑞鼎作为国内为数不多的相关产品供应商，成立以来未与终端客户直接建立合作关系、而经由发行人销售具有合理性，符合行业惯例；报告期各期盐城瑞鼎向发行人销售各类产品（服务）的收入占其同类销售的比例，盐城瑞鼎基于发行人交易规模大、信用基础好等因素的考量，对发行人的销售价格、信用政策及结算方式与其他客户存在一定差异，具有商业合理性。
4、项目组已在上文说明“响水3·21爆炸事故”对盐城瑞鼎的影响，盐城瑞鼎停产、复工、关闭情况，设立宁夏瑞鼎过渡生产、正式投产情况，盐城瑞鼎主要向发行人销售BDAMS、BDAMF和BDHN等产品，BDAMS、BDAMF均
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为盐城瑞鼎的自产产品，BDHN存在部分委托加工的情况；盐城瑞鼎与发行人的交易规模与盐城瑞鼎自身的产能、人员转移等经营情况相匹配，不存在使用发行人员工宿舍的情况；2019年上半年，公司向盐城瑞鼎采购的BDAMS产品单价较DEEPAK高1.94%，差异率较小，2019年下半年，公司向盐城瑞鼎采购的BDAMS产品单价上涨较多，主要是由于受“响水3·21爆炸事故”影响，盐城瑞鼎的原材料成本有所增加而进行提价所致；2020年后BDAMS改由盐城瑞鼎独家供应的原因系发行人原供应商之一DEEPAK基于市场供给变化考虑停止向发行人供货转而自行销售BDAMS产品，具有合理性。
2.关于子公司停产
2.1
根据申报材料，（1）子公司江苏鼎龙系发行人的第二生产基地。2019年4月以来，江苏鼎龙受“响水3·21爆炸事故”及相关政策影响停产，并于2020年9月被纳入关停企业名单，发行人于2019年末、2020年末根据评估结果对其分别计提了117.68万元和3,470.63万元的固定资产减值准备。（2）2020年7月，公司与受同一控制的创瀛贸易参考评估值并经各方协商，以2,371.29万元扣除江苏鼎龙2020年1-6月的累积亏损，最终确定江苏鼎龙20%的股权的转让价格为271.00万元。
请发行人说明：（1）江苏鼎龙在停产前生产的主要产品及产销量、收入、净利润等情况，针对其停产所采取的应对措施及对发行人生产经营的影响；（2）在江苏鼎龙2019年已停产、前期大幅亏损的情况下，公司仍收购江苏鼎龙的原因和合理性，相关评估参数设定是否合理，收购价格是否公允，是否存在损害公司利益、向关联方利益输送或其他利益安排等情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
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一、发行人说明
（一）江苏鼎龙在停产前生产的主要产品及产销量、收入、净利润等情况，针对其停产所采取的应对措施及对发行人生产经营的影响
1、江苏鼎龙在停产前生产的主要产品及产销量、收入、净利润等情况
2019年3月21日，江苏省盐城市响水县生态化工园区内发生爆炸事故，造成了重大人员及财产损失。
受此事件影响，江苏鼎龙所在的盐城市沿海化工园区加强了对园区内企业的监管，企业被要求“自查自纠”，对于生产经营规模较小且在“苏化治办[2020]35号”文件出台前未作出关闭退出承诺（江苏鼎龙在因响水事件停产后计划通过整治提升相关标准以满足《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》中对留存化工企业的要求后复工复产，直至“苏化治办[2020]35号”文件出台被正式列入关停名单）的企业，园区的管理态度是应当停产进行“自查自纠”。由于江苏鼎龙属于生产经营规模较小的企业且在“苏化治办[2020]35号‖文件出台前未做出关闭退出承诺，因此，江苏鼎龙自2019年4月开始停产。
江苏鼎龙2017年度、2018年度和2019年1-4月的主要产品产销情况如下（财务数据未经审计）：
（1）2017年度
| 产品名称 | 设计产能（吨） | 产量（吨） | 销量（吨） | 内部销售 （万元） | 外部销售 （万元） |
| 三氯乙腈 | 20.00 | - | 5.23 | 17.14 | 15.28 |
| 戊酮环氧物 | 100.00 | - | - | - | - |
| MCNB | 200.00 | 6.53 | 6.54 | 366.16 | - |
| CMPD | 150.00 | 82.83 | 79.50 | 1,474.34 | - |
| DAPD | 200.00 | - | - | - | - |
| DCPD | 200.00 | 28.98 | 28.55 | 366.04 | - |
| HAMP | 70.00 | 47.57 | 42.85 | 553.00 | - |
| ONPD | 70.00 | - | - | - | - |
| 自产相关半成品 | - | 238.69 | 256.43 | 5,463.49 | - |
| 外购成品及原料 | - | - | 527.06 | 4,005.38 | 236.88 |
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| 产品名称 | 设计产能（吨） | 产量（吨） | 销量（吨） | 内部销售 （万元） | 外部销售 （万元） |
| 其他零星产品 | - | - | - | 300.01 | 153.87 |
| 合计 | 1,010.00 | 404.60 | - | 12,545.56 | 406.03 |
（2）2018年度
| 产品名称 | 设计产能 （吨） | 产量（吨） | 销量（吨） | 内部销售 （万元） | 外部销售 （万元） |
| 三氯乙腈 | 20.00 | - | 4.56 | 20.19 | 8.27 |
| 戊酮环氧物 | 100.00 | 29.42 | 22.82 | - | 45.34 |
| MCNB | 200.00 | 14.37 | 13.75 | 776.56 | - |
| CMPD | 150.00 | 14.24 | 17.60 | 325.35 | - |
| DAPD | 200.00 | 13.09 | 12.28 | 402.16 | - |
| DCPD | 200.00 | - | 0.32 | 4.04 | - |
| HAMP | 70.00 | 96.07 | 108.74 | 1,495.47 | - |
| ONPD | 70.00 | 1.21 | 0.05 | 0.72 | - |
| 自产相关半成品 | - | 127.42 | 120.90 | 2,070.49 | - |
| 外购成品及原料 | - | - | 624.57 | 3,160.68 | 157.92 |
| 其他零星产品 | - | - | - | 249.12 | 20.50 |
| 合计 | 1,010.00 | 295.82 | - | 8,504.78 | 232.03 |
（3）2019年1-4月
| 产品名称 | 设计产能 （吨） | 产量（吨） | 销量（吨） | 内部销售 （万元） | 外部销售 （万元） |
| 三氯乙腈 | 20.00 | - | 0.37 | - | 2.62 |
| 戊酮环氧物 | 100.00 | 107.43 | 113.46 | - | 530.47 |
| MCNB | 200.00 | 6.23 | 5.51 | 351.75 | - |
| CMPD | 150.00 | - | - | - | - |
| DAPD | 200.00 | 8.69 | 9.44 | 309.15 | - |
| DCPD | 200.00 | - | - | - | - |
| HAMP | 70.00 | 22.01 | 22.08 | 304.60 | - |
| ONPD | 70.00 | - | - | - | - |
| 其他零星产品 | - | - | - | 51.71 | - |
| 合计 | 1,010.00 | 144.36 | - | 1,017.21 | 533.09 |
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2017年1月至2019年4月，江苏鼎龙的产量、销量、收入、净利润及占发行人总体比例的情况如下：
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 自产产品产量（吨） | 144.36 | 295.82 | 404.60 |
| 自产产品产量占发行人总体比重 | 10.81% | 21.23% | 24.87% |
| 自产产品直接对外销售量（吨） | 113.83 | 24.02 | 2.28 |
| 自产产品对外销量占比 | 78.85% | 8.12% | 0.56% |
| 销售收入（万元） | 1,550.30 | 8,736.82 | 12,951.59 |
| 销售收入占发行人总体比重 | 2.46% | 15.92% | 26.71% |
| 对集团内部销售收入（万元） | 1,017.21 | 8,504.78 | 12,545.56 |
| 对外销售收入（万元） | 533.09 | 232.03 | 406.03 |
| 对外销售收入占比 | 34.39% | 2.66% | 3.13% |
| 净利润（万元） | -295.37 | -1,939.19 | 763.90 |
注：2019年江苏鼎龙产量及收入占发行人总体的比重以发行人2019年全年数据进行计算。
由上表可知，江苏鼎龙停产前的2017年度、2018年度及2019年1-4月，产量分别为404.60吨、295.82吨和144.36吨，占发行人同期总产量的比重分别为
24.87%、21.23%和10.81%，2017年占比相对较高，2018年有所下降。江苏鼎龙的自产产品主要销售给发行人进行后续加工或者通过发行人进行销售，自身直接对外出售的比例较低。除了自产产品及半成品，为了满足当地关于企业规模的要求，江苏鼎龙亦会从外部供应商采购成品和原料用以销售给发行人或其他客户，且相关销售金额较大。总体而言，发行人对江苏鼎龙的自产产能不存在重大依赖。
2、针对其停产所采取的应对措施及对发行人生产经营的影响
江苏鼎龙停产前，产品设计产能为1,010吨/年，占发行人整体产能的33.33%；停产后，相关产品后续安排情况如下：
单位：万元
| 产品简称 | 后续生产及 销售安排 | 停产后 应对措施 | 外部供应商名称 | 2022年度收入 | 2021年度收入 | 2020年度收入 | 2019年度收入 |
| 三氯乙腈 | 停产，后续仅销售历史库存 | - | - | - | - | 77.08 | 32.54 |
| 戊酮 环氧物 | 停产，后续仅销售历史库 | - | - | - | - | - | 531.81 |
8-1-92
| 产品简称 | 后续生产及 销售安排 | 停产后 应对措施 | 外部供应商名称 | 2022年度收入 | 2021年度收入 | 2020年度收入 | 2019年度收入 |
| 存 | |||||||
| MCNB | 杭州生产基地继续生产并销售 | 外部采购半成品 | 兰州惠禹生物科技有限公司 | 2,386.08 | - | - | 841.74 |
| CMPD | 杭州生产基地继续生产并销售 | 外部采购半成品 | 山东福尔有限公司 | 0.64 | 28.19 | - | - |
| DAPD | 杭州生产基地继续生产并销售 | 委托加工、外部采购半成品 | 宁夏石嘴山市众兴宏泰精细化工有限公司、陕西康源化工有限责任公司 | 93.07 | 36.80 | 37.14 | 406.65 |
| DCPD | 停产，后续仅销售历史库存 | - | - | - | 0.38 | 0.09 | - |
| HAMP | 杭州生产基地继续生产并销售 | 外部采购半成品 | 苏州福联金手化工有限公司、上海巴悦化学品有限公司 | 2,505.29 | 2,436.86 | 2,700.20 | 2,172.02 |
| ONPD | 杭州生产基地继续生产并销售 | 外部采购半成品 | 衢州中瑞化工有限公司 | 152.79 | 181.49 | 84.27 | 40.50 |
由于部分产品单价及附加值较低，在江苏鼎龙停产后公司不再继续生产，仅销售此前的库存产品。其余需要继续对外销售的产品，公司通过外部采购半成品、将部分加工流程委托给供应商、调整杭州生产基地产品生产结构等方式弥补了江苏鼎龙的产能缺口，满足了客户订单需求，未对发行人的经营活动造成重大不利影响。其中：
MCNB产品在2019年度产生841.74万元收入，直至2022年度才再次产生2,386.08万元收入，一方面是受客户采购频率影响，在2020年度至2021年度未发生采购需求；另一方面是由于江苏鼎龙停产，公司直至2021年底才寻找到合适的外部供应商解决了该产品的原料供应，从而使公司在2022年度顺利交货。
DAPD产品收入自2020年度起降幅较大，主要是由于受江苏鼎龙停产影响，公司产能有限，仅通过委托加工、外部采购半成品等方式供应该产品，由于公司
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产量无法满足客户需求，客户转向其他供应商采购该产品，仅向公司采购少量产品。
HAMP产品收入受江苏鼎龙停产影响较小，主要是由于该产品的主要产能位于杭州生产基地，江苏鼎龙停产对该产品的产量影响相对有限，故2019年度至2022年度，该产品的收入波动较小。
其他产品的收入波动，主要原因包括：（1）公司仅将江苏鼎龙的库存产品对外销售，导致收入呈下降趋势；（2）公司通过外采半成品后继续生产的方式解决部分产品因江苏鼎龙停产无法继续供应的问题，受客户需求波动的影响，公司相关产品的收入产生波动。
3、内蒙古鼎利科技产线建设完成后委托外部加工、外部采购半成品等模式是否会发生变化及其具体计划安排
原江苏鼎龙生产的MCNB、CMPD、DAPD、DCPD、ONPD等产品在鼎利科技均有规划产能，在鼎利科技相关生产线顺利投产后即可自行生产，届时公司将无需通过委外加工或外部采购半成品等方式进行生产。截至本审核问询函回复出具日，鼎利科技仅正式投产了3条生产线，新增产能1,030吨，主要生产PCA、BHT、MAHB、NFA和DHPD等产品，MCNB、CMPD、DAPD、DCPD、ONPD等产品尚无法自产，如果客户有相关产品需求，公司仍需要从外部进行采购或加工。
（二）在江苏鼎龙2019年已停产、前期大幅亏损的情况下，公司仍收购江苏鼎龙的原因和合理性，相关评估参数设定是否合理，收购价格是否公允，是否存在损害公司利益、向关联方利益输送或其他利益安排等情形
1、在江苏鼎龙2019年已停产、前期大幅亏损的情况下，公司仍收购江苏鼎龙的原因和合理性
江苏鼎龙停产时，公司持有其80%股权，剩余20%股权由实际控制人控制的创瀛贸易持有，导致江苏鼎龙的股权架构存在发行人与实际控制人共同投资的情况；同时江苏鼎龙的业务以内部销售为主，收购时点虽已停止生产，但后续仍存在复工复产的可能性。为了优化公司股权治理结构、强化规范运作，发行人选
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择收购少数股东创瀛贸易持有的江苏鼎龙20%股权，使江苏鼎龙成为发行人的全资子公司，具有必要性及合理性。
2020年7月，发行人通过股东会决议，决定以271.00万元的价格收购创瀛贸易持有的江苏鼎龙20%的股权，该价格系参考评估值并经双方协商确定。
2020年7月，银信资产评估有限公司出具《浙江鼎龙科技有限公司拟股权收购涉及的江苏鼎龙科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0534号），对江苏鼎龙100%的股权按照资产基础法进行评估，以2019年12月31日为评估基准日，江苏鼎龙100%的股权的评估价值为2,371.29万元。公司与创瀛贸易参考上述评估值并经各方协商，以2,371.29万元扣除江苏鼎龙2020年1-6月的累积亏损，最终确定江苏鼎龙20%的股权的转让价格为271.00万元。
2020年7月28日，创瀛贸易收到江苏鼎龙20%股权转让款271.00万元，该款项后续用于偿还与发行人的关联往来余额319.27万元，主要系根据股改的需求对历史上形成的关联方资金往来余额进行清理及规范，相关情况已在招股说明书中披露。该笔资金未流向发行人客户或供应商，不存在利益输送或其他利益安排。
2、相关评估参数设定是否合理，收购价格是否公允，是否存在损害公司利益、向关联方利益输送或其他利益安排等情形
（1）评估参数选取情况
评估参数选取情况：由于江苏鼎龙已停产，且后续复产时间无法预计，故本次评估采取资产基础法。评估基准日时，江苏鼎龙账面的主要资产系房产、土地和设备等。
房屋建筑物：本次评估的房屋建筑物均为工业厂房、仓库等，结合评估目的，对于工业用房及其附属设施，本次选用成本法，该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：评估价值＝重置价值×成新率。
机器设备：列入评估范围的设备主要包括反应釜、储罐、压滤机等化工设备以及电脑、打印机等办公设备，设备均分布于被评估单位生产车间和办公区域。
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根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基本计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。
在建工程：采用成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程的工程款项确定重置价值。该部分在建工程项目实际已完工，由于工厂停工，设备无法调试，故无法验收，以核实后的账面值确认为评估值。土地使用权：评估对象宗地为工业用地，使用权面积28,440.00平方米，四至范围：东至盐城开元医药化工有限公司，南至滨海金海立医药化工有限公司，西至滨海科安化工有限公司，北至开泰路。结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定分别采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地的土地使用权评估价值。计算公式为：
评估单价＝市场法评估单价V1×60%＋基准地价修正法评估单价V2×40%
评估价值＝评估单价×土地面积×（1+契税税率）。
（2）评估结果情况
本次评估的主要资产评估结果情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 2,394.01 | 2,525.21 | 131.20 | 5.48 |
| 非流动资产 | 10,494.93 | 11,603.23 | 1,108.30 | 10.56 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | 30.85 | 30.85 | - |
| 长期股权投资 | 3,676.00 | 3,156.28 | -519.72 | -14.14 |
| 固定资产 | 5,631.39 | 6,467.03 | 835.64 | 14.84 |
| 在建工程 | 899.62 | 899.62 | - | - |
| 无形资产 | 144.44 | 1,049.44 | 905.00 | 626.56 |
| 长期待摊费用 | 143.49 | - | -143.49 | -100.00 |
| 资产总计 | 12,888.94 | 14,128.45 | 1,239.51 | 9.62 |
| 流动负债 | 11,757.16 | 11,757.16 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 11,757.16 | 11,757.16 | - | - |
| 所有者权益 | 1,131.78 | 2,371.29 | 1,239.51 | 109.52 |
经评估，资产增值部分主要系土地及房产，由于江苏鼎龙房产及土地取得时
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间较早，初始成本相对较低，故存在较大幅度的增值，符合实际情况。综上所述，本次评估相关评估参数设定合理，转让定价公允，不存在损害公司利益、向关联方利益输送或其他利益安排等情形。
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、取得江苏鼎龙2019年度各月的财务报表、产能及产量统计表、销售明细表等，核实其停产前主要的生产销售数据；
2、访谈发行人总经理，了解江苏鼎龙停产后，发行人为了保障产品供应所采取的相应措施，结合发行人报告期内的采购明细表和销售明细表，确认其委外加工和外部采购情况及相关产品后续的销售情况；
3、获取了评估师出具的资产评估报告、资产评估说明、资产评估明细表等资料，对其评估方法和相关评估参数的选取进行了核查，确认其合理性；
4、取得了发行人就收购江苏鼎龙20%股权所履行的董事会决议和股东会决议，确认其程序的合规性；访谈发行人实际控制人，了解本次收购江苏鼎龙20%的原因；核查创瀛贸易报告期内的银行流水、创瀛贸易历史上与发行人形成的资金往来余额情况、资金往来相关的合同及单据，确认其转让江苏鼎龙20%股权收到款项的后续流向。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、江苏鼎龙停产后，发行人通过外部采购半成品、将部分加工流程委托给供应商、调整杭州生产基地产品生产结构等方式弥补了江苏鼎龙的产能缺口，满足了客户订单需求，未对发行人的生产经营造成重大不利影响；
2、在江苏鼎龙2019年已停产、前期大幅亏损的情况下，公司收购创瀛贸易持有的江苏鼎龙20%股权，使江苏鼎龙成为发行人的全资子公司，具有必要性及合理性；收购江苏鼎龙相关评估参数设定合理，收购价格公允，不存在损害公司
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利益、向关联方利益输送或其他利益安排等情形。
3、2020年7月28日，创瀛贸易收到江苏鼎龙20%股权转让款271.00万元，该款项后续用于偿还与发行人的关联往来余额319.27万元，主要系根据股改的需求对历史上形成的关联方资金余额进行清理及规范，相关情况已在招股说明书中披露。该笔资金未流向发行人客户或供应商，不存在利益输送或其他利益安排。
2.2
根据申报材料，（1）2020年9月10日，江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组办公室发布文件，江苏鼎龙被列入拟关停企业名单，相关土地将被收回，房屋和设备由企业自行拆除、政府不予补偿，根据保荐工作报告，江苏鼎龙尚未与政府签订收储协议。2019年4月江苏鼎龙停产后，相关产能已向鼎利科技迁移，鼎利科技目前处于试生产阶段。（2）盐城宝聚原为一家从事钛白粉生产的企业，与发行人业务存在明显差异，2018年4月，江苏鼎龙收购盐城宝聚100%股权，其主要目的是取得盐城宝聚的土地及厂房用于后续新建项目，收购完成后，因化工新建项目的审批流程较复杂，后又受到“响水3·21爆炸事故”影响，盐城宝聚一直未能进行生产建设亦未招募员工。（3）盐城宝聚虽不属于政府文件中所列的关闭退出企业，但盐城宝聚与江苏鼎龙相邻，相关政策存在不确定性，目前尚未恢复建设。申报材料未说明江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产后的具体安排与计划。
请发行人说明：（1）结合具体数据说明江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产后的资产、人员、业务等具体安排，对公司产能、销售、交货以及持续经营能力、财务状况等方面的影响程度；（2）公司对江苏鼎龙、盐城宝聚后续的经营计划安排，鼎利科技实现正式生产的预计时间，结合相关资产处置、与政府收储协议签订情况等说明公司资产减值准备计提是否充分，并说明相关依据。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
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一、发行人说明
（一）结合具体数据说明江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产后的资产、人员、业务等具体安排，对公司产能、销售、交货以及持续经营能力、财务状况等方面的影响程度
1、资产处置情况
2019年4月，江苏鼎龙、盐城宝聚受“响水3·21爆炸事故”及相关政策影响停产，由于后续复工复产计划尚不明确，在停产后主要处理了存货，通过将存货销售给鼎龙科技和鼎泰实业，由前述主体后续加工或者对外销售，未对厂房及设备进行处置。
2020年9月，根据“苏化治办[2020]35号”文件，江苏鼎龙被纳入关停企业名单，对关停的企业拟回收土地，设备、房产由各公司自行处置，故江苏鼎龙开始大规模处置其设备和剩余存货等，主要销售给鼎龙科技和鼎利科技。
报告期内，江苏鼎龙在停产后向合并报表范围内部主体销售资产的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 设备销售 | 存货销售 | ||
| 账面价值 | 购买方 | 账面价值 | 购买方 | |
| 2020年度 | - | - | 457.44 | 鼎龙科技、鼎泰实业 |
| 2021年度 | 665.10 | 鼎龙科技、鼎利科技 | 1,250.29 | 鼎龙科技、鼎利科技 |
| 2022年度 | 69.61 | 鼎龙科技、鼎利科技 | 41.81 | 鼎龙科技、鼎利科技 |
除了向集团内部销售之外，江苏鼎龙和盐城宝聚也陆续报废处置了部分无法继续使用的固定资产，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 2020年度 | 97.09 | 22.81 | 20.91 | 53.38 |
| 2021年度 | 690.46 | 377.75 | 235.58 | 77.12 |
| 2022年度 | 1,624.25 | 956.21 | 360.97 | 307.07 |
| 合计 | 2,411.80 | 1,356.77 | 617.46 | 437.57 |
经过处置后，截至2022年末，江苏鼎龙（含盐城宝聚）账面资产情况如下：
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| 资产类别 | 期末余额（万元） | 说明 |
| 货币资金 | 36.81 | - |
| 应收账款 | 149.50 | 系对鼎利科技及鼎泰实业的应收账款 |
| 存货 | 143.41 | 系部分原料和辅材等 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 509.72 | 主要系盐城宝聚宿舍楼及相关厂房残余价值 |
| 固定资产-机器设备 | 170.60 | 主要系江苏鼎龙未尚未处置的部分设备 |
| 在建工程 | 281.19 | 主要系江苏鼎龙尚未处置的待安装设备 |
| 无形资产 | 967.89 | 主要系江苏鼎龙及盐城宝聚的土地使用权 |
| 其他资产 | 45.25 | - |
| 资产总额 | 2,304.37 | - |
经过处置后，江苏鼎龙账面资产主要是部分房产、土地、设备等，已不再从事实际经营业务。
2、人员处置情况
2019年4月江苏鼎龙停产后，未对员工进行辞退，2019年末，江苏鼎龙在册员工为183人。2020年3月，江苏鼎龙召开职工代表大会，与81名员工协商解除劳动关系并支付了经济补偿金，此后将大部分生产人员安排至集团内的其他公司（鼎龙科技、鼎利科技等）工作，江苏鼎龙仅保留少量生产人员负责后续资产转移相关工作以及部分管理人员维持公司日常管理，随着资产转移工作逐渐推进，江苏鼎龙员工人数也逐年减少。2020年末、2021年末及2022年末，江苏鼎龙在册员工人数分别为34人、16人和4人。目前江苏鼎龙资产已基本处理完毕，由于不再继续生产，仅保留少数管理人员维持日常管理工作。
3、业务变化情况
经过资产及人员处置后，江苏鼎龙（含盐城宝聚）账面主要资产系房屋建筑物、土地使用权和部分机器设备等，人员主要系部分管理人员，已不具备独立生产能力，后续不再从事实际经营业务。
4、对公司产能、销售、交货以及持续经营能力、财务状况等方面的影响情况
江苏鼎龙停产前主要产品及产能情况如下：
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| 产品简称 | 三氯乙腈 | 戊酮环氧物 | MNCB | CMPD | DAPD | DCPD | HAMP | ONPD |
| 设计产能 （吨） | 20 | 100 | 200 | 150 | 200 | 200 | 70 | 70 |
上述产品设计总产能为1,010吨/年，停产前占发行人整体产能的33.33%。停产后，相关产品后续安排情况如下：
| 产品 简称 | 后续生产及 销售安排 | 停产后 应对措施 | 外部供应商名称 | 2022年度收入 | 2021年度收入 | 2020年度收入 | 2019年度收入 |
| 三氯 乙腈 | 停产，后续仅销售历史库存 | - | - | - | - | 77.08 | 32.54 |
| 戊酮环氧物 | 停产，后续仅销售历史库存 | - | - | - | - | - | 531.81 |
| MNCB | 杭州生产基地继续生产并销售 | 外部采购 半成品 | 兰州惠禹生物科技有限公司 | 2,386.08 | - | - | 841.74 |
| CMPD | 杭州生产基地继续生产并销售 | 外部采购 半成品 | 山东福尔有限公司 | 0.64 | 28.19 | - | - |
| DAPD | 杭州生产基地继续生产并销售 | 委托加工、外部采购半成品 | 宁夏石嘴山市众兴宏泰精细化工有限公司、陕西康源化工有限责任公司 | 93.07 | 36.80 | 37.14 | 406.65 |
| DCPD | 停产，后续仅销售历史库存 | - | - | - | 0.38 | 0.09 | - |
| HAMP | 杭州生产基地继续生产并销售 | 外部采购 半成品 | 苏州福联金手化工有限公司、上海巴悦化学品有限公司 | 2,505.29 | 2,436.86 | 2,700.20 | 2,172.02 |
| ONPD | 杭州生产基地继续生产并销售 | 外部采购 半成品 | 衢州中瑞化工有限公司 | 152.79 | 181.49 | 84.27 | 40.50 |
由于部分产品单价及附加值较低，在江苏鼎龙停产后公司不再继续生产，仅销售此前的库存产品。
其余需要继续对外销售的产品，公司通过外部采购半成品、将部分加工流程委托给供应商、调整杭州生产基地产品生产结构等方式弥补了江苏鼎龙的产能缺口，满足了客户订单需求，相关产品后续的销售收入金额维持了正常水平，未对公司销售、交货及持续经营能力造成重大不利影响。
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由于江苏鼎龙及盐城宝聚停产，公司因此发生了较大金额的停工损失并计提了较大金额的资产减值准备，2020年度对公司的利润总额影响较大，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 2022年度/ 2022年末 | 2021年度/ 2021年末 | 2020年度/ 2020年末 |
| 1 | 资产总额（万元） | 2,304.37 | 3,950.57 | 5,298.57 |
| 资产总额占合并数的比例 | 2.06% | 4.07% | 6.49% | |
| 2 | 所有者权益（万元） | -8,812.27 | -7,755.59 | -6,699.37 |
| 所有者权益占合并数的比例 | -10.16% | -10.92% | -10.83% | |
| 3 | 营业收入（万元） | 43.80 | 1,265.15 | 567.37 |
| 营业收入占合并数的比例 | 0.05% | 1.80% | 0.88% | |
| 4 | 利润总额（万元） | -1,098.06 | -1,106.29 | -6,477.15 |
| 利润总额占合并数的比例 | -6.35% | -9.93% | -59.29% | |
| 5 | 产能（吨） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 产能占总产能的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 6 | 产量（吨） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 产量占总产量的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
注：上表中各项数据系江苏鼎龙合并报表数据。
2020年度，除了停工损失持续发生外，根据“苏化治办[2020]35号”文件的要求，江苏鼎龙被纳入了拟关闭退出的化工企业名单，公司重新对江苏鼎龙的房产及设备进行评估，计提了较大金额的固定资产减值准备，导致2020年度江苏鼎龙利润总额为-6,477.15万元，对公司2020年度整体业绩造成了较大的不利影响；2021年度及2022年度，由于江苏鼎龙账面长期资产减值均已足额计提，其成本费用主要为剩余员工的薪酬福利和日常开支等，2021年度及2022年度亏损金额较此前年度已大幅减少，利润总额绝对值占公司整体的比重也大幅降低，对公司整体财务状况不再产生重大影响。
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（二）公司对江苏鼎龙、盐城宝聚后续的经营计划安排，鼎利科技实现正式生产的预计时间，结合相关资产处置、与政府收储协议签订情况等说明公司资产减值准备计提是否充分，并说明相关依据
1、公司对江苏鼎龙、盐城宝聚后续的经营计划安排，鼎利科技实现正式生产的预计时间
公司对江苏鼎龙、盐城宝聚后续已无生产经营的计划安排；鼎利科技前期建设的3条生产线已完工并于2022年初进入试生产阶段，试生产期为一年，2023年3月已经正式投产，整体产能为1,030吨。
2、相关资产处置、与政府收储协议签订情况
截至本审核问询函回复出具日，公司尚未与当地政府就土地收储事项签署协议。
江苏鼎龙和盐城宝聚的相关生产设备大部分已转移至鼎利科技，无法转移或者无法继续使用的设备已报废处置，相关资产处置情况详见“问题2.2”之“（一）结合具体数据说明江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产后的资产、人员、业务等具体安排，对公司产能、销售、交货以及持续经营能力、财务状况等方面的影响程度”之“1、资产处置情况”。
3、资产减值准备计提情况
2020年9月10日，江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组办公室发布了“苏化治办[2020]35号”文件，对江苏省化工生产企业“一企一策”处置意见进行论证，并提出处置建议。根据该文件的要求，江苏鼎龙被纳入关停企业名单。盐城宝聚虽未被纳入关停名单，但其厂区与江苏鼎龙毗邻，根据当地政府的管理规划，盐城宝聚无法进行项目报批并开展项目建设，因相关政策存在不确定性，故对盐城宝聚资产减值情况采用同样的处理方法，根据评估结果确定相关资产价值。
银信资产评估有限公司出具了资产评估报告（银信评报[2021]沪第0660号）（基准日为2020年12月31日、评估方法为资产基础法），确定了江苏鼎龙、盐城宝聚相关资产评估价值，本次评估采用公允价值减去处置费用后净额作为可回
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收金额，即最终的资产评估价值。其中，房屋建筑物的评估方法系根据其拆除后所得材料的市场价值确定房屋建筑物残余价值，再扣除房屋建筑物的拆除成本、费用、垃圾清运成本等，确定其房屋价值，最后扣除一定的处置费用，确定其可回收金额。公司根据评估报告的评估价值与账面价值进行减值测算，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020年度减值准备计提情况如下：
| 项目 | 江苏鼎龙 | 盐城宝聚 | 合计 |
| 房屋建筑物： | |||
| 涉及减值的资产账面价值① | 2,866.52 | 1,360.25 | 4,226.77 |
| 涉及减值的资产评估价值② | 122.36 | 333.36 | 455.71 |
| 期末应提减值③=①-② | 2,744.16 | 1,026.89 | 3,771.05 |
| 期初已提减值④ | 4.93 | 413.58 | 418.51 |
| 本期处置减少⑤ | - | 3.73 | 3.73 |
| 本期应计提减值⑥=③-④+⑤ | 2,739.23 | 617.04 | 3,356.27 |
| 专用设备： | |||
| 涉及减值的资产账面价值① | 1,623.00 | - | 1,623.00 |
| 涉及减值的资产评估价值② | 779.06 | - | 779.06 |
| 期末应提减值③=①-② | 843.94 | - | 843.94 |
| 期初已提减值④ | 112.75 | - | 112.75 |
| 本期处置减少⑤ | 0.21 | - | 0.21 |
| 本期应计提减值⑥=③-④+⑤ | 731.40 | - | 731.40 |
| 固定资产装修： | |||
| 涉及减值的资产账面价值① | - | 114.13 | 114.13 |
| 涉及减值的资产评估价值② | - | - | - |
| 期末应提减值③=①-② | - | 114.13 | 114.13 |
| 期初已提减值④ | - | 114.13 | 114.13 |
| 本期应计提减值⑤=③-④ | - | - | - |
| 2020年计提的减值准备合计 | 3,470.63 | 617.04 | 4,087.67 |
| 2020年末累计减值准备 | 3,588.10 | 1,141.02 | 4,729.13 |
| 在建工程： | |||
| 涉及减值的资产账面价值① | 917.59 | - | 917.59 |
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| 项目 | 江苏鼎龙 | 盐城宝聚 | 合计 |
| 涉及减值的资产评估价值② | 630.28 | - | 630.28 |
| 期末应提减值③=①-② | 287.32 | - | 287.32 |
| 期初已提减值④ | - | - | - |
| 本期应计提减值⑤=③-④ | 287.32 | - | 287.32 |
| 2020年计提的减值准备合计 | 287.32 | - | 287.32 |
| 2020年末累计减值准备 | 287.32 | - | 287.32 |
公司于2020年度计提固定资产减值损失4,087.68万元，江苏鼎龙/盐城宝聚相关资产在2020年末已提足减值，2021年、2022年基本情况未发生变化，不存在进一步减值迹象，因此2021年、2022年未计提减值准备。
综上所述，公司已根据资产状况及实际经营情况计提资产减值准备，资产减值准备计提充分。
4、目前江苏鼎龙（含盐城宝聚）资产占比及后续房产、土地处置计划对公司持续经营能力及财务状况的影响
目前江苏鼎龙、盐城宝聚尚未被政府正式收储，未来江苏鼎龙及盐城宝聚对发行人持续经营能力、财务状况的影响情况分析如下：
从资产规模角度，截至2022年末，江苏鼎龙及盐城宝聚的账面资产为2,304.37万元，占发行人总资产的比重为2.06%，占比较低，后续随着折旧摊销的计提及发行人总资产规模的增长，该占比将持续下降。
从收入及经营规划角度，江苏鼎龙及盐城宝聚后续已无重新生产经营的安排，后续将不再为发行人贡献收入。
从净利润角度，2022年度，江苏鼎龙及盐城宝聚净利润为-1,098.06万元，占合并利润总额的比重为-6.35%，在扣除内部资金往来计提的利息后，江苏鼎龙及盐城宝聚的净利润为-677.62万元，占合并利润总额的比重为-3.92%。随着人员等支出逐渐减少，后续年份预计亏损额将呈下降趋势，不会对发行人的盈利能力构成重大不利影响。
从后续处置收益的角度，江苏鼎龙及盐城宝聚的土地面积合计约为150亩，如果按照政府此前15万元/亩的收储价格进行测算，公司预计可以收到土地收储补偿金2,250万元，该金额远大于目前江苏鼎龙及盐城宝聚土地及房产的账面价
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值1,477.61万元，预计土地收储不会对公司的经营业绩产生不利影响。目前公司尚未与政府签署土地收储协议，主要是考虑到15万元/亩的收储价格偏低，希望等待后续的进一步政策。综上所述，江苏鼎龙及盐城宝聚的资产状态、后续经营规划和土地处置等方面均不会对发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、访谈江苏鼎龙的负责人，了解江苏鼎龙及盐城宝聚停产后其资产、人员的后续处置方案及后续业务经营规划；访谈发行人总经理，了解鼎利科技目前厂区建设进度及生产计划安排；
2、获取江苏鼎龙报告期内序时账，抽查大额资产处置凭证，了解资产具体处置情况；获取了江苏鼎龙职工代表大会的会议文件及员工签署的解除劳动合同协议的样本，获取报告期内江苏鼎龙的员工花名册，了解员工后续的去向；
3、访谈发行人总经理，了解江苏鼎龙停产后，发行人为了保障产品供应所采取的相应措施，结合发行人报告期内的采购明细表和销售明细表，确认其委外加工和外部采购情况及相关产品后续的销售情况，确认江苏鼎龙停产对发行人正常经营、交付未产生实质性影响；
4、获取江苏鼎龙停产后经审定的财务报表，确认其对发行人整体财务状况的影响程度；
5、获取江苏鼎龙及盐城宝聚固定资产减值准备计提明细表及对应的资产评估报告，访谈评估机构项目负责人，了解2020年末和评估基准日下评估方法、评估假设、可收回金额的确认方式等信息，并结合后续持续停产情况判断评估假设是否谨慎，评估结果是否合理，发行人资产减值依据是否充分，是否存在应计提而未计提的减值准备；
6、结合江苏鼎龙及盐城宝聚的资产状况、后续经营和处置规划情况，对江
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苏鼎龙及盐城宝聚后续是否会对发行人的持续经营能力及财务状况构成重大不利影响进行分析测算。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、江苏鼎龙、盐城宝聚停产后，其资产主要销售给集团范围内的鼎龙科技、鼎利科技等主体；其员工通过解除劳动合同、转移至集团内的其他公司等方式得到了妥善安置，不存在劳动纠纷；江苏鼎龙、盐城宝聚停产后不再继续经营，公司通过外部采购半成品、将部分加工流程委托给供应商、调整杭州生产基地产品生产结构等方式弥补了江苏鼎龙的产能缺口，停产未对公司销售、交货以及持续经营能力造成重大不利影响；停产对公司2020年度整体业绩造成了较大的不利影响，2021年度及2022年度对公司整体财务状况不再产生重大影响。
2、公司对江苏鼎龙、盐城宝聚后续已无生产经营的规划，江苏鼎龙及盐城宝聚的资产状态、后续经营规划和土地处置等方面均不会对公司持续经营能力及财务状况造成重大不利影响；鼎利科技前期建设的3条生产线已于2023年3月正式投产；公司固定资产减值准备已充分计提。
2.3
根据申报材料，公司编号为苏（2020）滨海县不动产权第2008293号的房屋，建筑面积3,263.81m2，所有权人为盐城宝聚，房屋规划用途为住宅，土地性质为综合用地，实际用途为员工宿舍。因子公司江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产，该房产处于闲置状态，作为宿舍使用符合证载的规划用途。
请发行人说明：（1）在江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产及人员已遣散安置情况下，上述房产作为员工宿舍的实际使用情况、必要性，公司及其子公司是否涉及房地产业务；（2）盐城宝聚名下的土地、房产是否存在被政府收回等安排，相关土地和房屋的处置计划及其对公司持续经营、财务状况的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
8-1-107
一、发行人说明
（一）在江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产及人员已遣散安置情况下，上述房产作为员工宿舍的实际使用情况、必要性，公司及其子公司是否涉及房地产业务
1、在江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产及人员已遣散安置情况下，上述房产作为员工宿舍的实际使用情况、必要性
江苏鼎龙为取得盐城宝聚生产经营场所（对应产权证号为“苏（2020）滨海县不动产权第2008299号”及“苏（2020）滨海县不动产权第2008297号”）之目的，于2018年4月自无关联第三方处收购取得盐城宝聚100%股权，“苏（2020）滨海县不动产权第2008293号”所涉房屋（以下简称“宿舍楼”）于收购前即为盐城宝聚所有，江苏鼎龙收购盐城宝聚后至其2019年4月停产前，将该房屋作为员工宿舍使用；2019年4月江苏鼎龙停工停产后，因仍存在复工复产的可能，同时有存货管理等工作事务需要处理，故未大规模遣散或者安置员工，江苏鼎龙仍将该房屋作为员工宿舍使用；2020年4月左右，因预计复产可能性较小，江苏鼎龙依照《劳动法》有关规定，对员工进行遣散或安置，该次遣散、安置完成后，除个别留守的非当地员工（负责厂区积存物资、设备管理）居住外，无其他员工居住。2022年下半年，江苏鼎龙留守的非当地员工离职后，该宿舍楼再无人员居住，并处于闲置状态至今。
综上所述，上述房产作为员工宿舍使用具有合理性和必要性。
2、公司及其子公司不涉及房地产业务
根据《城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条的规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司的主营业务、是否涉及房地产业务情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 1 | 鼎龙科技 | 精细化工产品的研发、生产和销售 | 否 |
| 2 | 鼎泰实业 | 精细化工产品贸易 | 否 |
| 3 | 海泰检测 | 化工行业的检测服务 | 否 |
| 4 | 江苏鼎龙 | 报告期内未开展实际经营活动注1 | 否 |
| 5 | 盐城宝聚 | 报告期内未开展实际经营活动注2 | 否 |
| 6 | 鼎利科技 | 精细化工产品的生产、销售 | 否 |
| 7 | 德国鼎龙 | 精细化工产品贸易 | 否 |
| 8 | 香港鼎龙 | 精细化工产品贸易 | 否 |
注1：江苏鼎龙原业务为生产鼎龙科技产品的各类半成品或成品，2019年4月开始受“响水3·21爆炸事故”及相关政策影响停产；
注2：盐城宝聚原为钛白粉生产企业，与发行人业务存在明显差异，且与发行人无关联关系，2018年4月被江苏鼎龙收购后至今，未开展实际经营活动。
除宿舍楼所涉不动产权外，发行人及子公司其余自有不动产均为工业用途，并作为发行人生产经营场所使用；宿舍楼所涉不动产权性质为“综合用地”及“住宅”，产权人为盐城宝聚，同时盐城宝聚取得该产权时并非发行人控制的企业或关联企业。2018年4月，江苏鼎龙收购盐城宝聚的原因是为取得其生产经营场地（对应产权证书编号为―苏（2020）滨海县不动产权第2008299号‖及―苏（2020）滨海县不动产权第2008297号‖），而非为获取宿舍楼产权，收购完成后江苏鼎龙主要将其作为员工宿舍，发行人及子公司并未利用该房产从事任何房地产经营活动。
盐城宝聚的“苏（2020）滨海县不动产权第2008293号”房产无论是地理位置、建筑结构、立面表现均不具备房地产开发的价值，发行人亦无利用其从事房地产业务的计划；同时，鉴于目前江苏鼎龙、盐城宝聚均尚未被政府正式收储，故发行人无对该房产进行其他处理或安排的计划。
综上所述，发行人及其子公司不涉及房地产业务。
（二）盐城宝聚名下的土地、房产是否存在被政府收回等安排，相关土地和房屋的处置计划及其对公司持续经营、财务状况的影响
1、盐城宝聚名下的土地、房产是否存在被政府收回等安排
盐城宝聚原为一家从事钛白粉生产的企业，与发行人业务存在明显差异，
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2018年4月，江苏鼎龙收购盐城宝聚100%股权，其主要目的是取得盐城宝聚的土地及厂房用于后续新建项目，收购完成后，因化工新建项目的审批流程较复杂，后又受到“响水3·21爆炸事故”影响，盐城宝聚一直未能进行生产建设亦未招募员工。截至本审核问询函回复出具日，盐城宝聚未被政府正式列入需关闭退出企业名单，但因其经营场所与江苏鼎龙位于同一化工园区，存在适用同一政策的可能性，不排除被政府收储的可能；宿舍楼的地理位置不属于化工园区，不存在被政府收回的安排或潜在安排。
2、相关土地和房屋的处置计划及其对公司持续经营、财务状况的影响由于盐城宝聚经营场所与江苏鼎龙位于同一化工园区，存在适用同一政策的可能性，故发行人拟根据政府后续的安排处置盐城宝聚位于化工园区内的土地与厂房；宿舍楼不在化工园区，仍具有正常的市场价值，发行人暂无后续处置计划。
盐城宝聚虽未被列入关停名单亦无明确收储安排，但基于审慎考虑，发行人参考同园区企业的收储政策，结合评估报告对盐城宝聚位于化工园区的厂房计提了减值准备。截至2022年末，盐城宝聚厂房的账面价值为47.74万元，土地的账面价值为825.59万元，宿舍楼的账面价值为229.23万元，土地和房屋的账面价值占公司合并报表资产总额的比重为0.99%，对公司持续经营能力及财务状况无重大影响。
二、发行人律师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了盐城宝聚的不动产权证书、全套工商档案；
2、查阅了江苏鼎龙报告期内的员工花名册，及其员工安置方案等文件；
3、实地走访并查看了盐城宝聚的不动产使用情况；
4、查阅了《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11月修订）》对于房地产业务的相关规定；
5、取得了发行人出具的关于盐城宝聚宿舍楼的相关说明。
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（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、江苏鼎龙正常经营期间，使用盐城宝聚的“苏（2020）滨海县不动产权第2008293号”房产主要作为员工宿舍使用，在江苏鼎龙遣散、安置员工及留守的非当地员工离职后，该房产即处于闲置状态至今，相关安排具有必要性及合理性；
2、发行人及其子公司不涉及房地产业务；
3、盐城宝聚经营场所不排除被政府收储的可能，发行人拟根据政府后续的安排处置相关土地与厂房；宿舍楼的地理位置不属于化工园区，不存在被政府收回的安排或潜在安排，发行人暂无后续处置计划；
4、发行人已对盐城宝聚位于化工园区的厂房计提了减值准备，相关土地和房屋的处置计划对发行人持续经营、财务状况无重大影响。
3.关于关联方
3.1
根据申报材料，（1）实际控制人控制的多家企业无实际经营业务，但资产规模较大，其中鼎龙环保、龙化实业、鼎龙新材料和创瀛贸易截至2022年6月末的总资产分别为27,105.16万元、21,194.72万元、22,504.86万元和7,585.99万元。（2）根据保荐工作报告，报告期内，实际控制人控制的鼎龙环保、龙化实业、鼎龙新材料、创瀛贸易、锦程萨摩亚、完美企业均存在理财相关的大额资金往来。（3）实际控制人控制的多家企业股东均为孙斯薇、史元晓、施云龙、朱书荣、朱炯、汪小华、金宁人等人，根据保荐工作报告，公司创始人为周雪龙，与孙斯薇系配偶关系，其余6人基本为其同学或者同事，公司成立早期即在间接层面持股，并在早期经营重大决策保持一致行动，在长期的发展过程中形成了该股权结构，后续多家公司也均采用该结构。（4）报告期内实际控制人控制的鼎龙贸易、东方化工注销。
请发行人说明：（1）报告期内实际控制人控制的其他企业的资产构成情况、成立以来的主营业务及其变化，无实际经营但未注销或转让的原因及合理性；（2）
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报告期内实际控制人控制的其他企业投资理财产品的具体情况，包括但不限于交易对手方、产品名称、产品类型、购买金额、申购及赎回时间、持有期限、收益率等；上述理财产品的投资方向，若为定向投资，请说明投资对象是否为发行人的供应商、客户或关联方；（3）鼎龙贸易、东方化工注销的原因，存续期间与发行人之间的业务资金往来情况，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送或其他利益安排情形，是否存在重大违法违规，是否影响实际控制人在发行人处的任职资格。
请保荐机构及发行人律师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明银行流水核查范围的确定方式及充分性，重要性水平，实控人、史元晓、施云龙、朱书荣、朱炯、汪小华、金宁人及其直系亲属、董监高、关键岗位人员、实控人控制的其他企业资金流水的核查情况（包括境内、境外账户）、金额及占比，包括但不限于账户数量，报告期各期流入流出金额、达到重要性水平的银行流水笔数、金额，超过重要性水平的资金流水的主要用途情况，是否存在流向发行人客户、供应商及其关联方的情形，并分析是否存在异常资金流水。
【回复说明】
一、发行人说明
（一）报告期内实际控制人控制的其他企业的资产构成情况、成立以来的主营业务及其变化，无实际经营但未注销或转让的原因及合理性
1、报告期内实际控制人控制的其他企业的资产构成情况
（1）龙化实业
报告期各期末，龙化实业主要资产构成情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 货币资金 | 590.34 | 2.79 | 971.48 | 4.58 | 1,011.44 | 4.76 |
| 其他应收款 | 15,997.67 | 75.48 | 15,405.71 | 72.67 | 15,405.71 | 72.53 |
| 长期股权投资 | 4,390.59 | 20.72 | 4,390.59 | 20.71 | 4,390.59 | 20.67 |
| 其他资产 | 216.12 | 1.02 | 432.24 | 2.04 | 432.25 | 2.04 |
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| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 资产总额 | 21,194.72 | 100.00 | 21,200.02 | 100.00 | 21,239.99 | 100.00 |
报告期各期末，龙化实业资产总额分别为21,239.99万元、21,200.02万元和21,194.72万元，主要由货币资金、其他应收款和长期股权投资等构成。其中，其他应收款系应收锦程萨摩亚的往来款，由锦程萨摩亚代为理财；长期股权投资系持有的创瀛贸易73.37%的股权及鼎龙环保73.36%的股权。
（2）创瀛贸易
报告期各期末，创瀛贸易主要资产构成情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 货币资金 | 1,430.34 | 17.61 | 3,844.11 | 50.93 | 2,713.93 | 29.33 |
| 交易性金融资产 | 6,000.00 | 73.88 | 3,000.00 | 39.75 | 5,700.00 | 61.60 |
| 其他应收款 | 496.11 | 6.11 | 501.11 | 6.64 | 501.71 | 5.42 |
| 其他资产 | 194.98 | 2.41 | 202.51 | 2.68 | 336.95 | 3.65 |
| 资产总额 | 8,121.43 | 100.00 | 7,547.73 | 100.00 | 9,252.59 | 100.00 |
报告期各期末，创瀛贸易资产总额分别为9,252.59万元、7,547.73万元和8,121.43万元，主要由货币资金、交易性金融资产、其他应收款等构成。其中，交易性金融资产主要系购买的银行短期理财、结构性存款等理财产品，具体情况详见本部分之“（二）、1、境内主体投资理财产品的具体情况”；其他应收款主要系应收海宁农业综合开发区管委会的土地收储补偿款。
（3）鼎龙环保
报告期各期末，鼎龙环保公司资产构成情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 货币资金 | 1,553.92 | 5.76 | 2,782.64 | 10.19 | 364.52 | 1.35 |
| 交易性金融资产 | 6,900.00 | 25.57 | 6,500.00 | 23.79 | 9,039.00 | 33.49 |
8-1-113
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 其他应收款 | 18,535.82 | 68.68 | 18,035.82 | 66.02 | 17,582.87 | 65.15 |
| 其他资产 | - | - | - | - | 2.00 | 0.01 |
| 资产总额 | 26,989.74 | 100.00 | 27,318.46 | 100.00 | 26,988.39 | 100.00 |
报告期各期末，鼎龙环保资产总额分别为26,988.39万元、27,318.46万元和26,989.74万元，主要由货币资金、交易性金融资产、其它应收款等构成。其中，交易性金融资产主要系购买的银行短期理财、结构性存款等理财产品，具体情况详见本部分之“（二）、1、境内主体投资理财产品的具体情况”；截至2022年末，鼎龙环保其他应收款余额为18,535.82万元，其中：应收创瀛贸易往来款500万元；剩余款项系应收鼎龙新材料的往来款和计提的利息，该款项系鼎龙新材料因需向发行人出资而向鼎龙环保借款产生。
（4）杭州奥昇
报告期各期末，杭州奥昇资产构成情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 货币资金 | 103.96 | 100.00 | 103.25 | 100.00 | 102.61 | 100.00 |
| 资产总额 | 103.96 | 100.00 | 103.25 | 100.00 | 102.61 | 100.00 |
报告期各期末，杭州奥昇资产总额分别为102.61万元、103.25万元和103.96万元，全部由货币资金构成。
（5）锦程萨摩亚
报告期各期末，锦程萨摩亚资产构成情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 货币资金 | 298.04 | 1.86 | 298.04 | 1.94 | 301.25 | 1.96 |
| 可供出售金融资产 | 15,699.63 | 98.14 | 15,103.44 | 98.06 | 15,103.44 | 98.04 |
| 资产总额 | 15,997.67 | 100.00 | 15,401.49 | 100.00 | 15,404.69 | 100.00 |
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报告期各期末，锦程萨摩亚资产总额分别为15,404.69万元、15,401.49万元和15,997.67万元，由货币资金和可供出售金融资产构成，其中可供出售金融资产系在银行购买的理财产品，具体情况详见本部分之“（二）、2、境外主体投资理财产品的具体情况”。
（6）完美企业
报告期各期末，完美企业资产构成情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 货币资金 | 10.37 | 0.20 | 10.37 | 0.20 | 11.25 | 0.22 |
| 可供出售金融资产 | 5,103.43 | 99.80 | 5,103.43 | 99.80 | 5,103.43 | 99.78 |
| 资产总额 | 5,113.80 | 100.00 | 5,113.80 | 100.00 | 5,114.68 | 100.00 |
报告期各期末，完美企业资产总额分别为5,114.68万元、5,113.80万元和5,113.80万元，由货币资金和可供出售金融资产构成，其中可供出售金融资产系在理财机构购买的短期理财产品，具体情况详见本部分之“（二）、2、境外主体投资理财产品的具体情况”。
（7）鼎龙新材料
报告期各期末，鼎龙新材料资产构成情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 货币资金 | 557.22 | 2.48 | 550.51 | 2.45 | 549.36 | 2.44 |
| 长期股权投资 | 21,950.87 | 97.52 | 21,950.87 | 97.55 | 21,950.87 | 97.56 |
| 资产总额 | 22,508.09 | 100.00 | 22,501.39 | 100.00 | 22,500.23 | 100.00 |
报告期各期末，鼎龙新材料资产总额分别为22,500.23万元、22,501.39万元和22,508.09万元，由货币资金和长期股权投资构成，长期股权投资系其持有的发行人94.34%的股权。
（8）杭州鼎越
报告期各期末，杭州鼎越主要资产构成情况如下：
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| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 货币资金 | 0.47 | 0.01 | 5.51 | 0.16 | 0.59 | 0.02 |
| 长期股权投资 | 3,500.00 | 99.99 | 3,500.00 | 99.84 | 3,500.00 | 99.98 |
| 资产总额 | 3,500.47 | 100.00 | 3,505.51 | 100.00 | 3,500.59 | 100.00 |
报告期各期末，杭州鼎越资产总额分别为3,500.59万元、3505.51万元和3,500.47万元，由货币资金和长期股权投资构成，长期股权投资系其持有的发行人5.66%的股权。
（9）鼎龙贸易
鼎龙贸易已于2020年6月注销，注销前资产主要为运输设备、少量原材料和货币资金等，运输设备及原材料依照市场价格陆续转让给发行人，相关交易已作为关联交易披露，剩余货币资金根据《公司法》及其公司章程的相关规定向股东分配。
2、报告期内实际控制人控制的其他企业成立以来的主营业务及其变化，无实际经营但未注销或转让的原因及合理性
（1）报告期内实际控制人控制的其他企业成立以来的主营业务及其变化
| 公司名称 | 原主营业务 | 现主营业务 | 成立以来的主营业务变化情况介绍 |
| 鼎龙新材料 | 仅持有公司股权，无其他经营业务 | 仅持有公司股权，无其他经营业务 | 无变化 |
| 创瀛贸易 | 精细化工产品的研发、生产和销售 | 无实际经营业务 | ①发行人的创始人周雪龙（实际控制人孙斯薇配偶，已故）自1989年开始从事化工产品贸易业务，1994年6月出资在浙江海宁成立鼎龙化工前身“海宁鼎龙化工厂”从事精细化工产品的研发、生产及销售； ②2000年7月，“海宁市鼎龙化工厂”更名为“海宁鼎龙化工有限公司”； ③2007年，发行人前身鼎龙有限在杭州成立，于2011年建成投产，并逐步承接了鼎龙化工的相关业务，鼎龙化工受政府用地规划调整等因素影响于2014年末停止生产，之后仅从事少量贸易业务，至2017年停止经营； ④2015年12月，鼎龙化工分立为鼎龙化工和鼎龙环保两家公司，分立之后鼎龙环保未实际经营； |
| 鼎龙环保 | 无实际经营业务 | 无实际经营业务 |
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| 公司名称 | 原主营业务 | 现主营业务 | 成立以来的主营业务变化情况介绍 |
| ⑤2020年11月鼎龙化工将经营范围修改为国内贸易代理，名称变更为浙江创瀛贸易有限公司，但无实际经营业务。 | |||
| 杭州奥昇 | 无实际经营业务 | 无实际经营业务，设立时拟作为持股平台使用，之后未实际采用 | 未从事实际业务，无变化 |
| 龙化实业 | 化工产品的贸易 | 无实际经营业务 | 龙化实业在历史上的主要业务是化工产品贸易，2018年开始无实际经营业务 |
| 杭州鼎越 | 无实际经营业务，系员工持股平台 | 无实际经营业务，系员工持股平台 | 未从事实际业务，无变化 |
| 锦程萨摩亚 | 为理财目的而设立，未从事任何经营活动 | 为理财目的而设立，未从事任何经营活动 | 未从事实际业务，无变化 |
| 完美企业 | 为理财目的而设立，未从事任何经营活动 | 为理财目的而设立，未从事任何经营活动 | 未从事实际业务，无变化 |
| 鼎龙贸易 | 化工产品的贸易 | 已注销 | 鼎龙贸易在历史上的主要业务是化工产品贸易，相关业务已整合至发行人体系内，自2018年3月起无实际经营业务，并于2020年6月注销 |
（2）报告期内实际控制人控制的其他企业无实际经营但未注销或转让的原因及合理性
截至本审核问询函回复出具日，实际控制人控制的部分企业存在无实际经营但未注销或转让的情形具体如下表所示：
| 公司名称 | 无实际经营但未注销或转让的原因及合理性 |
| 鼎龙新材料 | 系公司控股股东，持有公司股权 |
| 创瀛贸易 | 目前由于政府收储处置相关土地产生的应收土地收储款项尚未取得，且账面存在部分利润尚未分配，故暂未注销 |
| 鼎龙环保 | |
| 杭州奥昇 | 设立时拟作为持股平台使用，之后未实际采用，由于该公司经营范围包含商务咨询、投融资咨询服务，为保留相关经营范围故未注销该公司 |
| 龙化实业 | 持有创瀛贸易及鼎龙环保股权，由于创瀛贸易和鼎龙环保尚未注销，故尚未注销 |
| 杭州鼎越 | 员工持股平台，持有公司股权 |
| 锦程萨摩亚 | 用作境外资金理财的平台，因此尚未注销 |
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| 公司名称 | 无实际经营但未注销或转让的原因及合理性 |
| 完美企业 | 用作境外资金理财的平台，因此尚未注销 |
综上所述，实际控制人控制的部分企业存在无实际经营但未注销或转让均具有合理性与必要性。
（3）报告期内创瀛贸易、鼎龙环保、锦程萨摩亚和完美企业账面资产较多但未进行利润分配的原因及合理性
创瀛贸易及鼎龙环保目前由于政府收储处置相关土地产生的应收土地收储款项尚未取得，全体股东协商待取得所有土地收储款项后直接以公司清算注销的方式进行剩余资产的分配，在此之前，仅根据股东资金需要适当分红，其中2021年创瀛贸易向股东分红1,300万元。
发行人创始股东团队通过龙化实业等境外贸易公司积累了一定的收益，为了保证资产增值，实际控制人和创始股东团队设立了锦程萨摩亚、完美企业，境外贸易公司累计收益资金通过锦程萨摩亚、完美企业在境外进行理财，锦程萨摩亚和完美企业系为投资理财目的而设立的公司，无利润分配的计划。
根据与境外银行和理财机构的沟通，之所以未直接使用龙化实业等主体开展理财业务，主要是由于股东团队希望将理财主体与经营主体的资金往来区分开，且理财机构针对经营主体在理财产品的审核方面手续更为复杂，为了便于理财业务的开展，股东团队在银行和理财机构的建议下另外设立了锦程萨摩亚、完美企业专门从事投资理财业务。
（二）报告期内实际控制人控制的其他企业投资理财产品的具体情况，包括但不限于交易对手方、产品名称、产品类型、购买金额、申购及赎回时间、持有期限、收益率等；上述理财产品的投资方向，若为定向投资，请说明投资对象是否为发行人的供应商、客户或关联方
1、境内主体投资理财产品的具体情况
实际控制人控制的其他境内企业中，涉及投资理财产品的主体有鼎龙环保、创瀛贸易，鼎龙新材料、杭州鼎越、奥昇投资、鼎龙贸易不涉及投资理财产品的情况。报告期内，鼎龙环保、创瀛贸易投资理财产品的具体情况如下：
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（1）鼎龙环保
报告期内，鼎龙环保理财产品余额及变动情况如下：
单位：万元
| 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期赎回 | 期末余额 |
| 2020年度 | 6,500.00 | 35,807.00 | 33,268.00 | 9,039.00 |
| 2021年度 | 9,039.00 | 54,000.00 | 56,539.00 | 6,500.00 |
| 2022年度 | 6,500.00 | 48,500.00 | 48,100.00 | 6,900.00 |
各年度购买理财产品的具体情况如下：
| 交易对手 | 产品名称 | 产品类型 | 购买金额 （万元） | 申购及赎回时间 | 持有 期限 | 持有收益率 |
| 中国工商银行海宁连杭支行 | 超短期固定期限理财 | 银行理财 | 1,300.00 | 2020.1.13- 2020.4.14 | 92天 | 0.77% |
| 中国工商银行杭州城站支行 | 定期存款 | 银行理财 | 500.00 | 2019.10.23- 2023.1.12 | 3年 | 11.11% |
| 超短期固定期限理财 | 银行理财 | 2,018.00 | 2020.4.2- 2020.5.7 | 35天 | 0.27% | |
| 2,500.00 | 2020.6.4- 2020.9.16 | 92天 | 0.77% | |||
| 2,450.00 | 2020.9.25- 2020.10.23 | 28天 | 0.16% | |||
| 2,539.00 | 2020.11.3- 2021.1.4 | 62天 | 0.36% | |||
| 中信银行杭州江东支行 | 结构性 存款 | 银行理财 | 3,000.00 | 2020.3.16- 2020.4.16 | 31天 | 0.31% |
| 5,000.00 | 2020.4.26- 2020.5.26 | 30天 | 0.28% | |||
| 5,000.00 | 2020.8.21- 2020.9.24 | 34天 | 0.27% | |||
| 6,000.00 | 2020.9.25- 2020.10.28 | 33天 | 0.27% | |||
| 6,000.00 | 2020.11.2- 2021.2.1 | 91天 | 0.69% | |||
| 6,000.00 | 2021.2.5- 2021.3.8 | 31天 | 0.24% | |||
| 6,000.00 | 2021.3.17- 2021.4.19 | 33天 | 0.26% | |||
| 6,000.00 | 2021.4.29- 2021.5.31 | 32天 | 0.26% | |||
| 6,000.00 | 2021.6.3- 2021.7.7 | 34天 | 0.32% | |||
| 6,000.00 | 2021.7.8- 2021.8.11 | 34天 | 0.28% | |||
| 6,000.00 | 2021.8.23- 2021.9.23 | 31天 | 0.25% | |||
| 6,000.00 | 2021.9.25- 2021.10.26 | 31天 | 0.29% |
8-1-119
| 交易对手 | 产品名称 | 产品类型 | 购买金额 （万元） | 申购及赎回时间 | 持有 期限 | 持有收益率 |
| 6,000.00 | 2021.10.30- 2021.12.1 | 32天 | 0.30% | |||
| 6,000.00 | 2021.12.4- 2022.1.7 | 34天 | 0.31% | |||
| 6,000.00 | 2022.1.8- 2022.2.11 | 34天 | 0.27% | |||
| 6,000.00 | 2022.2.12- 2022.3.18 | 34天 | 0.27% | |||
| 6,000.00 | 2022.3.19- 2022.4.21 | 33天 | 0.30% | |||
| 6,000.00 | 2022.5.10- 2022.6.16 | 37天 | 0.30% | |||
| 6,000.00 | 2022.6.17- 2022.7.20 | 33天 | 0.27% | |||
| 6,000.00 | 2022.8.5- 2022.9.7 | 33天 | 0.26% | |||
| 6,100.00 | 2022.10.21- 2022.11.25 | 35天 | 0.29% | |||
| 6,400.00 | 2022.12.06- 2023.3.7 | 91天 | 0.80% |
报告期初，鼎龙环保理财余额为6,500.00万元，鼎龙环保系从创瀛贸易分立而来，其购买理财的资金来源为创瀛贸易以前年度从事化工产品生产及贸易相关业务的利润积累。报告期末，其理财余额为6,900.00万元，较报告期初增加400.00万元。
鼎龙环保购买的理财产品均系银行理财产品，包括超短期固定收益理财、定期存款和结构性存款等。其中，定期存款的期限为3年，报告期内仅发生一次；超短期固定收益理财和结构性存款的期限一般为1个月至3个月不等，前次理财产品到期后，会在1-2周之内购买新的理财产品。2020年度至2022年度，鼎龙环保分别发生理财购买交易30笔、9笔和8笔，平均购买金额分别为1,193.57万元、6,000.00万元和6,062.50万元，购买频率在1-2个月之间。
报告期内，鼎龙环保的资金流入流出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资金总流入① | 49,143.60 | 57,004.92 | 42,116.27 |
| 资金总流出② | 50,372.32 | 54,586.80 | 45,149.97 |
| 资金净流向③=①-②[注] | -1,228.72 | 2,418.12 | -3,033.71 |
| 主要资金净流入流出项目： |
8-1-120
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 理财资金往来 | -263.55 | 2,722.07 | -2,388.63 |
| 与鼎龙新材料之间往来 | - | - | -6,200.00 |
| 与创瀛贸易之间往来 | -500.00 | - | 2,100.49 |
| 与发行人之间往来 | - | - | 4,235.80 |
| 土地治理相关支出 | -444.08 | -166.13 | -10.40 |
| 缴纳税款 | - | -25.09 | -591.95 |
注：正数表示资金净流入，负数表示资金净流出，下同。
2020年度及2022年度，鼎龙环保资金呈现净流出状态。其中，2020年度资金净流出主要系理财资金净支出、与关联方往来；2022年度资金净流出主要系向创瀛贸易借出往来款500.00万元和支付土地治理相关支出444.08万元。
针对鼎龙环保的资金流水，保荐机构调取了该公司的已开立银行账户清单，确认银行账户的完整性；获取了其报告期内全部银行对账单、货币资金明细账、银行理财产品说明书、关联交易相关合同、重大资金进出的银行回单等资料，核查超过重要性水平交易的性质及对手方信息，并与发行人的客户、供应商及其主要人员的名单进行比对。
核查情况统计：对于资金流出，2020年度至2022年度核查笔数分别为52笔、22笔和29笔，核查金额占各期总流出额的比例分别为99.58%、99.77%和
99.84%；对于资金流入，2020年度至2022年度核查笔数分别为47笔、18笔和13笔，核查金额占各期总流入额的比例分别为99.93%、99.93%和99.88%。
（2）创瀛贸易
报告期内，创瀛贸易理财产品余额及变动情况如下：
单位：万元
| 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期赎回 | 期末余额 |
| 2020年度 | 4,500.00 | 19,800.00 | 18,600.00 | 5,700.00 |
| 2021年度 | 5,700.00 | 14,400.00 | 17,100.00 | 3,000.00 |
| 2022年度 | 3,000.00 | 8,600.00 | 5,600.00 | 6,000.00 |
各年度购买理财产品的具体情况如下：
8-1-121
| 交易对手 | 产品名称 | 产品类型 | 购买金额 （万元） | 申购及赎回时间 | 持有 期限 | 收益率 |
| 中国农业银行杭州庆春支行 | 通知存款 | 银行理财 | 2,000.00 | 2020.1.22- 2020.3.26 | 64天 | 0.31% |
| 通知存款 | 银行理财 | 500.00 | 2020.1.22- 2020.5.8 | 107天 | 0.52% | |
| 通知存款 | 银行理财 | 1,200.00 | 2020.1.22- 2020.5.8 | 107天 | 0.52% | |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 2,000.00 | 2020.3.31- 2020.4.24 | 24天 | 0.22% | |
| 本利丰 天天利 | 银行理财 | 3,700.00 | 2020.5.8- 2020.6.7 | 30天 | 0.28% | |
| 本利丰 天天利 | 银行理财 | 3,700.00 | 2020.7.9- 2020.12.30 | 174天 | 0.75% | |
| 安心快线天天利 | 银行理财 | 3,700.00 | 2020.12.31- 2021.1.27 | 27天 | 0.11% | |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 3,700.00 | 2021.1.28- 2021.2.26 | 29天 | 0.25% | |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 3,700.00 | 2021.3.3- 2021.4.2 | 30天 | 0.27% | |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 3,000.00 | 2021.4.28- 2021.6.3 | 36天 | 0.33% | |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 3,000.00 | 2022.6.1- 2023.1.4 | 217天 | 1.05% | |
| 平安银行杭州分行 | 大额存单 | 银行理财 | 2,000.00 | 2020.1.3- 2023.1.4 | 3年 | 11.55% |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 1,000.00 | 2020.10.22- 2020.12.31 | 70天 | 0.57% | |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 1,000.00 | 2021.1.6- 2021-4.6 | 90天 | 0.79% | |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 1,000.00 | 2021.4.28- 2021.7.22 | 85天 | 0.76% | |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 1,000.00 | 2021.7.29- 2021.11.1 | 95天 | 0.91% | |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 1,000.00 | 2021.11.4- 2022.2.9 | 97天 | 0.83% | |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 1,200.00 | 2022.2.18- 2022.5.19 | 90天 | 0.37% | |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 1,200.00 | 2022.5.20- 2022.7.20 | 61天 | 0.44% | |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 1,200.00 | 2022.7.21- 2022.10.20 | 91天 | 0.77% | |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 1,000.00 | 2022.10.27- 2022.12.27 | 61天 | 0.49% | |
| 结构性 存款 | 银行理财 | 1,000.00 | 2022.12.30- 2023.3.31 | 60天 | 0.72% |
报告期初，创瀛贸易理财余额为4,500.00万元，其购买理财的资金来源为以前年度从事化工产品生产及贸易业务的历史积累。报告期末，其理财余额为
8-1-122
6,000.00万元，较报告期初增加1,500.00万元，增量资金主要来自于江苏鼎龙归还的资金拆借款。创瀛贸易购买的理财产品均系银行理财产品，包括通知存款、短期理财和结构性存款、大额存单等。其中，大额存单的期限为3年，报告期内仅发生一次；短期理财、通知存款和结构性存款的期限一般为1个月至6个月不等，前次理财产品到期后，会在1-2周之内购买新的理财产品。2021年度，由于财务人员疏忽，未及时购买理财产品，导致创瀛贸易账面约3,000.00万元的资金出现闲置，2021年末理财余额也因此有较大幅度降低，2022年度该笔资金已重新购买理财产品，使得理财产品余额有所增长。
2020年度至2022年度，创瀛贸易分别发生理财购买交易12笔、8笔和6笔，平均购买金额分别为1,650.00万元、1,800.00万元和1,433.33万元，购买频率在1-2个月之间。
报告期内，创瀛贸易的资金流入流出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资金总流入① | 6,292.81 | 18,866.41 | 23,411.17 |
| 资金总流出② | 8,706.62 | 17,736.22 | 22,341.07 |
| 资金净流向③=①-② | -2,413.81 | 1,130.19 | 1,070.10 |
| 主要资金流入流出项目： | |||
| 理财资金往来 | -3,000.00 | 2,704.10 | -1,127.42 |
| 与鼎龙环保往来款 | 500.00 | - | -2,100.49 |
| 与发行人往来款 | - | - | 3,071.37 |
| 收到股权转让款 | - | - | 271.00 |
| 收到江苏鼎龙分红款 | - | - | 1,267.70 |
| 支付股东分红款 | - | -1,040.00 | - |
| 缴纳税款 | - | -618.08 | -15.38 |
报告期内，创瀛贸易仅2022年度资金呈现净流出状态，主要系使用2021年末账面闲置的资金购买理财产品所致。
针对创瀛贸易的资金流水，保荐机构调取了该公司的已开立银行账户清单，确认银行账户的完整性；获取了其报告期内全部银行对账单、货币资金明细账、
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银行理财产品说明书、股权转让协议、关联交易合同、重大资金进出的银行回单等资料，核查超过重要性水平交易的性质及对手方信息，并与发行人的客户、供应商及其主要人员的名单进行比对。核查情况统计：对于资金流出，2020年度至2022年度核查笔数分别为18笔、19笔和7笔，核查金额占各期总流出额的比例分别为99.90%、99.90%和
99.92%；对于资金流入，2020年度至2022年度核查笔数分别为17笔、11笔和13笔，核查金额占各期总流入额的比例分别为99.86%、99.53%和98.95%。
2、境外主体投资理财产品的具体情况
实际控制人控制的其他境外企业中，涉及投资理财产品的主体包括锦程萨摩亚和完美企业，龙化实业不涉及投资理财产品的情况。由于锦程萨摩亚、完美企业大部分理财系存量理财，报告期内新增理财较少，且境外金融机构对理财相关信息的披露口径与境内存在较大差异，故此处按照各报告期末披露相关理财情况。
（1）锦程萨摩亚
报告期内，锦程萨摩亚的理财产品市值变动情况如下：
单位：万美元
| 期间 | 期初余额 | 本期认购 | 本期赎回 | 本期公允价值变动 | 期末余额 |
| 2020年度 | 2,660.01 | 696.79 | 1,473.77 | 114.88 | 1,997.91 |
| 2021年度 | 1,997.91 | 670.82 | 358.09 | -367.84 | 1,942.80 |
| 2022年度 | 1,942.80 | 963.48 | 1,199.63 | -72.30 | 1,634.35 |
各报告期末理财产品余额明细构成如下：
单位：万美元
| 理财机构 | 产品名称 | 产品结构 | 计价 币种 | 2022年末市值 | 2021年末市值 | 2020年末市值 |
| United Bank of Switzerland （瑞士银行，以下简称“UBS”） | 投资组合 01 | 流动性 | 美元 | 113.11 | 72.14 | 110.25 |
| 债券 | 美元 | 191.59 | 327.41 | 446.35 | ||
| 股票 | 美元 | 147.29 | 360.16 | 407.10 | ||
| 对冲基金和私募市场 | 美元 | 192.88 | 204.81 | 178.16 | ||
| 负债注1 | 美元 | - | -827.70 | -853.59 | ||
| 净资产小计 | 美元 | 644.86 | 136.82 | 288.26 |
8-1-124
| 理财机构 | 产品名称 | 产品结构 | 计价 币种 | 2022年末市值 | 2021年末市值 | 2020年末市值 |
| 年度收益率注2 | - | -27.99% | -41.40% | 22.56% | ||
| 投资组合02-UBS Advice-Equities | 流动性 | 美元 | 28.53 | 59.93 | 247.55 | |
| 债券 | 美元 | 580.35 | 732.41 | 699.89 | ||
| 股票 | 美元 | 286.04 | 381.76 | 237.35 | ||
| 房地产 | 美元 | - | 513.48 | 417.95 | ||
| 净资产小计 | 美元 | 894.93 | 1,687.58 | 1,602.75 | ||
| 年度收益率 | - | -10.74% | 1.26% | 14.77% | ||
| 投资组合03- UBS Manage Advanced | 流动性 | 美元 | 0.25 | 1.57 | 1.19 | |
| 债券 | 美元 | 38.71 | 55.28 | 34.37 | ||
| 股票 | 美元 | 37.27 | 49.71 | 60.36 | ||
| 对冲基金和私募市场 | 美元 | 10.34 | 6.71 | 6.41 | ||
| 贵金属和大宗商品 | 美元 | 4.10 | - | - | ||
| 其他 | 美元 | 3.88 | 5.14 | 4.57 | ||
| 净资产小计 | 美元 | 94.55 | 118.40 | 106.90 | ||
| 年度收益率 | - | -20.27% | 10.51% | 3.09% | ||
| 净资产合计 | 美元 | 1,634.35 | 1,942.80 | 1,997.91 | ||
注1：2020年末及2021年末，锦程萨摩亚存在从UBS借入贷款后投入理财的情形，故存在负债，2022年8月已将该贷款结清，后续不再借入。注2：该年度收益率系按时间计算的加权回报收益率。
锦程萨摩亚股权结构与龙化实业相同，自身未经营业务。报告期初，锦程萨摩亚理财余额为2,660.01万美元，其购买理财的资金来源为龙化实业此前从事境外贸易业务的积累。
报告期末，锦程萨摩亚的理财余额有所减少，除了公允价值变动导致的亏损外，主要原因是2022年锦程萨摩亚结束了此前一直持续的向UBS借入贷款用来购买理财的业务。
2020年度至2022年度，锦程萨摩亚分别发生理财购买交易27笔、30笔和34笔，锦程萨摩亚购买的理财产品均来自于国际知名的银行机构United Bank ofSwitzerland，即瑞士银行（以下简称“UBS”），其具有良好的信誉，理财产品系UBS的投资组合产品，相关投资组合的具体投向包括债券、股票、对冲基金、私募基金、房地产衍生金融产品、外汇等，均系公开市场上可交易的产品，理财
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资金去向明确，不存在定向投资的情形，不存在资金受限的情形。前述理财产品的投资方向、投资标的及交易频率均由UBS的专业投资人员根据市场行情自行判断，其单次购买金额、购买频率等无明显规律。
报告期内，锦程萨摩亚的资金流入流出情况如下：
单位：万元（外币折算人民币）
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资金总流入① | 58,746.00 | 71,765.35 | 118,454.98 |
| 资金总流出② | 60,739.76 | 72,418.38 | 122,893.41 |
| 资金净流向③=①-② | -1,993.76 | -653.03 | -4,438.43 |
| 主要资金流入流出项目： | |||
| 理财资金往来 | -2,141.59 | -1,006.87 | 5,950.09 |
| UBS贷款资金往来 | -456.65 | -167.54 | -4,176.70 |
| 与龙化实业及股东往来 | 373.53 | - | -6,640.07 |
报告期内，锦程萨摩亚的资金均系净流出状态，其中2020年度主要系归还贷款支出，2021年度及2022年度主要系购买理财资金净流出。
针对锦程萨摩亚的资金流水，保荐机构获取了其报告期内全部银行对账单、UBS出具的月度理财报告、与UBS签署的贷款授信服务协议、与UBS工作人员的往来邮件记录、微信沟通记录等资料，核查超过重要性水平交易的性质及对手方信息，并与发行人的客户、供应商及其主要人员的名单进行比对。
核查情况统计：对于资金流出，2020年度至2022年度核查笔数分别为64笔、54笔和49笔，核查金额占各期总流出额的比例分别为99.58%、99.58%和
99.29%；对于资金流入，2020年度至2022年度核查笔数分别为63笔、52笔和47笔，核查金额占各期总流入额的比例分别为99.20%、98.85%和98.88%。
（2）完美企业
报告期内，完美企业的理财产品市值变动情况如下：
单位：万美元
| 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期赎回 | 本期公允价值变动 | 期末余额 |
| 2020年度 | 316.60 | 175.00 | - | 131.12 | 622.72 |
| 2021年度 | 622.72 | 125.00 | 50.00 | 142.41 | 840.13 |
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| 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期赎回 | 本期公允价值变动 | 期末余额 |
| 2022年度 | 840.13 | 25.00 | - | 0.43 | 865.56 |
各报告期末理财产品余额明细构成如下：
单位：万美元
| 理财机构 | 产品名称 | 产品结构 | 计价 币种 | 2022年末市值 | 2021年末市值 | 2020年末市值 |
| Gopher Asset Management Co, Ltd | 歌斐投资基金III SPC – 歌斐中国丰收基金 | 私募股权基金 | 美元 | 114.51 | 120.35 | 95.08 |
| 累计收益 | 美元 | 159.81 | 152.22 | 73.23 | ||
| 歌斐海外SC成长基金-A类(第四批) | 私募股权基金 | 美元 | 751.05 | 719.78 | 443.79 | |
| 累计收益 | 美元 | 304.05 | 297.78 | 143.79 | ||
| 歌斐中国特殊机会基金五号-A类 (第二批) | 私募股权基金 | 美元 | - | - | 83.85 | |
| 累计收益 | 美元 | - | - | 43.32 | ||
| 净资产合计 | 美元 | 865.56 | 840.13 | 622.72 | ||
注：该机构未披露收益率信息，而是披露累计收益总额。报告期初，完美企业理财余额为316.60万美元。完美企业系实际控制人孙斯薇100%持股的企业，自身未经营业务，理财资金来自于此前境外实体从事贸易业务的积累。报告期内完美企业的理财余额持续增加，除了公允价值变动的影响外，主要来自于此前理财分红的再投资。
2020年度至2022年度，完美企业分别发生理财购买交易0笔（2020年度无资金流水支出，理财购买系原有理财分红再投资）、1笔和1笔，完美企业购买的理财产品系私募类基金产品，基金管理人为Gopher Asset Management Co, Ltd，即歌斐资产，该公司系国内知名投资机构，与红杉资本保持长期合作关系，主要服务高净值客户。具体产品包括歌斐中国丰收基金、歌斐海外SC成长基金和歌斐中国特殊机会基金五号，均长期持有。前述产品中，歌斐中国丰收基金的投资标的为字节跳动、饿了么、摩拜单车、蔚来汽车等中概股；歌斐海外SC成长基金的投资标的包括红杉全球成长基金三期（GGFIII）及其中国/美国/印度附属基金等，GGFIII及其中国/美国/印度附属基金的投资标的主要为全球的领先科技公司、在中国/美国/印度的高成长性公司；中国特殊机会基金五号的投资标的为美团。2021年度，完美企业将持有的歌斐中国特殊机会基金五号出售，后续仅持
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有歌斐海外SC成长基金及歌斐中国丰收基金。相关理财资金去向明确，不存在定向投资的情形，不存在资金受限的情形。
报告期内，完美企业的资金流入流出情况如下：
单位：万元（外币折算人民币）
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资金总流入① | 50.58 | 946.09 | - |
| 资金总流出② | 28.90 | 486.24 | 0.03 |
| 资金净流向③=①-② | 21.68 | 459.85 | -0.03 |
报告期内，完美企业的资金基本系净流入状态，主要是理财分红、赎回所得的资金。针对完美企业的资金流水，保荐机构获取了其开户行星展银行报告期内全部银行对账单以及与星展银行工作人员的往来邮件记录、其理财机构歌斐资产出具的月度理财报告及与歌斐资产工作人员的往来邮件记录等资料，核查超过重要性水平交易的性质及对手方信息，并与发行人的客户、供应商及其主要人员的名单进行比对。核查情况统计：对于资金流出，2020年度至2022年度核查笔数分别为0笔、1笔和1笔，核查金额占各期总流出额的比例分别为0.00%、99.49%和92.32%；对于资金流入，2020年度至2022年度核查笔数分别为0笔、6笔和2笔，核查金额占各期总流入额的比例分别为0.00%、99.99%和99.99%。
3、关于关联方境外资金流转的合规性
报告期内，锦程萨摩亚及完美企业在境外存在较大金额的理财资金往来。锦程萨摩亚及完美企业的理财资金均来自于龙化实业等境外公司过往从事境外贸易业务的积累，不存在孙斯薇等创始权益人违规汇出境内资金至境外公司购买理财或基金产品的情况；锦程萨摩亚及完美企业的资金流转亦均发生于境外，不存在违反《外汇管理条例》《外汇业务指引》等有关规定及操作规程向境内违规结汇或违规汇入外汇等情况；同时根据《外汇管理条例》第九条规定，境内个人的外汇收入可以调回境内或者存放境外，国家外汇管理局网站亦于2012年4月16日刊文表明―强制结售汇制度已经退出历史舞台，企业和个人可自主保留外汇收
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入”。
孙斯薇等创始权益人于90年代即开始在境外从事贸易业务，较为熟悉境外的理财投资环境，也有较为熟悉的境外理财或基金经理，故而基于个人投资偏好，孙斯薇等创始权益人选择将境外贸易主体经营累积收益在境外进行理财投资，相关安排未违反外汇管理方面的强制性规定。
（三）鼎龙贸易、东方化工注销的原因，存续期间与发行人之间的业务资金往来情况，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送或其他利益安排情形，是否存在重大违法违规，是否影响实际控制人在发行人处的任职资格
1、鼎龙贸易、东方化工注销的原因
鼎龙贸易及东方化工在2018年以后，已无实际经营，作为贸易公司其账面无大额资产留存。考虑到其经营范围与发行人有所重叠，存在潜在同业竞争的情况，注销该公司有利于公司消除同业竞争、强化规范运作；且发行人体系内已有鼎泰实业和香港鼎龙从事境内及境外化工产品贸易业务，没有必要收购鼎龙贸易和东方化工的控制权。基于此考虑，实际控制人将鼎龙贸易及东方化工注销。
2、存续期间与发行人之间的业务和资金往来情况，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送或其他利益安排情形
鼎龙贸易成立于1994年，成立时间远早于鼎龙科技，早期一直从事境内化工产品贸易业务。鼎龙科技于2011年投产后，与鼎龙贸易开始发生资金及业务往来，主要模式如下：鼎龙贸易从发行人处采购产品，销售给鼎龙化工及其他客户，从供应商处采购部分原材料销售给发行人。该业务模式一直持续到2018年初，2018年末双方已将往来余额结清。2018年3月起，鼎龙贸易不再经营贸易业务，在注销前陆续将账面剩余的运输设备及原材料转让给鼎龙科技，相关交易事项发行人已作为关联交易披露。
东方化工成立于2005年，主要从事化工产品境外贸易业务，2015年至2016年期间，东方化工存在从鼎龙科技采购自产产品用于出口贸易的情况，该业务仅持续到2016年，后续不再发生；此外，东方化工与鼎龙科技存在资金往来：2015年3月，东方化工将其持有的鼎龙科技50%的股权转让给鼎龙新材料。该次股权
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转让中，东方化工需要缴纳所得税人民币205.20万元，鼎龙科技代东方化工支付了该笔税款，在账面形成了其他应收款余额。因东方化工已于2019年10月4日注销，实际控制人周菡语代东方化工将该笔税款及因垫付税款而产生的资金使用费全部偿还给鼎龙科技，相关利息按照银行同期借款利率及实际使用天数确定，该事项发行人已作为关联交易披露。报告期内，鼎龙贸易、东方化工与发行人之间的交易和资金往来情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 交易/往来内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 鼎龙贸易 | 向对方采购辅材 | - | - | 0.25 |
| 东方化工 | 收回代垫税款 | - | - | 205.20 |
| 东方化工 | 收回代垫税款利息 | - | 22.89 | - |
鼎龙贸易与东方化工存续期间与发行人发生的交易和资金往来系正常的业务和交易产生，不存在为发行人代垫成本费用、利益输送或其他利益安排情形。
3、是否存在重大违法违规，是否影响实际控制人在发行人处的任职资格
（1）鼎龙贸易
鼎龙贸易于2020年6月29日注销，结合鼎龙贸易其注销前的工商注销资料，及其实际控制人或经营管理人员出具的书面说明，了解鼎龙贸易的历史沿革、注销原因、注销程序等情况；通过在信用中国、裁判文书网、企查查及国家企业信用信息公示系统等网站检索，未检索出鼎龙贸易存在行政处罚、民事诉讼、刑事诉讼或被列为失信被执行人的情形，且鼎龙贸易依法履行了注销公告程序。
因此鼎龙贸易在存续期间不存在重大违法违规，不影响实际控制人在发行人处的任职资格。
（2）东方化工
东方化工解散后，鼎龙科技聘请了香港翁余阮律师行对东方化工解散前的经营情况出具法律意见书。翁余阮律师行对东方化工存续期间的相关事项进行了核查，并于2021年8月24日出具了《东方化工国际有限公司之法律意见书》，相关结论性意见如下：
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（1）东方化工于2019年10月4日解散，其解散流程符合香港法律；
（2）东方化工成立后至2017年12月31日主要从事化工产品贸易业务，自此之后至解散前无实际经营；
（3）东方化工之业务经营不需要取得任何规定的资质、许可证；
（4）东方化工未曾受到过香港政府部门或司法机关的处罚（包括但不限于税务、海关、外汇管理、社保等方面）；
（5）东方化工在解散前未在任何地点设立分公司；
（6）东方化工不存在任何资产抵押或质押登记；
（7）东方化工未在香港聘请员工，不存在违反《雇佣条例》及《强制性公积金计划条例》的情形；
（8）东方化工不涉及任何民事或刑事诉讼、仲裁事项，亦无诉讼事项和强制清盘申请记录。
根据此法律意见书，东方化工在存续期间不存在违法违规事项，不会影响实际控制人在发行人处的任职资格。
二、上述事项核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅实际控制人控制的其他企业报告期内的财务报告、收入及成本构成明细，比较分析各期资产构成情况并分析复核其合理性、准确性；
2、对实际控制人进行访谈，了解其控制的其他企业成立以来的主营业务变化情况；
3、访谈实际控制人，了解实际控制人控制的部分企业无实际经营但未注销或转让的原因；
4、取得了鼎龙贸易、东方化工的工商注册资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行复核；就关联方注销、转让的相关情况访谈了相关方；
5、查阅了发行人的采购明细表、销售明细表，并取得了发行人与鼎龙贸易、
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东方化工间关联交易的协议、凭证、发票；
6、就鼎龙贸易、东方化工是否存在重大违法违规行为检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等，取得了香港翁余阮律师行为东方化工出具的法律意见书；
7、访谈了锦程萨摩亚、完美企业在海外银行及理财机构对接的客户经理，了解相关主体理财的具体情况；获取了相关理财产品月报，取得了海外银行及理财机构关于理财及银行账户不存在限制的说明，确认相关理财未受到限制。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内实际控制人的其他企业资产结构合理，符合其业务特点，财务数据具有合理性；报告期内实际控制人控制的其他企业成立以来的主营业务及其变化情况与实际相符，具有合理性；报告期内实际控制人控制的部分企业存在无实际经营但未注销或转让均具有合理性与必要性；
2、报告期内实际控制人控制的其他企业投资的理财产品主要系知名银行的结构性存款、短期理财产品、投资组合以及知名基金公司管理的基金等，上述理财产品的资金去向明确，不存在定向投资的情形；报告期内公司实际控制人控制的其他企业投资理财产品不存在资金受限的情形；前述主体的资金不存在流向发行人客户、供应商及其主要人员的情形，不存在替发行人承担成本费用的情形；
3、鼎龙贸易、东方化工注销主要系基于避免潜在同业竞争及公司贸易业务安排考虑；鼎龙贸易、东方化工存续期间与发行人发生的交易和资金往来系正常的业务和交易产生，不存在为发行人代垫成本费用、利益输送或其他利益安排情形；鼎龙贸易、东方化工不存在重大违法违规，不存在影响实际控制人在发行人处任职资格的情形。
4、报告期内，锦程萨摩亚及完美企业在境外存在较大金额的理财资金往来。锦程萨摩亚及完美企业的理财资金均来自于龙化实业等境外公司过往从事境外贸易业务的积累，不存在孙斯薇等创始权益人违规汇出境内资金至境外公司购买理财或基金产品的情况；锦程萨摩亚及完美企业的资金流转亦均发生于境外，不存在违反《外汇管理条例》《外汇业务指引》等有关规定及操作规程向境内违规
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结汇或违规汇入外汇等情况；同时根据《外汇管理条例》第九条规定，境内个人的外汇收入可以调回境内或者存放境外，国家外汇管理局网站亦于2012年4月16日刊文表明―强制结售汇制度已经退出历史舞台，企业和个人可自主保留外汇收入”。
孙斯薇等创始权益人于90年代即开始在境外从事贸易业务，较为熟悉境外的理财投资环境，也有较为熟悉的境外理财或基金经理，故而基于个人投资偏好，孙斯薇等创始权益人选择将境外贸易主体经营累积收益在境外进行理财投资，相关安排未违反外汇管理方面的强制性规定。
三、说明银行流水核查范围的确定方式及充分性，重要性水平，实控人、史元晓、施云龙、朱书荣、朱炯、汪小华、金宁人及其直系亲属、董监高、关键岗位人员、实控人控制的其他企业资金流水的核查情况（包括境内、境外账户）、金额及占比，包括但不限于账户数量，报告期各期流入流出金额、达到重要性水平的银行流水笔数、金额，超过重要性水平的资金流水的主要用途情况，是否存在流向发行人客户、供应商及其关联方的情形，并分析是否存在异常资金流水
（一）银行流水核查范围的确定方式、充分性及重要性水平
1、实控人、董监高、其他关键人员银行流水核查范围的确定方式、充分性及重要性水平
（1）相关人员的确定
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-15资金流水核查”的要求，保荐机构及发行人律师综合考虑发行人所处经营环境、业务流程、主要财务数据水平及变动趋势等因素，确定了需要进行资金流水核查的相关人员，具体包括实际控制人及其直系亲属、主要间接股东的直系亲属、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员，其中关键岗位人员包括核心技术人员、销售负责人、采购负责人、生产负责人、财务经理、出纳等。
上述人员报告期内的银行账户获取情况如下表所示：
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| 序号 | 姓名 | 与发行人关系 | 银行账户数量 |
| 1 | 孙斯薇 | 实际控制人之一、董事长 | 31 |
| 2 | 周菡语 | 实际控制人之一、董事、孙斯薇之女 | 6 |
| 3 | 周昊宇 | 孙斯薇之子 | 7 |
| 4 | 斯安霄 | 孙斯薇母亲 | 10 |
| 5 | 史元晓 | 董事、总经理 | 10 |
| 6 | 郭娟仙 | 史元晓配偶 | 10 |
| 7 | 史金生 | 史元晓父亲 | 2 |
| 8 | 邱金娥 | 史元晓母亲 | 1 |
| 9 | 史凯程 | 史元晓之子 | 7 |
| 10 | 刘琛 | 董事、副总经理 | 6 |
| 11 | 董洪涛 | 监事 | 10 |
| 12 | 贡云芸 | 监事 | 10 |
| 13 | 倪华兵 | 监事 | 6 |
| 14 | 朱炯 | 副总经理、董事会秘书 | 12 |
| 15 | 刘治 | 朱炯配偶 | 14 |
| 16 | 谢秀英 | 朱炯母亲 | 3 |
| 17 | 朱语彤 | 朱炯之女 | 1 |
| 18 | 倪敏 | 财务总监 | 18 |
| 19 | 施云龙 | 间接股东 | 10 |
| 20 | 郭怡憞 | 施云龙配偶 | 7 |
| 21 | 许午灿 | 施云龙母亲 | 1 |
| 22 | 施昊 | 施云龙之子 | 8 |
| 23 | 朱书荣 | 间接股东 | 9 |
| 24 | 石令梅 | 朱书荣配偶 | 5 |
| 25 | 朱仁贵 | 朱书荣父亲 | 1 |
| 26 | 朱晔 | 朱书荣之女 | 4 |
| 27 | 汪小华 | 间接股东 | 9 |
| 28 | 倪耀炳 | 汪小华配偶 | 4 |
| 29 | 倪焱石 | 汪小华之子 | 8 |
| 30 | 金宁人 | 间接股东 | 8 |
| 31 | 王小禾 | 金宁人配偶 | 15 |
| 32 | 金菁 | 金宁人之子 | 9 |
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| 序号 | 姓名 | 与发行人关系 | 银行账户数量 |
| 33 | 俞噱闻 | 财务经理 | 8 |
| 34 | 朱林焱 | 出纳 | 8 |
| 35 | 吴淑燕 | 出纳 | 19 |
| 36 | 肖庆军 | 鼎利科技总经理 | 4 |
| 37 | 裘东明 | 江苏鼎龙总经理、盐城宝聚总经理 | 12 |
| 38 | 泮小华 | 业务经理 | 9 |
| 39 | 潘忠滨 | 鼎泰实业业务经理 | 13 |
| 40 | 潘志军 | 研究所所长、核心技术人员 | 10 |
| 41 | 刘峰 | 核心技术人员 | 6 |
（2）账户完整性核查
保荐机构和发行人律师主要通过以下方式确保上述核查范围中相关人员提供银行账户的完整性：
①陪同实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员走访中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、光大银行、中国民生银行、兴业银行、杭州银行、宁波银行等主要银行，现场查询或打印银行账户清单，并通过现场询问等方式确认是否开立账户，从而取得对银行账户完整性的合理保证，同时陪同主要相关人员现场打印储蓄账户报告期内的银行流水；并通过云闪付APP的银行卡查询功能对核查范围内主要相关人员的账户开立情况进行辅助核查，确认所提供账户的完整性；
②对相关人员银行流水中交易对手方进行交叉核对，并对单笔超过5万元人民币或1万美元等值外币的大额流水逐条核查并记录，记录信息包括交易时间、交易方向、交易金额、交易内容等，检查流水对手方信息中是否存在未申报的银行账户；
③保荐机构及发行人律师获取了上述人员出具的《说明》： 本人承诺本人已经提供了在中国大陆境内外全部账户，并已经提供了上述账户的完整银行流水。本人承诺本人不存在利用个人账户替浙江鼎龙科技股份有限公司及其子公司收取销售货款的情形，亦不存在利用个人账户替发行人垫支费用及其他支出的情形（已在公司报销，由公司承担的除外）。若有违反承诺的情形，本人愿意承担相
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应的法律责任。经核查，保荐机构及发行人律师认为前述相关人员提供的银行账户完整，流水对手方信息中不存在未申报的账户。
（3）重要性水平、异常流水标准及核查程序
结合重要性原则和相关人员的收入水平、消费习惯等因素，对核查范围中相关人员单笔超过5万元人民币或1万美元等值外币的大额银行流水进行逐笔核查，重点分析银行账户完整性及是否存在异常大额资金流水。主要关注的异常流水标准及核查程序如下：
①了解大额流水发生的背景及原因；
②将交易对手方与发行人合并范围内各主体、发行人员工、发行人客户、供应商及其法定代表人、实际控制人、董监高、股东、与发行人对接的主要人员、发行人其他股东、发行人关联方名单进行比对；
③关注上述人员是否频繁出现大额存现、取现情形；
④将大额流水与发行人持股平台历史沿革及出资情况进行核对；
⑤关注上述人员与未知身份自然人账户的往来情况，逐笔确认大额往来的交易对方及款项用途。检查是否存在代替发行人承担成本费用的情况，核查是否与发行人关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；
⑥针对存在较大金额投资理财情形的人员，取得相关产品期末的理财报告，核查相关理财产品的余额、性质，分析相关人员的理财交易频率；
⑦对上述人员针对银行流水明细进行访谈，了解大额流水交易背景并取得相关转账记录证明、借款协议、资产购置证明、收据、相关承诺或说明、聊天记录、理财产品申购及赎回记录等原始凭证。
2、实际控制人控制的其他企业银行流水核查范围的确定方式、充分性及重要性水平
（1）核查范围
报告期内，除发行人及其子公司外，公司实际控制人孙斯薇、周菡语控制的
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其他企业为鼎龙新材料、杭州鼎越、鼎龙环保、创瀛贸易、奥昇投资、龙化实业、锦程萨摩亚、完美企业、鼎龙贸易。保荐机构综合考虑所处经营环境、业务流程、主要财务数据水平及变动趋势等因素，获取了上述企业的银行账户信息及资金流水，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 银行账户数量 |
| 1 | 鼎龙新材料 | 控股股东 | 2 |
| 2 | 杭州鼎越 | 股东，实际控制人控制的其他企业 | 1 |
| 3 | 鼎龙环保 | 实际控制人控制的其他企业 | 3 |
| 4 | 创瀛贸易 （鼎龙化工） | 实际控制人控制的其他企业 | 11 |
| 5 | 奥昇投资 | 实际控制人控制的其他企业 | 1 |
| 6 | 龙化实业 | 实际控制人控制的其他企业 | 8 |
| 7 | 锦程萨摩亚 | 实际控制人控制的其他企业 | 2 |
| 8 | 完美企业 | 实际控制人控制的其他企业 | 1 |
| 9 | 鼎龙贸易 | 实际控制人控制的其他企业，已于2020年6月注销 | 1 |
（2）账户完整性核查
保荐机构及发行人律师主要通过以下方式确保上述核查范围中实控人控制的其他主体提供银行账户的完整性：
①获取上述主体的《已开立银行结算账户清单》、在各开户银行的账户清单、各主体的《企业信用报告》，核查是否存在财务账套中所列示的银行账户以外的银行账户；
②结合发行人序时账，对相关主体银行流水中交易对手方进行交叉核对，并对大额流水进行逐条核查并记录，记录信息包括交易时间、交易方向、交易金额、交易内容等，检查流水对手方信息中是否存在未申报的银行账户。
（3）重要性水平、异常流水标准及核查程序
结合重要性原则，保荐机构、发行人律师将实际控制人控制的其他主体账户超过10万元人民币或2万美元等值外币的大额银行流水进行逐笔核查，重点分析银行账户完整性及是否存在异常大额资金流水，主要关注的异常流水标准及核查程序如下：
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①针对达到核查标准的交易流水，逐笔了解交易对手方信息以及资金往来背景原因，结合银行对账单中的摘要、备注、流入及流出金额、交易频率等信息进行匹配和复核；
②将交易对手方与发行人合并范围内各主体、发行人员工、发行人客户、供应商及其法定代表人、实际控制人、董监高、股东、与发行人对接的主要人员、发行人其他股东、发行人关联方名单进行比对，关注资金往来是否具有合理的交易背景，是否与实际经营状况相符，确认是否存在体外循环形成销售回款的情形，是否存在代发行人支付供应商款项的情形；
③关注上述主体是否频繁出现大额存现、取现情形，同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
④针对员工持股平台相关的资金往来，与相关自然人的对应流水进行核对，获取相关员工签署的股权激励协议，确认相关资金往来的真实性；
⑤针对关联法人与发行人之间的资金往来，逐笔确认相关往来的性质，并与发行人对应账户的银行流水进行交叉比对，获取关联交易的协议及其他资料，印证资金往来性质的真实性及关联交易披露的准确性；
⑥针对关联法人主体的大额理财资金进出，取得相关主体境内理财产品说明书及交易记录、境外理财的理财报告，核查相关理财产品的性质、购买日、到期日、收益率、投资标的等信息，确认相关理财产品不存在定向投资、异常受限等情形。
（二）实控人、史元晓、施云龙、朱书荣、朱炯、汪小华、金宁人及其直系亲属、董监高、关键岗位人员、实控人控制的其他企业资金流水的核查情况（包括境内、境外账户）、金额及占比，包括但不限于账户数量，报告期各期流入流出金额、达到重要性水平的银行流水笔数、金额，超过重要性水平的资金流水的主要用途情况
1、实控人、董监高、其他关键人员
保荐机构及发行人律师核查的实控人、史元晓、施云龙、朱书荣、朱炯、汪小华、金宁人及其直系亲属、董监高、关键岗位人员涉及的个人银行账户资金流水金额及达到核查标准的资金流水核查情况如下：
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单位：万元、笔
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 孙斯薇 | 实际控制人之一、董事长 | - | 核查金额 | 78,694.33 | 77,598.58 | 72,284.62 | 72,262.74 | 84,207.58 | 85,237.60 | |
| 核查笔数 | 117 | 98 | 110 | 97 | 105 | 88 | ||||
| 总发生额 | 79,462.38 | 78,033.72 | 72,607.34 | 72,773.85 | 84,536.25 | 85,633.33 | ||||
| 核查比例 | 99.03% | 99.44% | 99.56% | 99.30% | 99.61% | 99.54% | ||||
| 备注 | 上述流水涉及外币的已折算为人民币。孙斯薇在UBS开立的外币账户存在个人贷款，每个月会存在归还贷款的资金流出和借入贷款的资金流入，导致该账户报告期内累计发生额巨大，相关情况详见本题之“（四）孙斯薇每月借入个人贷款、锦程萨摩亚在无实际经营的情况每月办理贷款业务的原因及合理性说明”，其相关贷款对应理财的发生额已包含在下方投资理财明细，由于孙斯薇个人办理贷款业务的时间在2018年，其大部分理财产品购入在2020年之前均已完成，报告期内理财产品的变动相对较少，故理财相关发生额远小于贷款金额。扣除该账户与贷款相关的发生额后，核查情况如下： | |||||||||
| 保险 | 核查金额 | - | 66.00 | - | - | - | 26.00 | 实际控制人访谈记录、流水摘要及交易对手方信息、保险保单、保险申购合同 | ||
| 核查笔数 | - | 4 | - | - | - | 2 | ||||
| 本人账户互转 | 核查金额 | 444.70 | 444.70 | 1,730.00 | 1,730.00 | 2,733.00 | 2,733.00 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 | ||
| 核查笔数 | 20 | 20 | 31 | 31 | 33 | 33 | ||||
| 房屋 买卖 | 核查金额 | - | 15.75 | - | 169.46 | 234.29 | - | 卖房中介费收据、购房合同、微信聊天记录 | ||
| 核查笔数 | - | 1 | - | 5 | 4 | - | ||||
| 与鼎龙 | 核查金额 | - | - | 43.00 | 43.00 | - | - | 鼎龙环保银行流水、访谈记录 | ||
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| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 环保往来 | 核查笔数 | - | - | 1 | 1 | - | - | |||
| 买车 消费 | 核查金额 | 15.00 | 45.00 | - | - | - | - | 购车合同、流水摘要及交易对手方信息、交定金及退回交易记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | 3 | - | - | - | - | ||||
| 卖车 收入 | 核查金额 | 15.10 | - | - | - | - | - | 车辆买卖合同 | ||
| 核查笔数 | 2 | - | - | - | - | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 411.25 | 733.50 | 863.95 | 1,225.00 | 2,092.95 | 1,796.00 | 借款协议、相关方的承诺或说明、实际控制人访谈记录、微信聊天记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 17 | 12 | 13 | 15 | 16 | 7 | ||||
| 日常 消费 | 核查金额 | - | 5.00 | - | 10.00 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、实际控制人访谈记录、购买合同 | ||
| 核查笔数 | - | 1 | - | 1 | - | - | ||||
| 收取 房租 | 核查金额 | 48.00 | - | 73.55 | - | 89.29 | - | 房屋租赁合同、流水摘要、实际控制人访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 8 | - | 7 | - | 7 | - | ||||
| 提取 公积金 | 核查金额 | 12.31 | - | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | - | - | ||||
| 投资杭州鼎越 | 核查金额 | - | 118.34 | 43.00 | - | - | 576.00 | 杭州鼎越验资报告、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | 2 | 1 | - | - | 1 | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 5,829.86 | 3,598.88 | 3,093.04 | 3,498.65 | 5,068.89 | 8,440.53 | 流水摘要及交易对手方信息、理财产品申购及赎回记录 | ||
| 核查笔数 | 39 | 27 | 29 | 19 | 27 | 32 | ||||
8-1-140
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 鼎龙科技归还利息 | 核查金额 | - | - | - | - | 42.63 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 薪酬 奖金 | 核查金额 | 11.83 | - | 22.03 | - | 8.82 | - | 流水摘要及交易对手方信息、工资单 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 1 | - | 1 | - | ||||
| 存现 | 核查金额 | - | - | - | - | 8.00 | - | 相关方的承诺或说明、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 6,788.05 | 5,027.16 | 5,868.58 | 6,676.11 | 10,277.88 | 13,571.53 | |||
| 核查笔数 | 89 | 70 | 83 | 72 | 90 | 75 | ||||
| 总发生额 | 7,426.48 | 5,253.34 | 6,000.68 | 6,685.63 | 10,404.97 | 13,830.80 | ||||
| 核查比例 | 91.40% | 95.69% | 97.80% | 99.86% | 98.78% | 98.13% | ||||
| 周菡语 | 实际控制人之一、董事 | 本人账户互转 | 核查金额 | - | - | 12.64 | 19.75 | 5.00 | 12.00 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | - | - | 1 | 2 | 1 | 2 | ||||
| 代东方化工付税款及利息给鼎龙科技 | 核查金额 | - | - | - | 22.89 | - | 205.20 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、相关承诺或说明 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 1 | - | 1 | ||||
| 房屋 | 核查金额 | - | - | - | 808.00 | - | - | 房屋买卖合同 | ||
8-1-141
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 买卖 | 核查笔数 | - | - | - | 9 | - | - | |||
| 鼎龙贸易注销归还股东出资及创瀛贸易分红 | 核查金额 | - | - | 800.79 | - | 52.34 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、创瀛贸易分红决议、鼎龙贸易注销工商档案 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | - | 1 | - | ||||
| 股权 转让款 | 核查金额 | - | - | 386.81 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、股权转让协议 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | - | - | - | ||||
| 买车 支出 | 核查金额 | - | - | - | 105.65 | - | - | 购车合同、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 2 | - | - | ||||
| 培训 学费 | 核查金额 | - | 6.00 | - | - | - | - | 培训费收款收据、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | 1 | - | - | - | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 20.00 | 158.90 | 1,009.00 | 1,198.00 | 296.00 | 142.40 | 相关方的承诺或说明、访谈记录、微信聊天记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 2 | 5 | 14 | 18 | 3 | 3 | ||||
| 收取 房租 | 核查金额 | 21.00 | - | - | - | - | - | 房租租赁合同 | ||
| 核查笔数 | 2 | - | - | - | - | - | ||||
| 投资杭州鼎越 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 5.00 | 杭州鼎越验资报告、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | ||||
8-1-142
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 288.53 | 164.83 | 432.91 | 491.72 | 505.00 | 505.00 | 流水摘要及交易对手方信息、理财产品申购及赎回记录 | ||
| 核查笔数 | 12 | 13 | 4 | 16 | 3 | 2 | ||||
| 保险 理赔 | 核查金额 | 6.27 | - | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、理赔单 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | - | - | ||||
| 薪酬 | 核查金额 | 9.05 | - | 39.57 | - | 24.46 | - | 流水交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 4 | - | 3 | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 344.85 | 329.73 | 2,681.73 | 2,646.01 | 882.80 | 869.60 | |||
| 核查笔数 | 18 | 19 | 25 | 48 | 11 | 9 | ||||
| 总发生额 | 443.73 | 425.15 | 3,114.58 | 3,053.21 | 1,155.37 | 1,168.53 | ||||
| 核查比例 | 77.72% | 77.56% | 86.10% | 86.66% | 76.41% | 74.42% | ||||
| 备注 | 2021年度，周菡语支付了购房款808.00万元，收到了创瀛贸易的分红款800.79万元及盐城瑞鼎股权转让款386.81万元，加之与母亲孙斯薇的往来较为频繁，导致2021年度发生额远超其他年度。 | |||||||||
| 周昊宇 | 孙斯薇之子 | 本人账户互转 | 核查金额 | - | - | 20.97 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水、支付宝提现记录 |
| 核查笔数 | - | - | 5 | - | - | - | ||||
| 付学费及退还学费 | 核查金额 | 11.09 | 10.65 | - | - | - | - | 流水交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 2 | 2 | - | - | - | - | ||||
| 个人 贷款 | 核查金额 | - | - | 5.00 | - | - | - | 流水交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | - | - | - | ||||
8-1-143
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | - | - | - | 8.45 | - | 11.90 | 流水摘要及交易对手方信息、聊天记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 1 | - | 2 | ||||
| 收取 房租 | 核查金额 | 27.00 | - | 36.00 | - | 25.00 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 1 | - | 1 | - | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 6.17 | - | 52.48 | 66.96 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 2 | 13 | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 44.26 | 10.65 | 114.45 | 75.41 | 25.00 | 11.90 | |||
| 核查笔数 | 4 | 2 | 9 | 14 | 1 | 2 | ||||
| 总发生额 | 159.86 | 182.69 | 183.80 | 191.15 | 93.57 | 60.43 | ||||
| 核查比例 | 27.69% | 5.83% | 62.27% | 39.45% | 26.72% | 19.69% | ||||
| 斯安霄 | 孙斯薇母亲 | 本人账户互转 | 核查金额 | 339.97 | 339.97 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 5 | 5 | - | - | - | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 117.11 | 158.80 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、相关承诺或说明 | ||
| 核查笔数 | 3 | 8 | - | - | - | - | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 215.63 | 183.75 | 156.90 | 167.00 | 332.39 | 359.00 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 6 | 5 | 3 | 5 | 8 | 9 | ||||
| 小计 | 核查金额 | 672.73 | 682.53 | 156.90 | 167.00 | 332.39 | 359.00 | |||
8-1-144
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 核查笔数 | 14 | 18 | 3 | 5 | 8 | 9 | ||||
| 总发生额 | 717.09 | 714.49 | 179.58 | 174.34 | 345.20 | 370.40 | ||||
| 核查比例 | 93.81% | 95.53% | 87.37% | 95.79% | 96.29% | 96.92% | ||||
| 史元晓 | 董事、总经理 | 本人账户互转 | 核查金额 | 5.00 | - | - | - | 100.00 | 100.00 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | 1 | 1 | ||||
| 个人信用贷款 | 核查金额 | 95.00 | 90.07 | 90.00 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息，手机银行APP贷款记录 | |||
| 核查笔数 | 5 | 4 | 4 | - | - | |||||
| 鼎龙贸易注销归还股东出资及创瀛贸易分红 | 核查金额 | - | - | 93.60 | - | 6.98 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、创瀛贸易分红决议、鼎龙贸易注销工商档案 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | - | 1 | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 100.00 | 80.00 | 44.50 | 183.60 | 161.82 | 136.00 | 借款协议、相关承诺或说明、聊天记录、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 2 | 2 | 7 | 6 | 6 | 7 | ||||
| 薪酬 | 核查金额 | 12.42 | - | 25.99 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 1 | - | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 212.42 | 170.07 | 254.09 | 183.60 | 268.80 | 236.00 | |||
| 核查笔数 | 9 | 6 | 13 | 6 | 8 | 8 | ||||
8-1-145
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 总发生额 | 420.51 | 236.90 | 308.37 | 309.60 | 347.52 | 338.17 | ||||
| 核查比例 | 50.52% | 71.79% | 82.40% | 59.30% | 77.35% | 69.79% | ||||
| 郭娟仙 | 史元晓配偶 | 本人账户互转 | 核查金额 | 40.04 | 40.04 | 465.00 | 465.00 | 436.61 | 436.61 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 3 | 3 | 4 | 4 | 8 | 8 | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 297.24 | 322.60 | 894.05 | 1,910.67 | 2,976.62 | 3,205.94 | 借款协议、访谈记录、相关承诺或说明、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 10 | 11 | 20 | 23 | 35 | 25 | ||||
| 日常 消费 | 核查金额 | - | 59.80 | - | 56.23 | - | 36.46 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、相关承诺或说明、聊天记录、消费记录 | ||
| 核查笔数 | - | 2 | - | 5 | - | 3 | ||||
| 收取 房租 | 核查金额 | 39.60 | - | 57.60 | - | 39.60 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、租赁合同 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 1 | - | 1 | - | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 69.55 | 11.00 | 1,481.88 | 322.11 | 9,228.39 | 8,821.17 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 5 | 2 | 7 | 4 | 51 | 37 | ||||
| 薪酬 | 核查金额 | 9.80 | - | 5.99 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 1 | - | - | - | ||||
| 公积金支取 | 核查金额 | 6.47 | - | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 462.70 | 433.44 | 2,904.51 | 2,754.02 | 12,681.22 | 12,500.19 | |||
8-1-146
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 核查笔数 | 21 | 18 | 33 | 36 | 95 | 73 | ||||
| 总发生额 | 515.27 | 585.69 | 2,960.24 | 2,904.13 | 12,731.54 | 12,767.73 | ||||
| 核查比例 | 89.80% | 74.01% | 98.12% | 94.83% | 99.60% | 97.90% | ||||
| 备注 | 2020年度，郭娟仙因儿子购房需求筹集了大额资金，与亲朋好友之间的往来较多，且购买理财较为频繁，因此当年资金累计发生额远超其余年份；2021年度资金累计发生额较大，系购买理财较为频繁所致。 | |||||||||
| 史金生 | 史元晓父亲 | 取现转定期 | 核查金额 | - | 5.53 | - | - | - | - | 访谈记录、相关承诺或说明 |
| 核查笔数 | - | 1 | - | - | - | - | ||||
| 定期 存单 | 核查金额 | 5.00 | - | 6.00 | - | - | 12.00 | 定期存单原件 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 1 | - | - | 2 | ||||
| 小计 | 核查金额 | 5.00 | 5.53 | 6.00 | - | - | 12.00 | |||
| 核查笔数 | 1 | 1 | 1 | - | - | 2 | ||||
| 总发生额 | 12.90 | 13.04 | 13.38 | 16.78 | 0.10 | 12.06 | ||||
| 核查比例 | 38.76% | 42.41% | 44.84% | - | - | 99.50% | ||||
| 邱金娥 | 史元晓母亲 | 定期 存单 | 核查金额 | - | 10.00 | - | - | - | - | 定期存单原件 |
| 核查笔数 | - | 1 | - | - | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | - | 10.00 | - | - | - | - | |||
| 核查笔数 | - | 1 | - | - | - | - | ||||
| 总发生额 | 0.66 | 12.60 | 0.54 | 4.53 | 0.46 | 0.47 | ||||
8-1-147
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 核查比例 | - | 79.37% | - | - | - | - | ||||
| 史凯程 | 史元晓之子 | 本人账户互转 | 核查金额 | 9.63 | 9.63 | 5.00 | 5.00 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息 |
| 核查笔数 | 1 | 1 | 1 | 1 | - | - | ||||
| 对外 投资 | 核查金额 | - | - | - | 80.00 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、投资协议 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 1 | - | - | ||||
| 交税 | 核查金额 | - | 25.72 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | 1 | - | - | - | - | ||||
| 买房 支出 | 核查金额 | - | 45.00 | - | 539.00 | - | 1,260.29 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、购房合同 | ||
| 核查笔数 | - | 2 | - | 1 | - | 2 | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 146.59 | 19.26 | 760.00 | 84.75 | 1,648.50 | 659.50 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、相关承诺或说明 | ||
| 核查笔数 | 6 | 2 | 9 | 8 | 6 | 2 | ||||
| 日常 消费 | 核查金额 | - | 28.24 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、购车记录 | ||
| 核查笔数 | - | 1 | - | - | - | - | ||||
| 退购 房款 | 核查金额 | - | - | - | - | 360.00 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、购房记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 与参股公司的借贷往 | 核查金额 | 16.18 | - | 32.84 | - | 11.00 | 80.12 | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 3 | - | 1 | 1 | ||||
8-1-148
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 来 | ||||||||||
| 小计 | 核查金额 | 172.40 | 127.85 | 797.84 | 708.75 | 2,019.50 | 1,999.91 | |||
| 核查笔数 | 8 | 7 | 13 | 11 | 8 | 5 | ||||
| 总发生额 | 237.66 | 238.23 | 880.69 | 880.04 | 2,081.28 | 2,080.78 | ||||
| 核查比例 | 72.54% | 53.67% | 90.59% | 80.54% | 97.03% | 96.11% | ||||
| 备注 | 2020年度，因购房需求与母亲的资金往来较多，且购房款金额较大，导致当年资金累计发生额远超其余年份。 | |||||||||
| 刘琛 | 董事、副总经理 | 亲朋之间往来 | 核查金额 | 10.00 | 30.00 | - | 30.00 | 289.57 | 24.00 | 借款协议、流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 |
| 核查笔数 | 1 | 3 | - | 2 | 4 | 1 | ||||
| 投资杭州鼎越 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 350.00 | 杭州鼎越验资报告、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | ||||
| 薪酬 | 核查金额 | 11.05 | - | 31.41 | - | 25.06 | - | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 1 | - | 1 | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 21.05 | 30.00 | 31.41 | 30.00 | 314.63 | 374.00 | |||
| 核查笔数 | 2 | 3 | 1 | 2 | 5 | 2 | ||||
| 总发生额 | 58.19 | 50.44 | 71.98 | 72.10 | 407.78 | 408.03 | ||||
| 核查比例 | 36.17% | 59.48% | 43.64% | 41.61% | 77.16% | 91.66% | ||||
| 备注 | 2020年，刘琛由于筹资投资杭州鼎越，导致2020年度发生额远超其他年度。 | |||||||||
8-1-149
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 董洪涛 | 监事 | 本人账户互转 | 核查金额 | 72.94 | 72.94 | 211.81 | 203.80 | 15.00 | 15.00 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 4 | 4 | 6 | 5 | 1 | 1 | ||||
| 房屋买卖相关 | 核查金额 | - | - | 690.02 | 1,097.14 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、购房合同 | ||
| 核查笔数 | - | - | 7 | 11 | - | - | ||||
| 公积金提取 | 核查金额 | 11.54 | - | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | - | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 30.00 | 30.00 | 50.00 | 5.00 | 25.60 | 83.60 | 支付宝还款记录、访谈记录、相关承诺或说明 | ||
| 核查笔数 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 3 | ||||
| 投资杭州鼎越 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 52.50 | 杭州鼎越验资报告、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 2 | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 54.86 | 97.80 | 917.34 | 585.01 | 408.36 | 370.00 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 4 | 5 | 17 | 10 | 12 | 9 | ||||
| 薪酬 | 核查金额 | 11.07 | - | 15.92 | - | 13.95 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 2 | - | 1 | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 180.42 | 200.74 | 1,885.09 | 1,890.96 | 462.91 | 521.10 | |||
| 核查笔数 | 11 | 10 | 33 | 27 | 15 | 15 | ||||
| 总发生额 | 271.73 | 286.01 | 1,929.81 | 1,935.20 | 529.46 | 529.86 | ||||
8-1-150
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 核查比例 | 66.40% | 70.19% | 97.68% | 97.71% | 87.43% | 98.35% | ||||
| 备注 | 2021年，董洪涛由于摇号购房的需求，购买了金额较大且期限较短的理财产品，由于理财循环购买导致当年资金流入流出总额远超其他年度。 | |||||||||
| 贡云芸 | 监事 | 本人账户互转 | 核查金额 | - | - | 15.33 | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水、支付宝提现记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | 3 | - | ||||||
| 投资杭州鼎越 | 核查金额 | - | - | - | 13.50 | 杭州鼎越验资报告、流水摘要及交易对手方信息 | ||||
| 核查笔数 | - | - | - | 1 | ||||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 19.70 | 15.00 | 19.00 | 19.00 | 流水摘要及交易对手方信息、理财申购记录 | ||||
| 核查笔数 | 1 | 1 | 1 | 1 | ||||||
| 小计 | 核查金额 | 19.70 | 15.00 | 34.33 | 32.50 | - | - | |||
| 核查笔数 | 1 | 1 | 4 | 2 | - | - | ||||
| 总发生额 | 36.88 | 32.20 | 66.12 | 59.65 | 19.67 | 19.68 | ||||
| 核查比例 | 53.42% | 46.58% | 51.93% | 54.48% | - | - | ||||
| 倪华兵 | 监事 | 个人信用贷款 | 核查金额 | 20.50 | 5.52 | 23.50 | 32.04 | 30.00 | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对手机APP贷款记录 |
| 核查笔数 | 2 | 1 | 1 | 2 | 1 | - | ||||
| 存现 | 核查金额 | - | - | - | - | 10.00 | - | 访谈记录、相关承诺或说明 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 亲朋之 | 核查金额 | - | - | 28.60 | 30.50 | 77.50 | 35.00 | 访谈记录、相关承诺或说明、流 | ||
8-1-151
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 间往来 | 核查笔数 | - | - | 2 | 2 | 4 | 3 | 水摘要及交易对手方信息 | ||
| 投资杭州鼎越 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 105.00 | 杭州鼎越验资报告、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 2 | ||||
| 薪酬 | 核查金额 | - | - | 6.77 | - | 7.31 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | - | 1 | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 20.50 | 5.52 | 58.87 | 62.54 | 124.81 | 140.00 | |||
| 核查笔数 | 2 | 1 | 4 | 4 | 7 | 5 | ||||
| 总发生额 | 47.16 | 48.26 | 85.38 | 85.23 | 178.95 | 179.03 | ||||
| 核查比例 | 43.47% | 11.44% | 68.95% | 73.38% | 69.75% | 78.20% | ||||
| 朱炯 | 副总经理、董事会秘书 | 本人账户互转 | 核查金额 | 79.50 | 80.76 | 33.00 | 33.00 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 10 | 11 | 5 | 5 | - | - | ||||
| 减持 股票 | 核查金额 | - | - | - | - | 1,074.87 | - | 收据、收款凭证 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 116.50 | 88.50 | 35.00 | 135.00 | 611.97 | 1,695.00 | 聊天记录、借款协议、相关承诺或声明、访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 14 | 11 | 5 | 9 | 2 | 12 | ||||
| 日常 消费 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 6.96 | 车辆购置税缴费凭证 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | ||||
8-1-152
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 58.43 | 57.00 | 42.76 | 15.00 | 10.03 | 25.00 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 5 | 6 | 3 | 2 | 2 | 5 | ||||
| 创瀛贸易分红 | 核查金额 | - | - | 31.20 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、创瀛贸易分红决议 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | - | - | - | ||||
| 薪酬 | 核查金额 | 20.72 | - | 22.41 | - | 22.14 | - | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 1 | - | 1 | - | ||||
| 与鼎龙科技之间资金拆借 | 核查金额 | - | - | - | - | 55.89 | - | 资金拆借协议、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 275.15 | 226.26 | 164.37 | 183.00 | 1,774.91 | 1,726.96 | |||
| 核查笔数 | 30 | 28 | 15 | 16 | 7 | 18 | ||||
| 总发生额 | 311.78 | 272.87 | 258.48 | 246.67 | 1,842.44 | 1,808.54 | ||||
| 核查比例 | 88.25% | 82.92% | 63.59% | 74.19% | 96.33% | 95.49% | ||||
| 备注 | 2020年度，朱炯因减持上市公司股票取得了较多资金，故当年资金流入流出总额远超其他年度。 | |||||||||
| 刘治 | 朱炯 配偶 | 本人账户互转 | 核查金额 | 97.00 | 97.00 | 44.00 | 44.00 | 522.70 | 522.70 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 9 | 9 | 5 | 5 | 13 | 13 | ||||
| 存现 | 核查金额 | 8.00 | - | 17.80 | - | - | - | 访谈记录、相关承诺或说明 | ||
8-1-153
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 核查笔数 | 1 | - | 2 | - | - | - | ||||
| 房屋 买卖 | 核查金额 | - | 1,628.01 | 1,132.88 | 161.00 | - | 1,000.00 | 购房合同、流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | 10 | 1 | 1 | - | 2 | ||||
| 房屋买卖退款 | 核查金额 | 200.00 | - | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 2 | - | - | - | - | - | ||||
| 买车 消费 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 49.33 | 购车合同、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 673.00 | 755.51 | 960.47 | 319.67 | 2,397.77 | 1,039.96 | 聊天记录、借款协议、相关承诺或声明、访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 18 | 12 | 37 | 10 | 26 | 15 | ||||
| 日常 消费 | 核查金额 | - | 335.15 | - | 107.10 | - | 36.02 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | 8 | - | 8 | - | 4 | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 4,500.12 | 2,627.11 | 2,917.90 | 4,481.40 | 6,627.06 | 6,895.33 | 流水摘要及交易对手方信息、理财产品申购及赎回记录 | ||
| 核查笔数 | 55 | 31 | 39 | 57 | 52 | 55 | ||||
| 小计 | 核查金额 | 5,478.12 | 5,442.79 | 5,073.04 | 5,113.18 | 9,547.53 | 9,543.33 | |||
| 核查笔数 | 85 | 70 | 84 | 81 | 91 | 90 | ||||
| 总发生额 | 5,593.64 | 5,530.67 | 5,220.09 | 5,220.79 | 9,661.09 | 9,660.03 | ||||
| 核查比例 | 97.93% | 98.41% | 97.18% | 97.94% | 98.82% | 98.79% | ||||
8-1-154
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 备注 | 刘治报告期内投资理财的期限较短、频率较高，故资金流入流出的累计发生额相对较大。 | |||||||||
| 谢秀英 | 朱炯 母亲 | 理财收益存现 | 核查金额 | - | - | - | - | 5.00 | - | 访谈记录、相关承诺或说明 |
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 取现 | 核查金额 | - | - | - | 24.39 | - | - | 访谈记录、相关承诺或说明 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 4 | - | - | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 13.05 | 18.10 | 22.55 | 5.00 | 12.46 | 22.00 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 2 | 3 | 2 | 1 | 2 | 3 | ||||
| 小计 | 核查金额 | 13.05 | 18.10 | 22.55 | 29.39 | 17.46 | 22.00 | |||
| 核查笔数 | 2 | 3 | 2 | 5 | 3 | 3 | ||||
| 总发生额 | 27.69 | 25.90 | 33.41 | 33.60 | 33.27 | 34.90 | ||||
| 核查比例 | 47.13% | 69.88% | 67.49% | 87.47% | 52.48% | 63.04% | ||||
| 朱语彤 | 朱炯 之女 | 备注 | 朱语彤刚成年，名下仅有一张银行卡且未使用，故银行卡收支额为0 | |||||||
| 倪敏 | 财务 总监 | 本人账户互转 | 核查金额 | 129.50 | 129.50 | 18.00 | 18.00 | 180.00 | 180.00 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 14 | 14 | 3 | 3 | 10 | 10 | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 7.50 | - | - | - | 15.00 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 2 | - | - | - | 3 | - | ||||
| 投资 | 核查金额 | 868.69 | 884.50 | 1,457.80 | 1,398.40 | 1,884.47 | 1,912.00 | 流水摘要及交易对手方信息、理 | ||
8-1-155
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 理财 | 核查笔数 | 53 | 54 | 185 | 178 | 173 | 179 | 财产品申购及赎回记录 | ||
| 薪酬 | 核查金额 | 17.94 | - | 16.10 | - | 11.90 | - | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 1 | - | 1 | - | ||||
| 投资杭州鼎越 | 核查金额 | - | - | 35.12 | 87.78 | - | - | 杭州鼎越验资报告、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | 3 | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 1,023.63 | 1,014.00 | 1,527.02 | 1,504.18 | 2,091.37 | 2,092.00 | |||
| 核查笔数 | 70 | 68 | 190 | 184 | 187 | 189 | ||||
| 总发生额 | 1,093.93 | 1,083.52 | 1,592.29 | 1,572.35 | 2,216.51 | 2,190.06 | ||||
| 核查比例 | 93.57% | 93.58% | 95.90% | 95.67% | 94.35% | 95.52% | ||||
| 备注 | 报告期内，倪敏账户中资金流入流出金额均较高，主要是由于其基于自身理财的需求开立了多个理财用账户，且理财的期限短、频率高，理财循环购买导致资金累计流入流出总额均较高。 | |||||||||
| 施云龙 | 鼎龙新材料股东 | 本人账户互转 | 核查金额 | 31.81 | 31.81 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 1 | 1 | - | - | - | - | ||||
| 存现 | 核查金额 | 13.00 | - | - | - | - | - | 访谈记录、相关承诺或说明 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | - | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 5.00 | 40.00 | - | 51.40 | 80.00 | 13.56 | 访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | 2 | - | 2 | 1 | 1 | ||||
| 取现 | 核查金额 | - | 20.50 | - | - | - | 21.50 | 访谈记录、相关承诺或说明、流 | ||
8-1-156
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 核查笔数 | - | 2 | - | - | - | 3 | 水摘要 | |||
| 投资 理财 | 核查金额 | - | - | - | - | 25.90 | 89.99 | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 2 | 4 | ||||
| 薪酬、分红 | 核查金额 | 20.52 | - | 46.96 | - | 6.74 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、创瀛贸易分红决议 | ||
| 核查笔数 | 2 | - | 2 | - | 1 | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 70.33 | 92.31 | 46.96 | 51.40 | 112.65 | 125.05 | |||
| 核查笔数 | 5 | 5 | 2 | 2 | 4 | 8 | ||||
| 总发生额 | 85.55 | 105.93 | 67.90 | 68.90 | 149.57 | 146.30 | ||||
| 核查比例 | 82.21% | 87.14% | 69.16% | 74.60% | 75.32% | 85.48% | ||||
| 郭怡憞 | 施云龙配偶 | 本人账户互转 | 核查金额 | 117.30 | 117.30 | 131.17 | 131.17 | 20.00 | 20.00 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 9 | 9 | 7 | 7 | 1 | 1 | ||||
| 大额 存单 | 核查金额 | 225.08 | 112.54 | - | - | - | 100.00 | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 2 | 1 | - | - | - | 1 | ||||
| 购买 保险 | 核查金额 | 30.00 | 58.00 | - | 58.00 | - | 116.00 | 保险合同、访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | 1 | - | 1 | - | 5 | ||||
| 交税 | 核查金额 | - | 18.14 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | 1 | - | - | - | - | ||||
8-1-157
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 买房 支出 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 387.49 | 购房发票、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 5 | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 30.08 | 61.63 | 69.80 | 18.00 | 922.76 | 398.82 | 相关承诺或声明、访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 2 | 3 | 2 | 2 | 9 | 10 | ||||
| 日常 消费 | 核查金额 | - | 30.00 | - | 17.48 | - | - | 购买合同、流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | 2 | - | 2 | - | - | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 335.34 | 333.83 | 162.54 | 236.52 | 523.97 | 338.27 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 8 | 8 | 7 | 7 | 16 | 11 | ||||
| 退款 | 核查金额 | 15.00 | - | - | - | - | - | 与此笔闭环的装修支出对应转账记录、装修合同、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 752.80 | 731.44 | 363.50 | 461.16 | 1,466.73 | 1,360.58 | |||
| 核查笔数 | 23 | 25 | 16 | 19 | 26 | 33 | ||||
| 总发生额 | 822.97 | 847.41 | 624.16 | 528.30 | 1,541.64 | 1,419.94 | ||||
| 核查比例 | 91.47% | 86.31% | 58.24% | 87.29% | 95.14% | 95.82% | ||||
| 许午灿 | 施云龙母亲 | 备注 | 许午灿年事已高，行动不便，未使用银行卡，仅使用纸质存折，项目组获取了其存折2022年12月至2023年4月的资金流水，由于存折换新无法取得旧存折记录，经核查无异常情形。 | |||||||
| 施昊 | 施云龙之子 | 本人账户互转 | 核查金额 | - | - | - | 7.50 | 7.00 | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | - | - | - | 1 | 1 | - | ||||
8-1-158
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 80.76 | 51.20 | 190.90 | 159.59 | 140.00 | 153.66 | 聊天记录、相关承诺或声明、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 6 | 5 | 5 | 5 | 7 | 8 | ||||
| 日常 消费 | 核查金额 | - | 26.18 | - | - | - | 16.00 | 访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | 1 | - | - | - | 2 | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | - | - | 7.00 | - | 61.82 | 45.00 | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | - | 4 | 2 | ||||
| 退购 房款 | 核查金额 | - | - | - | - | 9.00 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 80.76 | 77.38 | 197.90 | 167.09 | 217.82 | 214.66 | |||
| 核查笔数 | 6 | 6 | 6 | 6 | 13 | 12 | ||||
| 总发生额 | 139.79 | 130.08 | 234.02 | 228.48 | 262.69 | 265.68 | ||||
| 核查比例 | 57.77% | 59.49% | 84.57% | 73.13% | 82.92% | 80.80% | ||||
| 朱书荣 | 鼎龙新材料股东 | 保险 | 核查金额 | - | 50.00 | - | 70.00 | - | - | 访谈记录、流水摘要及交易对手方信息、保单记录 |
| 核查笔数 | - | 2 | - | 3 | - | - | ||||
| 本人账户互转 | 核查金额 | 15.00 | 15.00 | 203.64 | 203.64 | 41.81 | 20.54 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 | ||
| 核查笔数 | 1 | 1 | 3 | 3 | 2 | 1 | ||||
| 存现 | 核查金额 | - | - | - | - | 10.00 | - | 访谈记录、相关承诺或说明 | ||
8-1-159
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 8.00 | 5.00 | 56.00 | 10.00 | 233.37 | 46.60 | 聊天记录、相关承诺或声明、访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | 1 | 2 | 1 | 2 | 4 | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 50.37 | 20.00 | 477.06 | 537.26 | 296.32 | 570.00 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 2 | 1 | 8 | 10 | 5 | 6 | ||||
| 薪酬 分红 | 核查金额 | 10.10 | - | 52.98 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、创瀛贸易分红决议 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 2 | - | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 83.47 | 90.00 | 789.68 | 820.90 | 581.50 | 637.14 | |||
| 核查笔数 | 5 | 5 | 15 | 17 | 10 | 11 | ||||
| 总发生额 | 93.41 | 116.23 | 830.38 | 839.96 | 641.18 | 694.60 | ||||
| 核查比例 | 89.36% | 77.43% | 95.10% | 97.73% | 90.69% | 91.73% | ||||
| 备注 | 2020年及2021年，朱书荣由于有较多的理财交易、本人账户内资金活期转定期、定期转活期的交易记录，因此资金流入流出总额远超2022年度。 | |||||||||
| 石令梅 | 朱书荣配偶 | 大额 存单 | 核查金额 | - | - | - | - | 35.87 | 39.00 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | 1 | ||||
| 定期转活期 | 核查金额 | - | - | 37.52 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | - | - | - | ||||
| 购买 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 30.00 | 访谈记录、流水摘要及交易对手 | ||
8-1-160
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 保险 | 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | 方信息、保单记录 | ||
| 活期转定期 | 核查金额 | - | - | - | 35.00 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 1 | - | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | - | 8.00 | - | - | 30.00 | - | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | 1 | - | - | 2 | - | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 6.36 | - | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 6.36 | 8.00 | 37.52 | 35.00 | 65.87 | 69.00 | |||
| 核查笔数 | 1 | 1 | 1 | 1 | 3 | 2 | ||||
| 总发生额 | 6.45 | 8.41 | 37.59 | 35.11 | 69.29 | 69.11 | ||||
| 核查比例 | 98.60% | 95.12% | 99.81% | 99.69% | 95.06% | 99.84% | ||||
| 朱仁贵 | 朱书荣父亲 | 取现 | 核查金额 | 5.48 | - | - | - | - | - | 访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 |
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 5.48 | - | - | - | - | - | |||
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | - | - | ||||
| 总发生额 | 14.86 | 4.47 | 6.55 | 4.77 | 6.28 | 4.19 | ||||
| 核查比例 | 36.88% | - | - | - | - | - | ||||
8-1-161
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 朱晔 | 朱书荣之女 | 本人账户互转 | 核查金额 | - | - | 18.21 | 18.21 | 50.00 | 50.00 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | - | - | 2 | 2 | 1 | 1 | ||||
| 房屋 买卖 | 核查金额 | - | - | 30.00 | - | 70.00 | - | 购房合同、流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、购房合同 | ||
| 核查笔数 | - | - | 2 | - | 4 | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 48.00 | 10.00 | 88.85 | - | 53.00 | 40.00 | 聊天记录、相关承诺或声明、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 3 | 1 | 10 | - | 2 | 2 | ||||
| 日常 消费 | 核查金额 | - | - | - | 28.30 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 1 | - | - | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 55.26 | 130.01 | 91.92 | 240.00 | 5.00 | 5.86 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 4 | 13 | 3 | 8 | 1 | 1 | ||||
| 与任职公司的资金往来 | 核查金额 | 140.00 | 90.00 | 17.52 | 16.80 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 3 | 2 | 2 | 2 | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 243.26 | 230.01 | 246.51 | 303.32 | 178.00 | 95.86 | |||
| 核查笔数 | 10 | 16 | 19 | 13 | 8 | 4 | ||||
| 总发生额 | 312.17 | 281.45 | 292.72 | 341.67 | 213.04 | 136.25 | ||||
| 核查比例 | 77.92% | 81.72% | 84.21% | 88.78% | 83.55% | 70.36% | ||||
8-1-162
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 汪小华 | 鼎龙新材料股东 | 保险 | 核查金额 | - | 30.00 | - | - | - | 10.00 | 访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 |
| 核查笔数 | - | 4 | - | - | - | 1 | ||||
| 本人账户互转 | 核查金额 | 10.00 | 10.00 | 135.00 | 135.00 | 10.00 | 10.00 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 | ||
| 核查笔数 | 1 | 1 | 7 | 7 | 1 | 1 | ||||
| 创瀛贸易分红 | 核查金额 | - | - | 20.81 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、创瀛贸易分红决议 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | - | - | - | ||||
| 鼎龙环保往来款 | 核查金额 | 400.00 | 400.00 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 4 | 3 | - | - | - | - | ||||
| 亲朋资金往来 | 核查金额 | 400.00 | 400.00 | 30.00 | 15.00 | 10.00 | 10.00 | 相关承诺或声明、访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 5 | 4 | 4 | 1 | 2 | 2 | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 183.74 | 100.00 | 261.93 | 315.00 | 229.74 | 188.00 | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 13 | 4 | 11 | 17 | 28 | 25 | ||||
| 小计 | 核查金额 | 993.74 | 940.00 | 447.74 | 465.00 | 249.74 | 218.00 | |||
| 核查笔数 | 23 | 16 | 23 | 25 | 31 | 29 | ||||
| 总发生额 | 995.43 | 975.27 | 504.67 | 517.79 | 274.52 | 265.00 | ||||
| 核查比例 | 99.83% | 96.38% | 88.72% | 89.80% | 90.97% | 82.26% | ||||
| 倪耀 | 汪小华 | 亲朋之 | 核查金额 | - | - | 34.00 | 30.00 | - | 5.00 | 访谈记录、流水摘要及交易对手 |
8-1-163
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 炳 | 配偶 | 间往来 | 核查笔数 | - | - | 1 | 4 | - | 1 | 方信息 |
| 投资 理财 | 核查金额 | - | - | - | - | 10.00 | - | 访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 2 | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | - | - | 34.00 | 30.00 | 10.00 | 5.00 | |||
| 核查笔数 | - | - | 1 | 4 | 2 | 1 | ||||
| 总发生额 | 10.42 | 13.37 | 41.15 | 48.26 | 28.81 | 33.62 | ||||
| 核查比例 | - | - | 82.62% | 62.16% | 34.71% | 14.87% | ||||
| 倪焱石 | 汪小华之子 | 本人账户互转 | 核查金额 | 5.00 | - | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水、支付宝提现记录 |
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | - | - | ||||
| 个人信用贷款 | 核查金额 | 51.46 | 5.00 | - | - | 51.37 | 10.00 | 流水摘要及交易对手方信息、核对手机APP贷款记录 | ||
| 核查笔数 | 5 | 1 | - | - | 5 | 2 | ||||
| 公积金支取 | 核查金额 | 6.16 | - | - | - | 16.81 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | 1 | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 5.00 | 10.00 | 6.00 | 21.00 | 15.00 | 57.00 | 聊天记录、相关承诺或声明、访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | 2 | 1 | 4 | 3 | 7 | ||||
| 日常 消费 | 核查金额 | - | 5.00 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | 1 | - | - | - | - | ||||
8-1-164
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 投资 理财 | 核查金额 | - | 10.60 | - | - | 37.45 | 15.00 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | 2 | - | - | 3 | 3 | ||||
| 小计 | 核查金额 | 67.62 | 30.60 | 21.60 | 21.00 | 120.63 | 82.00 | |||
| 核查笔数 | 8 | 6 | 2 | 4 | 12 | 12 | ||||
| 总发生额 | 140.41 | 148.14 | 95.67 | 104.56 | 168.34 | 160.20 | ||||
| 核查比例 | 48.16% | 20.66% | 22.58% | 20.08% | 71.66% | 51.19% | ||||
| 金宁人 | 鼎龙新材料股东 | 本人账户互转 | 核查金额 | 5.67 | 5.67 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 1 | 1 | - | - | - | - | ||||
| 创瀛贸易分红 | 核查金额 | - | - | 33.76 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、创瀛贸易分红决议 | ||
| 核查笔数 | - | - | 2 | - | - | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 16.63 | 70.03 | 20.00 | 68.25 | 100.73 | 153.58 | 聊天记录、相关承诺或声明、访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | 2 | 4 | 7 | 6 | 8 | ||||
| 收回盐城瑞鼎借款及利息 | 核查金额 | 53.40 | - | 7.61 | - | 7.61 | - | 借款协议、访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 2 | - | 1 | - | 1 | - | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 11.65 | 18.17 | 27.76 | 15.04 | 65.41 | 34.50 | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 2 | 3 | 3 | 3 | 5 | 1 | ||||
8-1-165
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 薪酬 | 核查金额 | - | - | - | - | 19.90 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 87.35 | 93.87 | 89.13 | 83.29 | 193.66 | 188.08 | |||
| 核查笔数 | 6 | 6 | 10 | 10 | 13 | 9 | ||||
| 总发生额 | 126.80 | 131.98 | 134.05 | 137.18 | 213.39 | 213.49 | ||||
| 核查比例 | 68.89% | 71.12% | 66.49% | 60.72% | 90.75% | 88.10% | ||||
| 王小禾 | 金宁人配偶 | 本人账户互转 | 核查金额 | 620.00 | 620.00 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 5 | 5 | - | - | - | - | ||||
| 签发 票据 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 69.72 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、相关承诺或说明 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 3 | ||||
| 存现 | 核查金额 | 16.00 | - | 50.25 | - | - | - | 访谈记录、相关承诺或说明 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 3 | - | - | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 2,020.38 | 2,833.73 | 852.17 | 478.52 | 348.73 | 697.22 | 借款协议、相关承诺或声明、访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 58 | 26 | 32 | 24 | 23 | 14 | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 6,179.27 | 5,546.40 | 2,632.11 | 2,964.62 | 3,677.54 | 3,347.38 | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 86 | 99 | 87 | 85 | 73 | 90 | ||||
8-1-166
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 薪酬 | 核查金额 | - | - | 24.14 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | - | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 8,835.65 | 9,000.13 | 3,558.67 | 3,443.14 | 4,026.27 | 4,114.32 | |||
| 核查笔数 | 150 | 130 | 123 | 109 | 96 | 107 | ||||
| 总发生额 | 9,081.07 | 9,199.39 | 3,836.80 | 3,715.78 | 4,390.39 | 4,390.12 | ||||
| 核查比例 | 97.30% | 97.83% | 92.75% | 92.66% | 91.71% | 93.72% | ||||
| 备注 | 王小禾报告期内投资理财的期限较短、频率较高，故资金流入流出的累计发生额相对较大。 | |||||||||
| 金菁 | 金宁人之子 | 本人账户互转 | 核查金额 | 2,219.79 | 2,224.79 | 997.79 | 1,002.79 | 438.50 | 438.50 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 58 | 59 | 39 | 40 | 37 | 37 | ||||
| 存现 | 核查金额 | - | - | 6.20 | - | - | - | 访谈记录、相关承诺或说明 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | - | - | - | ||||
| 房屋 买卖 | 核查金额 | - | 5.00 | 221.00 | 41.18 | - | - | 购房交易单、流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、聊天记录 | ||
| 核查笔数 | - | 1 | 7 | 3 | - | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 3,094.53 | 2,236.72 | 2,822.97 | 1,580.31 | 1,630.86 | 1,428.45 | 聊天记录、相关承诺或声明、访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 40 | 67 | 53 | 45 | 43 | 30 | ||||
| 日常 消费 | 核查金额 | - | - | - | 5.00 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 1 | - | - | ||||
8-1-167
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 投资 理财 | 核查金额 | 3,290.13 | 4,363.76 | 1,924.30 | 3,269.17 | 2,243.09 | 2,462.32 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 74 | 39 | 53 | 28 | 31 | 31 | ||||
| 薪酬 | 核查金额 | - | - | 20.63 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | - | - | - | ||||
| 与任职公司的资金往来 | 核查金额 | 157.75 | - | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 5 | - | - | - | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 8,762.19 | 8,830.27 | 5,992.90 | 5,898.46 | 4,312.45 | 4,329.28 | |||
| 核查笔数 | 177 | 166 | 154 | 117 | 111 | 98 | ||||
| 总发生额 | 9,100.62 | 9,170.61 | 6,327.05 | 6,177.71 | 4,717.25 | 4,714.98 | ||||
| 核查比例 | 96.28% | 96.29% | 94.72% | 95.48% | 91.42% | 91.82% | ||||
| 备注 | 金菁报告期内投资理财的期限较短、频率较高，故资金流入流出的累计发生额相对较大。 | |||||||||
| 俞噱闻 | 财务 经理 | 活期转定期 | 核查金额 | - | 5.00 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息 |
| 核查笔数 | - | 1 | - | - | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | - | 5.00 | - | - | - | - | |||
| 核查笔数 | - | 1 | - | - | - | - | ||||
| 总发生额 | 28.06 | 25.63 | 23.33 | 21.57 | 30.05 | 28.36 | ||||
8-1-168
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 核查比例 | 0.00% | 19.51% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||
| 朱林焱 | 出纳 | 本人 互转 | 核查金额 | - | - | - | - | 6.00 | 6.00 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | 1 | ||||
| 小计 | 核查金额 | - | - | - | - | 6.00 | 6.00 | |||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | 1 | ||||
| 总发生额 | 21.38 | 22.07 | 17.64 | 29.79 | 29.59 | 29.96 | ||||
| 核查比例 | - | - | - | - | 20.28% | 20.03% | ||||
| 吴淑燕 | 出纳 | 买车 支出 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 8.65 | 购车合同、流水摘要及交易对手方信息 |
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 20.00 | - | 20.00 | 37.50 | 98.50 | 80.00 | 聊天记录、相关承诺或声明、访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 1 | 2 | 6 | 4 | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | - | 20.00 | 37.50 | 20.00 | 20.00 | 24.50 | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | 1 | 2 | 1 | 2 | 3 | ||||
| 小计 | 核查金额 | 20.00 | 20.00 | 57.50 | 57.50 | 118.50 | 113.15 | |||
| 核查笔数 | 1 | 1 | 3 | 3 | 8 | 8 | ||||
| 总发生额 | 56.99 | 49.95 | 100.22 | 93.66 | 175.60 | 147.14 | ||||
| 核查比例 | 35.09% | 40.04% | 57.37% | 61.39% | 67.48% | 76.90% | ||||
8-1-169
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 肖庆军 | 鼎利科技总经理 | 存现 | 核查金额 | - | - | - | - | 7.00 | - | 访谈记录、相关承诺或说明 |
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | - | 20.00 | - | 25.00 | 348.00 | 43.00 | 聊天记录、相关承诺或声明、访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | 4 | - | 3 | 5 | 3 | ||||
| 投资杭州鼎越 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 350.00 | 杭州鼎越验资报告、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 4 | ||||
| 薪酬 | 核查金额 | 23.68 | - | 25.37 | - | 23.37 | - | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 1 | - | 1 | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 23.68 | 20.00 | 25.37 | 25.00 | 378.37 | 393.00 | |||
| 核查笔数 | 1 | 4 | 1 | 3 | 7 | 7 | ||||
| 总发生额 | 54.22 | 56.71 | 55.72 | 53.30 | 406.98 | 406.62 | ||||
| 核查比例 | 43.67% | 35.27% | 45.53% | 46.90% | 92.97% | 96.65% | ||||
| 裘东明 | 江苏鼎龙总经理、盐城宝聚总经理 | 本人账户互转 | 核查金额 | 33.18 | 56.35 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水、还信用卡记录 |
| 核查笔数 | 2 | 2 | - | - | - | - | ||||
| 个人信用贷款 | 核查金额 | - | 15.00 | 30.00 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、核对手机APP贷款记录 | ||
| 核查笔数 | - | 1 | 1 | - | - | - | ||||
| 杭州鼎 | 核查金额 | - | - | 64.50 | - | - | - | 核查杭州鼎越银行流水、流水摘 | ||
8-1-170
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 越退回投资款 | 核查笔数 | - | - | 2 | - | - | - | 要及交易对手方信息 | ||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 15.00 | 13.50 | 23.50 | 69.50 | 120.50 | 44.50 | 聊天记录、相关承诺或声明、访谈记录、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | 2 | 2 | 5 | 11 | 5 | ||||
| 投资杭州鼎越 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 105.00 | 杭州鼎越验资报告、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 2 | ||||
| 薪酬 | 核查金额 | 8.50 | - | 14.73 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 1 | - | - | - | ||||
| 装修-日常消费 | 核查金额 | - | - | - | 30.00 | - | - | 装修协议、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 3 | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 56.67 | 84.85 | 132.73 | 99.50 | 120.50 | 149.50 | |||
| 核查笔数 | 4 | 5 | 6 | 8 | 11 | 7 | ||||
| 总发生额 | 62.81 | 91.59 | 161.66 | 134.14 | 174.80 | 174.82 | ||||
| 核查比例 | 90.22% | 92.64% | 82.10% | 74.18% | 68.93% | 85.52% | ||||
| 泮小华 | 业务 经理 | 本人账户互转 | 核查金额 | 13.74 | 13.74 | 654.65 | 605.00 | 17.44 | 17.44 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 1 | 1 | 3 | 2 | 1 | 1 | ||||
| 存现 | 核查金额 | - | - | - | - | 10.55 | - | 访谈记录、相关承诺或说明 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
8-1-171
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 房屋 买卖 | 核查金额 | - | 37.00 | - | 608.70 | - | - | 购房合同、流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | 2 | - | 3 | - | - | ||||
| 购房验资冻结资金 | 核查金额 | - | - | 1,898.05 | 1,613.00 | - | - | 购房合同、流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | 7 | 6 | - | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | - | - | 275.60 | 25.00 | 50.00 | - | 相关方的说明或承诺、访谈记录、微信聊天记录、流水摘要及对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | 10 | 2 | 4 | - | ||||
| 投资杭州鼎越 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 105.00 | 杭州鼎越验资报告、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | ||||
| 薪酬 | 核查金额 | 12.12 | - | - | - | 15.26 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | 1 | - | ||||
| 银行 贷款 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 10.28 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | ||||
| 支取公积金 | 核查金额 | 7.99 | - | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 33.85 | 50.74 | 2,828.30 | 2,851.70 | 93.24 | 132.72 | |||
| 核查笔数 | 3 | 3 | 20 | 13 | 7 | 3 | ||||
8-1-172
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 总发生额 | 89.28 | 84.45 | 3,186.59 | 2,916.37 | 134.21 | 168.64 | ||||
| 核查比例 | 37.91% | 60.08% | 88.76% | 97.78% | 69.47% | 78.70% | ||||
| 备注 | 2021年度，泮小华因购房需求筹集了较大金额资金多次用于购房验资，导致资金累计发生额远大于其余年度。 | |||||||||
| 潘忠滨 | 鼎泰实业业务经理 | 本人账户互转 | 核查金额 | - | - | - | - | 53.56 | 33.56 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水、微信支付宝提现记录 |
| 核查笔数 | - | - | - | - | 6 | 2 | ||||
| 个人信用贷款 | 核查金额 | - | - | - | 60.66 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、核对手机APP贷款记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 2 | - | - | ||||
| 房屋 买卖 | 核查金额 | - | - | - | - | 200.00 | - | 购房合同、流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 2 | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 38.00 | 35.00 | 120.42 | 200.21 | 132.00 | 151.00 | 借款协议、相关方的说明或承诺、访谈记录、微信聊天记录、流水摘要及对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | 1 | 4 | 8 | 6 | 12 | ||||
| 投资杭州鼎越 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 105.00 | 杭州鼎越验资报告、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | ||||
| 投资 理财 | 核查金额 | - | - | - | 10.00 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 1 | - | - | ||||
| 薪酬 | 核查金额 | 19.61 | - | 9.46 | - | 13.47 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 2 | - | 1 | - | 1 | - | ||||
8-1-173
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 小计 | 核查金额 | 57.61 | 35.00 | 129.88 | 270.87 | 399.03 | 289.56 | |||
| 核查笔数 | 3 | 1 | 5 | 11 | 15 | 15 | ||||
| 总发生额 | 79.51 | 44.88 | 164.45 | 293.38 | 454.85 | 320.34 | ||||
| 核查比例 | 72.46% | 77.99% | 78.98% | 92.33% | 87.73% | 90.39% | ||||
| 潘志军 | 研究所所长 | 公积金相关 | 核查金额 | - | 20.04 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息 |
| 核查笔数 | - | 1 | - | - | - | - | ||||
| 杭州鼎越投资款退回 | 核查金额 | - | - | - | - | 350.00 | - | 杭州鼎越验资报告、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | 20.00 | - | - | 19.10 | 350.00 | - | 借款协议、相关方的说明或承诺、访谈记录、流水摘要及对手方信息 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | - | 1 | 2 | - | ||||
| 投资杭州鼎越 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 700.00 | 杭州鼎越验资报告、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 2 | ||||
| 薪酬 | 核查金额 | - | - | 19.14 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | - | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 20.00 | 20.04 | 19.14 | 19.10 | 700.00 | 700.00 | |||
| 核查笔数 | 1 | 1 | 1 | 1 | 3 | 2 | ||||
| 总发生额 | 56.55 | 56.72 | 47.66 | 47.27 | 743.45 | 743.72 | ||||
8-1-174
| 姓名 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 核查比例 | 35.37% | 35.33% | 40.16% | 40.41% | 94.16% | 94.12% | ||||
| 备注 | 2020年度，潘志军投资杭州鼎越的金额为350.00万元，因账号户名不符被退回后重新打款，因此导致当年累计发生额较大。 | |||||||||
| 刘峰 | 核心技术人员 | 本人账户互转 | 核查金额 | 18.00 | 18.00 | 29.00 | 29.00 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 3 | 3 | 3 | 3 | - | - | ||||
| 亲朋之间往来 | 核查金额 | - | 32.00 | 41.00 | 20.00 | 66.00 | 16.00 | 相关方的说明或承诺、访谈记录、微信聊天记录、流水摘要及对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | 3 | 4 | 3 | 4 | 2 | ||||
| 投资杭州鼎越 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 70.00 | 杭州鼎越验资报告、流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | ||||
| 薪酬 | 核查金额 | 8.21 | - | 9.74 | 11.90 | 8.89 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | 1 | 1 | 1 | - | ||||
| 银行 借贷 | 核查金额 | 36.00 | 17.01 | 49.00 | 65.10 | 16.00 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 4 | 2 | 5 | 7 | 2 | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 62.21 | 67.01 | 128.74 | 126.00 | 90.89 | 86.00 | |||
| 核查笔数 | 8 | 8 | 13 | 14 | 7 | 3 | ||||
| 总发生额 | 126.40 | 126.26 | 182.59 | 182.60 | 144.33 | 144.24 | ||||
| 核查比例 | 49.22% | 53.07% | 70.51% | 69.00% | 62.97% | 59.62% | ||||
8-1-160
实控人、董监高、其他关键人员、股东的近亲属等相关人员报告期内流水核查情况如下：
（1）报告期内史元晓、刘琛、贡云芸、吴淑燕、俞噱闻、朱林焱、肖庆军、潘志军、刘峰、周昊宇、倪耀炳、倪焱石、史金生、邱金娥、朱仁贵、谢秀英等发生的单笔金额达5万元及以上的大额资金流水金额占比较小，主要系上述人员发生的低于核查金额重要性水平5万元的银行卡间转账、投资理财、日常消费、薪酬收入、房贷支出等较多所致；
（2）倪华兵2022年度、泮小华2022年度、施昊2022年度发生的单笔金额达5万元及以上的大额资金流水金额占比较小，主要系上述人员于当年发生的低于核查金额重要性水平5万元的银行卡间转账、投资理财、日常消费、薪酬收入等较多所致。
除上述情况外，核查的其他个人银行账户单笔金额达5万元及以上的大额资金流入或流出额占其自身报告期内流入或流出总金额的比例基本在80%以上。
总体而言，核查的单笔金额达5万元及以上的大额资金流入、流出合计金额占报告期内流入、流出总金额的比例均在85%以上。同时，上述发行人及其实际控制人、相关方或密切相关方的个人银行账户资金流水中不存在低于核查金额重要性水平5万元的连续性小额大批量交易且无合理解释的情形。
2、实际控制人控制的其他企业
保荐机构及发行人律师核查的实际控制人控制的其他企业涉及的银行账户资金流水金额及达到核查标准的资金流水核查情况如下：
8-1-161
单位：万元、笔
| 公司名称 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 鼎龙新材料 | 控股 股东 | 德国鼎龙股权收购款 | 核查金额 | - | - | - | - | 608.72 | - | 流水摘要及交易对手方信息、股权收购合同 |
| 核查笔数 | - | - | - | - | 2 | - | ||||
| 增资鼎龙科技 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 7,000.00 | 流水摘要及交易对手方信息、验资报告 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | ||||
| 与鼎龙环保往来款 | 核查金额 | - | - | - | - | 7,000.00 | 800.00 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 10 | 3 | ||||
| 小计 | 核查金额 | - | - | - | - | 7,608.72 | 7,800.00 | |||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 12 | 4 | ||||
| 总发生额 | 6.76 | 0.06 | 3.24 | 2.09 | 7,613.29 | 7,802.80 | ||||
| 核查比例 | - | - | - | 99.94% | 99.96% | |||||
| 杭州鼎越 | 实际控制人控制的员工持股平台 | 员工入股持股平台 | 核查金额 | 118.34 | - | 165.17 | - | 3,500.00 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 |
| 核查笔数 | 2 | - | 8 | - | 45 | - | ||||
| 员工 退股 | 核查金额 | - | 115.54 | - | 160.17 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | 4 | - | 5 | - | - | ||||
| 增资鼎龙科技 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 3,500.00 | 流水摘要及交易对手方信息、验资报告 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | ||||
8-1-162
| 公司名称 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 小计 | 核查金额 | 118.34 | 115.54 | 165.17 | 160.17 | 3,500.00 | 3,500.00 | |||
| 核查笔数 | 2 | 4 | 8 | 5 | 45 | 1 | ||||
| 总发生额 | 118.36 | 123.40 | 165.17 | 160.26 | 3,501.04 | 3,500.44 | ||||
| 核查比例 | 99.98% | 93.63% | 100.00% | 99.94% | 99.97% | 99.99% | ||||
| 鼎龙环保 | 实际控制人控制的其他企业 | 定期存款开户保证金 | 核查金额 | - | - | - | - | 1,000.00 | 1,000.00 | 流水摘要及交易对手方信息 |
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | 1 | ||||
| 购买 理财 | 核查金额 | - | 48,500.00 | - | 54,000.00 | - | 35,807.00 | 流水摘要及交易对手方信息、理财申购及赎回记录、明细账 | ||
| 核查笔数 | - | 8 | - | 9 | - | 30 | ||||
| 股东 还款 | 核查金额 | 400.00 | - | 43.00 | - | - | - | 流水摘要及交易对手信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | 3 | - | 1 | - | - | - | ||||
| 股东 借款 | 核查金额 | - | 400.00 | - | 43.00 | - | - | 访谈记录、流水摘要及交易对手信息 | ||
| 核查笔数 | - | 4 | - | 1 | - | - | ||||
| 交税 | 核查金额 | - | - | - | 25.09 | - | 591.95 | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 1 | - | 6 | ||||
| 利息 收入 | 核查金额 | - | - | - | - | 33.64 | - | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 3 | - | ||||
| 土地治 | 核查金额 | - | 444.08 | - | 166.13 | - | 10.40 | 流水摘要及交易对手信 | ||
8-1-163
| 公司名称 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 理支出 | 核查笔数 | - | 10 | - | 7 | - | 1 | 息、访谈记录 | ||
| 与创瀛贸易往来款 | 核查金额 | - | 500.00 | - | - | 2,100.49 | - | 流水摘要及交易对手方信息，核对对应账户流水 | ||
| 核查笔数 | - | 5 | - | - | 2 | - | ||||
| 职工 薪酬 | 核查金额 | - | - | - | 25.38 | - | 59.83 | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 2 | - | 3 | ||||
| 赎回 理财 | 核查金额 | 48,236.45 | - | 56,722.07 | - | 33,418.37 | - | 流水摘要及交易对手方信息、理财申购及赎回记录、明细账 | ||
| 核查笔数 | 8 | - | 15 | - | 30 | |||||
| 鼎泰实业归还资金拆借利息 | 核查金额 | - | - | - | - | 7.81 | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 鼎龙科技归还借款及利息 | 核查金额 | - | - | - | - | 4,235.80 | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 6 | - | ||||
| 与鼎龙新材料往来款 | 核查金额 | - | - | - | - | 800.00 | 7,000.00 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 3 | 10 | ||||
| 本公司 | 核查金额 | 450.00 | 450.00 | 200.00 | 200.00 | 490.00 | 490.00 | 流水摘要及交易对手方 | ||
8-1-164
| 公司名称 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 账户互转 | 核查笔数 | 2 | 2 | 2 | 2 | 1 | 1 | 信息、核对对应账户流水 | ||
| 小计 | 核查金额 | 49,086.45 | 50,294.08 | 56,965.07 | 54,459.60 | 42,086.11 | 44,959.18 | |||
| 核查笔数 | 13 | 29 | 18 | 22 | 47 | 52 | ||||
| 总发生额 | 49,143.60 | 50,372.32 | 57,004.92 | 54,586.80 | 42,116.27 | 45,149.97 | ||||
| 核查比例 | 99.88% | 99.84% | 99.93% | 99.77% | 99.93% | 99.58% | ||||
| 备注 | 鼎龙环保报告期内资金流入、流出总额较大，主要系理财产品购买赎回的频率较高所致，相关理财产品的具体情况详见3.1之“一、发行人说明”之“（二）、1、境内主体投资理财产品的具体情况”。 | |||||||||
| 创瀛贸易 | 实际控制人控制的其他企业 | 房租 收入 | 核查金额 | 26.43 | - | 13.22 | - | 26.43 | - | 租房合同、流水摘要及交易对手方信息 |
| 核查笔数 | 2 | - | 1 | - | 2 | - | ||||
| 购买 理财 | 核查金额 | - | 8,600.00 | - | 14,400.00 | - | 19,800.00 | 流水摘要及交易对手方信息、理财申购及赎回记录，银行回单、明细账 | ||
| 核查笔数 | - | 6 | - | 8 | - | 12 | ||||
| 股东 分红 | 核查金额 | - | - | - | 1,040.00 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 7 | - | - | ||||
| 股东分红个税 | 核查金额 | - | - | - | 260.00 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 1 | - | - | ||||
| 江苏鼎龙股权转让款 | 核查金额 | - | - | - | - | 271.00 | - | 流水摘要及交易对手方信息、股权收购合同 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
8-1-165
| 公司名称 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 交税 | 核查金额 | - | - | - | 358.08 | - | 15.38 | 流水摘要及交易对手方信息 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 1 | - | 1 | ||||
| 江苏鼎龙支付分红款 | 核查金额 | - | - | - | - | 1,267.70 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 赎回 理财 | 核查金额 | 5,600.00 | - | 17,104.10 | - | 18,672.58 | - | 流水摘要及交易对手方信息、理财申购及赎回记录、明细账 | ||
| 核查笔数 | 5 | - | 8 | - | 11 | - | ||||
| 与鼎龙环保往来款 | 核查金额 | 500.00 | - | - | - | - | 2,100.49 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 | ||
| 核查笔数 | 5 | - | - | - | - | 2 | ||||
| 与鼎龙科技往来款 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 319.27 | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | ||||
| 江苏鼎龙归还本金及利息 | 核查金额 | - | - | - | - | 3,071.37 | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 支付检测费用 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 13.51 | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | ||||
| 本公司 | 核查金额 | 100.00 | 100.00 | 1,660.00 | 1,660.00 | 70.00 | 70.00 | 流水摘要及交易对手方 | ||
8-1-166
| 公司名称 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 账户互转 | 核查笔数 | 1 | 1 | 2 | 2 | 1 | 1 | 信息、核对对应账户流水 | ||
| 小计 | 核查金额 | 6,226.43 | 8,700.00 | 18,777.32 | 17,718.08 | 23,379.08 | 22,318.65 | |||
| 核查笔数 | 13 | 7 | 11 | 19 | 17 | 18 | ||||
| 总发生额 | 6,292.81 | 8,706.62 | 18,866.41 | 17,736.22 | 23,411.17 | 22,341.07 | ||||
| 核查比例 | 98.95% | 99.92% | 99.53% | 99.90% | 99.86% | 99.90% | ||||
| 备注 | 创瀛贸易报告期内资金流入、流出总额较大，主要系理财产品购买赎回的频率较高所致，相关理财产品的具体情况详见3.1之―一、发行人说明‖之―（二）、1、境内主体投资理财产品的具体情况‖。 | |||||||||
| 奥昇投资 | 实际控制人控制的其他企业 | 小计 | 核查金额 | - | - | - | - | - | - | |
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | - | ||||
| 总发生额 | 0.72 | 0.02 | 0.69 | 0.05 | 0.68 | - | ||||
| 核查比例 | - | - | - | - | - | - | ||||
| 备注 | 奥昇投资注册后一直未实际经营，报告期内无大额往来发生。 | |||||||||
| 龙化实业 | 实际控制人控制的其他企业 | 本公司账户互转 | 核查金额 | 373.53 | 373.53 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 |
| 核查笔数 | 1 | 1 | - | - | - | - | ||||
| 打款 退回 | 核查金额 | - | - | 25.63 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | 2 | - | - | - | ||||
| 与锦城 | 核查金额 | - | 373.53 | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方 | ||
8-1-167
| 公司名称 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 萨摩亚往来款 | 核查笔数 | - | 1 | - | - | - | - | 信息、核对对应账户流水 | ||
| 香港鼎龙支付利息 | 核查金额 | - | - | - | - | 49.84 | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | 1 | - | ||||
| 支付法律服务费 | 核查金额 | - | - | - | 42.69 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | 3 | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 373.53 | 747.06 | 25.63 | 42.69 | 49.84 | - | |||
| 核查笔数 | 1 | 2 | 2 | 3 | 1 | - | ||||
| 总发生额 | 373.54 | 747.37 | 25.64 | 42.86 | 49.85 | 5.28 | ||||
| 核查比例 | 99.99% | 99.96% | 99.96% | 99.60% | 99.98% | - | ||||
| 锦程萨摩亚 | 实际控制人控制的其他企业 | 收到 贷款 | 核查金额 | 42,232.56 | - | 65,223.20 | - | 93,852.02 | 流水摘要及交易对手方信息、授信服务协议 | |
| 核查笔数 | 15 | - | 24 | - | 24 | - | ||||
| 理财赎回、分红等 | 核查金额 | 15,479.78 | - | 5,718.40 | - | 23,658.51 | - | 流水摘要及交易对手方信息、理财总结报告、理财申购及赎回记录 | ||
| 核查笔数 | 31 | - | 28 | - | 39 | - | ||||
| 与龙化实业往来款 | 核查金额 | 373.53 | - | - | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、核对对应账户流水 | ||
| 核查笔数 | 1 | - | - | - | - | - | ||||
| 股东 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 6,640.07 | 流水摘要及交易对手方 | ||
8-1-168
| 公司名称 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 往来 | 核查笔数 | - | - | - | - | - | 11 | 信息、对方流水 | ||
| 归还 贷款 | 核查金额 | - | 42,689.21 | - | 65,390.74 | - | 98,028.72 | 流水摘要及交易对手方信息、授信服务协议 | ||
| 核查笔数 | - | 15 | - | 24 | - | 26 | ||||
| 理财 购买 | 核查金额 | - | 17,621.37 | - | 6,725.27 | - | 17,708.42 | 流水摘要及交易对手方信息、理财总结报告、理财申购及赎回记录 | ||
| 核查笔数 | - | 34 | - | 30 | - | 27 | ||||
| 小计 | 核查金额 | 58,085.87 | 60,310.58 | 70,941.60 | 72,116.01 | 117,510.53 | 122,377.21 | |||
| 核查笔数 | 47 | 49 | 52 | 54 | 63 | 64 | ||||
| 总发生额 | 58,746.00 | 60,739.76 | 71,765.35 | 72,418.38 | 118,454.98 | 122,893.41 | ||||
| 核查比例 | 98.88% | 99.29% | 98.85% | 99.58% | 99.20% | 99.58% | ||||
| 完美企业 | 实际控制人控制的其他企业 | 理财赎回、分红 | 核查金额 | 50.58 | - | 752.57 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、理财申购及赎回记录 |
| 核查笔数 | 2 | - | 5 | - | - | - | ||||
| 收股 东款 | 核查金额 | - | - | 193.51 | - | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录 | ||
| 核查笔数 | - | - | 1 | - | - | - | ||||
| 理财 购买 | 核查金额 | - | 26.68 | - | 483.77 | - | - | 流水摘要及交易对手方信息、访谈记录、理财申购及赎回记录 | ||
| 核查笔数 | - | 1 | - | 1 | - | - | ||||
| 小计 | 核查金额 | 50.58 | 26.68 | 946.08 | 483.77 | - | - | |||
| 核查笔数 | 2 | 1 | 6 | 1 | - | - | ||||
8-1-169
| 公司名称 | 关联 关系 | 用途 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核查手段 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||||
| 总发生额 | 50.58 | 28.90 | 946.09 | 486.24 | - | 0.03 | ||||
| 核查比例 | 99.99% | 92.32% | 99.99% | 99.49% | - | - | ||||
| 鼎龙贸易 | 实际控制人控制的其他企业 | 报销 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 4.95 | 流水摘要及交易对手方信息、会计凭证及相关附件 |
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 1 | ||||
| 公司注销返还股东出资款 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 69.78 | 流水摘要及交易对手方信息、工商档案 | ||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 7 | ||||
| 小计 | 核查金额 | - | - | - | - | - | 74.73 | |||
| 核查笔数 | - | - | - | - | - | 8 | ||||
| 总发生额 | - | - | - | - | 0.65 | 75.01 | ||||
| 核查比例 | - | - | - | - | - | 99.63% | ||||
8-1-170
报告期内，实际控制人控制的其他企业大额资金流水主要系理财相关资金进出、内部账户资金划转、与发行人及实际控制人控制的其他主体之间的资金往来等，涉及发行人的资金往来均已作为关联交易披露。经核查，除奥昇投资无大额往来发生之外，其余主体超过核查标准的大额资金流入、流出合计金额分别占报告期内流入、流出总金额的比例均在90%以上，且不存在低于核查金额重要性水平但连续性小额大批量交易且无合理解释的情形。
（三）投资理财及内部往来相关的资金流水交易频率及单次交易金额的说明
1、投资理财相关资金流水交易频率及单次交易金额
实际控制人控制的其他企业投资理财的具体情形参见3.1之―一、发行人说明‖之―（二）、1、境内主体投资理财产品的具体情况‖。报告期内，流水核查范围中存在较大金额投资理财情形的人员主要有：孙斯薇、周菡语、斯安霄、郭娟仙、董洪涛、刘治、倪敏、郭怡憞、朱书荣、朱晔、汪小华、王小禾、金菁，相关人员报告期内投资理财相关资金流水交易频率及交易金额具体情况如下：
（1）孙斯薇
报告期内，孙斯薇投资理财交易频率、单次交易金额及报告期末主要理财产品余额情况如下表所示：
单位：万元、次、万元/次
| 姓名 | 关联 关系 | 年度 | 理财流 入金额 | 理财流 出金额 | 理财流 入次数 | 理财流 出次数 | 理财平均 流入金额 | 理财平均 流出金额 |
| 孙斯薇 | 实际控制人之一、董事长 | 2022 | 5,829.86 | 3,598.88 | 39 | 27 | 149.48 | 133.29 |
| 2021 | 3,093.04 | 3,498.65 | 29 | 19 | 106.66 | 184.14 | ||
| 2020 | 5,068.89 | 8,440.53 | 27 | 32 | 187.74 | 263.77 | ||
| 报告期末个人主要理财产品余额情况 | ||||||||
| 姓名 | 类别 | 理财产品类型 | 截至2022年末余额 | |||||
| 孙斯薇 | 银行理财产品 | 活期理财产品 | 104.03 | |||||
| 定期理财产品 | 41.55 | |||||||
| 大额存单 | 200.00 | |||||||
| 通知存款 | 19.96 | |||||||
8-1-171
| 公募基金 | 公募基金理财产品 | 201.65 |
| 私募基金 | 私募基金理财产品 | 8,487.49 |
| UBS投资组合 （单位：万美元） | 流动性资产 | 18.87 |
| 债券 | 137.48 | |
| 股票 | 24.51 | |
| 房地产 | 131.12 | |
| 对冲基金 | 479.28 | |
| 总资产 | 791.27 | |
| 负债注 | 743.74 | |
| 净资产合计 | 47.52 |
注：负债系孙斯薇在UBS办理的贷款业务，具体情况详见下文“(四)孙斯薇每月借入个人贷款、锦程萨摩亚在无实际经营的情况每月办理贷款业务的原因及合理性说明”。
报告期内，孙斯薇投资的理财产品主要为银行活期理财产品、银行定期理财产品、大额存单、通知存款、公募基金理财产品、私募基金理财产品、UBS投资组合，其中：
1）报告期内，孙斯薇申购及赎回银行活期理财产品时间间隔无明显规律，其通常根据闲置资金情况及理财产品收益率变动情况择机操作，报告期内操作频次较低，平均每月操作1-2次，单次平均交易金额位于5-200万元区间内，期末余额为104.03万元。
2）报告期内，孙斯薇根据闲置资金情况及理财产品收益率变动情况购买少量银行定期理财产品、大额存单、通知存款，操作频次较低，单次平均交易金额
100.00万元左右，银行定期理财产品、大额存单、通知存款期末余额分别为41.55万元、200.00万元、19.96万元。
3）报告期内，孙斯薇持有的公募基金主要系10多年前申购，长期持有至今，报告期内操作频次较低，仅个别产品有申购记录，期末余额为201.65万元。
4）报告期内，孙斯薇持有的私募基金金额位于200-500万元区间内，产品持有期限一般为3年以上，通常每年有一次赎回及选择分红方式的机会，其持有的大部分私募基金系报告期前申购，长期持有至今，报告期内平均每月操作1-2次，期末余额为8,487.49万元。主要的私募基金产品包括永安基金旗下的永富、
8-1-172
日出、旌安、地山等系列产品，平安银行代销的卓越优选、睿远稳见、华润晓峰精选等系列产品等，均系公开市场上可交易的产品，不存在特殊定制的情形。
5）UBS投资组合的投资标的包括债券、股票、房地产衍生金融产品、对冲基金和私募基金等，均系公开市场上可交易的产品，不存在特殊定制的情形。前述产品的投资方向、投资标的及交易频率均由UBS的专业投资人员根据市场行情自行判断，其单次购买金额、购买频率等无明显规律。报告期内，孙斯薇的资金流入流出情况（扣除境外账户在UBS贷款相关的发生额后）如下：
单位：万元（外币折算人民币）
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资金总流入① | 7,426.48 | 6,000.68 | 10,404.97 |
| 资金总流出② | 5,253.34 | 6,685.63 | 13,830.80 |
| 资金净流向③=①-② | 2,173.14 | -684.95 | -3,425.83 |
| 主要资金流入流出项目： | |||
| 理财资金往来 | 2,230.98 | -405.61 | -3,371.64 |
| 房屋买卖资金往来 | - | -169.46 | 234.29 |
| 杭州鼎越入伙/退伙款项 | -118.34 | 43.00 | -576.00 |
| 亲朋之间往来 | -322.25 | -361.05 | 296.95 |
报告期内，孙斯薇2020年度及2021年度的资金系净流出状态，主要系投资理财资金净流出、增资杭州鼎越、亲朋之间往来净支出所致。
针对孙斯薇的银行流水，保荐机构获取了孙斯薇出具的关于银行账户完整性的承诺函，陪同当事人在主要银行现场打印银行账户清单，并通过现场询问等方式确认是否开立账户，从而取得对银行账户完整性的合理保证，同时现场打印储蓄账户报告期内的银行流水；通过云闪付APP的银行卡查询功能对账户开立情况进行辅助核查，确认所提供账户的完整性；针对超过重要性水平的流水，录入相关流水的交易时间、交易方向、交易金额、交易内容等信息，并进行交叉核对，确认流水录入的完整性；针对大金额投资理财，取得相关产品的购买及赎回记录、期末理财情况报告，核查理财产品的余额、性质，分析理财交易频率；针对大额消费或者房屋购置，获取相关交易的合同等凭据；针对亲朋之间往来，获取与对手方的借条、微信聊天记录等凭据。
8-1-173
核查情况统计：对于资金流出，2020年度至2022年度核查笔数分别为75笔、72笔和70笔，核查金额占各期总流出额的比例分别为98.13%、99.86%和
95.69%；对于资金流入，2020年度至2022年度核查笔数分别为90笔、83笔和89笔，核查金额占各期总流入额的比例分别为98.78%、97.80%和91.40%（扣除境外账户在UBS贷款相关的发生额后数据）。
（2）周菡语
报告期内，周菡语投资理财交易频率、单次交易金额及报告期末主要理财产品余额情况如下表所示：
单位：万元、次、万元/次
| 姓名 | 关联关系 | 年度 | 理财流 入金额 | 理财流 出金额 | 理财流 入次数 | 理财流 出次数 | 理财平均 流入金额 | 理财平均 流出金额 |
| 周菡语 | 实际控制人之一、董事 | 2022 | 288.53 | 164.83 | 12 | 13 | 24.04 | 12.68 |
| 2021 | 432.91 | 491.72 | 4 | 16 | 108.23 | 30.73 | ||
| 2020 | 505.00 | 505.00 | 3 | 2 | 168.33 | 252.50 | ||
| 报告期末个人主要理财产品余额情况 | ||||||||
| 姓名 | 类别 | 理财产品类型 | 截至2022年末余额 | |||||
| 周菡语 | 银行理财产品 | 活期理财产品 | 56.49 | |||||
| 公募基金 | 公募基金理财产品 | 98.14 | ||||||
| 私募基金 | 私募基金理财产品 | 627.52 | ||||||
报告期内，周菡语投资的理财产品主要为银行活期理财产品、公募基金理财产品、私募基金理财产品，其中：
1）报告期内，周菡语主要于2022年投资了多家银行活期理财产品，申购及赎回银行活期理财产品时间间隔无明显规律，其通常根据闲置资金情况及理财产品收益率变动情况择机操作，平均每月操作1-2次，单次交易金额平均10-20万元左右，期末余额为56.49万元。
2）报告期内，周菡语申购及赎回公募基金理财产品时间间隔无明显规律，其通常根据闲置资金情况及理财产品收益率变动情况择机操作，平均每月操作1-2次，单次交易金额平均5-20万元左右，期末余额为98.14万元。
3）报告期内，周菡语申购了一笔私募基金理财产品，申购金额为500万元，未曾赎回，期末余额为627.52万元。
8-1-174
（3）斯安霄
报告期内，斯安宵投资理财交易频率、单次交易金额及报告期末主要理财产品余额情况如下表所示：
单位：万元、次、万元/次
| 姓名 | 关联 关系 | 年度 | 理财流 入金额 | 理财流 出金额 | 理财流 入次数 | 理财流 出次数 | 理财平均 流入金额 | 理财平均 流出金额 |
| 斯安霄 | 孙斯薇 母亲 | 2022 | 215.63 | 183.75 | 6 | 5 | 35.94 | 36.75 |
| 2021 | 156.90 | 167.00 | 3 | 5 | 52.30 | 33.40 | ||
| 2020 | 332.39 | 359.00 | 8 | 9 | 41.55 | 39.89 | ||
| 报告期末个人主要理财产品余额情况 | ||||||||
| 姓名 | 类别 | 理财产品类型 | 截至2022年末余额 | |||||
| 斯安霄 | 银行理财产品 | 定期理财产品 | 224.72 | |||||
报告期内，斯安霄投资的理财产品主要为银行定期理财产品，相关定期理财产品持有期限为6个月、9个月，申购及赎回时间间隔无明显规律，其通常根据闲置资金情况及理财产品收益率变动情况择机操作，平均每月操作一次，单次交易金额平均30-50万元左右，期末余额为224.72万元。
（4）郭娟仙
报告期内，郭娟仙投资理财交易频率、单次交易金额及报告期末主要投资理财余额情况如下表所示：
单位：万元、次、万元/次
| 姓名 | 关联 关系 | 年度 | 理财流 入金额 | 理财流 出金额 | 理财流 入次数 | 理财流 出次数 | 理财平均 流入金额 | 理财平均 流出金额 |
| 郭娟仙 | 史元晓配偶 | 2022 | 69.55 | 11.00 | 5 | 2 | 13.91 | 5.50 |
| 2021 | 1,481.88 | 322.11 | 7 | 4 | 211.70 | 80.53 | ||
| 2020 | 9,228.39 | 8,821.16 | 51 | 37 | 180.95 | 238.41 | ||
| 报告期末个人主要投资理财余额情况 | ||||||||
| 姓名 | 类别 | 理财产品类型 | 截至2022年末余额 | |||||
| 郭娟仙 | 银行理财产品 | 定期通知存款 | - | |||||
| 股票账户 | 股票证券 | 74.26 | ||||||
| 信托产品 | - | |||||||
8-1-175
报告期内，郭娟仙的投资理财主要为购买银行定期通知存款理财产品、信托产品及股票投资，股票投资涉及资金流水主要系银证转账，报告期内相关变动次数较少。其中，银行理财产品及信托产品情况如下：
1）2020年，郭娟仙购买的银行定期通知存款理财产品基本每周进行申购赎回操作，单次交易金额平均5-7万元左右；此外其平均每月申购一笔300-500万元的定期通知存款理财产品，一周左右赎回，高频率的循环理财导致其2020年理财资金流入流出发生额较大。2020年底，郭娟仙将大部分资金用于支持儿子购置房屋，2021年购买理财产品大幅减少，平均每月操作一次，单次平均交易金额150万元左右。2022年，其较少购买理财产品，期末余额为0。
2）2020年，郭娟仙申购信托产品7次，单次平均申购金额400-500万元左右，分红方式为季度或月度分红，视理财收益情况择机赎回，已于2021年赎回全部本金，期末余额为0。
（5）董洪涛
报告期内，董洪涛投资理财交易频率、单次交易金额及报告期末主要投资理财余额情况如下表所示：
单位：万元、次、万元/次
| 姓名 | 关联 关系 | 年度 | 理财流 入金额 | 理财流 出金额 | 理财流 入次数 | 理财流 出次数 | 理财平均 流入金额 | 理财平均 流出金额 |
| 董洪涛 | 监事 | 2022 | 54.85 | 97.80 | 4 | 5 | 13.71 | 19.56 |
| 2021 | 917.34 | 585.01 | 17 | 10 | 53.96 | 58.50 | ||
| 2020 | 408.36 | 370.00 | 12 | 9 | 34.03 | 41.11 | ||
| 报告期末个人主要投资理财余额情况 | ||||||||
| 姓名 | 类别 | 理财产品类型 | 截至2022年末余额 | |||||
| 董洪涛 | 银行理财产品 | 活期理财产品 | 22.00 | |||||
| 股票账户 | 股票证券 | 224.76 | ||||||
报告期内，董洪涛的投资理财主要为购买银行活期理财产品及股票投资，股票投资涉及资金流水主要系银证转账，报告期内相关变动次数较少。
报告期内，董洪涛申购及赎回银行活期理财产品时间间隔无明显规律，其通常根据闲置资金情况及理财产品收益率变动情况择机操作，平均每月操作1-2次，
8-1-176
单次交易金额平均10-50万元左右，期末余额为22.00万元。2021年理财流入与流出金额远超其他年度，主要系：因个人购房摇号需要冻结资金，购买了可随用随取的活期理财产品“农行双利丰”，双利丰个人通知存款每7天自动划转一次，扣除利息税后的利息计入本金，2021年6月至8月就该产品共进行6次申购赎回循环。
（6）刘治
报告期内，刘治投资理财交易频率、单次交易金额及报告期末投资理财余额情况如下表所示：
单位：万元、次、万元/次
| 姓名 | 关联 关系 | 年度 | 理财流 入金额 | 理财流 出金额 | 理财流 入次数 | 理财流 出次数 | 理财平均 流入金额 | 理财平均 流出金额 |
| 刘治 | 朱炯 配偶 | 2022 | 4,500.12 | 2,627.11 | 55 | 31 | 81.82 | 84.75 |
| 2021 | 2,917.90 | 4,481.40 | 39 | 57 | 74.82 | 78.62 | ||
| 2020 | 6,627.06 | 6,895.33 | 52 | 55 | 127.44 | 125.37 | ||
| 报告期末个人主要投资理财余额情况 | ||||||||
| 姓名 | 类别 | 理财产品类型 | 截至2022年末余额 | |||||
| 刘治 | 银行理财产品 | 银行活期理财产品 | 54.82 | |||||
| 私募基金 | 私募基金理财产品 | 902.15 | ||||||
| 股票账户 | 股票证券 | - | ||||||
| 融资租赁理财产品 | - | |||||||
| 信托产品 | 2,337.50 | |||||||
报告期内，刘治的投资理财主要为购买银行活期理财产品、私募基金理财产品、融资租赁理财产品、信托产品及股票投资，股票投资涉及资金流水主要系银证转账，报告期内相关变动次数较少，且期末股票账户余额为0。其中，银行活期理财产品、私募基金理财产品、融资租赁理财产品、信托产品情况如下：
1）报告期内，刘治申购及赎回银行活期理财产品时间间隔无明显规律，其通常根据闲置资金情况及理财产品收益率变动情况择机操作，平均每月操作3-4次，单次交易金额位于6-500万元区间内，期末余额为54.82万元。
2）报告期内，刘治持有的私募基金理财产品申购金额位于200-500万元区间内，通常情况下持有两年以上，视理财产品收益率变动情况择机赎回，报告期
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内仅申购2次新产品，相关资金流入流出主要系报告期前所购买产品陆续赎回，期末余额为902.15万元。
3）报告期内，刘治持有的融资租赁理财产品申购金额位于300-1000万元区间内，持有期限一般为6-18个月，视理财产品收益率变动情况择机赎回，截至2022年末，已全部赎回。
4）报告期内，刘治有资金流入流出记录的信托产品有11支，申购金额位于200-800万元区间，分红方式为季度或每半年分红，持有期限一般为两年以上，视理财产品收益率变动情况择机赎回，期末余额为2,337.50万元。
（7）倪敏
报告期内，倪敏投资理财交易频率、单次交易金额及报告期末主要投资理财余额情况如下表所示：
单位：万元、次、万元/次
| 姓名 | 关联 关系 | 年度 | 理财流 入金额 | 理财流 出金额 | 理财流 入次数 | 理财流 出次数 | 理财平均 流入金额 | 理财平均 流出金额 |
| 倪敏 | 财务 总监 | 2022 | 868.70 | 884.50 | 53 | 54 | 16.39 | 16.38 |
| 2021 | 1,457.80 | 1,398.40 | 185 | 178 | 7.88 | 7.86 | ||
| 2020 | 1,884.47 | 1,912.00 | 173 | 179 | 10.89 | 10.68 | ||
| 报告期末个人主要投资理财余额情况 | ||||||||
| 姓名 | 类别 | 理财产品类型 | 截至2022年末余额 | |||||
| 倪敏 | 银行理财产品 | 活期理财产品 | 74.01 | |||||
| 定期理财产品 | - | |||||||
| 约定转账产品 | - | |||||||
| 大额存单 | 40.00 | |||||||
| 股票账户 | 股票证券 | 34.11 | ||||||
报告期内，倪敏的投资理财主要为购买银行活期理财产品、银行定期理财产品、银行约定转账产品、大额存单及股票投资，股票投资涉及资金流水主要系银证转账，报告期内相关变动次数较少。其中，银行理财产品情况如下：
1）报告期内，倪敏申购及赎回银行活期理财产品时间间隔无明显规律，其通常根据闲置资金情况及理财产品收益率变动情况择机操作，平均每月操作1次左右，单次交易金额平均5-40万元左右，期末余额为74.01万元。
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2）报告期内，倪敏购买的银行约定转账产品系在该账户余额大于5万元的情况下，将卡中全部资金转入卡下附属理财账号，第二天连本带利转回，导致该账户资金流入、流出较为频繁，单次交易金额平均10万元左右，期末余额为0，高频率的循环理财导致其报告期内理财资金流入流出总额较高。3）报告期内，倪敏购买的农业银行定期理财产品持有期限位于34-90天区间内，其通常在一笔定期理财产品到期赎回后即开始新的申购，单次交易金额平均10-50万元左右，期末余额为0。
4）报告期内，倪敏购买的银行大额存单产品持有期限为3年，其通常在大额存单产品到期赎回后择机开始新的申购，单次交易金额位于20-40万元区间内，期末余额为40.00万元。
（8）郭怡憞
报告期内，郭怡憞投资理财交易频率、单次交易金额及报告期末主要理财产品余额情况如下表所示：
单位：万元、次、万元/次
| 姓名 | 关联 关系 | 年度 | 理财流 入金额 | 理财流 出金额 | 理财流 入次数 | 理财流 出次数 | 理财平均 流入金额 | 理财平均 流出金额 |
| 郭怡憞 | 施云龙 配偶 | 2022 | 335.34 | 333.83 | 8 | 8 | 41.92 | 41.73 |
| 2021 | 162.54 | 236.52 | 7 | 7 | 23.22 | 33.79 | ||
| 2020 | 523.97 | 338.27 | 16 | 11 | 32.75 | 30.75 | ||
| 报告期末个人主要理财产品余额情况 | ||||||||
| 姓名 | 类别 | 理财产品类型 | 截至2022年末余额 | |||||
| 郭怡憞 | 银行理财产品 | 活期理财产品 | 20.00 | |||||
| 定期理财产品 | 100.00 | |||||||
报告期内，郭怡憞投资的理财产品主要为银行活期理财产品及银行定期理财产品，其中：
1）报告期内，郭怡憞申购及赎回银行活期理财产品时间间隔无明显规律，其通常根据闲置资金情况及理财产品收益率变动情况择机操作，2020年平均每月操作1次左右，2021年、2022年交易次数较少，单次交易金额平均15-30万元左右，期末余额为20.00万元。
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2）报告期内，郭怡憞购买的银行定期理财产品持有期限为2个月、6个月，投资金额为100万元，其通常在一笔定期理财产品到期赎回后即开始新的申购，期末余额为100万元。
（9）朱书荣
报告期内，朱书荣投资理财交易频率、单次交易金额及报告期末主要理财产品余额情况如下表所示：
单位：万元、次、万元/次
| 姓名 | 关联 关系 | 年度 | 理财流 入金额 | 理财流 出金额 | 理财流 入次数 | 理财流 出次数 | 理财平均 流入金额 | 理财平均 流出金额 |
| 朱书荣 | 鼎龙新材料股东 | 2022 | 50.37 | 20.00 | 2 | 1 | 25.19 | 20.00 |
| 2021 | 477.06 | 537.26 | 8 | 10 | 59.63 | 53.73 | ||
| 2020 | 296.32 | 570.00 | 5 | 6 | 59.26 | 95.00 | ||
| 报告期末个人主要理财产品余额情况 | ||||||||
| 姓名 | 类别 | 理财产品类型 | 截至2022年末余额 | |||||
| 朱书荣 | 银行理财产品 | 定期理财产品 | 170.00 | |||||
| 大额存单 | 100.00 | |||||||
| 通知存款 | 44.19 | |||||||
报告期内，朱书荣投资的理财产品主要为银行定期理财产品、银行大额存单及通知存款，其中：
1）报告期内，朱书荣购买的银行定期理财产品持有期限为3年，其通常在定期产品到期赎回后择机开始新的申购，单次交易金额平均50-70万元左右，期末余额为170.00万元。
2）报告期内，朱书荣购买的银行大额存单产品持有期限为3年，其通常在定期产品到期赎回后择机开始新的申购，单次交易金额平均100-150万元左右，期末余额为100.00万元。
3）报告期内，朱书荣根据闲置资金情况及理财产品收益率变动情况购买少量通知存款，操作频次较低，单次平均交易金额60-100万元左右，期末余额为
44.19万元。
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（10）朱晔
报告期内，朱晔投资理财交易频率、单次交易金额及报告期末主要理财产品余额情况如下表所示：
单位：万元、次、万元/次
| 姓名 | 关联 关系 | 年度 | 理财流 入金额 | 理财流 出金额 | 理财流 入次数 | 理财流 出次数 | 理财平均 流入金额 | 理财平均 流出金额 |
| 朱晔 | 朱书荣 之女 | 2022 | 55.26 | 130.01 | 4 | 13 | 13.82 | 10.00 |
| 2021 | 91.92 | 240.00 | 3 | 8 | 30.64 | 30.00 | ||
| 2020 | 5.00 | 5.86 | 1 | 1 | 5.00 | 5.86 | ||
| 报告期末个人主要理财产品余额情况 | ||||||||
| 姓名 | 类别 | 理财产品类型 | 截至2022年末余额 | |||||
| 朱晔 | 银行理财产品 | 定期理财产品 | 90.00 | |||||
| 大额存单 | 50.00 | |||||||
报告期内，朱晔投资的理财产品主要为银行定期理财产品、银行大额存单，其中：
1）报告期内，朱晔购买的银行定期理财产品持有期限主要为3个月、2年等，其通常在定期产品到期赎回后择机开始新的申购，单次交易金额平均20-30万元左右，期末余额为90.00万元。
2）报告期内，朱晔购买的银行大额存单产品持有期限为3年，其通常在大额存单产品到期赎回后择机开始新的申购，单次交易金额平均20-30万元左右，期末余额为50.00万元。
（11）汪小华
报告期内，汪小华投资理财交易频率、单次交易金额及报告期末主要理财产品余额情况如下表所示：
单位：万元、次、万元/次
| 姓名 | 关联 关系 | 年度 | 理财流 入金额 | 理财流 出金额 | 理财流 入次数 | 理财流 出次数 | 理财平均 流入金额 | 理财平均 流出金额 |
| 汪小华 | 鼎龙新材料股东 | 2022 | 183.74 | 100.00 | 13 | 4 | 14.13 | 25.00 |
| 2021 | 261.93 | 315.00 | 11 | 17 | 23.81 | 18.53 | ||
| 2020 | 229.74 | 188.00 | 28 | 25 | 8.21 | 7.52 |
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| 报告期末个人主要理财产品余额情况 | |||
| 姓名 | 类别 | 理财产品类型 | 截至2022年末余额 |
| 汪小华 | 银行理财产品 | 定期理财产品 | 66.82 |
| 活期理财产品 | 1.20 | ||
| 结构性存款 理财产品 | - | ||
报告期内，汪小华投资的理财产品主要为银行活期理财产品、银行定期理财产品及结构性存款理财产品，其中：
1）报告期内，汪小华申购及赎回银行活期理财产品时间间隔无明显规律，其通常根据闲置资金情况及理财产品收益率变动情况择机操作，平均每月操作1-2次，单次交易金额平均5-15万元左右，期末余额为66.82万元。
2）报告期内，汪小华购买的银行定期理财产品持有期限主要为6个月、9个月、1年、1年半等，其通常在定期产品到期赎回后择机开始新的申购，单次交易金额平均5-10万元左右，期末余额为1.20。
3）报告期内，汪小华购买的银行结构性存款理财产品系在存款的基础上嵌入金融衍生工具，产品到期后自动返还产品本息。报告期内，其申购及赎回该产品6次，平均每次申购金额32.50万元，期末余额为0。
（12）王小禾
报告期内，王小禾投资理财交易频率、单次交易金额及报告期末主要理财产品余额情况如下表所示：
单位：万元、次、万元/次
| 姓名 | 关联 关系 | 年度 | 理财流 入金额 | 理财流 出金额 | 理财流 入次数 | 理财流 出次数 | 理财平均 流入金额 | 理财平均 流出金额 |
| 王小禾 | 金宁人配偶 | 2022 | 6,179.28 | 5,546.40 | 86 | 99 | 71.85 | 56.02 |
| 2021 | 2,632.09 | 2,964.62 | 87 | 85 | 30.25 | 34.88 | ||
| 2020 | 3,677.54 | 3,347.38 | 73 | 90 | 50.38 | 37.19 |
8-1-182
| 姓名 | 关联 关系 | 年度 | 理财流 入金额 | 理财流 出金额 | 理财流 入次数 | 理财流 出次数 | 理财平均 流入金额 | 理财平均 流出金额 |
| 报告期末个人主要理财产品余额情况 | ||||||||
| 姓名 | 类别 | 理财产品类型 | 截至2022年末余额 | |||||
| 王小禾 | 银行理财产品 | 活期理财产品 | 47.46 | |||||
| 定期理财产品 | 198.23 | |||||||
| 信托产品 | 376.39 | |||||||
报告期内，王小禾投资的理财产品主要为银行活期理财产品、银行定期理财产品及信托产品，其中：
1）报告期内，王小禾申购及赎回银行活期理财产品时间间隔无明显规律，其通常根据闲置资金情况及理财产品收益率变动情况择机操作，平均每2天左右操作一次，单次交易金额平均10-50万元左右，期末余额为47.46万元。
2）报告期内，王小禾购买银行定期理财产品持有期限主要为9个月、1年，其通常在定期产品到期赎回后择机开始新的申购，单次交易金额位于10-40万元区间，期末余额为198.23万元。
3）报告期内，王小禾购买信托产品金额位于100-200万元区间，分红方式为季度或月度分红，视理财收益情况择机赎回部分本金，期末余额为376.39万元。
（13）金菁
报告期内，金菁投资理财交易频率、单次交易金额及报告期末主要理财产品余额情况如下表所示：
单位：万元、次、万元/次
| 姓名 | 关联 关系 | 年度 | 理财流 入金额 | 理财流 出金额 | 理财流 入次数 | 理财流 出次数 | 理财平均 流入金额 | 理财平均 流出金额 |
| 金菁 | 金宁人 之子 | 2022 | 3,290.13 | 4,363.76 | 74 | 39 | 44.46 | 111.89 |
| 2021 | 1,924.30 | 3,269.17 | 53 | 28 | 36.31 | 116.76 | ||
| 2020 | 2,243.09 | 2,462.32 | 31 | 31 | 72.36 | 79.43 |
8-1-183
| 报告期末个人主要理财产品余额情况 | |||
| 姓名 | 类别 | 理财产品类型 | 截至2022年末余额 |
| 金菁 | 银行理财产品 | 活期理财产品 | 2.62 |
| 私募产品 | 729.80 | ||
| 信托产品 | 2,286.39 | ||
报告期内，金菁投资的理财产品主要为银行活期理财产品、私募产品及信托产品，其中：
1）报告期内，金菁申购及赎回银行活期理财产品时间间隔无明显规律，各类理财产品赎回到账的资金，其通常会立即转入银行活期理财产品中进行短期理财，有日常或者理财资金需求时将资金转出，申购及赎回操作频繁，平均每月操作3-4次，单次交易金额位于5-250万元区间内，期末余额为2.62万元。
2）报告期内，金菁申购的私募固收类理财产品申购金额位于100-350万元区间内，视理财收益情况不定期赎回部分本金，一般情况下持有1-2年开始赎回，期末余额为729.80万元。
3）报告期内，金菁申购的信托产品数量较多，尚未完全赎回的信托产品有14支，每支信托产品申购金额位于100-500万元区间内，期限一般为1年以上，分红方式为季度或者月度分红，视理财收益情况不定期赎回部分本金，期末余额为2,286.39万元；
综上所述，报告期内，上述人员资金流水存在较大金额投资理财，主要投资的理财产品包括银行活期理财、银行定期理财、公募基金、私募基金、信托产品、UBS投资组合等，主要系根据自身闲置资金情况及理财产品收益率变动情况择机操作，银行活期理财产品一般持有期限较短，银行定期理财产品持有期限在3个月-3年区间内，公募基金、私募基金、信托产品、UBS投资组合等基本为长期持有。上述人员投资的理财产品均系通过专业金融机构购买，不存在使用受限的情形。
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2、内部往来相关资金流水交易频率及单次交易金额
报告期内，实际控制人控制的其他企业存在同一公司不同账户之间划转的情况，相关资金流水的交易频率及交易金额具体情况如下：
单位：万元、次
| 序号 | 公司名称 | 年度 | 内部划转笔数 | 每月平均内部划转笔数 | 月份 | 内部划转 流入金额 | 内部划转 流出金额 | 内部划转 流入次数 | 内部划转 流出次数 | 内部划转平均流入金额 | 内部划转平均流出金额 |
| 1 | 创瀛贸易 | 2022 | 2 | 0.17 | 12月 | 100.00 | 100.00 | 1 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 2021 | 4 | 0.33 | 3月 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1 | 1 | 1,300.00 | 1,300.00 | ||
| 5月 | 360.00 | 360.00 | 1 | 1 | 360.00 | 360.00 | |||||
| 2020 | 2 | 0.17 | 1月 | 70.00 | 70.00 | 1 | 1 | 70.00 | 70.00 | ||
| 2 | 鼎龙环保 | 2022 | 4 | 0.33 | 5月 | 300.00 | 300.00 | 1 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 11月 | 150.00 | 150.00 | 1 | 1 | 150.00 | 150.00 | |||||
| 2021 | 4 | 0.33 | 12月 | 200.00 | 200.00 | 2 | 2 | 100.00 | 100.00 | ||
| 2020 | 2 | 0.17 | 6月 | 490.00 | 490.00 | 1 | 1 | 490.00 | 490.00 |
报告期内，主要自然人存在名下不同账户之间划转的情况，主要系相关人员根据领取薪酬、日常消费、理财、股票投资等不同需求办理了多张银行卡，根据资金使用需求将不同账户的资金进行划转，相关资金流水的交易频率及交易金额具体情况如下：
8-1-185
单位：万元、次
| 序号 | 名称 | 年度 | 内部划转笔数 | 每月平均内部划转笔数 | 月份 | 内部划转 流入金额 | 内部划转 流出金额 | 内部划转 流入次数 | 内部划转 流出次数 | 内部划转平均流入金额 | 内部划转平均流出金额 |
| 1 | 孙斯薇 | 2022 | 40 | 3.33 | 1月 | 174.00 | 174.00 | 5 | 5 | 34.80 | 34.80 |
| 3月 | 5.00 | 5.00 | 1 | 1 | 5.00 | 5.00 | |||||
| 4月 | 170.00 | 170.00 | 3 | 3 | 56.67 | 56.67 | |||||
| 5月 | 20.00 | 20.00 | 2 | 2 | 10.00 | 10.00 | |||||
| 7月 | 5.00 | 20.00 | 1 | 2 | 5.00 | 10.00 | |||||
| 8月 | 5.00 | 5.00 | 1 | 1 | 5.00 | 5.00 | |||||
| 9月 | 15.00 | - | 1 | - | 15.00 | - | |||||
| 11月 | 50.70 | 50.70 | 6 | 6 | 8.45 | 8.45 | |||||
| 2021 | 62 | 5.17 | 1月 | 770.00 | 770.00 | 6 | 6 | 128.33 | 128.33 | ||
| 3月 | 68.00 | 68.00 | 2 | 2 | 34.00 | 34.00 | |||||
| 4月 | 100.00 | 100.00 | 1 | 1 | 100.00 | 100.00 | |||||
| 5月 | 312.00 | 312.00 | 2 | 2 | 156.00 | 156.00 | |||||
| 6月 | 105.00 | 135.00 | 7 | 8 | 15.00 | 16.88 | |||||
| 7月 | 60.00 | 30.00 | 2 | 1 | 30.00 | 30.00 | |||||
| 9月 | 165.00 | 165.00 | 6 | 6 | 27.50 | 27.50 | |||||
| 10月 | 40.00 | 40.00 | 3 | 3 | 13.33 | 13.33 | |||||
| 11月 | 30.00 | 30.00 | 1 | 1 | 30.00 | 30.00 |
8-1-186
| 序号 | 名称 | 年度 | 内部划转笔数 | 每月平均内部划转笔数 | 月份 | 内部划转 流入金额 | 内部划转 流出金额 | 内部划转 流入次数 | 内部划转 流出次数 | 内部划转平均流入金额 | 内部划转平均流出金额 |
| 12月 | 80.00 | 80.00 | 1 | 1 | 80.00 | 80.00 | |||||
| 2020 | 66 | 5.5 | 1月 | 401.00 | 401.00 | 5 | 5 | 80.20 | 80.20 | ||
| 2月 | 6.00 | 6.00 | 1 | 1 | 6.00 | 6.00 | |||||
| 3月 | 563.00 | 563.00 | 8 | 8 | 70.38 | 70.38 | |||||
| 5月 | 113.00 | 113.00 | 3 | 3 | 37.67 | 37.67 | |||||
| 6月 | 206.00 | 206.00 | 2 | 2 | 103.00 | 103.00 | |||||
| 8月 | 6.00 | 6.00 | 1 | 1 | 6.00 | 6.00 | |||||
| 9月 | 347.00 | 347.00 | 4 | 4 | 86.75 | 86.75 | |||||
| 10月 | 118.00 | 118.00 | 5 | 5 | 23.60 | 23.60 | |||||
| 11月 | 963.00 | 963.00 | 3 | 3 | 321.00 | 321.00 | |||||
| 12月 | 10.00 | 10.00 | 1 | 1 | 10.00 | 10.00 | |||||
| 2 | 斯安霄 | 2022 | 10 | 0.83 | 10月 | 198.61 | 198.61 | 3 | 3 | 66.20 | 66.20 |
| 11月 | 141.38 | 141.38 | 2 | 2 | 70.69 | 70.69 | |||||
| 3 | 史元晓 | 2022 | 1 | 0.08 | 11月 | 5.00 | - | 1 | - | 5.00 | - |
| 2020 | 2 | 0.17 | 1月 | 100.00 | 100.00 | 1 | 1 | 100.00 | 100.00 | ||
| 4 | 郭娟仙 | 2022 | 6 | 0.5 | 2月 | 16.04 | 16.04 | 1 | 1 | 16.04 | 16.04 |
| 3月 | 5.00 | 5.00 | 1 | 1 | 5.00 | 5.00 | |||||
| 9月 | 19.00 | 19.00 | 1 | 1 | 19.00 | 19.00 |
8-1-187
| 序号 | 名称 | 年度 | 内部划转笔数 | 每月平均内部划转笔数 | 月份 | 内部划转 流入金额 | 内部划转 流出金额 | 内部划转 流入次数 | 内部划转 流出次数 | 内部划转平均流入金额 | 内部划转平均流出金额 |
| 2021 | 8 | 0.67 | 2月 | 10.00 | 10.00 | 1 | 1 | 10.00 | 10.00 | ||
| 3月 | 300.00 | 300.00 | 1 | 1 | 300.00 | 300.00 | |||||
| 7月 | 150.00 | 150.00 | 1 | 1 | 150.00 | 150.00 | |||||
| 10月 | 5.00 | 5.00 | 1 | 1 | 5.00 | 5.00 | |||||
| 2020 | 16 | 1.33 | 1月 | 311.22 | 311.22 | 3 | 3 | 103.74 | 103.74 | ||
| 2月 | 10.00 | 10.00 | 1 | 1 | 10.00 | 10.00 | |||||
| 5月 | 100.00 | 100.00 | 1 | 1 | 100.00 | 100.00 | |||||
| 7月 | 5.36 | 5.36 | 1 | 1 | 5.36 | 5.36 | |||||
| 9月 | 5.00 | 5.00 | 1 | 1 | 5.00 | 5.00 | |||||
| 10月 | 5.03 | 5.03 | 1 | 1 | 5.03 | 5.03 | |||||
| 5 | 董洪涛 | 2022 | 8 | 0.67 | 1月 | 30.00 | 30.00 | 1 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 2月 | 11.00 | 11.00 | 1 | 1 | 11.00 | 11.00 | |||||
| 9月 | 31.94 | 31.94 | 2 | 2 | 15.97 | 15.97 | |||||
| 2021 | 11 | 0.92 | 2月 | 8.70 | 8.70 | 1 | 1 | 8.70 | 8.70 | ||
| 3月 | 5.00 | 5.00 | 1 | 1 | 5.00 | 5.00 | |||||
| 4月 | 50.00 | 50.00 | 1 | 1 | 50.00 | 50.00 | |||||
| 5月 | 71.00 | 71.00 | 1 | 1 | 71.00 | 71.00 | |||||
| 6月 | 69.10 | 69.10 | 1 | 1 | 69.10 | 69.10 |
8-1-188
| 序号 | 名称 | 年度 | 内部划转笔数 | 每月平均内部划转笔数 | 月份 | 内部划转 流入金额 | 内部划转 流出金额 | 内部划转 流入次数 | 内部划转 流出次数 | 内部划转平均流入金额 | 内部划转平均流出金额 |
| 8月 | 8.00 | - | 1 | - | 8.00 | - | |||||
| 2020 | 2 | 0.13 | 2月 | 15.00 | 15.00 | 1 | 1 | 15.00 | 15.00 | ||
| 6 | 刘治 | 2022 | 18 | 1.5 | 3月 | 53.00 | 53.00 | 2 | 2 | 26.50 | 26.50 |
| 5月 | 13.00 | 13.00 | 1 | 1 | 13.00 | 13.00 | |||||
| 9月 | 6.00 | 6.00 | 1 | 1 | 6.00 | 6.00 | |||||
| 11月 | 5.00 | 5.00 | 1 | 1 | 5.00 | 5.00 | |||||
| 12月 | 20.00 | 20.00 | 4 | 4 | 5.00 | 5.00 | |||||
| 2021 | 10 | 0.83 | 1月 | 5.00 | 5.00 | 1 | 1 | 5.00 | 5.00 | ||
| 3月 | 5.00 | 5.00 | 1 | 1 | 5.00 | 5.00 | |||||
| 7月 | 13.00 | 13.00 | 1 | 1 | 13.00 | 13.00 | |||||
| 9月 | 13.00 | 13.00 | 1 | 1 | 13.00 | 13.00 | |||||
| 12月 | 8.00 | 8.00 | 1 | 1 | 8.00 | 8.00 | |||||
| 2020 | 26 | 2.17 | 5月 | 90.00 | 90.00 | 3 | 3 | 30.00 | 30.00 | ||
| 7月 | 102.00 | 102.00 | 1 | 1 | 102.00 | 102.00 | |||||
| 8月 | 72.00 | 72.00 | 4 | 4 | 18.00 | 18.00 | |||||
| 9月 | 178.70 | 178.70 | 2 | 2 | 89.35 | 89.35 | |||||
| 10月 | 40.00 | 40.00 | 2 | 2 | 20.00 | 20.00 | |||||
| 12月 | 40.00 | 40.00 | 1 | 1 | 40.00 | 40.00 |
8-1-189
| 序号 | 名称 | 年度 | 内部划转笔数 | 每月平均内部划转笔数 | 月份 | 内部划转 流入金额 | 内部划转 流出金额 | 内部划转 流入次数 | 内部划转 流出次数 | 内部划转平均流入金额 | 内部划转平均流出金额 |
| 7 | 郭怡憞 | 2022 | 18 | 1.5 | 1月 | 69.80 | 71.63 | 4 | 4 | 17.45 | 17.91 |
| 5月 | 6.00 | 6.00 | 1 | 1 | 6.00 | 6.00 | |||||
| 9月 | 9.00 | 9.00 | 1 | 1 | 9.00 | 9.00 | |||||
| 11月 | 26.90 | 26.90 | 2 | 2 | 13.45 | 13.45 | |||||
| 12月 | 5.60 | 5.60 | 1 | 1 | 5.60 | 5.60 | |||||
| 2021 | 14 | 1.17 | 3月 | 59.00 | 59.00 | 3 | 3 | 19.67 | 19.67 | ||
| 4月 | 20.00 | 20.00 | 1 | 1 | 20.00 | 20.00 | |||||
| 6月 | 52.17 | 52.17 | 3 | 3 | 17.39 | 17.39 | |||||
| 2020 | 2 | 0.17 | 1月 | 20.00 | 20.00 | 1 | 1 | 20.00 | 20.00 | ||
| 8 | 朱书荣 | 2022 | 2 | 0.17 | 9月 | 15.00 | 15.00 | 1 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 2021 | 6 | 0.5 | 3月 | 100.00 | 100.00 | 2 | 2 | 50.00 | 50.00 | ||
| 6月 | 103.64 | 103.64 | 1 | 1 | 103.64 | 103.64 | |||||
| 2020 | 3 | 0.25 | 3月 | 41.81 | 20.54 | 2 | 1 | 20.91 | 20.54 | ||
| 9 | 王小禾 | 2022 | 10 | 0.83 | 1月 | 50.00 | 50.00 | 1 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 4月 | 170.00 | 170.00 | 2 | 2 | 85.00 | 85.00 | |||||
| 5月 | 400.00 | 400.00 | 2 | 2 | 200.00 | 200.00 | |||||
| 10 | 金菁 | 2022 | 117 | 9.75 | 1月 | 252.60 | 252.60 | 6 | 6 | 42.10 | 42.10 |
| 2月 | 19.21 | 34.09 | 1 | 2 | 19.21 | 17.04 |
8-1-190
| 序号 | 名称 | 年度 | 内部划转笔数 | 每月平均内部划转笔数 | 月份 | 内部划转 流入金额 | 内部划转 流出金额 | 内部划转 流入次数 | 内部划转 流出次数 | 内部划转平均流入金额 | 内部划转平均流出金额 |
| 3月 | 116.63 | 101.76 | 6 | 5 | 19.44 | 20.35 | |||||
| 4月 | 135.80 | 135.80 | 4 | 4 | 33.95 | 33.95 | |||||
| 5月 | 200.00 | 200.00 | 2 | 2 | 100.00 | 100.00 | |||||
| 6月 | 888.73 | 893.73 | 13 | 14 | 68.36 | 63.84 | |||||
| 7月 | 7.92 | 7.92 | 1 | 1 | 7.92 | 7.92 | |||||
| 8月 | 13.87 | 13.87 | 1 | 1 | 13.87 | 13.87 | |||||
| 9月 | 37.38 | 37.38 | 2 | 2 | 18.69 | 18.69 | |||||
| 10月 | 424.75 | 424.75 | 14 | 14 | 30.34 | 30.34 | |||||
| 11月 | 63.60 | 63.60 | 2 | 2 | 31.80 | 31.80 | |||||
| 12月 | 59.29 | 59.29 | 6 | 6 | 9.88 | 9.88 | |||||
| 2021 | 79 | 6.58 | 1月 | 15.00 | 15.00 | 3 | 3 | 5.00 | 5.00 | ||
| 2月 | 61.23 | 61.23 | 3 | 3 | 20.41 | 20.41 | |||||
| 3月 | 10.00 | 10.00 | 2 | 2 | 5.00 | 5.00 | |||||
| 4月 | 12.00 | 12.00 | 2 | 2 | 6.00 | 6.00 | |||||
| 5月 | 127.00 | 127.00 | 3 | 3 | 42.33 | 42.33 | |||||
| 6月 | 11.00 | 11.00 | 2 | 2 | 5.50 | 5.50 | |||||
| 7月 | 5.00 | 5.00 | 1 | 1 | 5.00 | 5.00 | |||||
| 8月 | 20.00 | 20.00 | 4 | 4 | 5.00 | 5.00 |
8-1-191
| 序号 | 名称 | 年度 | 内部划转笔数 | 每月平均内部划转笔数 | 月份 | 内部划转 流入金额 | 内部划转 流出金额 | 内部划转 流入次数 | 内部划转 流出次数 | 内部划转平均流入金额 | 内部划转平均流出金额 |
| 11月 | 500.00 | 500.00 | 6 | 6 | 83.33 | 83.33 | |||||
| 12月 | 236.56 | 241.56 | 13 | 14 | 18.20 | 17.25 | |||||
| 2020 | 74 | 6.12 | 2月 | 60.00 | 60.00 | 7 | 7 | 8.57 | 8.57 | ||
| 3月 | 338.50 | 338.50 | 22 | 22 | 15.39 | 15.39 | |||||
| 4月 | 5.00 | 5.00 | 1 | 1 | 5.00 | 5.00 | |||||
| 5月 | 5.00 | 5.00 | 1 | 1 | 5.00 | 5.00 | |||||
| 6月 | 15.00 | 15.00 | 3 | 3 | 5.00 | 5.00 | |||||
| 7月 | 15.00 | 15.00 | 3 | 3 | 5.00 | 5.00 |
8-1-192
（四）孙斯薇每月借入个人贷款、锦程萨摩亚在无实际经营的情况每月办理贷款业务的原因及合理性说明
由于UBS的贷款利率较低，但是理财收益相对较高，故孙斯薇、锦程萨摩亚在UBS办理了贷款用于理财，赚取利差，该贷款同时需要其在UBS的资产作为担保。2018年5月，孙斯薇、锦程萨摩亚与UBS签署授信服务协议，孙斯薇个人获得最高不超过1,430万美金的贷款额度，锦程萨摩亚获得最高不超过2,000万美金的贷款额度，年利率为银行贷款基准年利率上浮0.9%。
报告期内，孙斯薇的贷款频率为每月1-2笔，贷款期限为1个月；贷款金额存在浮动：2020年度月平均贷款额约为862.80万美元，2021年度月平均贷款额约为858.05万美元，2022年度月平均贷款额约为862.80万美元，实际执行的年化利率为1.50%左右。锦程萨摩亚的贷款频率为每月1-2笔，贷款期限为1个月；贷款金额存在浮动：2020年度月平均贷款额约为1,158.56万美元，2021年度月平均贷款额约为842.64万美元，2022年1-8月平均贷款额约为791.44万美元，实际执行的年化利率为1.50%左右。
孙斯薇和锦程萨摩亚贷款的资金均是用于购买理财产品，具体资金流向为：
首笔贷款到账后，该笔资金即用于购买理财产品；贷款期限通常为1个月，次月贷款到期时，银行发放一笔新的贷款，贷款人用新发放的贷款归还上个月的贷款，无需用自有资金还款，提高了还款的便捷性。贷款存续期间，该模式会一直持续，当贷款人决定终止贷款时，需要用其自有资金归还最后一笔贷款。
由于孙斯薇个人办理贷款业务的时间在2018年，其大部分理财产品购入在2020年之前均已完成，报告期内理财产品的变动相对较少，故理财相关发生额远小于贷款金额，报告期内，孙斯薇在UBS的贷款及理财情况如下：
单位：万美元
| 年份 | 期末贷款 余额 | 期末理财 余额 | 当年理财 增加 | 当年理财 赎回 | 当期理财 收益率 |
| 2020年度 | 792.33 | 642.83 | 604.88 | 298.38 | 18.21% |
| 2021年度 | 870.89 | 692.80 | 78.00 | 44.08 | 7.80% |
| 2022年度 | 743.74 | 791.27 | 345.25 | 267.58 | 8.73% |
2020年度至2022年度，孙斯薇理财年化收益率分别为18.21%、7.80%和
8-1-193
8.73%，远高于1.50%的贷款利率。
锦程萨摩亚报告期内理财的具体情况详见本题之“一、发行人说明”之“（二）报告期内实际控制人控制的其他企业投资理财产品的具体情况”之“2、境外主体投资理财产品的具体情况”，由于2022年度锦程萨摩亚在UBS的投资理财组合均出现亏损，故于2022年8月停止了贷款业务，后续不再发生。
（五）是否存在流向发行人客户、供应商及其关联方的情形，并分析是否存在异常资金流水
保荐机构及发行人律师获取了上述核查范围内银行账户的全部银行流水明细，并将上述银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的主要客户和供应商，主要客户和供应商的法定代表人、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、与发行人对接的主要人员以及发行人员工进行了交叉核查，并对银行流水中的大额取现、大额收付情况进行了逐笔核查，具体情况如下：
1、与客户、供应商及其关联方相关人员的往来
报告期内，实控人、史元晓、施云龙、朱书荣、朱炯、汪小华、金宁人及其直系亲属、董监高、关键岗位人员、实控人控制的其他企业与客户、供应商及其关联方相关人员的大额往来情况如下：
单位：万元
| 核查对象 | 交易对方 | 交易对方身份 | 收入 | 支出 | 往来原因 |
| 周菡语 | 蒋璐 | 供应商盐城瑞鼎的股东 | 386.81 | - | 盐城瑞鼎股权转让款 |
| 金宁人 | 盐城瑞鼎 | 供应商（金宁人系盐城瑞鼎创始股东） | 68.62 | - | 与曾持股公司间的资金往来：收回借款及利息 |
| 金菁 | 盐城瑞鼎 | 供应商（金菁系盐城瑞鼎股东、董事） | 162.75 | - | 与任职公司间的资金往来：收回借款及利息、薪酬、报销款 |
| 朱晔 | 展翼化工 | 供应商（朱晔曾担任展翼化工董事并持股20.00%） | 7.52 | 6.80 | 与任职公司间的资金往来：借款、薪酬 |
报告期内，除上述情况外，实控人、史元晓、施云龙、朱书荣、朱炯、汪小华、金宁人及其直系亲属、董监高、关键岗位人员、实控人控制的其他企业不存在与客户、供应商及其关联方相关人员存在资金往来的情形。
8-1-194
经核查，保荐机构及发行人律师认为：上述人员与发行人客户、供应商及其关联方相关人员不存在异常资金往来，不存在利益输送或其他异常情形。
2、存现及取现相关流水
报告期内，实控人、史元晓、施云龙、朱书荣、朱炯、汪小华、金宁人及其直系亲属、董监高、关键岗位人员、实控人控制的其他企业大额存现、取现情况如下：
单位：万元
| 核查对象 | 类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 原因 |
| 孙斯薇 | 存现 | - | - | 8.00 | 亲戚还款，现金存入 |
| 倪华兵 | 存现 | - | - | 10.00 | 农村建房地基押金退款，现金存入 |
| 施云龙 | 取现 | 20.50 | - | 21.50 | 取现金购买定制家具用于新房装修 |
| 施云龙 | 存现 | 13.00 | - | - | 奖金发放后从工资卡取现，当天存入本人另外一张卡 |
| 朱书荣 | 存现 | - | - | 10.00 | 亲戚还款，现金存入 |
| 朱仁贵 | 取现 | 5.48 | - | - | 取现给子女 |
| 肖庆军 | 存现 | - | - | 7.00 | 朋友还款，现金存入 |
| 泮小华 | 存现 | - | - | 10.55 | 家庭自有现金，存入还购房贷款 |
| 史金生 | 取现 | 5.53 | - | - | 取现用于存邮储银行定期存单 |
| 王小禾 | 存现 | 16.00 | 50.25 | - | 将家庭自有资金存入购买理财 |
| 谢秀英 | 存现 | - | - | 5.00 | 理财收益存现 |
| 谢秀英 | 取现 | - | 24.39 | - | ①19.4万元系理财到期后取现，交给儿媳刘治理财； ②4.99万元系过年期间取现发红包 |
| 刘治 | 存现 | 8.00 | 17.80 | - | 现金存入，为婆婆谢秀英购买理财产品 |
| 金菁 | 存现 | - | 6.20 | - | 家庭自有资金存现理财 |
上述人员大额存现、取现主要原因系自有资金存入、消费等，保荐机构和发行人律师已针对上述事项与相关人员进行确认，获取了其出具的说明、购买家具的合同等文件，确认相关存取现均具有合理解释，不存在流向发行人客户、供应商及其关联方的情形。
综上所述，报告期内，除上述情况外，实控人、史元晓、施云龙、朱书荣、
8-1-195
朱炯、汪小华、金宁人及其直系亲属、董监高、关键岗位人员、实控人控制的其他企业与发行人客户、供应商及其关联方不存在资金往来，不存在异常资金流水，不存在利益输送或其他异常情形。
3.2
根据申报材料，（1）报告期内公司监事朱炯及其配偶多次向公司股东（包括公司实际控制人、董监高、关键岗位员工等）提供借款，其中包括提供资金供相关股东用于出资，且多数借款未签订书面协议、未约定借款期限和利息且尚未偿还。
（2）朱炯与公司实际控制人母女存在无息资金往来，2019年7月朱炯向孙斯薇归还以前年度借款1,500万元。（3）朱炯系A股上市公司生意宝的监事且持有其原始股，经历多次减持获取了较为可观的收益，资金较为宽裕。朱炯与借款人存在口头约定，以后在公司向股东分红或者出售股票获得收益后将相关资金归还，并支付相应的利息，由于公司上市存在一定的不确定性，故在借据中并未书面明确款项归还的时间。
请发行人说明：列表梳理朱炯及其配偶与公司相关方资金往来的具体信息，包括但不限于借款双方、金额、原因、时间、利息及期限、本息偿还情况、商业合理性，并说明相关借款与公司上市是否挂钩，是否存在股权代持、利益输送、体外资金循环或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对相关借款真实性、资金链及其是否闭环进行核查并发表明确意见，说明具体核查过程、核查依据。
【回复说明】
8-1-196
一、发行人说明
（一）列表梳理朱炯及其配偶与公司相关方资金往来的具体信息，包括但不限于借款双方、金额、原因、时间、利息及期限、本息偿还情况、商业合理性，并说明相关借款与公司上市是否挂钩，是否存在股权代持、利益输送、体外资金循环或其他利益安排
1、朱炯与实际控制人孙斯薇母女间资金往来情况说明
报告期内，朱炯与实际控制人母女间不存在无息资金往来情况。2019年，朱炯偿还了2016年度与实际控制人孙斯薇间的借款，具体情况如下：
| 借款方 | 朱炯 |
| 债权人 | 孙斯薇 |
| 借款金额 | 1,500.00万元 |
| 借款原因及借款背景 | 朱炯偿还2016年度借款； 朱炯与孙斯薇系多年好友，报告期前双方经常因资金需求互相无息拆借资金，上述借款主要用于购买理财产品。 |
| 资金交易日期 | 2019年7月4日 |
| 借款利息 | 无资金拆借利息 |
| 借款期限 | 2016年2月-2019年7月 |
| 本息偿还情况 | 本金已全部归还，无资金拆借利息 |
| 商业合理性 | 朱炯与孙斯薇系多年商业合作伙伴及好友，双方经常因资金需求互相无息拆借资金，且本次购买理财出现亏损，故朱炯与孙斯薇商议后仅归还本金，未支付利息 上述借款不存在流入发行人客户、供应商及其关联方、关键人员的情况，具有合理的用途和去向。 |
| 是否闭环 | 是 |
上述1,500万元借款系朱炯因个人资金需求在报告期之前借入，并于2019年7月归还，已形成资金闭环。经核查朱炯申购理财产品及两人资金拆借的银行流水记录、借款书面约定并对朱炯、孙斯薇本人进行访谈确认，上述借款系朋友间日常资金周转，申购和赎回理财产品真实发生，上述借款与公司上市不挂钩，不存在股权代持、利益输送、体外资金循环或其他利益安排的情况。
2、朱书荣借款情况说明
朱书荣向朱炯借款的具体情况如下：
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| 借款方 | 朱书荣 |
| 债权人 | 朱炯 |
| 借款金额 | 680.00万元 |
| 借款原因及借款背景 | 朱书荣借款用于买房； 朱书荣置换房屋，由于尚未收到出售旧房屋的全款，出现了临时性资金缺口，故向朱炯借钱周转，三个月后收到售房余款后及时偿还了部分借款。 |
| 借款时间 | 2019年4月22日 |
| 借款利息及借款期限 | 未书面约定借款利息及还款期限 |
| 本息偿还情况 | 朱书荣于2019年7月2日归还朱炯330万元，剩余借款预计于未来2-3年内陆续清偿，朱书荣表示双方虽未明确约定但理当在归还本金后支付适当利息。 |
| 商业合理性 | 朱书荣与朱炯系相识20余年的好友，彼此充分信任，且朱炯有较强的经济实力，故向其借款且未书面约定借款利息及还款期限。 |
| 是否闭环 | 尚未闭环 |
经核查相关银行流水记录、朱书荣购房协议、借款书面约定并对朱书荣本人进行访谈确认，上述借款时间与朱书荣购房时间匹配，相关贷款全部用于购房，截至本审核问询函回复出具日已归还借款330万元，上述借款系朋友间日常资金周转，与公司上市不挂钩，不存在股权代持、体外资金循环或其他利益安排的情况。
3、史元晓、施云龙、金宁人、汪小华借款情况说明
史元晓、施云龙、金宁人、汪小华向朱炯借款的具体情况如下：
| 借款方 | 史元晓、施云龙、金宁人、汪小华 |
| 债权人 | 朱炯 |
| 借款金额 | 史元晓借款360.00万元、施云龙借款160.00万元、金宁人借款80.00万元、汪小华借款80.00万元 |
| 借款原因及借款背景 | 借款用于完成鼎龙新材料剩余注册资本的实缴：朱炯、史元晓、施云龙、金宁人、汪小华五人均为鼎龙新材料股东，并于2013年以自有资金支付了鼎龙新材料第一期实缴资本。2019年经鼎龙新材料全体股东决定完成剩余注册资本的实缴，史元晓等4人向朱炯提出借款需求。 |
| 借款时间 | 2019年7月2日 |
| 借款利息 | 原借款期限内（2019年7月2日-2022年7月2日）：基于相互信任的关系，上述借款仅简单签署借条，并未书面约定借款利息；史元晓、施云龙、金宁人、汪小华四人口头承诺在鼎龙新材料分红后归还本金并支付适当利息。 延长的借款期限内（2022年7月2日-2025年7月2日）：年借款利息为4%。 |
8-1-198
| 借款期限 | 原借款期限3年； 但借款期限内，因鼎利科技项目建设、募投项目建设等原因，发行人资金需求较大，未向鼎龙新材料进行分红，史元晓等人的现金储蓄未达预期，同时朱炯本身亦无明确资金需求，故借款期限届满后，同意继续延长3年借款期限。 |
| 本息偿还情况 | 由于现金储蓄未达预期，本息尚未归还 |
| 商业合理性 | 相关资金来源与去向清晰，具有商业合理性 |
| 是否闭环 | 尚未闭环 |
经核查相关银行流水记录、借款人对鼎龙新材料实缴出资凭证、借款书面约定并对史元晓、施云龙、金宁人、汪小华四人进行访谈确认，上述借款时间与四人实缴出资时间匹配，相关借款全部用于支付实缴资本，系朋友间资金周转，与公司上市不挂钩，不存在股权代持、体外资金循环或其他利益安排的情况。
4、潘志军、刘琛、肖庆军借款情况说明
潘志军、刘琛、肖庆军向朱炯借款的具体情况如下：
| 借款方 | 潘志军、刘琛、肖庆军 |
| 债权人 | 刘治（朱炯配偶） |
| 借款金额 | 潘志军借款210.00万元、刘琛借款210.00万元、肖庆军借款210.00万元 |
| 借款原因及借款背景 | 2019年，公司启动上市准备工作，并设立杭州鼎越作为员工持股平台，相比其他被激励员工，潘志军、刘琛、肖庆军三人无论是任职年限亦或是对发行人生产经营的重要性程度都十分突出，公司管理层鼓励其认购尽量多的激励份额，同时朱炯作为公司核心管理层之一兼与潘志军等三人相识多年的同事，在潘志军等三人提出借款需求后也愿意提供借款以减轻其的资金压力。潘志军等三人分别以自有资金出资140万元，连同朱炯提供的借款分别认购杭州鼎越350万元出资额。 |
| 借款时间 | 2020年7月22日 |
| 借款利息及借款期限 | 三人与朱炯协商，计划以分红及上市后的股票收益后作为还款的资金来源并支付适当利息；由于公司上市进度存在不确定性，且基于相互信任的关系，未书面约定利息及借款期限等内容。 |
| 本息偿还情况 | 由于现金储蓄未达预期，本息尚未归还 |
| 商业合理性 | 相关资金来源与去向清晰，具有商业合理性 |
| 是否闭环 | 尚未闭环 |
经核查相关银行流水记录、借款书面约定、借款人对杭州鼎越的出资凭证、验资报告并对潘志军、刘琛、肖庆军三人进行访谈确认，上述借款全部用于认购股权激励份额，系朋友间资金周转，与公司上市不挂钩，不存在股权代持、体外
8-1-199
资金循环或其他利益安排的情况。
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、就朱炯与孙斯薇债权债务往来，对朱炯、孙斯薇本人进行访谈确认，查阅了朱炯申购理财产品的交易记录、朱炯与孙斯薇资金拆借的相关银行流水记录、借款书面约定；
2、就朱炯与朱书荣债权债务往来，对朱炯、朱书荣本人进行访谈确认，了解了债权债务产生的背景、还款安排及利息约定等内容，查阅了朱书荣购房协议、借款书面约定；
3、查阅了鼎龙新材料、杭州鼎越的全套工商档案，取得了鼎龙新材料、杭州鼎越的验资报告、各出资人出资凭证、转让款支付凭证；
4、就朱炯与史元晓、施云龙、金宁人、汪小华、潘志军、刘琛、肖庆军的债权债务往来，访谈了相关方，了解债权债务产生的背景、还款安排及利息约定等内容，取得了借据、出资凭证，将相关借款金额与借款背景、出资凭证进行了勾稽核对，核实借款真实性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、朱炯及其配偶与实际控制人孙斯薇、其他间接股东之间的资金往来均系基于债权债务关系产生，相关借款的利息、期限安排具有合理性，借款人与出借人之间不存在股权代持安排；
2、上述相关借款真实，朱炯与孙斯薇的借款已归还形成闭环、其余借款尚未闭环，具有商业合理性，与发行人上市不挂钩，不存在股权代持、利益输送、体外资金循环或其他利益安排。
8-1-200
4.关于经营合规性
4.1
根据申报材料，报告期内发行人及其子公司因违反消防、出口监管、环保、税务等事项受到多项行政处罚。请发行人说明：区分处罚类型列表全面梳理报告期内公司及其子公司受到各项处罚的处罚时间、处罚事由、处罚单位、整改情况、相关主管部门意见、是否构成重大违法违规及其认定依据，是否构成本次发行上市的实质性障碍，并说明相关内部控制制度建立健全情况及其后续执行有效性。
【回复说明】
一、发行人说明
（一）区分处罚类型列表全面梳理报告期内公司及其子公司受到各项处罚的处罚时间、处罚事由、处罚单位、整改情况、相关主管部门意见、是否构成重大违法违规及其认定依据，是否构成本次发行上市的实质性障碍
报告期初至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
8-1-201
| 序号 | 处罚类型 | 被处罚主体 | 处罚时间 | 处罚事由概述 | 处罚 单位 | 处罚结果 | 整改情况概述 | 主管部门意见 | 重大违法违规认定情况 | |
| 是否构成 | 认定依据 | |||||||||
| 1 | 货物进出口相关 | 鼎龙科技 | 2021年 4月 | 部分货物未进行出口危险化学品检验即申请报关出口 | 中华人民共和国洋山海关 | 罚款3.71万元 | 1、及时缴纳全部罚款； 2、对处罚涉及的危化品及时报检和检验； 3、比对危化品名录梳理公司涉及进出口的危险化学品，确保做到―应检尽检‖。 | - | 否 | 1、罚款金额较低且在同类应处罚行为中不属于顶格处罚； 2、鼎龙科技主观恶意较小，亦未造成严重危害后果； 3、鼎龙科技已及时整改完毕。 |
| 2 | 鼎泰实业 | 2021年 4月 | 部分货物未进行出口危险化学品检验即申请报关出口 | 罚款1.90万元 | 1、及时缴纳全部罚款； 2、对处罚涉及的危化品及时报检和检验； 3、比对危化品名录梳理公司涉及进出口的危险化学品，确保做到―应检尽检‖。 | - | 否 | 1、罚款金额较低且在同类应处罚行为中不属于顶格处罚； 2、鼎泰实业主观恶意较小，亦未造成严重危害后果； 3、鼎泰实业已及时整改完毕。 | ||
| 3 | 鼎泰实业 | 2023年2月 | 货物属性申报错误 | 中华人民共和国浦江海关 | 罚款0.076万元 | 1、及时缴纳全部罚款； 2、对处罚涉及的危化品及时报检、办理污染危害性货物申报手续； 3、梳理总结国外客户退货的相关流程和要求，确保国外客户退货涉及国内危险化学品进口时严格按照进口货物相关法律法规的要求处理。 | - | 否 | 1、罚款金额较低且在同类应处罚行为中不属于顶格处罚； 2、鼎泰实业主观恶意较小，亦未造成严重危害后果； 3、鼎泰实业已及时整改完毕。 | |
| 未按规定办理污染危害性货物申报手续 | 中华人民共和国浦东海事局 | 罚款1.90万元 | - | 否 | 1、罚款金额较低且在同类应处罚行为中不属于顶格处罚； 2、鼎泰实业主观恶意较小，亦未造成严重危害后果； 3、鼎泰实业已及时整改完毕。 | |||||
| 4 | 新化学物质登记相 | 鼎龙科技 | 2021年 10月 | 发行人2项产品未进行新化学物质登 | 杭州市生态环境局 | 罚款1.52万元 | 1、及时缴纳全部罚款； 2、着手办理新化学物质登记。 | 不属于重大环境处罚 | 否 | |
1、罚款金额在同类应处罚行为
中不属于顶格处罚；
2、处罚机关未将违法违规行为
认定为情节严重的情形；
8-1-202
| 序号 | 处罚类型 | 被处罚主体 | 处罚时间 | 处罚事由概述 | 处罚 单位 | 处罚结果 | 整改情况概述 | 主管部门意见 | 重大违法违规认定情况 | |
| 是否构成 | 认定依据 | |||||||||
| 关 | 记 | 3、执法机关出具不属于重大环境处罚的说明； 4、鼎龙科技已及时采取整改措施。 | ||||||||
| 5 | 消防安全管理相关 | 鼎龙科技 | 2022年 2月 | 消防设施未保持完好 | 杭州钱塘新区消防救援大队 | 罚款0.50万元 | 1、及时缴纳全部罚款； 2、及时更换未保持完好的相关消防设施。 | 属于较轻违法情形 | 否 | 1、罚款金额属于同类处罚金额的最低值； 2、处罚机关将违法违规行为认定为较轻违法情形； 3、鼎龙科技已及时整改完毕。 |
| 6 | 鼎龙科技 | 2022年 2月 | 楼梯间内堆放杂物，存在妨碍安全疏散的行为 | 罚款0.50万元 | 1、及时缴纳全部罚款； 2、及时清理堆放在楼梯间妨碍安全疏散的杂物。 | 属于较轻违法情形 | 否 | 1、罚款金额属于同类处罚金额的最低值； 2、处罚机关将违法违规行为认定为较轻违法情形； 3、鼎龙科技已及时整改完毕。 | ||
| 7 | 鼎龙科技 | 2022年 2月 | 未按规定保存检测报告 | 罚款0.01万元 | 1、及时缴纳全部罚款； 2、及时找到检测报告并放到专有文件夹保存。 | 属于较轻违法情形 | 否 | 1、罚款金额属于同类处罚金额的较低值； 2、处罚机关将违法违规行为认定为较轻违法情形； 3、鼎龙科技已及时整改完毕。 | ||
| 8 | 施工建设相关 | 江苏鼎龙 | 2021年 2月 | 未在工程验收后申报消防验收备案 | 滨海县住房和城乡建设局 | 罚款0.5万元 | 1、及时缴纳全部罚款； 2、已及时按主管部门要求进行消防验收备案，并于2021年3月取得了补办的不动产权证书。 | 未构成重大违法行为、不属于重大行政处罚 | 否 | 1、处罚机关出具不属于重大违法行为的说明； 2、江苏鼎龙已及时整改完毕。 |
| 9 | 税收管理 | 鼎利科技 | 2021年 3月 | 2020年4月个人所 | 国家税务总局 | 不予处罚 | 及时按主管部门的要求补充申报个人所得税。 | 违法情节轻微，不予 | 否 | 1、处罚机关认定违法行为情节轻微，决定不予行政处罚； |
8-1-203
| 序号 | 处罚类型 | 被处罚主体 | 处罚时间 | 处罚事由概述 | 处罚 单位 | 处罚结果 | 整改情况概述 | 主管部门意见 | 重大违法违规认定情况 | |
| 是否构成 | 认定依据 | |||||||||
| 相关 | 得税未按期进行申报 | 内蒙古阿拉善盟孪井滩生态移民示范区税务局 | 行政处罚 | 2、处罚机关出具专项说明，不属于重大行政处罚； 3、鼎利科技已及时整改完毕。 | ||||||
8-1-204
综上所述，报告期初至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司受到的行政处罚均不构成重大违法行为，相关违规行为均已采取有效整改措施，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）相关内部控制制度建立健全情况及其后续执行有效性
发行人建立了包含货物进出口、环保、安全生产、质量管理、消防等方面的内控管理制度，并对员工进行组织培训，但在日常经营过程中仍存在经办人员对相关法律法规以及公司合规制度认识不足、操作不合规的情况，没有完全杜绝违规情况的发生。
就受到货物进出口相关处罚，发行人已根据货物进出口相关法律法规，结合公司货物出口的实际情况，制定、完善了《销售管理制度》《单证管理制度》《危险化学品经营管理制度》等制度。发行人的货物出口相关制度主要由市场营销部负责执行，并由生产技术部、安全环保部等部门配合执行，发行人将危险化学品的类别、经营危险化学品的流程、各部门的职责及对应的处罚措施进行了规范，同时对货物进出口相关合规风险进行梳理后制定了《外部合规义务及风险清单（市场营销部）》并严格落实，确保货物进出口合法合规。
就受到的新化学物质登记处罚，发行人已根据新化学物质和生态环境保护相关法律法规，结合公司生态环境保护的实际情况，制定、完善了《新化学物质环境管理登记制度》等制度。发行人由研究所、安全环保部、市场营销部负责新化学物质登记、环境保护相关制度的执行，建立了新物质管控机制，组织新物质辨识、登记、备案工作，开展新物资环境风险评估，落实环境风险控制措施和环境管理要求，确保在新化学物质登记、环境保护领域合法合规。自2021年10月受到上述新化学物质处罚后，截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司未再受到新化学物质登记、环境保护相关处罚。
就受到的消防处罚，发行人已根据消防安全相关法律法规，结合公司消防安全管理的实际情况，制定了《消防管理制度》《防火防爆管理制度》《事故隐患排查治理制度》《控烟管理制度》《应急准备与响应管理程序》《事故（事件）管理程序》《应急救援器材维护保养管理制度》《应急救援站管理制度》等消防安全相关制度。发行人由安全环保部负责消防安全相关制度的执行，组织开展消防安全专项检查，推行“消防自主管理”，专职消防应急队员每日落实消防巡查与消防
8-1-205
设施维保，定期开展消防应急演练等，确保在消防安全领域合法合规。自2022年2月受到上述消防安全处罚后，截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司未再受到消防安全相关处罚。就受到的施工建设相关处罚，发行人已根据施工建设相关法律法规的规定，结合实际情况和管理需要，制定、完善了《固定资产管理办法》等制度。发行人由工程装备部负责建筑施工相关制度的执行，对施工建设相关合规风险进行梳理后制定了《外部合规义务及风险清单（工程装备）》并严格落实，确保在公司建筑施工领域合法合规。自2021年2月受到上述施工建设处罚后，截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司未再受到施工建设相关处罚。就未按期申报个人所得税的不合规行为，发行人已根据税收管理的相关规定，结合公司实际情况，对税收相关合规风险进行梳理后制定了《外部合规义务及风险清单（财务部）》并严格落实，确保公司在税收管理领域合法合规。自2020年4月出现上述税收管理的违规行为后，截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司未因税收管理相关违规行为受到处罚。此外，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2023]第ZF10335号《内部控制鉴证报告》，发行人于2022年12月31日已按照《企业内部控制基本规范》及相关具体规范制定各项内部控制制度、措施，于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，截至本审核问询函回复出具日，发行人已建立、健全内部控制制度并能有效执行。
4.2
根据申报材料，发行人存在无证经营或超范围经营的情形。
请发行人说明：列表梳理报告内公司无证经营或超范围经营的情况、涉及销售金额及比例、整改情况，并说明是否构成本次发行上市的实质性障碍，目前公司是否拥有生产经营所必需的资质及许可。
【回复说明】
8-1-206
一、发行人说明
（一）列表梳理报告内公司无证经营或超范围经营的情况、涉及销售金额及比例、整改情况，并说明是否构成本次发行上市的实质性障碍
报告期内，发行人及子公司的无证经营及超范围经营的类型如下：
| 序号 | 无证经营或超范围经营类型 | 生产业务 | 贸易业务 |
| 1 | 体系内主体均无相关产品的经营资质 | 不存在相关不规范情况 | 涉及 |
| 2 | 体系内仅部分主体具备相关产品的经营资质，发行人未严格依照资质持有主体开展经营活动 | 不存在相关不规范情况 | 涉及 |
| 3 | 相关经营主体具备产品经营资质，但存在超证载许可产量生产的情况 | 涉及 | - |
1、贸易业务中，鼎龙科技及鼎泰实业的许可范围均未涵盖的危险化学品经营业务
报告期内，为满足客户提出的偶发性配套采购需求，鼎龙科技、鼎泰实业未能及时申请扩大许可范围，故存在无证经营或超范围经营的情况，且该等危险化学品未涵盖在发行人或鼎泰实业的经营许可范围内，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 危险化学品名称 | 贸易主体 | 无资质期间 | 2021年1-9月销售金额 | 2020年度销售金额 | 整改情况 |
| 1 | 间苯二胺 | 鼎龙科技 | 2020.1-2021.9 | 115.99 | 66.42 | 2021年9月30日取得涵盖该产品的资质 |
| 鼎泰实业 | 2020.1-2021.7 | 2021年7月21日取得涵盖该产品的资质 | ||||
| 2 | 一水过硼酸钠 | 鼎龙科技 | 2020.1-2021.9 | 28.68 | 11.67 | 2021年9月30日取得涵盖该产品的资质 |
| 3 | 对苯二胺硫酸盐 | 鼎龙科技 | 2020.1-2021.9 | 69.92 | 163.70 | 2021年9月30日取得涵盖该产品的资质 |
| 4 | 对苯二胺盐酸盐 | 鼎龙科技 | 2020.1-2021.9 | 50.49 | 72.19 | 2021年9月30日取得涵盖该产品的资质 |
| 5 | 2,5-二氨基甲苯 | 鼎龙科技 | 2020.1-2021.9 | 191.27 | 2.21 | 2021年9月30日取得涵盖该产品的资质 |
| 6 | 二苯胺 | 鼎泰实业 | 2020.1-2021.7 | 32.51 | 28.69 | 2021年7月21日 |
8-1-207
| 序号 | 危险化学品名称 | 贸易主体 | 无资质期间 | 2021年1-9月销售金额 | 2020年度销售金额 | 整改情况 |
| 取得涵盖该产品的资质 | ||||||
| 7 | N-乙基苯胺 | 鼎泰实业 | 2020.1-2021.7 | 43.00 | 20.69 | 2021年7月21日取得涵盖该产品的资质 |
| 8 | N-甲基苯胺 | 鼎泰实业 | 2020.1-2021.7 | 1.79 | 0.00 | 2021年7月21日取得涵盖该产品的资质 |
| 9 | 邻甲苯胺 | 鼎泰实业 | 2020.1-2021.7 | 12.93 | 0.00 | 2021年7月21日取得涵盖该产品的资质 |
| 10 | 间甲苯胺 | 鼎泰实业 | 2020.1-2021.7 | 51.60 | 56.69 | 2021年7月21日取得涵盖该产品的资质 |
| 11 | 三氟乙酸 | 鼎泰实业 | 2020.1-2021.7 | 2.33 | 0.00 | 2021年7月21日取得涵盖该产品的资质 |
| 12 | 2-氯丙酸甲酯 | 鼎泰实业 | 2020.1-2021.7 | 11.28 | 11.70 | 2021年7月21日取得涵盖该产品的资质 |
| 13 | 4-氯间甲酚 | 鼎泰实业 | 2020.1-2021.7 | 130.85 | 0.00 | 2021年7月21日取得涵盖该产品的资质 |
| 14 | 2,4-二氨基甲苯 | 鼎龙科技、鼎泰实业 | 2020.1-2021.11 | 549.75注1 | 645.12 | 鼎泰实业2022年9月取得涵盖该产品的资质注2 |
| 合计注3 | 1,292.39 | 1,079.09 | - | |||
| 占比（销售额/营业收入） | 1.84% | 1.68% | - | |||
注1：2,4-二氨基甲苯2021年无资质经营期间实际为1月至11月，故此处披露的为2,4-二氨基甲苯2021年1-11月的销售收入。注2：2022年9月，发行人子公司鼎泰实业为预备后续业务开展需要，将该产品纳入经营许可范围内。
注3：无资质期间实际产生的销售收入比合计数中披露的销售收入小，主要有两方面原因：1）为方便统计，将2021年无资质经营期间统一扩大为2021年1-9月（2,4-二氨基甲苯除外），但鼎泰实业无资质经营期间实际为2021年1-7月；2）考虑到德国鼎龙主要从发行人及鼎泰实业采购上述产品，故上述产品的销售收入亦包含了以德国鼎龙作为销售主体的产生的销售收入，但德国鼎龙实际也存在从第三方采购上述产品的情况。
上述产品均为普通危化品而非剧毒化学品，且均非发行人主要贸易产品，2020年、2021年，该等产品销售收入占当期营业收入的比例分别为1.68%、1.84%，占比较低，客户需求的数量及频率也较低，故发行人未及时申请扩大许可范围。截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司已完成上述不合规事项的整改。
8-1-208
2、贸易业务中，危险化学品经营主体未能与许可证持有主体完全对应2,5-二氨基甲苯硫酸盐、对氨基苯酚、对苯二胺、间氨基苯酚、邻氨基苯酚、间苯二酚为鼎泰实业在报告期内持续拥有经营资质的危险化学品，除鼎泰实业从事相关产品的贸易活动外，客户在向鼎龙科技采购自产品的过程中会有对上述产品有配套采购需求，基于合同签署、财务结算的便利性，客户会要求以鼎龙科技名义进行交易，因此出现合同主体及开票主体未能与许可证持有主体完全对应的情况。鼎龙科技作为被许可生产危险化学品的主体，其自身经营条件实质能够满足其从事上述产品的贸易业务。鼎龙科技已于2021年9月将上述产品纳入经营许可范围，进一步规范了有关产品的贸易活动。
2022年8月22日，钱塘区应急管理局已就发行人上述第“1”及“2”项无证经营情形出具专项说明，主管部门认为鼎龙科技及鼎泰实业的该等行为未构成重大安全隐患、未造成严重危害后果，不属于重大违法违规行为。
3、生产业务中，存在超证载产能生产的情况
报告期内，发行人及其子公司安全生产许可证载明的产品产量如下：
单位：吨
| 序号 | 产品名称 | 持证主体 | 目前证载产量（吨/年） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 4，5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐 | 鼎龙科技 | 120.00 | 117.11 | 106.70 | 124.48 |
| 2 | 2，4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐 | 120.00 | 144.71 | 107.49 | 102.68 | |
| 3 | 2,6-二氨基甲苯 | 20.00 | - | - | - | |
| 4 | 2,4-二氨基甲苯 | 25.00 | - | - | - | |
| 5 | 2-苯胺基-4-（2-氯-1-丙烯基）-6-甲苯嘧啶 | 60.00 | - | 39.54 | 12.10 | |
| 鼎龙科技自产危化品产量合计 | 345.00 | 261.82 | 253.73 | 239.26 | ||
注：三氯乙腈为江苏鼎龙《安全生产许可证》证载产品，有效期截至2020年1月16日，报告期内，江苏鼎龙未生产三氯乙腈。
鼎龙科技报告期内存在个别产品的产量超过《安全生产许可证》载明产量的情形。钱塘区应急管理局就上述情况出具专项说明，认为鼎龙科技同类产品总产量未超过《安全生产许可证》载明的总产量，报告期内超证载产量生产的情况未造成严重危害后果，不属于重大违法违规行为。
8-1-209
报告期内，发行人及其子公司超证载产能生产的产品为4，5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐（2020年超证载产能4.48吨）、2，4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐（2022年超证载产能24.71吨），上述产品在超证载产能年度的收入及占主营业务收入比例、超产能收入金额及占比情况如下：
| 产品名称 | 超产能年度 | 类别 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 4，5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐 | 2020年度 | 产品总体收入及占比 | 6,543.20 | 10.24 |
| 超产能收入注及占比 | 266.04 | 0.42 | ||
| 2，4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐 | 2022年度 | 产品总体收入及占比 | 4,819.77 | 5.83 |
| 超产能收入注及占比 | 870.71 | 1.05 |
注：超产能收入=当年度均价×超过证载产能的产量。
发行人实际控制人孙斯薇、周菡语就报告期内存在的危险化学品不规范经营的情形出具承诺：“如鼎龙科技、鼎泰实业因无证或超出许可范围生产经营危险化学品而受到主管部门行政处罚的，本人将全额承担公司因此遭受的全部损失”。
综上所述，发行人及鼎泰实业上述无证经营或超范围经营的情况已完成整改，不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）目前公司是否拥有生产经营所必需的资质及许可
截至本审核问询函回复出具日，发行人及子公司就生产经营活动所适用的资质许可情况如下：
| 序号 | 被许可主体 | 许可证书 | 适用的经营需求类型 |
| 1 | 鼎龙科技 | 安全生产许可证 | 危险化学品生产业务 |
| 2 | 鼎龙科技 | 危险化学品登记证 | |
| 3 | 鼎龙科技 | 危险化学品经营许可证 | 危险化学品贸易业务 |
| 4 | 鼎泰实业 | 危险化学品经营许可证 | |
| 5 | 鼎龙科技 | 排污许可证 | 生产过程中的排污程序 |
| 6 | 鼎利科技注1 | 排污许可证 | |
| 7 | 江苏鼎龙注2 | 排污许可证 | |
| 8 | 鼎龙科技 | 报关单位备案 | 进出口业务注3 |
| 9 | 鼎泰实业 | 报关单位备案 | |
| 10 | 海泰检测 | 检验检测机构资质认定证书 （CMA认证）注4 | 检测业务 |
8-1-210
注1：鼎利科技于2022年初开始试生产，并于2021年9月首次申领排污许可证书，截至本审核问询函回复出具日，鼎利科技试生产已经结束，生产的产品不涉及危险化学品。注2：江苏鼎龙停产前就其正常生产经营业务依法取得了《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《排放污染物许可证》《安全生产标准化证书》等业务许可，后因停产安排，上述部分许可到期后未申请续期或重新办理事宜。2022年9月22日，江苏鼎龙为未来可能的排污权交易计划申领取得了91320922761518250B001P号《排污许可证》，相关许可未实际应用于生产经营活动，有效期为2022年9月22日至2023年9月21日。
注3：根据2022年12月30日《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国对外贸易法>的决定》（主席令第一二八号），自该决定公布之日起，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者无需办理备案登记。
注4：根据《中华人民共和国认证认可条例（2020修订）》《检验检测机构资质认定管理办法》，检验检测机构未取得资质认定前，不得向社会出具具有证明作用的检测数据和结果。海泰检测于2020年5月14日首次取得CMA认证，根据报告期内海泰检测出具的检测报告明细表，海泰检测未取得CMA认证前，主要为鼎龙科技提供检测服务，未对外出具具有社会面证明作用的数据、结果的检测结果。除CMA认证外，海泰检测还取得了中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS认证），CNAS认证不属于强制性认证。
1、危险化学品生产业务
根据《危险化学品安全管理条例》的规定，危险化学品生产需要取得《安全生产许可》及《危险化学品登记证》，同时自产危险化学品对外销售无需再额外申领危险化学品经营许可，危险化学品生产企业使用危险化学品亦无需单独申领危险化学品使用许可。
经比对发行人销售产品明细，并与《危险化学品目录（2015）》进行比对，截至2022年12月31日，发行人对外销售的自产危险化学品的情况如下：
| 序号 | 危险化学品名称 | 生产主体 | 安全生产许可证许可范围是否涵盖该产品 | 危险化学品登记证许可范围是否涵盖该产品 |
| 1 | 4,5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐 | 鼎龙科技 | 是 | 是 |
| 2 | 2,4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐 | 鼎龙科技 | 是 | 是 |
| 3 | 2-苯胺基-4-(2-氯-1-丙烯基)-6-甲基嘧啶 | 鼎龙科技 | 是 | 是 |
同时，对于生产列入国家实行生产许可证制度的工业产品目录的危险化学品的企业，应当依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定，取得工业产品生产许可证，经查阅《危险化学品生产许可证实施细则（五）（危险化学品有机产品部分）》列示的危险化学品，发行人自产的上述危险化学品均不在目录范围中，无需申领工业产品生产许可证。
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综上，截至本审核问询函回复出具日，发行人拥有开展危险化学品生产业务所必需的资质及许可。
2、危险化学品贸易业务
（1）境内主体危险化学品贸易业务
根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条的规定，发行人及其子公司从事危险化学品贸易活动应当取得《危险化学品经营许可证》。
经比对发行人主要的贸易产品明细与危险化学品目录，截至2022年12月31日，发行人通过贸易活动对外销售的危险化学品如下：
| 序号 | 危险化学品名称 | 贸易主体 | 许可范围是否涵盖该产品 |
| 1 | 2,5-二氨基甲苯硫酸盐 | 鼎龙科技 | 是 |
| 鼎泰实业 | 是 | ||
| 2 | 对氨基苯酚 | 鼎龙科技 | 是 |
| 鼎泰实业 | 是 | ||
| 3 | 对苯二胺 | 鼎龙科技 | 是 |
| 鼎泰实业 | 是 | ||
| 4 | 间氨基苯酚 | 鼎龙科技 | 是 |
| 鼎泰实业 | 是 | ||
| 5 | 邻氨基苯酚 | 鼎龙科技 | 是 |
| 鼎泰实业 | 是 | ||
| 6 | 间苯二胺 | 鼎龙科技 | 是 |
| 鼎泰实业 | 是 | ||
| 7 | 间苯二酚 | 鼎龙科技 | 是 |
| 鼎泰实业 | 是 | ||
| 8 | 一水过硼酸钠 | 鼎龙科技 | 是 |
| 9 | 对苯二胺硫酸盐 | 鼎龙科技 | 是 |
| 10 | 对苯二胺盐酸盐 | 鼎龙科技 | 是 |
| 11 | 2,5-二氨基甲苯 | 鼎龙科技 | 是 |
| 12 | 1,3,5-三甲基苯 | 鼎泰实业 | 是 |
| 13 | 苯胺 | 鼎泰实业 | 是 |
| 14 | 5-氯-2-甲基苯胺 | 鼎泰实业 | 是 |
| 15 | 二苯胺 | 鼎泰实业 | 是 |
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| 序号 | 危险化学品名称 | 贸易主体 | 许可范围是否涵盖该产品 |
| 16 | N,N-二乙基苯胺 | 鼎泰实业 | 是 |
| 17 | N-乙基苯胺 | 鼎泰实业 | 是 |
| 18 | N-甲基苯胺 | 鼎泰实业 | 是 |
| 19 | 邻甲苯胺/2-甲基苯胺 | 鼎泰实业 | 是 |
| 20 | 间甲苯胺/3-甲基苯胺 | 鼎泰实业 | 是 |
| 21 | 三氟乙酸 | 鼎泰实业 | 是 |
| 22 | 2-氯丙酸甲酯 | 鼎泰实业 | 是 |
| 23 | 4-氯间甲酚 | 鼎泰实业 | 是 |
| 24 | 2,4-二氨基甲苯 | 鼎泰实业 | 是 |
（2）境外主体危险化学品贸易业务
除鼎龙科技及鼎泰实业外，香港鼎龙、德国鼎龙亦在境外从事贸易活动，根据香港翁余阮律师行出具的法律意见书，香港鼎龙从事的业务内容为化工产品销售、相关技术及进出口业务，根据香港法律从事该等业务不需要取得任何资质、许可或认证。根据Rechtsanwaltskanzlei Sonnenberg出具的法律意见书，德国鼎龙系依据德国法律合法成立并有效存续的公司，德国鼎龙主要从事化学品的进出口和销售业务，以及提供与其有关的技术服务与咨询。欧盟于2007年6月1日起正式实施Registraion，Evalution，Authorisation and Restriction of Chemicals（“REACH”法令），要求进入欧洲市场的化学品根据欧盟REACH法令的规定进行注册，德国鼎龙已完成有关产品的注册程序，除完成上述注册程序外，在欧盟境内进出口或者销售化学品不需要履行其他政府审批程序。
综上，截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司拥有开展危险化学品贸易业务所必需的资质及许可。
3、排污程序
发行人及其子公司江苏鼎龙、鼎利科技已根据《排污许可管理条例》等相关法律法规的规定取得了排污许可证。
综上，截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司已具备排污程序所必需的资质及许可。
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4、进出口业务
发行人及鼎泰实业涉及进出口业务，发行人及其子公司鼎泰实业已根据进出口业务的相关规定完成了报关单位登记。
综上，截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司已具备开展进出口业务所必需的资质及许可。
5、检测业务
经核查，发行人子公司海泰检测已根据《计量法》《检验检测机构资质认定管理办法》等相关规定取得了《检验检测机构资质认定证书》（CMA认证）。
综上，海泰检测已具备开展检测业务所必需的资质及许可。
综上所述，截至本审核问询函回复出具日，发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质许可。
4.3
根据申报材料，（1）2021年10月公司受到环保处罚，新化学物质DAHE和ACMP生产销售多年未取得登记，报告期内涉及收入占比为8.71%、10.17%、10.83%。目前发行人新化学物质的登记手续正在办理中，预计短时间内无法完成相关手续。根据法律责任相关规定，结合保荐机构及发行人律师对杭州市生态环境局钱塘新区分局的访谈确认，未办理登记需要罚款，但并未规定需要停止生产，公司也已经缴纳罚款并开始进行办理，对日常的生产经营没有实质性影响。（2）《新化学物质环境管理登记办法》第五条规定，未取得登记证的新化学物质，禁止生产、进口和加工使用。（3）报告期内发行人员工基于生产作业发生的工伤事故均不构成重大安全生产事故。
请发行人说明：（1）办理新化学物质登记的进展及其是否存在实质性障碍，在未办理登记情况下继续生产销售是否存在持续被罚款及其他法律风险，是否符合相关法律法规政策，相关主管部门的意见，结合相关收入占比及相关业务重要性程度说明未办理登记对公司持续经营、财务状况的影响；（2）报告期内公司发生安全事故的具体情况，认定不构成重大安全生产事故的依据。
请发行人披露：结合报告期内合规经营问题较多的情况，对相关情况进行精
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简概括并就相关经营合规性事项及其风险作重大事项提示。【回复说明】
一、发行人说明
（一）办理新化学物质登记的进展及其是否存在实质性障碍，在未办理登记情况下继续生产销售是否存在持续被罚款及其他法律风险，是否符合相关法律法规政策，相关主管部门的意见，结合相关收入占比及相关业务重要性程度说明未办理登记对公司持续经营、财务状况的影响
1、办理新化学物质登记的进展
发行人委托杭州瑞旭科技集团有限公司（以下简称“杭州瑞旭”）就DAHE产品的新化学物质登记提供配套服务，服务费用共计131.28万元，发行人已根据协议约定及现实服务进度支付了阶段性费用65.64万元。截至本审核问询函回复书出具日，DAHE产品已完成新化学物质登记涉及的大部分实验、测试，预计将于2023年8月完成实验测试阶段后提交登记申请。根据《新化学物质环境管理登记办法》第二十五条的规定，国务院生态环境主管部门受理新化学物质环境管理登记申请后启动技术评审工作，常规登记的技术评审时间不超过六十日，国务院生态环境主管部门一般自受理申请之日起二十个工作日内，作出是否予以登记的决定，技术评审时间不计入审批时限，在各项程序顺利开展的情况下，DAHE产品可以在2023年底完成新化学物质登记。报告期内，DAHE涉及收入占比为
10.17%、8.95%、7.74%。
ACMP为发行人向组合化学专门供应的产品，同时基于组合化学对ACMP产品信息的保密性要求及对ACMP未来发展趋势的长期看好，ACMP产品的新化学物质登记事宜由发行人、组合化学共同委托株式会社住化分析センター（系新化学物质登记服务机构，以下简称“住化分析中心”）开展，由发行人作为新化学物质的申请主体（境内申告人），登记事宜中的前置测试、评估等相关费用由组合化学承担。根据与组合化学的邮件确认，ACMP产品预计将于2023年年底完成全部测试数据，在各项程序顺利开展的情况下，预计可以在2024年第一季度完成新化学物质登记。报告期内，ACMP涉及收入占比为0.00%、1.88%、
0.00%。
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2、发行人办理新化学物质登记不存在实质性障碍
根据《新化学物质环境管理登记办法》第二十一条的规定，“国务院生态环境主管部门对常规登记技术评审意见进行审查，根据下列情况分别作出决定：（一）未发现不合理环境风险的，予以登记……；（二）发现有不合理环境风险的，或者不符合高危害化学物质申请活动必要性要求的，不予登记，书面通知申请人并说明理由”。根据对杭州瑞旭的访谈确认及与组合化学的邮件确认，根据截至访谈、邮件确认时的实验测试情况，DAHE产品、ACMP不属于高危害化学物质，且不存在不合理环境风险。DAHE、ACMP产品办理新化学物质登记的前置准备工作正在有序推进，不存在办理完成的可预期实质性障碍，且DAHE、ACMP为发行人《安全生产许可证》《危险化学品登记证》许可产品，发行人亦已按照规定将其纳入安全评价、环境影响评价的范围。
3、在未办理登记情况下继续生产销售是否存在持续被罚款及其他法律风险，是否符合相关法律法规政策，相关主管部门的意见
《新化学物质环境管理办法》（环境保护部令第7号，2010年10月实施，2021年1月废止）第五条第二款的规定“未取得登记证的新化学物质，禁止生产、进口和加工使用”，2021年1月1日生效实施的《新化学物质环境管理登记办法》（生态环境部令第12号）删除了相关表述，新化学物质登记新旧法规对于未办理登记情况下继续生产销售的规定具体如下：
| 法规名称 | 新化学物质环境管理办法 | 新化学物质环境管理登记办法 |
| 编号 | 环境保护部令第7号 | 生态环境部令第12号 |
| 效力 | 失效 | 现行有效 |
| 规定内容 | 第五条：新化学物质的生产者或者进口者，必须在生产前或者进口前进行申报，领取新化学物质环境管理登记证（以下简称“登记证”）。 未取得登记证的新化学物质，禁止生产、进口和加工使用。 未取得登记证或者未备案申报的新化学物质，不得用于科学研究。 | 第四条：国家对新化学物质实行环境管理登记制度。 新化学物质环境管理登记分为常规登记、简易登记和备案。新化学物质的生产者或者进口者，应当在生产前或者进口前取得新化学物质环境管理常规登记证或者简易登记证（以下统称登记证）或者办理新化学物质环境管理备案。 |
根据《立法技术规范（试行）（一）》第14条、第15条的规定，“应当”、“必须”适用于表述义务性规范，“不得”、“禁止”适用于表述禁止性规范。《新化学
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物质环境管理登记办法》第四条第二款规定了新化学物质生产者在生产前取得新化学物质登记证的义务性规范，但未再有“禁止生产、进口、加工使用”等禁止性规范。
《新化学物质环境管理登记办法》（生态环境部令第12号）第四十八条规定了在未办理新化学物质登记情况下生产销售的处罚措施，包括责令改正、罚款、开展失信联合惩戒、一年内不再受理新化学物质环境管理登记申请，但未规定“责令停产停业”、“暂扣或者吊销许可证、执照”等停止或者影响生产经营活动的行政处罚措施。
杭州市生态环境局就发行人生产销售DAHE、ACMP未进行新化学物质登记做出“杭环钱罚〔2021〕75号”行政处罚决定亦未要求发行人停止DAHE 和ACMP的生产销售。
保荐机构和发行人律师分别于2022年3月22日、2023年3月29日实地走访了杭州市生态环境局钱塘区分局，发行人注册于该局管辖区域内，其系具有独立行政执法权的政府机关部门，经对该局环境执法队科室负责人的访谈，被访谈人员确认杭州市生态环境局钱塘分局系“杭环钱罚〔2021〕75号”行政处罚的实际执法部门，发行人新化学物质《行政处罚决定书》（“杭环钱罚〔2021〕75号”）上加盖的执法机构印章为“杭州市生态环境局（7）”，根据被访谈人介绍，该“（7）”号印章含义及行政处罚决定书文号中的“钱”字均代表杭州市生态环境局钱塘分局为有关处罚的具体的执法机关，因此，杭州市生态环境局钱塘分局系具有对应职权的执法部门，该局工作人员为回复发行人新化学物质处罚事宜的适格代表，相关访谈内容及结果为有权执法机关的真实意思表示。此外，据该负责人介绍发行人未完成DAHE和ACMP新化学物质登记的行为不会引发公司无法进行生产经营作业或无法继续生产销售DAHE、ACMP的后果，主管部门亦不会以DAHE 和ACMP未办理新化学物质登记之事由对发行人进行持续处罚，相关访谈内容形成了书面访谈文件并由访谈对象签字、杭州市生态环境局钱塘区分局加盖公章确认。
综上，发行人应当补充新化学物质登记程序以改正其违规行为，但新化学物质登记工作确需要一定的实验及检测时间，发行人已着手推进相关工作的开展，
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在办理新化学物质登记过程中继续生产销售不违反法律法规的禁止性规定，且符合主管部门的认定意见。
4、结合相关收入占比及相关业务重要性程度说明未办理登记对公司持续经营、财务状况的影响报告期初至预计完成新化学物质登记时点，DAHE、ACMP销售收入及占营业收入比例情况如下：
| 产品 简称 | 2024年度（预计） | 2023年度（预计） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| DAHE | 6,050.00 | 4.31 | 5,400.00 | 5.00 | 6,429.13 | 7.74 | 6,278.99 | 8.95 | 6,543.20 | 10.17 |
| ACMP | 297.00 | 0.21 | 1,188.00 | 1.10 | - | - | 1,319.83 | 1.88 | - | - |
（1）DAHE
DAHE产品系公司主要的染发剂原料产品，主要客户包括汉高、欧莱雅等染发剂生产企业。报告期初至预计完成新化学物质登记时点，该产品的营业收入分别为6,543.20万元、6,278.99万元、6,429.13万元、5,400万元（预计）和6,050万元（预计），占公司营业收入的比例分别为10.17%、8.95%、7.74%、5.00%（预计）和4.31%（预计）。该产品的新化学物质登记手续目前正在稳步推进中。根据行政处罚结果、法定罚则规定及主管部门确认意见，在发行人已着手推进但受限于试验检测程序而未完成新化学物质登记的前提下，不会造成停止生产经营或持续罚款的危害后果，未完成DAHE产品新化学物质登记不会对公司持续经营能力及财务状况造成重大不利影响。
（2）ACMP
ACMP产品系公司植保材料产品，公司按客户需求生产相关产品。报告期内，公司仅在2021年度按照客户需求生产相关产品并销售。2022年起，公司未再生产销售相关产品，2023年1月至预计完成登记时点，该产品的销售收入预计分别为1,188万元和297万元，预计占公司营业收入的比例分别为1.10%和0.21%。该产品的新化学物质的登记手续目前正在办理中。由于该产品占公司收入的比重较低，且根据行政处罚结果、法定罚则规定及主管部门确认意见，在发行人已着
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手推进但受限于试验检测程序而未完成新化学物质登记的前提下，不会造成停止生产经营或持续罚款的危害后果，未完成ACMP产品新化学物质登记不会对公司持续经营能力及财务状况造成重大不利影响。
（二）报告期内公司发生安全事故的具体情况，认定不构成重大安全生产事故的依据根据相关部门作出的认定工伤决定书、伤残鉴定结论书、公司或子公司向员工支付赔偿及/或补偿的付款凭证及银行回单及公司出具的说明，报告期内，发行人及子公司共存在6起员工基于生产作业发生的安全事故，具体情况如下：
| 序号 | 事故时间 | 涉及员工 | 事故简要情况 | 伤残鉴定及处理情况 | 整改情况 |
| 1 | 2020.2.8 | 李建军 | 李建军在办公楼4楼擦拭玻璃灯罩时，左手手指不慎被破裂的灯罩划伤，左拇指开放伤伴关节囊破裂 | 未做伤残鉴定，向李建军支付医疗费1,741元 | 检查办公楼所有照明灯，将玻璃灯罩统一更换为塑料灯罩 |
| 2 | 2020.11.25 | 孙建刚 | 孙建刚在消防间改造照明线路时，因梯子损坏不慎从梯子上摔落受伤，经诊断为腰背部挫伤、L2-4右侧腰椎骨折（橫突） | 经鉴定为九级伤残。向孙建刚支付医疗补助金、停工留薪期间工资、护理费合计45,592元 | 1、制定移动梯子安全使用制度，规定梯子使用前检查其完好性，确保使用安全； 2、对公司的移动梯子进行全面检查，将安全隐患的梯子进行维修或更换； 3、对作业人员进行培训，避免类似事故发生。 |
| 3 | 2021.8.17 | 张庆平 | 张庆平在车间R2203反应釜投料转身下踏板时，脚不慎踩在踏板边缘滑落受伤，诊断为：右足第五跖骨骨折 | 经鉴定为十级伤残。向张庆平支付医疗补助金、停工留薪期间工资、护理费合计42,696元 | 1、将R2203反应釜踏步加宽，保证有足够的作业空间，避免再发生此类事故； 2、现场张贴注意滑倒标识。 |
| 4 | 2021.11.7 | 钟荣昌 | 钟荣昌在车间开反应釜阀门途中，右小腿不慎拉伤。后经诊断为：小腿挫伤 | 伤残鉴证结论为未构级。向钟荣昌支付停工留薪期间工资、护理费合计10,540元 | 1、门位置偏高，操作时腿部受力拉伤，将此处阀门位置降低至1.5米高度； 2、检查车间反应釜阀门位置情况，将阀门位置较高的操作点，增加踏步或降低高度。 |
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| 序号 | 事故时间 | 涉及员工 | 事故简要情况 | 伤残鉴定及处理情况 | 整改情况 |
| 5 | 2022.3.3 | 贠强 | 贠强在厂区内将人字梯放置在树脂吸附出口处，爬上人字梯用扳手拧螺栓时，人字梯失去平衡倾斜不慎摔倒受伤，诊断为：右踝关节骨折，右距骨骨折，右踝关节运动障碍。 | 经鉴定为十级伤残。向贠强支付医疗费、停工留薪期间工资、护理费合计17,446元，医疗补助金尚在申报中 | 1、修订移动梯安全使用制度，规定使用移动梯时确认其稳固性，并安排人员扶牢梯子； 2、对作业人员进行培训，避免类似事故发生。 |
| 6 | 2022.4.8 | 钟荣昌 | 钟荣昌需要在二楼工位打扫卫生，前往一楼拿拖把时不慎在楼梯上摔倒受伤。后经诊断为：右侧外踝骨折，右侧第3-5跖骨基底部骨折、中间楔骨骨折。 | 截至本审核问询函回复出具日尚未鉴定。向钟荣昌支付医疗费、停工留薪期间工资、护理费合计41,939元 | 1、在楼梯口处张贴上下楼梯时需扶牢扶手的标识； 2、对车间员工开展安全培训教育，强调上下楼梯时扶牢扶手、注意安全的重要性 |
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条第一款第（二）项规定，“重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故”，发行人及其子公司报告期内发生的安全事故均不属于造成人员死亡、重伤或者5,000万元以上直接经济损失的情形，均不构成重大安全生产事故。
发行人及子公司的安全生产主管部门均出具确认意见，发行人及子公司报告期内不存在安全生产领域的严重违法违规情况、未发生重大安全生产事故。
二、补充披露情况
发行人已将上述情况进行精简概括，并在招股说明书“重大事项提示”中补充披露，具体如下：
“6、生产经营合法合规风险
随着公司产品、法律及行业规范的更迭，发行人存在人员培训管理疏漏及经营资质更新滞后的情况，导致发行人在报告期内存在环保、消防、海关、税务相关的行政处罚记录，以及资质许可未涵盖全部产品的情况，截至本招股说明书签署日，除新化学物质登记相关事项所涉2项产品仍在登记办理中，其余事项均已经整改完毕。随着公司的业务发展及规模扩张，以及国家政策、法规的不断修订更新，均对公司治理水平、员工专业素养提出了更高的要求，公司面临因未严格
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遵守国家有关法律法规而被处罚的风险，可能对公司生产经营产生不利影响。”
4.4
针对前述问题，请发行人律师核查并发表明确意见，并说明具体核查依据与核查过程。请保荐机构质控、内核说明对发行人合规经营问题的核查把关情况并发表明确意见。【回复说明】
一、发行人律师核查情况
（一）问题4.1的核查情况
1、核查程序
针对问题4.1，发行人律师主要的核查依据与核查过程如下：
（1）查阅了发行人报告期初至本审核问询函回复出具日的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料、处罚依据的相关法规、处罚机关出具的证明文件或访谈笔录；
（2）就行政处罚情况访谈了发行人及其子公司相关负责人员；
（3）查阅了发行人环保、消防、进出口管理等方面的内控管理制度；
（4）取得了立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》；
（5）检索了“中国裁判文书网”（https://wenshu.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（https://www.gsxt.gov.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）等公示平台。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）报告期初至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司受到的行政处罚均不构成重大违法行为，相关违规行为均已采取有效整改措施，不会构成本次发行上市的实质性障碍；
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（2）截至本审核问询函回复出具日，发行人已建立、健全内部控制制度并能有效执行。
（二）问题4.2的核查情况
1、核查程序
针对问题4.2，发行人律师主要的核查依据与核查过程如下：
（1）核查了发行人及其子公司在危险化学品生产及贸易业务、排污程序、进出口业务、检测业务等环节取得的资质；
（2）查阅了《危险化学品安全管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《危险化学品生产许可证实施细则》等发行人及其子公司开展生产经营活动相关的法律法规；
（3）核查了发行人的产品明细，并与《危险化学品目录（2015）》进行比对；
（4）取得了主管部门就发行人及鼎泰实业报告期内无证经营或超范围经营情况出具的专项说明；
（5）取得了发行人实际控制人就报告期内存在的无证经营或超范围经营相关风险出具的承诺；
（6）查阅了香港翁余阮律师行和Rechtsanwaltskanzlei Sonnenberg分别就香港鼎龙和德国鼎龙出具的法律意见书。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人在危险化学品业务领域存在无证或超范围经营的情况，相关行为未造成严重后果，且发行人已及时整改并申领或更新了相应资质，发行人所在地主管部门亦出具了不属于重大违法违规行为的确认意见，相关行为不属于重大违法违规行为，不会对本次上市构成实质性障碍。除此之外，发行人在报告期内持续拥有其他业务资质，不存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形；
（2）截至本审核问询函回复出具日，发行人已取得生产经营所应当具备的
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全部资质许可。
（二）问题4.3的核查情况
1、核查程序
针对问题4.3，发行人律师主要的核查依据与核查过程如下：
（1）查阅了发行人就新化学物质登记事项与新化学物质登记机构签署的服务协议、DAHE产品的服务费支付凭证；
（2）就DAHE产品新化学物质登记事项访谈了杭州瑞旭，就ACMP产品新化学物质登记事项访谈了组合化学、与住化分析中心及与组合化学邮件确认；
（3）就新化学物质登记事项访谈了杭州市生态环境局钱塘区分局；
（4）核查了发行人及其子公司的安全生产资质文件、环境影响评价文件；
（5）查阅了《新化学物质环境管理办法》《新化学物质环境管理登记办法》，
重点对法规中的禁止性规定及新化学物质登记的流程、不予登记的情形、违规后果相关条款进行了审阅。
（6）查阅了发行人报告期内的销售明细；
（7）查阅了相关部门作出的认定工伤决定书、伤残鉴定结论书、公司或子公司向员工支付赔偿及/或补偿的付款凭证及银行回单，并取得了发行人出具的关于报告期内安全事故情况的说明。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人已着手并正常推进新化学物质登记事宜，完成新化学物质登记不存在实质性障碍；
（2）基于现行有效的法律法规政策及主管部门意见，发行人未完成新化学物质登记的行为不会引发公司无法进行生产经营作业或无法继续生产销售相关产品的后果，主管部门亦不会以相同事由对发行人进行持续处罚，未完成相关产品的登记不会对公司持续经营、财务状况造成重大不利影响。
（3）报告期内，发行人及子公司员工基于生产作业发生的安全事故均不构
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成重大安全生产事故。
二、保荐机构质控、内核核查把关情况
保荐机构质控、内核根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规，关注了发行人及子公司关于经营合规性涉及的相关事项，复核了项目组对上述事项的核查过程、核查依据、《审核问询函》回复内容等，并与项目组沟通确认了项目组的核查意见，项目组核查方式及结论具有合理性，核查依据及范围足以支持核查结论。按照《审核问询函》第4题所述各事项顺序，保荐机构质控、内核复核意见分别如下：
（一）问题4.1的复核意见
针对问题4.1，保荐机构质控、内核经复核认为，发行人已在上文说明报告期初至本审核问询函回复出具日公司及其子公司受到各项处罚的处罚时间、处罚事由、处罚单位、整改情况、相关主管部门意见；报告期初至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司受到的行政处罚均不构成重大违法行为，相关违规行为均已采取有效整改措施，不会构成本次发行上市的实质性障碍；截至本审核问询函回复出具日，发行人已建立、健全内部控制制度并能有效执行。
（二）问题4.2的复核意见
针对问题4.2，保荐机构质控、内核经复核认为，发行人已在上文说明报告期内公司无证经营或超范围经营的情况、涉及销售金额及比例、整改情况；发行人及鼎泰实业上述无证经营或超范围经营的情况已完成整改，不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍；截至本审核问询函回复出具日，发行人拥有生产经营所必需的资质及许可。
（三）问题4.3的复核意见
针对问题4.3，保荐机构质控、内核经复核认为：
1、发行人已在上文说明发行人办理新化学物质登记的进展，DAHE、ACMP产品办理新化学物质登记不存在办理完成的可预期实质性障碍；发行人未完成新化学物质登记的行为不会引发公司无法进行生产经营作业或无法继续生产销售
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相关产品的后果，主管部门亦不会以相同事由对发行人进行持续处罚，未完成相关产品的登记不会对公司持续经营、财务状况造成重大不利影响。
2、发行人已在上文说明报告期内公司发生安全事故的具体情况，报告期内发行人及子公司员工基于生产作业发生的安全事故均不构成重大安全生产事故。
3、发行人已将上述经营合规性事项进行精简概括，并在招股说明书补充披露生产经营合法合规风险。
5.关于业务与产品
5.1
根据申报材料，（1）公司主要产品包括主要产品染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体。公司的染发剂原料产品主要用于生产染发剂，是全球最主要的染发剂原料生产商之一。公司与欧莱雅、汉高、科蒂等建立了深度合作关系，相关产品的市场占有率稳居行业前列。在植保材料领域，公司与组合化学、ARYSTA等知名企业建立了稳定的合作关系。公司已成功切入了特种工程材料领域，与三井化学等客户建立了良好的合作关系，是国内少数具备自主生产PBO单体能力的厂家。（2）精细化工行业存在较高的市场准入壁垒。精细化工行业下游客户一般会建立供应商准入名单，通过综合评分对供应商进行考核，通过考核的供应商才可以进入合格供应商名录。
请发行人说明：（1）公司主要产品在各自细分行业领域的市场空间及竞争格局、境内外竞争对手基本情况、市场占有率、排名等数据，“市场占有率稳居行业前列”、“是全球最主要的染发剂原料生产商之一”的客观依据；（2）结合公司业务发展历史、公司取得主要客户的过程以及有关合作协议条款内容，说明公司与各领域知名客户的合作粘性；（3）结合前述回复说明公司在细分领域的市场地位、行业代表性。
请保荐机构核查并发表明确意见，说明核查方法与核查依据，同步完善公司符合板块定位的相关文件。
【回复说明】
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一、发行人说明
（一）公司主要产品在各自细分行业领域的市场空间及竞争格局、境内外竞争对手基本情况、市场占有率、排名等数据，“市场占有率稳居行业前列”、“是全球最主要的染发剂原料生产商之一”的客观依据
1、公司主要产品在各自细分行业领域的市场空间及竞争格局
公司主要从事精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品按下游应用领域可分为染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等。主要产品在各自细分行业领域的市场空间及竞争格局情况如下：
（1）染发剂原料
1）市场空间
从全球市场看，近年来化妆品市场规模总体上呈增长趋势。染发剂是近年来全球化妆品行业的发展热点，得益于经济发展与人们对美的向往，染发剂的销售额也处于快速增长之中。在全球消费结构升级的背景下，染发剂正成为高端化妆品市场增长最快的品类之一。根据统计与咨询机构Global Info Research的报告，预计2020年至2025年全球染发剂市场规模将以8.4%的复合增长率快速增长，到2025年底预计全球染发剂市场规模将达到302.90亿美元。
国内染发剂市场规模处于高速增长阶段。根据中商产业研究院、共研网的数据，2017年中国染发剂市场规模约为50亿元，到2021年国内染发剂的市场规模达到了220亿元，预计2022年达到246亿元，五年年均复合增长率为37.53%，发展十分迅速。受益于经济发展、人均可支配收入上升、颜值经济的兴起等因素，染发剂市场得到了迅猛的发展。在染发剂市场规模迅速增长并且预期良好的情况下，染发剂原料的市场规模预计将得到大幅提升。
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2017-2022E中国染发行业市场规模（单位：亿元）
数据来源：中商产业研究院、共研网
2）竞争格局从染发剂的市场格局来看，染发剂市场由欧莱雅、施华蔻（汉高旗下品牌）、威娜（科蒂/威娜旗下品牌）、莉婕（花王旗下品牌）等品牌主导和引领，另有爱茉莉、露华浓、章华、温雅等知名品牌，形成了国际大品牌、知名品牌与众多小品牌并存的市场格局。染发剂原料行业整体呈现“小而散”的局面，A股市场上未有以染发剂原料作为主营业务的上市公司，行业集中度较低。随着染发剂市场需求的持续增长，染发剂原料需求相应增长，产品种类齐全、研发能力较强的企业有望获得更大的发展空间。
（2）植保材料
1）市场空间公司植保材料的下游行业为植保产品行业，植保产品是指用于控制危害农业生产的病害、虫灾和杂草的各种物质，在农业产量和食品安全方面发挥着至关重要的作用。全球植保行业经过数十年的发展已经较为成熟，主要分为除草剂、杀虫剂、杀菌剂、种衣剂及其他特殊用途产品。植保产品行业的发展对上游原料行业有着直接促进作用。
根据AgbioInvestor的统计数据，2021年全球植保产品的市场规模为658亿美元，自2016年来年均复合增长率为3.3%，由于欧美国家对植保产品环保要求逐渐提升，导致低端产品用量已呈现出逐步减少的趋势。根据AgbioInvestor预
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测，预计2026年全球植保产品市场规模将达到734亿美元，未来五年预计植保产品市场规模的年均复合增长率将达到2.2%，在新型产品的发现、新技术在新兴市场不断应用、先进且符合环保要求的产品对旧产品的替代等因素影响下，预计植保产品行业整体市场规模将不断提升。
2016-2026年全球植保产品市场规模（单位：亿美元）
数据来源：AgbioInvestor、灼识咨询、先正达招股说明书
根据AgbioInvestor统计数据，2021年我国植保产品行业市场规模480亿元，同比保持稳定，自2016年来年均复合增长率为3.1%。预计2026年我国整体市场规模将达到628亿元，未来五年年均复合增长率为5.5%，增长主要得益于逐步采用更为先进且更具可持续性的植保产品技术。
2016-2026年中国植保产品行业市场规模（单位：亿元）
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数据来源：AgbioInvestor、灼识咨询、先正达招股说明书
2）竞争格局整体上看，植保产品行业发展不仅受到愈发严格的政策与监管影响，新化合物的开发难度逐渐增加，也导致植保产品的原药研发成本不断加大、研发周期逐步增长，对进入市场的新企业构成了较高的壁垒。在目前的全球植保产品行业中，只有先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华在内的大型公司有实力从事规模化的新型原药和相应制剂的创制并拥有知识产权，具备一定技术实力的第二梯队企业则主要聚焦于中间体、过期专利原药和制剂的加工环节。植保材料作为生产植保产品的重要原料，随着植保产品生产的日趋精细化、系列化、功能化以及绿色化，其生产也日趋复杂化、功能化、安全化。随着世界农业产业持续向国内转移，我国植保材料产业规模不断扩大，以联化科技、利尔化学等为首的龙头企业产能规模较大，其余企业整体表现“多小散乱”的格局。近年来，随着我国植保产品向减量、减毒、减残留方向发展，环境友好型植保材料及植保产品正成为重点开发的品种，预计未来将拥有较大的发展前景。
（3）特种工程材料单体
1）市场空间公司生产的特种工程材料单体主要用于特种工程塑料和高性能纤维的制备。
①特种工程塑料
近年来，我国聚苯硫醚（PPS）、聚酰亚胺（PI）、聚醚醚酮（PEEK）、通用型聚砜（PSF）、液晶聚合物（LCP）等特种工程塑料的产业化发展迅速，聚芳酯、特种聚酰胺、其他聚砜等小品种处于技术开发和应用研究阶段，产业化进程相对较慢。由于规模化供应不足，且产品技术水平要求较高，目前国内特种工程塑料的市场尚未打开。根据中国合成树脂协会数据显示，2019年我国特种工程塑料主要品种产量约为6万吨，消费量为14万吨，自给率不足50%。同时，我国特种工程塑料产量和消费量均占工程塑料总量的2%左右，与国外发达国家超10%的比重相比，高端化产品自研自产水平不高，仍有较大的发展空间。据前瞻产业研究院测算，
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2021年，我国特种工程塑料销量约为25万吨，增速显著。
2017-2021年中国特种工程塑料销量规模（单位：万吨）
数据来源：《化工新材料》、中国合成树脂协会、前瞻产业研究院公司产品用于制备的主要特种工程塑料产品为聚酰亚胺及其改性产品。聚酰亚胺系目前能够实际应用的最耐高温的高分子材料，包括薄膜、浆料、树脂、纤维、泡沫、复合材料等多种形态。从应用形式上看，聚酰亚胺薄膜在聚酰亚胺的各种应用形式中，使用领域最为广泛。根据国家新材料产业发展战略咨询委员会的《“十三五”新材料发展报告》，2017年全球聚酰亚胺薄膜的市场规模为15.2亿美元，预计2022年将达到24.5亿美元。
②高性能纤维
公司产品下游涉及的主要高性能纤维产品为PBO纤维。PBO纤维是有机高性能纤维中力学性能和耐热性最高的品种，一根直径为1毫米的PBO细丝可吊起450千克的重量，被称为“21世纪超级纤维”。PBO纤维是我国自主研发生产，突破国外技术垄断与封锁的高端产品之一。受技术封锁所致，我国PBO纤维发展进程一直较为缓慢，直到2019年3月，成都新晨年产380吨高性能PBO装置的顺利投产，标志着我国PBO纤维行业取得了突破性的进展。我国由此继日本之后，成为全球第二个能大批量生产高性能PBO纤维的国家。
2）竞争格局
特种工程材料产业在设备、工艺技术及人才等方面存在较高的技术壁垒，我
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国在该领域的产业化上起步较晚，全球主要产能和生产核心技术掌握在国外化工巨头手中，我国虽然已在诸多品种上实现产业化，但与国外技术水平相距较大，产业整体仍处于发展初期。
在聚酰亚胺薄膜领域，美国杜邦公司早在上世纪50年代就开始探索研究并进行一系列的改良创新，80年代之后，日本相关企业陆续开发成功并建成相关产线。目前全球主要产能被国外少数企业所垄断，集中在美国、日本、韩国等国家，主要企业有杜邦公司、日本东丽、日本钟渊化学、日本宇部兴产、韩国SKC等。国内聚酰亚胺薄膜生产厂家主要有桂林电器科学研究院有限公司、宁波今山电子材料有限公司、深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司等，产能规模相对偏小且应用领域相对低端，与国外仍有较大差距，处于追赶阶段，我国聚酰亚胺单体生产厂家规模亦相对较小，整个行业处于打破海外垄断的探索开拓阶段。在PBO纤维领域，美国斯坦福大学研究所于上世纪60年代成功研制出PBO相关专利，而后陶氏化学（Dow）得到授权，开启了PBO产品的工业化；随后到了90年代，日本东洋纺购买了前述专利并逐步实现大规模工业化生产，至今仍是全球最大商业化生产PBO纤维的公司。我国在此领域不断探索创新，发展进程一直较为缓慢，直到2019年3月，成都新晨年产380吨高性能PBO装置的顺利投产，标志着我国PBO纤维行业取得了突破性的进展，成为继日本之后全球第二个能大批量生产高性能PBO纤维的国家。但由于我国发展时间还相对较短，国产PBO纤维与日本PBO纤维相比，产能规模相对较小，综合性能亦存在差距，PBO纤维及PBO单体的产能提升及工艺改进方面仍有较大进步空间。
2、境内外竞争对手基本情况、市场占有率、排名等数据
公司主要从事精细化工产品的研发、生产和销售，其产品按照下游应用领域分为染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体。在染发剂原料领域，目前市场上整体呈现小而散的竞争格局，多数企业仅供应一种或少数几种产品且体量较小；在植保材料领域，公司主要为客户提供定制化产品，市场上未有与公司产品完全相同的企业，联化科技与公司业务有所重叠，与公司存在一定竞争关系；在特种工程材料单体领域，公司生产的特种工程材料单体主要为聚酰亚胺单体和高性能纤维单体，相关生产企业较少，公司系国内少数具备自主生产PBO单体能力的
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厂家，与公司生产类似产品、存在一定竞争关系的公司有冠森科技、陶氏化学（Dow）、杜邦公司（Dupont）。
| 细分领域 | 区域 | 主要竞争对手 | 成立时间 | 基本情况 |
| 染发剂原料 | 境内 | 辽宁新宇生物科技有限公司 | 2019年4月 | 系集科研、生产、贸易于一体的毛皮、毛发染料中间体、化妆品原料、医药中间体等高新技术产品的专业生产厂家。 |
| 境外 | Joseph H Lowenstein & Sons Inc | 1897年1月 | 自1897年开始为时尚界各个方向需要染料的子行业提供染料产品，包括毛发染料与皮革染料等。可提供用于永久性染发的染料中间体，以及专门配制的基质和显影剂。美发产品覆盖漂白产品、稳定剂/螯合剂、低烯醇表面活性剂等。 | |
| DEEPAK NITRITE LIMITED | 1970年6月 | 系一家印度的综合化工企业，主要生产和销售基础化学品、精细和特种化学品以及性能产品，产品主要应用于染料及颜料、农用化学品、制药、个人护理等。 | ||
| 植保材料 | 境内 | 联化科技 | 1998年9月 | 领先的化学和技术解决方案提供商，致力于服务全球农药、医药、功能化学品以及设备与工程技术等领域，主要从事医药、植保和功能化学品的生产和销售。 |
| 特种工程材料单体 | 境内 | 冠森科技 | 2014年3月 | 集研发、生产、销售为一体的专业化、科技型企业，专业生产聚酰亚胺高分子新材料合成单体4,4’-二氨基二苯醚。 |
| 境外 | 陶氏化学 | 1897年 | 领先的国际企业，致力于通过材料科学专业知识和协作实现可持续发展，业务覆盖化学、消费品和电器、食品与饮料、电力、水和电信等多个领域。 | |
| 杜邦公司 | 1802年7月 | 以科研为基础的全球性企业，产品线包括面料、纤维或无纺布、包装材料和解决方案、光伏解决方案等。 |
资料来源：公司官网
3、“市场占有率稳居行业前列”、“是全球最主要的染发剂原料生产商之一”
的客观依据根据中国品牌网发布的“2023年度染发行业品牌排行榜”，前五大品牌具体情况如下：
| 序号 | 品牌名称 | 所属集团 | 品牌介绍 |
| 1 | 巴黎欧莱雅 | 欧莱雅 | 1907年，年仅28岁的欧仁·舒莱尔发明出世界上第 |
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| 序号 | 品牌名称 | 所属集团 | 品牌介绍 |
| 一种无毒的合成染发剂，并命名为欧莱雅（L’Oreal）。在之后100多年的创业历程中不断锐意进取，欧莱雅的产品从染发剂扩展到了护肤、防晒、彩妆、染发、护发、男士等诸多领域。一个世纪之后，欧莱雅已从最初作坊式的实验室，发展成为以拥有最先进科研技术而自豪的全球化妆品巨头。 | |||
| 2 | Schwarzkopf施华蔻 | 汉高 | 汉高旗下的施华蔻，德文名Schwarzkopf ，创立于1898年，是当今世界三大美发化妆品品牌之一。施华蔻旗下云集了众多传奇产品，Schauma,Drei Wetter Taft和Brillance等经典之作不断为品牌谱写美发神话。 |
| 3 | Liese莉婕 | 花王 | 花王旗下的Liese莉婕，系日本第一美发品牌、引领潮流的日本护发定型产品。 |
| 4 | Bigen美源 | HOYU | 日本HOYU株式会社旗下的Bigen美源，始创于1905年，系针对亚洲人发质研制的知名染发剂产品，畅销世界各地。 |
| 5 | WELLA威娜 | 科蒂/威娜 | WELLA威娜是德国企业家Franz Stroher先生于1880年创立的，现如今WELLA威娜已遍布世界各地，成为一家主营美发厅专用产品的专业性跨国公司，并在全球的零售市场也占有相当的份额。 |
数据来源：中国品牌网
在染发剂原料领域，公司主要供应欧莱雅、汉高、科蒂/威娜等国际知名厂商，其作为享誉世界的老牌美发企业，发展历史悠久，凭借在美发领域的百年专业实力占据了消费者心智，成为大众心目中的头牌。前述企业旗下染发剂品牌欧莱雅、施华蔻、威娜均被列入“2023年度染发行业品牌排行榜”前五名，广受大众消费者欢迎。
根据QYResearch相关统计数据，欧莱雅是全球染发行业最大的生产商，市场份额达到25%，科蒂/威娜和汉高位列第二和第三，市场份额分别为12%及11%，三家公司市场份额合计48%，占据了全球染发行业的半壁江山。
公司染发剂原料主要客户欧莱雅、科蒂/威娜、汉高在年度商务谈判时，会向其选定的合格供应商列明各染发剂原料的全年预计需求量，供应商在此基础上综合自身经营战略、生产计划、供应能力等因素向客户报价。客户综合各家供应商的供应能力及报价对各产品的供应额度进行分配。根据报告期内公司获配的供应额度测算，公司相关产品在欧莱雅、汉高、科蒂/威娜所占的供应份额在30%-50%左右。
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综上所述，公司系全球主要染发剂厂商的主要供应商，市场占有率较高，“市场占有率稳居行业前列”具有合理依据，是全球主要的染发剂原料生产商之一。公司已将招股书中“是全球最主要的染发剂原料生产商之一”的表述调整为“是全球主要的染发剂原料生产商之一”。
（二）结合公司业务发展历史、公司取得主要客户的过程以及有关合作协议条款内容，说明公司与各领域知名客户的合作粘性
1、公司业务发展历史、取得主要客户的过程
发行人的创始人周雪龙自1989年开始从事化工产品贸易业务，1994年出资在浙江海宁成立鼎龙化工前身“海宁鼎龙化工厂”从事精细化工产品的研发、生产及销售。鼎龙科技及其业务前身鼎龙化工的业务发展历史、取得主要客户的过程情况如下：
| 期间或主要 时间点 | 业务主体 | 主要产品及客户 |
| 1989-1994年 | - | ? 主要从事染料中间体及植保材料的贸易业务，主要客户有日绵株式会社、住友商事株式会社、蝶理株式会社、丸红株式会社等 |
| 1994-2000年 | 鼎龙化工、鼎龙贸易 | ? 主要从事染料中间体的生产及贸易、植保材料的贸易业务，1995年，鼎龙化工成功开发出第一个染料中间体产品； ? 因洞察到染发剂原料市场存在较大发展机会，开始进行染发剂原料产品的研究开发并逐步接洽相关领域客户； ? 1997年，鼎龙化工通过日绵株式会社引荐，与日本东洋纺就特种工程材料单体DHAB建立业务联系，2000年进行试订单生产并得到其确认，因市场行情低迷，后续不再合作； ? 1995年，鼎龙贸易成立，主要从事化工产品的贸易业务 |
| 2000年 | 鼎龙化工、鼎龙贸易 | ? 染料中间体领域：鼎龙化工的主要业务之一； ? 染发剂原料领域：2000年，与欧莱雅、威娜公司建立联系并通过日绵株式会社与其开展业务合作； ? 特种工程材料单体领域：与三井化学建立联系，开始研制开发特种工程材料单体领域相关产品 |
| 2000-2005年 | 鼎龙化工、鼎龙贸易 | ? 染料中间体领域： 产品开发及客户开拓重心由染料中间体逐步转向染发剂原料领域； ? 染发剂原料领域：主要产品系BDAMS、MAHB、BHT、EPDA等，主要终端客户系欧莱雅、威娜公司、宝洁公司（威娜品牌于2003年被宝洁公司收购），合作品种约十余个，供应份额相对较低； ? 特种工程材料单体领域：成功研制出多个产品， MBP产品的开发成功使其成为三井化学的合格供应商； ? 植保材料领域：成功开发出PCA，成为组合化学的间接 |
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| 期间或主要 时间点 | 业务主体 | 主要产品及客户 |
| 供应商（通过住友商事进行销售），由此在植保材料生产领域迈出了第一步 | ||
| 2005年 | 鼎龙化工、德国鼎龙、鼎龙贸易 | ? 2005年，德国鼎龙成立，借助其地理位置优势与汉高建立合作关系，并与欧莱雅、宝洁公司转为直接合作，开始重点发力染发剂原料领域 |
| 2005-2007年 | 鼎龙化工、德国鼎龙、鼎龙贸易 | ? 染发剂原料领域：主要客户有欧莱雅、汉高、宝洁公司，合作产品种类扩大到二三十余种，供应份额不断提升； ? 特种工程材料单体领域：向三井化学供应量上升； ? 植保材料领域：与住友商事保持稳定合作；与先正达建立联系并开展业务合作 |
| 2007年 | 鼎龙科技 | ? 公司成立 |
| 2007-2009年 | 鼎龙化工、鼎龙科技、德国鼎龙、鼎龙贸易 | ? 鼎龙科技处于建设状态，逐步承接鼎龙化工、鼎龙贸易相关业务。2007年，公司与Alfa Parf通过德国鼎龙建立业务联系，2009年双方开始正式合作 |
| 2009年 | 鼎龙化工、鼎龙科技、德国鼎龙、鼎龙贸易 | ? 在会展活动上与组合化学建立直接业务联系，为其提供定制化的植保材料产品 |
| 2009-2014年 | 鼎龙化工、鼎龙贸易、鼎龙科技、德国鼎龙、江苏鼎龙 | ? 染发剂原料领域：在此期间持续开发新产品，并开拓了日本漫丹株式会社（Mandom）、德国贝伊丝（La Biosthetique）、巴西Bonyplus等客户。2015年，宝洁公司将威娜品牌出售给科蒂，公司与科蒂开展后续业务合作； ? 特种工程材料单体领域：陆续开发出可用于液晶材料、航空航天等领域的新产品，与赢创（Evonik）、德国默克（Merck）、杜邦公司（Dupont）等建立合作关系。2010年，国内陆续有企业开始生产PBO纤维，公司对DHAB产品的生产工艺、产品性能、质量等进行改良； ? 植保材料领域：持续进行产品研发，并为组合化学提供定制化产品服务； ? 鼎龙科技于2011年投产，鼎龙化工于2012年收购江苏鼎龙，鼎龙化工的业务逐步向鼎龙科技、江苏鼎龙转移，鼎龙化工于2014年末停止生产经营 |
| 2014-2018年 | 鼎龙科技、德国鼎龙、江苏鼎龙、鼎龙贸易 | ? 公司在染发剂原料及特种工程材料单体领域进行持续开发创新，在工艺、成本控制上对重点产品进行改良； ? 在植保材料领域：持续进行产品研发，并为组合化学提供新的定制化产品； ? 2017年，公司与成都新晨取得联系，初步达成合作意向； ? 2017年，公司开始控股江苏鼎龙 |
| 2018年-2019年 | 鼎龙科技、德国鼎龙、江苏鼎龙 | ? 在特种工程材料单体领域，开始向成都新晨供货，随着其380吨/年PBO项目的成功投产，公司DHAB的销售开始放量； ? 鼎龙贸易相关业务逐步转移到鼎龙科技，2018年后不再从事贸易活动 |
| 2019年至今 | 鼎龙科技、德国鼎龙、 | ? 染发剂原料领域：与主要客户欧莱雅、汉高、科蒂/威娜保持长期合作伙伴关系，随着客户在环保安全、绿色产品 |
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| 期间或主要 时间点 | 业务主体 | 主要产品及客户 |
| 江苏鼎龙、鼎利科技 | 方向上的探索发展而不断进行产品革新，至今合作品种已达五十余种； ? 植保材料领域：与主要客户组合化学、ARYSTA等建立了稳定的合作关系； ? 特种工程材料单体领域：就DHAB产品与成都新晨保持长期业务合作；就MBP产品与三井化学保持长期业务合作； ? 受“响水3·21爆炸事故”及相关政策影响，江苏鼎龙于2019年4月停产； ? 2019年10月，公司收购德国鼎龙100%股权 ? 2019年12月，鼎利科技成立，成为公司第二大生产基地 |
2、公司与主要客户的合作协议条款
公司与染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体领域主要客户的合作历史、合作内容、合作协议条款情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 对应品牌 | 合作历史 | 合作内容 | 合作现状 | 合作协议条款 |
| 1 | 欧莱雅 | 欧莱雅 | 2000年与公司业务前身鼎龙化工开展合作，自鼎龙科技正式运营后保持持续合作，合作时间长达二十余年 | 染发剂 原料 | 持续合作中 | 框架协议，一年一签，主合同保持不变，附表根据市场需求、商务谈判确定 |
| 2 | 汉高 | 施华蔻 | 2005年与公司业务前身鼎龙化工开展合作，自鼎龙科技正式运营后保持持续合作，合作时间近二十年 | 染发剂 原料 | 持续合作中 | 框架协议，一年一签，主合同保持不变，附表根据市场需求、商务谈判确定 |
| 3 | 威娜公司 | 威娜 | 2000年与公司业务前身鼎龙化工开展业务合作，自鼎龙科技正式运营后保持持续合作，合作时间长达二十余年 | 染发剂 原料 | 持续合作中 | 框架协议，一年一签，主合同保持不变，附表根据市场需求、商务谈判确定 |
| 宝洁公司 | ||||||
| 科蒂/威娜 | ||||||
| 4 | 组合化学 | - | 2000年与公司业务前身鼎龙化工开展业务合作，自鼎龙科技正式运营后保持持续合作，合作时间长达二 | 植保材料 | 持续合作中 | 年度采购订单，于每年订单履行完毕后商讨续签事宜 |
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| 序号 | 客户名称 | 对应品牌 | 合作历史 | 合作内容 | 合作现状 | 合作协议条款 |
| 十余年 | ||||||
| 5 | 三井化学 | - | 2000年与公司业务前身鼎龙化工建立联系，2002年开展业务合作，自鼎龙科技正式运营后保持持续合作，合作时间二十余年 | 特种工程材料单体 | 持续合作中 | 年度采购订单，于每年订单履行完毕后商讨续签事宜 |
| 6 | ARYSTA | - | 1989年，周雪龙与日绵株式会社建立联系并开展业务合作；此后鼎龙化工承接相关贸易业务；自鼎龙化工停止经营后由鼎龙科技继续保持合作关系，合作时间长达三十余年 | 植保材料、特种工程材料单体、染发剂原料 | 持续合作中 | 采购订单，一单一议 |
| 7 | 成都新晨 | - | 2018年与公司开始业务合作 | 特种工程材料单体 | 持续合作中 | 采购订单，一单一议 |
注1：2000年，鼎龙化工与威娜公司建立业务联系并开展业务合作；2003年，宝洁公司收购威娜公司77.6%的股权；2015年，宝洁公司向科蒂出售旗下品牌威娜；2020年，科蒂与KKR达成合作，科蒂把Wella打造成一家独立运营公司，并由KKR控股、科蒂参股。
注2：2001年，Nichimen（日本日绵株式会社）与Tomen（日本东棉株式会社）决定将公司的核心业务进行合并，将化学农药和制药业务进行整合并成立Arysta LifeScienceCorporation；2009年，Arysta LifeScience Corporation将生命科学事业部进行剥离，成立ARYSTA HEALTH AND NUTRITION SCIENCES CORPORATION（目前合作客户）。
综上所述，从公司业务发展历程及与客户合作历史来看，公司与各领域主要客户已建立长期业务合作关系，与多数主要客户签署了合作框架协议，框架协议每年续签，供应产品种类及供应数量视客户需求和市场需求进行调整，公司与各领域知名客户的合作粘性较强。
（三）结合前述回复说明公司在细分领域的市场地位、行业代表性
自成立以来，公司专注于精细化工产品的研发、生产和销售，业务模式成熟，经营业绩稳定。
公司产品按照下游主要应用领域可分为染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体。报告期内，公司主营业务收入按产品分类的构成情况如下：
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 染发剂原料 | 58,474.61 | 70.76 | 47,858.83 | 69.20 | 43,450.66 | 67.99 |
| 植保材料 | 10,746.86 | 13.00 | 10,004.51 | 14.46 | 11,291.76 | 17.67 |
| 特种工程材料单体 | 8,255.13 | 9.99 | 6,647.52 | 9.61 | 5,029.85 | 7.87 |
| 其他 | 5,165.26 | 6.25 | 4,653.16 | 6.73 | 4,131.83 | 6.47 |
| 合计 | 82,641.86 | 100.00 | 69,164.02 | 100.00 | 63,904.09 | 100.00 |
从主营业务收入贡献来看，报告期内，染发剂原料贡献的收入占主营业务收入的比例分别为67.99%、69.20%和70.76%，呈稳步上涨态势，系公司的核心业务；报告期内，植保材料的收入贡献逐年降低，主要受市场需求波动和产能受限等因素影响；报告期内，特种工程材料单体的收入贡献及占比逐年呈上升趋势。
经过多年的发展，公司形成了以染发剂原料为核心，植保材料、特种工程材料单体为辅的业务格局，主要产品的具体定位及战略布局如下：
| 主要产品 | 业务定位 | 战略规划 |
| 染发剂 原料 | 核心业务，公司多年深耕且最具盈利能力的业务板块 | 聚焦核心业务，做大做强。公司未来将继续以染发剂原料为核心，巩固并进一步深化公司在染发剂原料领域的技术优势与客户资源优势，做大做强，加强核心竞争力，实现稳步增长，进一步提高在该领域的市场竞争力及市场份额，为客户及终端消费者创造价值。 |
| 植保材料 | 辅助业务，巩固现有优势并进一步精进高端产品，在植保材料市场中打造差异化竞争力 | 辅助业务，丰富公司产品线。维护好高端植保材料领域相关客户，将公司积累的技术与经验运用到该业务中，对主要产品进行改良创新，继续保持好现有优势。 |
| 特种工程材料单体 | 重点业务，布局新兴领域，培育具有成长动能和战略价值的业务板块 | 重点业务，加快培育积累。未来公司将在染发剂原料稳步发展的同时，稳固并加强在特种工程材料单体领域的技术实力及研发积累，以前瞻之姿布局未来，把握发展主动权，培育成长新动能。 |
依托于公司多年积累的科研技术优势、客户资源优势、良好商业信誉及产品口碑，公司将进一步加强核心产品及重点产品的开拓与创新，深入探索市场及客户需求，将染发剂原料与特种工程材料单体做精做强，保持公司在各个行业细分领域的竞争优势。
公司在前述各细分领域的市场地位、行业代表性具体情况如下：
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1、染发剂原料
公司核心业务主要集中在染发剂原料领域，与大型知名企业欧莱雅、汉高、科蒂/威娜均签署了合作框架协议，合作关系持久且稳固。根据QYResearch发布的《2021-2027全球及中国染发剂行业研究及十四五规划分析报告》中相关统计数据，欧莱雅是全球染发行业最大的生产商，市场份额达到25%，科蒂/威娜和汉高位列第二和第三，市场份额分别为12%及11%，三家公司市场份额合计48%，占据了全球染发行业的半壁江山。根据报告期内公司从前述主要客户获配的供应额度测算，公司相关产品在前述主要客户所占的供应份额在30%-50%左右。
| 公司名称 | 旗下品牌 | 品牌创立时间 | 公司简介 |
| 欧莱雅 | 巴黎 欧莱雅 | 1907年 | ? 全球最大的化妆品集团，化妆品行业的领导者，2022年《财富》世界500强排行榜位列第367位； ? 以染发剂业务起家，1907年发明出世界上第一支无毒染发剂，并由此创立了欧莱雅集团 |
| 汉高 | 施华蔻 | 1898年 | ? 汉高成立于1876年，主营业务领域为洗涤剂及家用护理、化妆/美容用品和粘合剂。2022年福布斯全球企业2000强排行榜位列第453位； ? 1995年，汉高收购施华蔻，实现强强联合 |
| 科蒂/威娜 | 威娜 | 1880年 | ? 一家主营美发厅专用产品的专业性跨国公司，系专业美发领域的风尚倡导者，创造了一系列的行业第一，包括但不限于全球第一款焗油膏，全球第一只霜状染发剂，全球第一支半永久性染发膏等； ? 1981年，威娜成为第一个进入中国的西方美发企业 |
报告期内，公司向主要客户欧莱雅、汉高、科蒂/威娜的销售收入占公司染发剂原料整体销售收入的比例在50%-60%之间，除前述核心客户外，公司还向Lowenstein、Deimos、Alfa Parf、Huwell等客户供应染发剂原料。
综上所述，公司染发剂原料主要客户欧莱雅、汉高、科蒂/威娜系行业知名企业，其占全球染发剂的市场份额接近50%，公司向其供应的相关产品占其需求量的30%-50%左右；另外，公司还向Lowenstein、Deimos、Alfa Parf、Huwell等多家客户供应染发剂原料，可合理推测公司染发剂原料占有相对较高的市场份额，系全球主要的染发剂原料生产商之一。同时，公司作为主要起草单位参与了染发剂原料标准“浙江制造标准4,5-二氨基-1-羟乙基吡唑硫酸盐”的编写工作，
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具有较强的行业影响力，具备行业代表性。
2、植保材料
报告期内，公司植保材料领域的主要客户包括组合化学、ARYSTA及先正达等，具体情况如下：
| 公司名称 | 成立时间 | 公司简介 |
| 组合化学 | 1949年 | 东京证券交易所上市公司（TYO.4996），主要从事农药及精细化学品业务，2022年销售收入达1,453.02亿日元，其中，农业相关业务收入达1,124.30亿日元。根据AgroPages发布的2021年全球农化企业TOP20榜单，组合化学位列第18位。 |
| ARYSTA | 2009年 | 贸易型公司，母公司Arysta Life Science系全球知名农化产品公司，2019年被印度农化巨头UPL收购，合并完成之后，UPL成为世界第五大植保解决方案公司。 |
| 先正达 | 2019年 | 先正达集团于2019年注册于上海，主要由瑞士先正达、安道麦及中化集团农业业务组成，其前身历史超过250年，是全球植保行业的领导者和种子行业的创新者。根据AgbioInvestor和Kynetec的统计数据，公司2021年在全球植保行业市场占有率排名第一、种子行业市场占有率排名第三。2022年度，公司植物保护领域收入达1,471.95亿元，占比达65.47%。 |
报告期内，公司植保材料领域营业收入分别为11,291.76万元、10,004.51万元和10,746.86万元，占比分别为17.67%、14.46%和13.00%。其中，公司向上述主要客户销售收入占植保材料整体销售收入的比例达80%以上。上述主要客户系全球知名企业，其与公司合作表明了对公司的信任及对公司生产制造能力、工艺水平、产品实力及售后服务等方面的信赖与认可。根据AgbioInvestor的统计数据，2021年全球植保产品的市场规模为658亿美元、我国植保产品的市场规模为480亿元，植保材料系植保产品的上游原料，公司植保材料规模相对较小。
综上所述，公司植保材料规模相对较小，但公司产品定制化属性较强，具备差异化竞争优势，主要客户均系全球知名企业，未来公司将维护好该领域相关客户，保持并巩固在此领域内的核心竞争力。
3、特种工程材料单体
公司特种工程材料单体的主要合成方向为PBO与聚酰亚胺。
1）聚酰亚胺
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聚酰亚胺是综合性能最佳的有机高分子材料之一，主要是由二胺单体与二酐单体通过聚合而成。二胺单体与二酐单体品种较多，不同的组合可以获得不同性能的聚酰亚胺。随着新材料行业的逐渐发展，全球市场对聚酰亚胺的需求不断提升，聚酰亚胺薄膜作为其最广泛的应用形式，2022年市场规模预计在24.5亿美元。
2017-2022年全球聚酰亚胺膜材料市场规模（亿美元）
数据来源：华经产业研究院、国家新材料产业发展战略咨询委员会
公司主要生产的联苯二胺类单体，其主要客户系三井化学。三井化学历史最早可追溯到1912年，从煤化工起家，逐步发展相关技术，不断扩张，1997年，由日本三井石油化学工业公司和三井东压化学公司合并成立。经过一个多世纪的发展，现已成为一家全球综合性化工生产企业。根据2022年9月国际石化市场信息服务商安迅思ICIS发布的世界化工企业100强排行榜，三井化学位列第27位。
从聚酰亚胺发展史来看，1908年，Bogert首次制得芳香族聚酰亚胺，但并未得到发展。上个世纪四十至五十年代期间，出现一些相关专利并制得高分子量芳香族聚酰亚胺，由此作为一种高分子材料开始发展；六十至八十年代，杜邦公司、Amoco公司、通用电气公司及法罗纳-普朗克等公司先后开发出一系列的模制材料和聚合体；1994年日本三井东压化学公司生产出全新的热塑性聚酰亚胺(Aurum)注塑和挤出成型用的粒料。聚酰亚胺因其优异的综合性能成为近年来研究的热点，并随着时代的发展和人们对高性能材料需求的增加，其研究开发及利
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用被列入化工新材料的发展重点之一，具体发展历程如下：
聚酰亚胺的发展历程
资料来源：公开资料从上述发展历程中可以看到，三井化学在聚酰亚胺材料的发展到逐步成熟的过程中起到了标志性和先导性的作用。三井化学凭借自身特有的高分子设计技术、反应技术开发出高耐热和高透明的聚酰亚胺薄膜，其玻璃化转变温度高达260℃以上，光线透过率大于88.0%。公司作为其聚酰亚胺单体的供应方，自前身鼎龙化工即建立合作关系，合作时间长达二十余年，工艺技术及产品实力受到认可，合作关系稳固持续。2）PBO在PBO纤维领域，美国斯坦福大学研究所于上世纪60年代成功研制出PBO相关专利，而后陶氏化学（Dow）得到授权，开启了PBO产品的工业化；随后到了90年代，日本东洋纺购买了前述专利并逐步实现大规模工业化生产，至今仍是全球最大商业化生产PBO纤维的公司。公司前身鼎龙化工在1997年即与日本东洋纺建立联系，在此之后不断进行改良创新，在该领域布局积累已有二十余年。
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受技术封锁影响，我国PBO发展进程一直较为缓慢，直到2019年3月，成都新晨年产380吨高性能PBO装置的顺利投产，标志着我国PBO纤维行业取得了突破性的进展，成为继日本之后全球第二个能大批量生产高性能PBO纤维的国家。目前，我国PBO纤维领域主要生产企业有成都新晨、中科金绮新材料科技有限公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 投产 时间 | 产能 （吨） |
| 成都新晨 | 2016年 2月 | 8,431.19 | 研发、生产、销售：化学原料和化学制品（不含危化品）、化学纤维（PBO纤维）及其制品；销售：玻璃纤维、芳纶纤维、碳纤维；生产、销售：磷酸、盐酸（凭有效的许可证经营）；高新技术开发、转让、咨询、服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 | 2019年 | 380 |
| 中科金绮新材料科技有限公司 | 2016年 12月 | 12,500.00 | 特种高性能纤维、织物、复合材料及其制品研究、开发、制造、销售、技术转让、咨询、服务；高性能PBO纤维产业装备研究、开发、制造、销售、技术转让、咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2018年 | 100 |
资料来源：公开资料
根据中介机构对成都新晨的访谈，公司系其PBO单体的主要供应商，公司产品品质优良，系少数可以满足其生产需求的厂商。
综上所述，公司在特种工程材料单体领域业务规模相对较小，但系重点布局的新兴领域，在响应国家对于化工新材料领域的引导号召、提升关键材料自给率、提高重点产品自供率等方面发挥着重要作用。未来公司将在染发剂原料业务稳步发展的同时，稳固并加强公司在特种工程材料单体领域的技术实力及研发积累，培育新的增长点。
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二、核查情况
（一）针对上述事项的核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅行业研究报告，对行业信息进行网络检索了解公司所处行业及下游行业的市场空间及竞争格局；
（2）检索主要竞争对手官网及市场公开信息以了解竞争对手基本情况，并对其行业地位情况进行全面检索；
（3）查阅公司主要客户的年度报告，了解公司下游行业的市场情况、变化趋势等；
（4）查阅公司与主要客户的年度商务谈判文件，测算公司相关产品在欧莱雅、汉高、科蒂/威娜的供应份额占比情况；
（5）访谈公司董事长及销售负责人，了解公司的业务发展历史、主要客户的取得过程、合作协议签署情况等；
（6）访谈公司主要客户，了解公司与客户的交易情况、交易内容、业务规模、采购占比、供应地位、竞争优势等情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司系全球主要染发剂厂商的主要供应商，市场占有率较高，“市场占有率稳居行业前列”具有合理依据，是全球主要的染发剂原料生产商之一；
（2）从公司业务发展历程及与客户合作历史来看，公司与各领域主要客户已建立长期业务合作关系，与多数主要客户签署了合作框架协议，框架协议每年续签，供应产品种类及供应数量视客户需求和市场需求进行调整，公司与各领域知名客户的合作粘性较强；
（3）公司系全球主要的染发剂原料生产商之一，系主要客户的核心供应商，在技术水平、产品质量、市场开拓等方面具有竞争优势，具有行业代表性；
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（4）已完善公司符合板块定位的相关文件。
（二）客户集中度的核查情况
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 客户类型 | 主要销售产品 | 销售额 | 占营业收入比例（%） |
| 2022 年度 | 欧莱雅 | 生产商 | 染发剂原料 | 16,072.63 | 19.35 |
| 汉高 | 生产商 | 染发剂原料 | 8,766.73 | 10.55 | |
| 科蒂/威娜 | 生产商 | 染发剂原料 | 8,419.48 | 10.13 | |
| 组合化学 | 生产商 | 植保材料 | 6,058.83 | 7.29 | |
| 三井化学 | 生产商 | 特种工程材料单体 | 3,476.35 | 4.18 | |
| 合计 | - | - | 42,794.01 | 51.51 | |
| 2021 年度 | 欧莱雅 | 生产商 | 染发剂原料 | 12,018.09 | 17.14 |
| 科蒂/威娜 | 生产商 | 染发剂原料 | 9,056.37 | 12.92 | |
| 汉高 | 生产商 | 染发剂原料 | 7,500.54 | 10.70 | |
| 组合化学 | 生产商 | 植保材料 | 7,194.18 | 10.26 | |
| ARYSTA | 贸易商 | 植保材料 | 2,018.00 | 2.88 | |
| 合计 | - | - | 37,787.18 | 53.89 | |
| 2020 年度 | 欧莱雅 | 生产商 | 染发剂原料 | 11,242.24 | 17.47 |
| 科蒂/威娜 | 生产商 | 染发剂原料 | 7,209.93 | 11.20 | |
| 组合化学 | 生产商 | 植保材料 | 7,121.71 | 11.07 | |
| 汉高 | 生产商 | 染发剂原料 | 5,957.40 | 9.26 | |
| ARYSTA | 贸易商 | 植保材料 | 2,368.36 | 3.68 | |
| 合计 | - | - | 33,899.64 | 52.67 |
报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为52.67%、53.89%和51.51%，占比较高。公司主要产品为染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等精细化工产品，主要客户包括欧莱雅、汉高、科蒂/威娜、组合化学、三井化学、ARYSTA等知名企业。
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1、发行人客户集中的原因及合理性
公司专业从事精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品按下游应用领域可分为染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等。公司客户较为集中的原因如下：
（1）染发剂原料客户集中的原因
1）由于下游染发剂行业集中度较高，导致公司客户集中度较高
公司染发剂原料的下游客户主要系染发剂生产企业。从染发剂行业的市场格局来看，染发剂市场由欧莱雅、施华蔻（汉高旗下品牌）、威娜（科蒂/威娜旗下品牌）、莉婕（花王旗下品牌）等品牌主导和引领，另有爱茉莉、露华浓、章华、温雅等知名品牌，形成了国际大品牌、知名品牌与众多小品牌并存的市场格局。
公司染发剂原料的主要客户包括欧莱雅、科蒂/威娜及汉高等，该等客户销售的染发剂品牌分别为巴黎欧莱雅、威娜和施华蔻等，由于上述品牌在全球染发剂行业内市场占有率较高，因此，公司的收入主要向该等客户集中具有合理性。
2）下游染发剂客户的供应商选择标准较为严格，公司与客户间的合作稳定性较高，使得公司在细分产品领域的市场份额较高
精细化工产业因其特殊性，上游原料的品质对下游产品的影响较大，下游生产企业对供应商在技术、环保、职业健康、质量、生产稳定性等各方面有着严格的综合考评和准入制度。下游公司在供应商选择上非常慎重，在确定业务合作关系前，通常会对供货商的生产设备、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行长达数年的严格考察和遴选。由于对供应商有着严格的认定体系，更换供应商成本较高且周期较长，一旦建立起业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定。公司具备良好的产品品质、成本控制和质量管理体系，产品线丰富、供应能力较强，已逐步成为主要客户的全球重要供应商之一，在染发剂原料领域占据了较大的市场份额。公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系，为其全球各地生产工厂供应染发剂原料。由于公司对该等客户的销售额较大，从而使得公司客户集中度较高，具有合理性。
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（2）植保材料
公司植保材料的下游客户主要为植保产品生产企业，主要客户包括组合化学、ARYSTA等。公司对上述客户的收入占植保材料整体销售收入的比例较高，主要是由于公司向该等客户销售的产品的定制化属性较强，产品定价较高且该等客户需求量较大，导致其收入占比较高；而公司主要向其他客户销售贸易产品，销量相对较小，导致收入规模较小。因此，公司植保材料收入主要向该等客户集中，具有合理性。
（3）特种工程材料单体
公司特种工程材料单体的合成方向主要为聚酰亚胺、PBO，目前PBO单体的销量相对较低。公司聚酰亚胺单体的主要客户为三井化学，公司及前身与其合作时间长达二十余年，工艺技术及产品实力受到认可，合作关系稳固持续。三井化学在聚酰亚胺材料的发展过程中起到了标志性和先导性的作用，系聚酰亚胺的主要生产企业。因此，公司特种工程材料单体主要销售给该客户具有合理性。
（4）客户集中度较高符合行业惯例
公司与同行业可比公司的前五大客户收入占比对比情况如下：
| 可比公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 联化科技 | 65.04% | 64.35% | 56.94% |
| 科思股份 | 61.88% | 57.08% | 62.33% |
| 新瀚新材 | 49.25% | 49.96% | 42.89% |
| 冠森科技 | 43.42% | 35.01% | 41.47% |
| 算术平均值 | 54.90% | 51.60% | 50.91% |
| 发行人 | 51.51% | 53.89% | 52.67% |
由上表可知，公司前五大客户收入占比低于联化科技和科思股份，高于新瀚新材、冠森科技。可比公司均存在客户集中度较高的情况，发行人客户集中度情况处于同行业正常区间范围内，符合行业惯例。
综上所述，公司客户集中度较高系下游行业格局、客户粘性、产品特性等因素影响所致，符合行业惯例。
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2、发行人客户在行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险
（1）染发剂原料
公司染发剂原料下游行业属于化妆品行业的子行业，全球化妆品行业市场集中度较高，主要集中于知名的大型跨国公司。据Euromonitor数据显示，2020年度，欧莱雅、宝洁和联合利华的市场占有率分别为9.7%、7.8%、7.3%，TOP3、TOP5和TOP10化妆品企业市场占有率分别为24.8%、34.3%和43.2%，2011年至2020年，全球TOP10企业市场占有率始终保持较平稳的集中态势，TOP3、TOP5和TOP10分别在25%、33%、43%上下小幅波动。
从染发剂行业的市场格局来看，染发剂市场由巴黎欧莱雅、施华蔻（汉高旗下品牌）、威娜（科蒂/威娜旗下品牌）、莉婕（花王旗下品牌）等品牌主导和引领，另有爱茉莉、露华浓、章华、温雅等知名品牌，形成了国际大品牌、知名品牌与众多小品牌并存的市场格局。
公司染发剂原料领域的客户主要为染发剂行业内的主导品牌，经营情况较为稳定。
（2）植保材料
报告期内，公司植保材料领域的主要客户包括组合化学、ARYSTA等，具体情况如下：
| 公司名称 | 成立时间 | 公司简介 |
| 组合化学 | 1949年 | 东京证券交易所上市公司（TYO.4996），主要从事农药及精细化学品业务，2022年销售收入达1,453.02亿日元，其中，农业相关业务收入达1,124.30亿日元。根据AgroPages发布的2021年全球农化企业TOP20榜单，组合化学位列第18位。 |
| ARYSTA | 2009年 | 贸易型公司，母公司Arysta Life Science系全球知名农化产品公司，2019年被印度农化巨头UPL收购，合并完成之后，UPL成为世界第五大植保解决方案公司。 |
由上表可知，公司植保材料领域的客户均为植保行业内的知名企业，经营情况较为稳定。
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（3）特种工程材料单体
公司特种工程材料单体领域的主要客户系三井化学。三井化学历史最早可追溯到1912年，从煤化工起家，逐步发展相关技术，不断扩张，1997年，由日本三井石油化学工业公司和三井东压化学公司合并成立。经过一个多世纪的发展，现已成为一家全球综合性化工生产企业。根据2022年9月国际石化市场信息服务商安迅思ICIS发布的世界化工企业100强排行榜，三井化学位列第27位。因此，三井化学在化工行业具有一定地位，经营情况较为稳定。
综上所述，公司主要客户在各自行业内均处于领先地位，经营状况较为稳定，不存在重大不确定性风险。
3、发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性
公司与染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体领域主要客户的合作历史、合作内容、合作协议条款情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合作历史 | 合作内容 | 合作现状 | 定价原则 | 合作协议条款 |
| 1 | 欧莱雅 | 2000年与公司业务前身鼎龙化工开展合作，自鼎龙科技正式运营后保持持续合作，合作时间长达二十余年 | 染发剂 原料 | 持续 合作中 | 竞争性 谈判 | 框架协议，一年一签，主合同保持不变，附表根据市场需求、商务谈判确定 |
| 2 | 汉高 | 2005年与公司业务前身鼎龙化工开展合作，自鼎龙科技正式运营后保持持续合作，合作时间近二十年 | 染发剂 原料 | 持续 合作中 | 竞争性 谈判 | 框架协议，一年一签，主合同保持不变，附表根据市场需求、商务谈判确定 |
| 3 | 威娜公司 | 2000年与公司业务前身鼎龙化工开展业务合作，自鼎龙科技正式运营后保持持续合作，合作时间长达二十余年 | 染发剂 原料 | 持续 合作中 | 竞争性 谈判 | 框架协议，一年一签，主合同保持不变，附表根据市场需求、商务谈判确定 |
| 宝洁公司 | ||||||
| 科蒂/威娜 | ||||||
| 4 | 组合化学 | 2000年与公司业务前身鼎龙化工开展业务合作，自鼎龙科技正式运营后保持持续合作，合作时间长达二十余年 | 植保材料 | 持续 合作中 | 询价 | 年度采购订单，于每年订单履行完毕后商讨续签事宜 |
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| 序号 | 客户名称 | 合作历史 | 合作内容 | 合作现状 | 定价原则 | 合作协议条款 |
| 5 | 三井化学 | 2000年与公司业务前身鼎龙化工建立联系，2002年开展业务合作，自鼎龙科技正式运营后保持持续合作，合作时间二十余年 | 特种工程材料单体 | 持续 合作中 | 询价 | 年度采购订单，于每年订单履行完毕后商讨续签事宜 |
| 6 | ARYSTA | 1989年，周雪龙与日绵株式会社建立联系并开展业务合作；此后鼎龙化工承接相关贸易业务；自鼎龙化工停止经营后由鼎龙科技继续保持合作关系，合作时间长达三十余年 | 植保材料、特种工程材料单体、染发剂原料 | 持续 合作中 | 询价 | 采购订单，一单一议 |
注1：2000年，鼎龙化工与威娜公司建立业务联系并开展业务合作；2003年，宝洁公司收购威娜公司77.6%的股权；2015年，宝洁公司向科蒂出售旗下品牌威娜；2020年，科蒂与KKR达成合作，科蒂把Wella打造成一家独立运营公司，并由KKR控股、科蒂参股。注2：2001年，Nichimen（日本日绵株式会社）与Tomen（日本东棉株式会社）决定将公司的核心业务进行合并，将化学农药和制药业务进行整合并成立Arysta Life ScienceCorporation；2009年，Arysta Life Science Corporation将生命科学事业部进行剥离，成立ARYSTA HEALTH AND NUTRITION SCIENCES CORPORATION（目前合作客户）。由上表可知，从公司与客户合作历史来看，公司与各领域主要客户已建立了长久的业务合作关系。公司与多数主要客户签署了合作框架协议，框架协议每年续签，供应产品种类及供应数量视客户需求和市场需求进行调整，公司与各领域知名客户的业务稳定性较强，相关业务具有可持续性。由上表可知，发行人与该等客户主要通过竞争性谈判、询价等方式确定销售价格，相关交易具有公允性。
4、发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
| 客户名称 | 主要股东 | 业务获取方式 | 合作现状 |
| 欧莱雅 | Meyers家族（34.70%）、Nestlé S.A（20.11%）、员工持股计划（1.86%）、公众股（43.33%） | 商务展会、客户介绍 | 持续 合作中 |
| 科蒂/威娜 | Cottage Holdco B.V.（53.23%）、BlackRock, lnc.（6.29%）、Melvin Capital Management LP（5.71%）、公众股（34.77%） | 商务展会、客户介绍 | 持续 合作中 |
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| 客户名称 | 主要股东 | 业务获取方式 | 合作现状 |
| 汉高 | 汉高集团（61.82%）、公众股（38.18%） | 商务展会、客户介绍 | 持续 合作中 |
| 组合化学 | Japan Agricultural Cooperatives Group（19.92%）、Master Trust Bank of Japan, Ltd.（Trust Account）（10.01%）、Custody Bank of Japan, Ltd. （Trust Account）（5.90%）、Norinchukin Bank（4.59%）、Kyoei Fire & Marine Insurance Co.,Ltd.（3.36%）、公众股（56.22%） | 商务展会 | 持续 合作中 |
| 三井化学 | The Master Trust Japan, Ltd. （Trust Account）（17.11%）、Custody Bank of Japan, Ltd. （Trust Account）（5.71%）、EUROCLEAR BANK S.A./N.V.（5.55%）、Nippon Life Insurance Company（2.18%）、STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234（1.60%）、公众股（67.85%） | 上门拜访 | 持续 合作中 |
| ARYSTA | ARYSTA LIFESCIENCE CORPOATION（100%） | 上门拜访 | 持续 合作中 |
由上表可知，发行人与重大客户不存在关联关系。发行人主要通过商务展会、客户介绍、上门拜访等方式与客户建立合作关系。目前，发行人与上述客户仍保持持续合作关系，因此，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
5、核查程序
针对发行人客户集中度较高的情况，保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅行业研究报告，对行业信息进行网络检索了解公司下游行业的市场空间及竞争格局；
（2）查阅公司主要客户的年度报告，了解公司下游行业的市场情况、变化趋势等；
（3）查阅公司与主要客户的年度商务谈判文件；访谈公司董事长及销售负责人，了解公司与主要客户的业务发展历史、主要客户的取得过程、产品定价过程、合作协议签署情况等；
（4）访谈公司主要客户，了解公司与客户的交易情况、交易内容、业务规模、采购占比、供应地位、竞争优势等情况；
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（5）查阅可比公司定期报告，了解可比公司前五大客户销售占比情况，确认公司客户集中度较高符合行业惯例；
（6）核查公司关联方清单、董监高调查表、关键人员资金流水，了解公司与主要客户是否存在关联关系。
6、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人客户集中度较高系下游行业格局、客户粘性、产品特性等因素影响所致，符合行业惯例；
（2）发行人客户在各自行业内均处于领先地位，经营状况较为稳定，不存在重大不确定性风险；
（3）发行人与主要客户的合作历史悠久，与多数主要客户签署了框架合作协议，因此，发行人与主要客户的业务稳定性较强，相关业务具有可持续性。发行人通过竞争性谈判、询价等方式确定产品销售价格，相关交易具有公允性。
（4）发行人与重大客户不存在关联关系。发行人主要通过商务展会、客户介绍、上门拜访等方式与客户建立合作关系。目前，发行人与上述客户仍保持持续合作关系，因此，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
（5）发行人已在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。
5.2
根据中介机构核查，（1）公司产品生产经营符合产业政策和国家经济发展战略，其中公司染发剂原料系环保、安全的绿色原料，符合发改委《轻工业发展规划（2016-2020年）》“推动日化工业向质量安全、绿色环保方向发展”要求，植保材料属于发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“鼓励类”项目，特种工程材料单体用于工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》中关键材料“聚酰亚胺纤维及PBO高性能纤维”的合成。（2）市场中毒性较高、技术含量较低、性能较弱的产品将被高效、低毒、低残留的产品取代，植保材料整体产业趋势向着生产带有高附加值的中高端产品的方向转移。（3）中
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介机构主要依靠有关单位出具证明论证公司符合产业政策。请发行人说明：（1）公司染发剂原料产品“环保、安全、绿色”的具体体现；公司植保材料属于低端产品还是中高端产品，及其认定依据；公司特种工程材料单体对合成聚酰亚胺纤维及PBO高性能纤维等关键材料的重要性程度；（2）结合前述回复，进一步说明公司产品与国家相关产业政策之间的具体对应关系和相关性。请保荐机构说明：除取得有关单位证明外，对于公司符合产业政策相关核查过程与核查依据，并发表明确核查结论。【回复说明】
一、发行人说明
（一）公司染发剂原料产品“环保、安全、绿色”的具体体现；公司植保材料属于低端产品还是中高端产品，及其认定依据；公司特种工程材料单体对合成聚酰亚胺纤维及PBO高性能纤维等关键材料的重要性程度
1、公司染发剂原料产品“环保、安全、绿色”的具体体现
在染发剂原料领域，公司主要产品均根据欧盟针对化学品监管的《化学品注册、评估、许可和限制》（以下简称“REACH法规”）的规定进行注册。REACH法规，系欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规，旨在保护人类健康和环境安全，保持和提高欧盟化学工业的竞争力，以及研发无毒无害化合物的创新能力。REACH法规要求凡进口和在欧洲境内生产的化学品必须通过注册、评估、授权和限制等一组综合程序，以更好地识别化学品的成分来达到确保环境和人体安全的目的。公司染发剂原料产品主要出口欧洲，并已按REACH法规的规定进行注册，说明公司相关产品在绿色及人体安全方面得到较高标准认可。
在生产工艺上，公司在部分生产环节应用到的连续流反应技术在提高反应选择性、推动可持续生产方面有显著优势。在此工艺技术下，化学反应自动、连续且安全高效，三废排放量大幅降低；公司部分生产环节应用到叠缩工艺，此工艺通过多步反应不出料的方式进行连续生产，进一步降低了过程污染，提高了生产效率；公司在还原步骤主要采用氢气绿色还原法，结合BATCH自控系统实现了
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全自动绿色加氢，降低环境污染的同时提升安全性。
根据杭州市经济和信息化局《关于公布杭州市2022年自愿性清洁生产审核通过企业名单的通知》（杭经信绿造【2023】27号），公司通过了自愿性清洁生产审核。
报告期内，公司在环保方面未曾因违法行为受到过重大环境行政处罚，未发生过环境污染事故和环境纠纷；报告期内，公司在安全方面不存在违法违规情况。
综上所述，公司染发剂原料产品具有“环保、安全、绿色”特点。
2、公司植保材料属于低端产品还是中高端产品，及其认定依据
报告期内，公司的植保材料产品主要包括CMQC、ITH等。
CMQC主要用于生产芳基环己二酮类除草剂，系优质的水稻田除草剂。根据世界卫生组织农药危害性分类标准（2019），该产品毒性类别属“III 轻度危害”，对兔眼睛有非常轻微的刺激，且24h后刺激症状全部消失，对兔皮肤没有刺激性，系新型的HPPD抑制剂类除草剂，主要用于水稻田，也可用于谷物田，对大叶龄杂草也有充足的残留活性和较高的防除效果。因产品自身毒性较小且处理高效，每亩农田所需用药量较低，因而对环境基本无污染。
ITH主要用于生产嘧菌胺类杀菌剂，是目前杀菌剂中主流产品，具有良好的环境相容性，且对授粉昆虫和动物无毒害作用，是理想的综合害物治理用药，根据世界卫生组织农药危害性分类标准（2019），该产品毒性类别属“U 正常使用无急性危害”，系典型的低毒植保产品。
世界卫生组织农药危害性分类标准（2019）
| 毒性类别 | 大鼠急性毒性????（mg/kg） | ||
| 经口 | 经皮 | ||
| I a | 极度危害 | <5 | <50 |
| I b | 高度危害 | 5~50 | 50~200 |
| II | 中度危害 | 50~2000 | 200~2000 |
| III | 轻度危害 | >2000 | >2000 |
| U | 正常使用无急性危害 | ≥5000 | |
综上，公司植保材料领域内的主要产品高效、安全、环境友好，属于发改委《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的“第一类 鼓励类”之“十一、 石化
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化工 ”之“6、高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”。
另外，CMQC、ITH的销售价格较高，报告期内售价达到39-80万元/吨，远高于普通植保材料的销售价格。
根据联化科技、利尔化学发布的2022年度报告，其植保产品、农药原药领域产品单价具体情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 联化科技 | 26.02 | 19.26 | 20.84 |
| 利尔化学 | 13.04 | 11.91 | 10.69 |
注：利尔化学单价选取其年度报告中“农药原药”类别的营业收入及产量进行测算；联化科技单价选取其年度报告中“植保”类别的营业收入及产量进行测算。
综上所述，从产品特性及销售价格角度看，公司植保材料属于中高端产品。
3、公司特种工程材料单体对合成聚酰亚胺及PBO高性能纤维等关键材料的重要性程度
公司生产的特种工程材料单体主要用于合成聚酰亚胺材料及PBO纤维。
（1）聚酰亚胺单体
聚酰亚胺是综合性能最佳的有机高分子材料之一，主要是由二胺单体与二酐单体通过聚合而成。与其他聚合物比较，聚酰亚胺的成本较高，未来聚酰亚胺研究的主要方向之一仍是在单体合成及聚合方法上寻找降低成本的途径，因此聚酰亚胺单体对于聚酰亚胺的价格乃至未来的大规模应用起到了重要作用。二胺单体作为聚酰亚胺的主要合成原料，其结构与质量关系到聚酰亚胺的成本及性能。
公司主要生产的联苯二胺类单体，是一种对称性和规整性良好的刚性棒状单体，在分子链形成聚集态结构的过程中，容易诱导分子链有序排列，进而获得有序性较高的聚酞亚胺材料，赋予其优良的力学性能、热稳定性、低吸水率和尺寸稳定性，从而可以得到耐磨、热稳定性好的聚酰亚胺材料。可以看出，公司生产的聚酰亚胺单体对于聚合生成性能优异的聚酰亚胺材料起到关键作用。
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（2）PBO单体
PBO纤维的聚合是由DHAB单体与PTA（对苯二甲酸）按照一定比例进行聚合纺丝而成，市场上尚无其他合成技术路线。DHAB单体是制备PBO纤维的主要原料之一，其纯度对纤维的质量及成本起到决定性作用。
公司主要生产的聚合级高纯DHAB单体，即二氨基间苯二酚类物质，是指一类用于高强高模新型功能聚合物材料，如聚对苯撑苯并二噁唑（PBO）、聚对苯撑苯并二噻唑（PBT）、聚对苯撑吡啶并二咪唑（PIPD）等合成的功能性单体原料。
聚对苯撑苯并二噁唑（PBO），被称为“21世纪超级纤维”，是一种高性能的热塑性液晶聚合物材料，因其高强度、高模量、高热稳定性、以及高耐化学腐蚀性、高耐溶剂性等特质在航空航天、电子信息、汽车零配件、精密机械、消防等诸多领域具有非常广阔的应用前景。但该类聚合物的合成难度较高，难度主要在于获取优质、纯度高的DHAB单体，杂质较多、质量较次的DHAB单体将直接影响其产业化。DHAB单体是有机酚胺，具有极强的还原性，容易被氧化变质，因此对于合成反应、分离纯化、储存和运输均提出了非常高的要求，若产品质量不合格将无法合成高品质的材料，因而DHAB单体对于后续材料的合成制备具有关键影响。
上世纪60年代，美国斯坦福大学研究所成功研制出PBO相关专利，而后陶氏化学（Dow）得到授权，开启了PBO产品的工业化；90年代，日本东洋纺购买了前述专利并逐步实现大规模工业化生产，至今仍是全球最大商业化生产PBO纤维的公司。
1997年，公司的业务前身鼎龙化工先行探索开拓此领域并取得了东洋纺的试订单确认，后虽受到市场行情影响不再合作，但鼎龙化工在业务早期即在此产品上进行开拓布局并积累了相关技术，显示出公司极强的战略眼光与技术实力。伴随着我国在此领域的不断探索创新，公司一直对该产品进行持续改良精进。2019年3月，成都新晨年产380吨高性能PBO装置的顺利投产，标志着我国PBO纤维行业取得了突破性的进展。公司自2018年开始与成都新晨开展业务合作，为其供应的聚合级高纯DHAB单体为PBO纤维的成功合成及产品的性能、质量
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起到了关键性作用。综上所述，公司特种工程材料单体对合成聚酰亚胺材料及PBO高性能纤维具有关键性影响。
（二）结合前述回复，进一步说明公司产品与国家相关产业政策之间的具体对应关系和相关性公司主要从事精细化工产品的研发、生产和销售，产品可用于染发剂、植保产品、特种工程塑料、高性能纤维产品的生产，涉及日化、农药、航空航天、电子、国防军工等多个终端领域，这些领域与人民消费意识提升、农药工业进步、国家重大战略实施、高端装备发展息息相关。长期来看，我国经济总水平稳步上升趋势不改，公司积极响应并跟随政策引导，加快推进相关产品向高端化、绿色化方向发展，实现高质量迈进。
公司产品与国家相关产业政策之间的具体对应关系和相关性情况如下：
| 产品类别 | 发布单位 | 文件名称 | 具体内容 | 相关性 |
| 染发剂原料 | 发改委 | 《轻工业发展规划（2016-2020年）》 | 系环保、安全的绿色原料，符合“推动日化工业向质量安全、绿色环保方向发展”要求 | 公司相关产品按照REACH法规注册，生产工艺环保、安全、绿色 |
| 植保材料 | 发改委 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | “十一、 石化化工 ”之“6、高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”被列入“第一类 鼓励类”项目中 | 公司相关产品高效、低毒、污染小 |
| 特种工程材料单体 | 工信部 | 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》 | 聚酰亚胺纤维及PBO高性能纤维被列入―关键战略材料‖ | |
公司特种工程材料单体领域主要产品系聚酰亚胺单体和PBO单体，主要用于特种工程塑料和高性能纤维的制备
| 发改委 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 工程塑料及合成树脂、高性能纤维及复合材料被列入目录 |
| 中国石油和化学工 | 《石油和化学工业―十四五‖科技 | 符合“重点加快特种工程塑料、高性能特种尼龙工程塑 |
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| 产品类别 | 发布单位 | 文件名称 | 具体内容 | 相关性 |
| 业联合会 | 发展指南》 | 料、高端功能膜材料、热塑性弹性体等技术的开发，突破生物基橡胶、生物基纤维、生物基聚酯等全产业链制备技术”的鼓励发展方向 |
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅欧盟REACH法规的相关准入条款；访谈公司相关技术人员，了解公司产品在安全、环保、绿色生产方面的具体情况；
2、获取相关植保产品的实验室检测数据，并与世界卫生组织农药危害性分类标准（2019）进行比对；访谈公司相关技术人员，了解相关植保产品的防除效果、环境污染程度等；
3、访谈公司相关技术人员，了解特种工程材料单体的技术路线、工艺难点及公司生产的特种工程材料单体对于合成特种工程材料的关键程度；
4、与《产业结构调整指导目录(2019年本)》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《轻工业发展规划（2016-2020年）》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》等国家产业政策进行比对，进一步分析公司产品和国家相关政策之间存在的关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司染发剂原料产品环保、安全且绿色；公司植保材料主要产品低毒、防除效果好且对环境基本无污染，系中高端产品；公司生产的特种工程材料单体对于聚酰亚胺材料及PBO纤维的合成具有关键性影响，单体的结构、质量、特性对于特种工程材料的质量、性能及成本起到决定性作用；
2、发行人业务及主营产品符合国家相关产业政策，细分领域产品符合相关政策中列示的鼓励及引导的发展方向。
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5.3
根据申报材料，（1）发行人的客户结构以生产商为主、贸易商为辅，报告期对贸易商客户收入比例为18.84%、19.71%、18.62%、17.37%。（2）公司贸易业务涉及的产品主要系公司自产产品的配套产品或与自产产品的应用领域相同的产品，与发行人自产产品不存在上下游关系。（3）公司各类产品均涉及贸易业务。其中，染发剂原料产品收入占比较大，分别为61.63%、68.13%、67.08%及63.16%，其次为其他类产品。招股说明书仅披露了公司贸易业务中其他类产品收入占比较高的原因。
请发行人披露：在“主营业务收入的主要构成”部分区分贸易和自产披露各产品类型的收入情况。
请发行人说明：（1）公司贸易业务涉及的产品与自产产品之间的区别与联系，“与自产产品的应用领域相同”的具体含义，贸易业务涉及产品与自产产品重合的内容、各自对应销售金额和比例，对同一产品既存在自产又存在贸易的原因和合理性；（2）结合公司贸易业务的发展历程，说明公司染发剂原料、特种工程材料单体、植保材料单体产品存在贸易业务的原因。
【回复说明】
一、发行人补充披露
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、按业务模式划分的主营业务收入分析”中区分贸易和自产披露各产品类型的收入情况，具体情况如下：
| 产品类型 | 业务类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | ||
| 染发剂 原料 | 自产 | 45,848.30 | 55.48 | 34,093.26 | 49.29 | 33,469.98 | 52.38 |
| 贸易 | 12,626.30 | 15.28 | 13,765.57 | 19.90 | 9,980.68 | 15.62 | |
| 植保材料 | 自产 | 10,735.30 | 12.99 | 9,579.76 | 13.85 | 10,588.08 | 16.57 |
| 贸易 | 11.56 | 0.01 | 424.75 | 0.61 | 703.68 | 1.10 | |
| 特种工程 材料单体 | 自产 | 6,076.29 | 7.35 | 3,848.11 | 5.56 | 3,865.43 | 6.05 |
| 贸易 | 2,178.84 | 2.64 | 2,799.42 | 4.05 | 1,164.42 | 1.82 | |
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| 产品类型 | 业务类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | ||
| 其他 | 自产 | 2,039.15 | 2.47 | 1,093.94 | 1.58 | 1,113.78 | 1.74 |
| 贸易 | 3,007.20 | 3.64 | 3,531.50 | 5.11 | 2,800.09 | 4.38 | |
| 其他 | 118.91 | 0.14 | 27.72 | 0.04 | 217.96 | 0.34 | |
| 合计 | 82,641.86 | 100.00 | 69,164.02 | 100.00 | 63,904.09 | 100.00 | |
报告期内，公司自产产品主要为染发剂原料，收入金额分别为33,469.98万元、34,093.26万元和45,848.30万元，占主营业务收入的比例分别为52.38%、49.29%和55.48%。
公司贸易产品主要为染发剂原料，收入金额分别为9,980.68万元、13,765.57万元和12,626.30万元，占主营业务收入的比例分别为15.62%、19.90%和15.28%，占比较高，主要原因是染发剂原料客户需要的产品种类较多，公司在供应自产产品时，为更好地服务客户，同时以贸易模式供应其他产品。
二、发行人说明
（一）公司贸易业务涉及的产品与自产产品之间的区别与联系，“与自产产品的应用领域相同”的具体含义
报告期内，公司贸易业务涉及的主要产品情况如下：
1、2022年度
| 产品代码 | 产品类型 | 收入金额 （万元） | 占比 | 与自产产品的联系 |
| BDAMS | 染发剂原料 | 6,553.15 | 36.77% | 自产产品的配套产品 |
| PPD | 染发剂原料 | 1,607.80 | 9.02% | 自产产品的配套产品 |
| 特种工程材料单体 | 269.22 | 1.51% | 与自产产品的应用领域相同 | |
| RES | 染发剂原料 | 1,682.34 | 9.44% | 自产产品的配套产品 |
| MAP | 染发剂原料 | 1,245.85 | 6.99% | 自产产品的配套产品 |
| PEAPS | 其他 | 1,016.49 | 5.70% | 与自产产品的应用领域相同 |
| 合计 | 12,374.85 | 69.43% | - | |
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2、2021年度
| 产品代码 | 产品类型 | 收入金额 （万元） | 占比 | 与自产产品的联系 |
| BDAMS | 染发剂原料 | 8,773.93 | 42.76% | 自产产品的配套产品 |
| PPD | 染发剂原料 | 1,278.13 | 6.23% | 自产产品的配套产品 |
| 特种工程材料单体 | 400.74 | 1.95% | 与自产产品的应用领域相同 | |
| RES | 染发剂原料 | 1,597.85 | 7.79% | 自产产品的配套产品 |
| MAP | 染发剂原料 | 1,110.29 | 5.41% | 自产产品的配套产品 |
| PEAPS | 其他 | 1,006.24 | 4.90% | 与自产产品的应用领域相同 |
| 合计 | 14,167.18 | 69.04% | - | |
3、2020年度
| 产品代码 | 产品类型 | 收入金额 （万元） | 占比 | 与自产产品的联系 |
| BDAMS | 染发剂原料 | 4,760.06 | 32.49% | 自产产品的配套产品 |
| RES | 染发剂原料 | 1,498.17 | 10.23% | 自产产品的配套产品 |
| PPD | 染发剂原料 | 1,197.97 | 8.18% | 自产产品的配套产品 |
| 特种工程材料单体 | 295.21 | 2.02% | 与自产产品的应用领域相同 | |
| MAP | 染发剂原料 | 1,346.31 | 9.19% | 自产产品的配套产品 |
| EAPS | 其他 | 660.43 | 4.51% | 与自产产品的应用领域相同 |
| 合计 | 9,758.15 | 66.61% | - | |
公司专注于精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品均为化工产品中间体，主要用于下游客户继续生产制成成品。公司贸易业务涉及的产品主要系公司自产产品的配套产品或与自产产品的应用领域相同的产品，与发行人自产产品不存在上下游关系。其中：
公司自产产品的配套产品指客户购买该产品后与公司的自产产品一同用于加工生产后续产品。公司的主要贸易产品为染发剂原料，客户购买公司的贸易类产品和自产类产品后，通常将相关产品依据其配方混合加工制成染发剂。
公司其他贸易产品主要包括PPD、PEAPS、EAPS等。其中，PPD可用于生产特种工程塑料；PEAPS、EAPS系染料中间体，可用于生产染料。
公司自产产品中MBP等产品均可用于生产特种工程塑料，因此，PPD与公
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司自产产品的应用领域相同。
公司自产产品中AYET、VBBR等产品均为染料中间体，可用于生产染料，因此，PEAPS、EAPS与公司自产产品的应用领域相同。
“与自产产品的应用领域相同”指贸易产品和自产产品继续加工生产的产品可以应用于同一领域。
（二）贸易业务涉及产品与自产产品重合的内容、各自对应销售金额和比例、对同一产品既存在自产又存在贸易的原因和合理性
贸易业务涉及产品与自产产品重合的内容、各自对应销售金额和比例情况如下：
| 产品 名称 | 业务 模式 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占主营业务收入比例（%） | 金额 | 占主营业务收入比例（%） | 金额 | 占主营业务收入比例（%） | ||
| CABP | 自产 | 513.45 | 0.62 | 226.70 | 0.33 | 232.94 | 0.36 |
| 贸易 | - | - | - | - | 252.58 | 0.40 | |
| RBB | 自产 | 266.78 | 0.32 | 405.92 | 0.59 | - | - |
| 贸易 | - | - | 158.51 | 0.23 | 284.60 | 0.45 | |
| TPIN | 自产 | 348.66 | 0.42 | - | - | - | - |
| 贸易 | - | - | 20.75 | 0.03 | 23.33 | 0.04 | |
| 合计 | 1,128.90 | 1.37 | 811.88 | 1.17 | 793.45 | 1.24 | |
由上表可知，公司贸易业务中CABP、RBB和TPIN产品存在与公司自产产品重合的情况，报告期内上述产品的销售收入合计占主营业务收入的比例分别为
1.24%、1.17%和1.37%，占比较低。
公司对同一产品既存在自产又存在贸易的原因如下：
1、CABP
公司在2020年度部分采用贸易方式经营该产品，由于供应商供应的产品质量不稳定，无法完全满足客户的需求，为更好地服务客户、管控产品质量，公司后续改为采用自产方式经营该产品。
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2、RBB产品
公司在2020年度及2021年度部分采用贸易方式经营该产品，由于供应商供应的产品质量不稳定，无法完全满足客户的需求，为更好地服务客户、管控产品质量，公司后续改为采用自产方式经营该产品。
3、TPIN产品
2020年度及2021年度，由于客户对该产品的需求尚不稳定，因此发行人采用贸易方式经营该产品。2022年度，客户需求放量，公司改为采用自产方式经营该产品。
综上所述，公司存在少量贸易业务涉及产品与自产产品重合的情况，相关销售金额及占比较小，对同一产品既存在自产又存在贸易主要系为更好地服务客户、管控产品质量以及随着客户需求增长由贸易转为自产经营，具有合理性。
（三）结合公司贸易业务的发展历程，说明公司染发剂原料、特种工程材料单体、植保材料单体产品存在贸易业务的原因
发行人的创始人周雪龙自1989年开始从事精细化工产品贸易业务，在创业早年，周雪龙先生主要通过上门拜访、朋友介绍等方式获取贸易业务，在此期间积累了丰富的客户资源。随着经营规模的扩大，周雪龙先生及其他创始成员经过市场分析后认为精细化工产品市场发展前景广阔，因此决定投资建设生产基地，于1994年出资在浙江海宁成立鼎龙化工前身“海宁鼎龙化工厂”从事精细化工产品的研发、生产及销售。2007年，发行人前身鼎龙有限在杭州成立，于2011年建成投产，并逐步承接了鼎龙化工的相关业务。经过多年来的不懈探索，发行人逐渐明晰了未来发展方向，着力于自产更多富有竞争力的产品，并逐渐将染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体作为公司长期发展方向。在此过程中，公司主要依托多年来的客户资源积累，以化工贸易业务为切入点，获取第一手市场需求信息，综合评估产品发展前景及自身生产工艺成熟度决定是否自产经营。
综上所述，公司存在贸易业务主要是由于公司以贸易业务为切入点，获取市场需求信息生产自产产品，自产产品逐渐发展壮大，最终形成了“以自产为主、贸易为辅”的业务格局。
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公司各类产品存在贸易业务的主要原因具体如下：
1、染发剂原料
染发剂行业的特点是原材料品种丰富多样，根据《化妆品安全技术规范（2015年版）》显示，化妆品准用染发剂的数量为74个，品种众多。对于染发剂生产厂商，生产每一款染发剂通常需要用到十余种原材料，因此，染发剂生产厂商更倾向于要求多个供应商系列化配套供应多种染发剂原料，而非为每一种原材料确定多个供应商。由于公司产能有限，无法覆盖所有染发剂原料进行自产，基于客户对供应商的上述要求，选择适合公司生产工艺且发展前景良好、利润较高的产品进行自产。此外，对于一些多用途的、已经大规模量产的染发剂原料（如：对苯二胺、间氨基苯酚、对氨基苯酚、间苯二酚等），国内已有其他公司形成大规模量产，若公司选择自产经营，竞争优势较小，因此，公司选择贸易方式经营该类产品。
2、特种工程材料单体
特种工程材料行业是产品迭代速度较快、产品验证周期较长的行业。公司特种工程材料单体的客户多处于对产品不断探索研究验证的过程中。在此阶段，该类客户会不断进行研究探索，试验各种类型原料以制成最终的特种工程材料。该类客户自身的产品仍处于培育阶段，存在较大不确定性，其需求存在用量较小、持续性不足、多样化的特点，若公司自产该等产品较为不经济。因此，公司为了不错失下游各类特种工程材料应用成功带来的红利，一方面，公司主要自产发展前景较好、技术水平较高、需求量较大、盈利能力较好的产品；另一方面，公司会通过贸易方式尽可能满足客户多样化的产品需求，保留未来业绩增长点，并根据未来市场发展情况决定是否由贸易业务转为自产业务。
3、植保材料
公司植保材料类产品以自产产品为主，贸易产品较少。公司植保材料中存在贸易业务，主要是由于海外客户基于对公司品牌的信任及产品丰富度的认可，向公司寻求货源，公司供应商渠道丰富，能够提供符合客户标准的产品，从而发生相关贸易业务。
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6.关于在建及募投项目
根据申报材料，（1）发行人于2019年12月与双利科技在内蒙古合资成立鼎利科技，其中发行人持股60%、双利科技持股40%。截至2022年6月末，发行人向双利科技的拆入资金余额为2,000万元，该等借款系合作协议中的约定事项，发行人作为鼎利科技股东亦提供相应借款。由于目前鼎利科技尚未正式投产，未能产生收入，故向股东的借款也未偿还，待后续正式投产具有稳定的现金流后，再偿还相关借款。（2）鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”的预算金额为17,367.31万元，2020年开始投建，2022年1-6月转固金额为11,203.27万元，2022年6月末尚存1,781.46万元在建工程余额，预计转固时间为2023年3月，截至招股说明书签署日，该项目尚处于试生产阶段；公司2021年产能为2,020吨，报告期内公司产能利用率分别为68.84%、83.74%、84.57%和89.42%。
（3）募投项目“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”的投资总额为46,520.52万元，其中设备购置费21,466.72万元，募投项目的计划产能与公司现有产线相比偏小但设备投入数量及金额却明显偏大；在投入产出比相对较低的情况下，募投项目的销售净利率、投资收益率明显高于现有产线。
请发行人说明：（1）双利科技的基本情况，与发行人合资设立鼎利科技的背景、原因，双方在鼎利科技经营中的分工，合作协议约定的主要内容、实际执行情况及对发行人的影响；（2）鼎利科技偿还股东借款的进展，目前公司关联方资金拆借是否清理，相关利息计算及其支付情况；（3）“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”相关工程、设备的主要供应商情况，采购定价机制及价格公允性；该项目计划产能的测算依据、测算过程及决策程序，在现有产能尚未饱和的情况下大幅扩建产能的原因及合理性；该项目实现盈亏平衡点所需达到的收入规模、产量、产能利用率情况，转固后相关折旧金额对发行人经营业绩的影响，并结合在手订单情况分析转固后新增产能的具体消化措施及其可行性；（4）募投项目“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”与鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”之间的区别和联系，公司是否存在产能过剩的风险，募投项目的必要性与消化能力；（5）结合募投项目与现有产线在主要设备种类、数量、金额、产能等方面的对比情况，说明募投项目单位产能对应的投资规模与现有产线是否存在明显差异及差异原因；募投项目投入产出比相对较小但销售净利率、
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投资收益率明显高于现有产线的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明针对固定资产、在建工程真实性及造价公允性的核查方式、核查过程及核查结论。
【回复说明】
一、发行人说明
（一）双利科技的基本情况，与发行人合资设立鼎利科技的背景、原因，双方在鼎利科技经营中的分工，合作协议约定的主要内容、实际执行情况及对发行人的影响
1、双利科技的基本情况
| 公司名称 | 内蒙古双利科技有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911529216743537425 |
成立日期
| 成立日期 | 2008-04-11 |
| 住所 | 内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区腾格里工业园区纬十一路以南（废水处理厂北侧） |
法定代表人
| 法定代表人 | 王国良 |
注册资本
| 注册资本 | 4,222万元 |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目：热力生产销售。许可经营项目：进出口贸易；硫化碱、邻（对）氨基苯甲醚的生产、万吨精细化工中间体的生产、销售 |
经营期限
| 经营期限 | 2008-04-11至2099-12-31 |
股权结构
| 股权结构 | 湖北丽源科技股份有限公司持股20%、浙江宇蒙科技有限公司持股18%、孙梅琴持股6%、孙青奕持股5%、闻丽莎持股5%、胡正芳持股5%、高兰珍持股5%、朱志祥持股5%、朱水虎持股5%、浙江元亦信科技有限公司持股5%、刘孝梅持股4.22%、朱一飞持股4%、朱泽煜持股3.78%、李建国持股3%、沈加员持股2%、徐培良持股2%、朱燕军持股2% |
2、与发行人合资设立鼎利科技的背景、原因
2019年4月，子公司江苏鼎龙受“响水3·21爆炸事故”及相关政策影响停产，江苏鼎龙停产后公司面临较大的产能缺口，使得公司难以应对持续增长的客户需求。在此背景下，公司迫切需要建设新的生产基地以缓解产能紧张状态。
经双利科技第二大股东浙江宇蒙科技有限公司引荐，公司获悉双利科技于
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2008年在腾格里经济技术开发区建立生产基地，熟悉当地投资环境，且其全资子公司内蒙古三得利科技有限公司有部分土地尚未开发建设，公司可与其合作共同开发。另外，当地化工产业链配套成熟，有利于新项目快速落地，据此公司与双利科技初步建立合作意向。经公司管理层对辽宁、山东、内蒙古等地开发建设项目进行实地考察及可行性评估后，认为选择内蒙古建设生产基地更利于项目的快速落地。另外，双利科技对公司从事的具体业务和产品较为看好，且能将其子公司内蒙古三得利科技有限公司的闲置土地充分开发利用，因此公司与双利科技正式建立合作关系，决定共同投资设立鼎利科技。
3、双方在鼎利科技经营中的分工
根据公司与双利科技签署的《合资成立公司合作协议》，鼎利科技董事会由5人组成，公司提名3人，双利科技提名2人；设监事1名，由双利科技提名。截至本审核问询函回复出具日，鼎利科技董事、监事、高级管理人员配置情况如下：
| 姓名 | 鼎利科技任职情况 | 提名股东 |
| 肖庆军 | 董事长、总经理 | 鼎龙科技 |
| 潘志军 | 董事 | 鼎龙科技 |
| 董洪涛 | 董事 | 鼎龙科技 |
| 王国良 | 董事 | 双利科技 |
| 杜志平 | 董事 | 双利科技 |
| 朱志祥 | 监事 | 双利科技 |
从鼎利科技的人员配置情况来看，鼎利科技的总经理、副总经理、财务经理由公司推荐，总经理肖庆军全面负责日常生产运行管理，副总经理夏杰主要负责研发。双利科技向鼎利科技推荐主管会计一人、出纳一人参与财务部工作。
4、合作协议约定的主要内容、实际执行情况及对发行人的影响
（1）合作协议约定的主要内容
2019年10月，公司与双利科技签署《合资成立公司合作协议》，主要内容如下：
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“第七条 新公司注册资本定为伍仟万元人民币。第八条 双方出资金额、出资方式及股权比例分配如下：
甲方（公司）：以货币的方式出资，认缴注册资本叁仟万元人民币，持有新公司60%股权；
乙方（双利科技）：以货币的方式出资，认缴注册资本贰仟万元人民币，持有新公司40%股权。
第九条 股东的出资：
股东的出资分两期实缴：第一期实缴40%，第二期实缴60%。实缴时间如下：
第一期注册资本由双方在新公司完成工商登记注册、银行账户开立后10天内按比例缴足；
首次出资实缴到位以后十个工作日内，新公司与乙方就乙方所有的150亩土地（土地使用权及地上建筑物签署转让协议，土地转让价格在评估价格的基础上由双方协商一致确定）。双方在2019年12月31日之前完成上述转让土地及建筑过户到新公司的过户手续。
第二期注册资本由双方在2020年3月31日之前实缴到位。
新公司后续需要增加投入的，由双方按照持股比例在5000万的范围内以股东借款形式向公司提供资金，并由新公司按同期银行贷款利率支付利息。
第十八条 新公司设股东会，股东会是新公司的最高权力机构，按照《公司法》和新公司章程的规定行使权利。
第十九条 新公司设董事会，董事长由甲方提名，乙方应当在董事会会议中就选举甲方提名的董事长候选人议案投赞成票。董事会由5人组成，甲方提名3人，乙方提名2人。董事会按照《公司法》和新公司章程的规定行使权利。
新公司设监事一人，监事由乙方提名并按照《公司法》和新公司章程的规定行使职权。”
（2）合作协议实际执行情况及对发行人的影响
2019年12月，鼎利科技成立。2020年2月，鼎利科技“年产5,000吨特种
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材料单体及助剂项目”一期工程由阿拉善腾格里经济技术开发区经济发展局予以备案。2020年3月，该项目取得《阿拉善盟生态环境局关于内蒙古鼎利科技有限公司年产5,000吨特种材料单体及助剂项目（一期工程）环境影响报告书的批复》。2020年7月，因前次备案文件中存在个别文字需调整而在阿拉善腾格里经济技术开发区行政审批和政务服务局予以调整备案，备案机关与前次不同主要系政府审批权限调整。
该项目一期工程规划建设19条生产线，并配有综合办公楼、公用工程间、污水处理设施等基础配套设施。项目采取分批建设、分期投入生产并分批验收的方式，2020年7月，项目正式动工，先行建设3条生产线及配套工程；2021年5月，项目开始进行后续4条生产线的建设。2022年初，前期建设的3条生产线完工并进入试生产阶段，前述3条生产线及办公楼、公用工程间等已转固，另外4条生产线及部分污水处理设施还在建设之中。截至2022年12月31日，污水处理配套设施均已转固，仅有后期建设的4条生产线仍处于建设状态。截至本审核问询函回复出具日，该项目前述3条生产线已经试生产结束，新增产能1,030吨，另有4条生产线正在建设，因建设进度不及预期，原计划于2023年3月转固，现计划于2023年末完成设备安装调试，其余尚有12条生产线还未开工建设。
自鼎利科技设立以来，经营管理按照合作协议约定执行，鼎利科技设立后快速完成项目备案及环评，2022年进入试生产阶段后有效增加了公司产能，增强了公司的供应能力，促进了公司营业收入的增长。报告期内，鼎利科技主要经营数据如下：
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 资产总额（万元） | 22,050.34 | 16,018.22 | 6,692.22 |
| 净资产（万元） | 3,785.84 | 3,270.53 | 4709.87 |
| 营业收入（万元） | 8,656.03 | 0.14 | - |
| 净利润（万元） | 387.20 | -1,501.97 | -320.60 |
（二）鼎利科技偿还股东借款的进展，目前公司关联方资金拆借是否清理，相关利息计算及其支付情况
报告期内，双利科技向鼎利科技提供股东借款的情况如下：
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单位：万元
| 资金拆入 | ||||||
| 期间 | 拆入方 | 拆出方 | 期初余额 | 本期拆入 | 本期归还 | 期末余额 |
| 2022年度 | 鼎利科技 | 双利科技 | 2,000.00 | - | - | 2,000.00 |
| 2021年度 | 鼎利科技 | 双利科技 | 600.00 | 1,400.00 | - | 2,000.00 |
| 2020年度 | 鼎利科技 | 双利科技 | - | 600.00 | - | 600.00 |
鼎利科技分别于2020年12月24日、2021年3月15日、2021年4月15日向双利科技借款600.00万元、700.00万元、700.00万元，借款利率参照当地银行同期贷款利率（年利率7.5%）协商确定。报告期内，相关利息计算情况如下：
单位：万元
| 应付利息 | |||||
| 期间 | 借款利率 | 期初余额 | 本期计提 | 本期支付 | 期末余额 |
| 2022年度 | 7.5% | 127.15 | 150.00 | - | 277.15 |
| 2021年度 | 7.5% | 0.88 | 126.27 | - | 127.15 |
| 2020年度 | 7.5% | - | 0.88 | - | 0.88 |
截至2022年12月31日，鼎利科技仍处于逐步建设阶段，尚未偿还股东借款及相关利息。除双利科技外，公司与关联方之间的资金拆借本金及相应利息已于2020年结清，此后未再发生与关联方拆借资金的行为。
（三）“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”相关工程、设备的主要供应商情况，采购定价机制及价格公允性；该项目计划产能的测算依据、测算过程及决策程序，在现有产能尚未饱和的情况下大幅扩建产能的原因及合理性；该项目实现盈亏平衡点所需达到的收入规模、产量、产能利用率情况，转固后相关折旧金额对发行人经营业绩的影响，并结合在手订单情况分析转固后新增产能的具体消化措施及其可行性
1、“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”相关工程、设备的主要供应商情况，采购定价机制及价格公允性
（1）相关工程、设备的主要供应商情况
报告期内，鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”一期工程（以
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下简称“鼎利科技项目”）的投入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 期初金额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末金额 |
| 2022年度 | 12,746.31 | 764.51 | 11,885.76 | 12.29 | 1,612.77 |
| 2021年度 | 2,929.89 | 9,822.58 | - | 6.15 | 12,746.31 |
| 2020年度 | - | 2,929.89 | - | - | 2,929.89 |
上述投入相关工程、设备的主要供应商情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占比 |
| 2022年度 | |||
| 山东军辉建设集团有限公司 | 工程建设 | 736.80 | 96.38% |
| 合计 | - | 736.80 | 96.38% |
| 2021年度 | |||
| 山东军辉建设集团有限公司 | 工程建设 | 2,038.70 | 22.45% |
| 山东一滕建设集团有限公司 | 工程建设 | 1,689.56 | 18.61% |
| 浙江深澜环境工程有限公司 | 工程建设 | 401.95 | 4.43% |
| 盐城市新通防腐保温工程有限公司 | 工程建设 | 367.22 | 4.04% |
| 江苏工搪化工设备有限公司 | 设备 | 342.83 | 3.78% |
| 合计 | - | 4,840.26 | 53.31% |
| 2020年度 | |||
| 山东军辉建设集团有限公司 | 工程建设 | 2,393.69 | 81.70% |
| 阿拉善盟磐隆生态治理工程有限责任公司 | 工程建设 | 168.13 | 5.74% |
| 广东政和工程有限公司内蒙古分公司 | 工程建设 | 91.98 | 3.14% |
| 内蒙古景辉环保科技有限公司 | 工程建设 | 54.46 | 1.86% |
| 陕西正泰电缆有限公司 | 物料 | 31.13 | 1.06% |
| 合计 | - | 2,739.39 | 93.50% |
报告期内，公司在综合考量多家单位的资信水平、服务能力及质量、价格等因素后，选取上述主要工程、设备供应商进行合作。上述供应商的基本情况如下：
①山东军辉建设集团有限公司
| 公司名称 | 山东军辉建设集团有限公司 |
| 成立时间 | 2004.9.6 |
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| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 经营范围 | 压力容器（高压容器A1级，第三类低、中压容器A2级）设计、制造、安装、销售，压力管道（GA1乙级、GB1、GB2（2）级，GC1级，GD1级））安装，锅炉（1级）安装、改造、维修，化工石油工程，机电安装工程，防腐保温工程，房屋建筑工程，市政公用工程，园林绿化工程，钢结构安装，消防设施工程，电力工程，公路工程，铁路工程，建筑装修装饰工程，模板脚手架工程，土石方工程，建筑安装劳务分包，工业专业设备、建材专业设备安装及其设备的内衬外防及维修，炉窑砌筑，金属渗镀，设备堵漏，带压封堵，非标准件制作、安装，不锈钢制品加工、销售，建材、钢材、五金、交电、电线电缆销售，单机容量60万千瓦及以下机组的运行、维护、检修工程，承包境外工程及境外工程所需的设备、材料出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外），劳务信息咨询，建筑安装工程分包，建筑装饰装修工程分包，医疗器械销售、安装、维修，环保工程的设计、施工，水污染、大气污染及其他污染的治理，光伏发电设备及组件生产、安装、销售，机械设备拆除（爆破作业除外）及销售，机械设备租赁，建筑物拆除（爆破作业除外），化工设备安装、拆除（爆破作业除外）和处置，化工产品的处置，废旧设备、废旧金属、有色金属、其他再生物资回收与批发服务（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目），热力供应、供热设施工程设计、施工、维护及相关技术咨询、技术服务。 |
| 股权结构 | 李军英（99%）、吕桂兰（1%） |
②山东一滕建设集团有限公司
| 公司名称 | 山东一滕建设集团有限公司 |
| 成立时间 | 2002.7.12 |
| 注册资本 | 61,000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；人防工程防护设备制造；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；电气安装服务；建筑智能化系统设计；建筑劳务分包；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；装卸搬运；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；建筑材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑工程机械与设备租赁；钢压延加工；工业工程设计服务；建筑工程用机械制造；普通机械设备安装服务；特种设备销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；电子专用设备销售；环境保护专用设备制造；五金产品批发；建筑装饰材料销售；建筑废弃物再生技术研发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；工程造价咨询业务；招投标代理服务；政府采购代理服务；办公用品销售；制冷、空调设备销售；泵及真空设备销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；液压动力机械及元件销售；机械设备销售；日用家电零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售。 |
| 股权结构 | 滕鸿儒（83.5967%）、滕婧一（9.8361%）、张晓颖（6.5574%）、滕秀华（0.0098%） |
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③浙江深澜环境工程有限公司
| 公司名称 | 浙江深澜环境工程有限公司 |
| 成立时间 | 2010.10.18 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 经营范围 | 环境保护工程施工、机电工程施工、园林绿化工程施工、市政公用工程设计及施工；大气污染防治工程、水污染防治工程、环境生态修复工程的设计及施工；建设项目环境影响评价服务；环境保护技术咨询服务；环保工程设备安装、调试，环境保护工程管理咨询服务；环保设备、监测仪器、仪表、金属制品、电器的制造及销售；建筑安装材料、木材料（除松木）、防腐材料、塑料制品、环保水处理药剂（除危险化学品和易制毒品）销售。 |
| 股权结构 | 胡宁华（86.5%）、谢鑫源（13.5%） |
④盐城市新通防腐保温工程有限公司
| 公司名称 | 盐城市新通防腐保温工程有限公司 |
| 成立时间 | 2018.12.10 |
| 注册资本 | 501万元人民币 |
| 经营范围 | 防腐保温工程设计、施工；防腐保温材料（除危险化学品）销售。 |
| 股权结构 | 沈祥胜（100%） |
⑤江苏工搪化工设备有限公司
| 公司名称 | 江苏工搪化工设备有限公司 |
| 成立时间 | 2001.7.6 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 经营范围 | 化工设备搪瓷制造、销售；一二类压力容器、水处理设备、环保设备、碟片式冷凝器、非标不锈钢设备、化工设备配件制造、加工、销售；化工原料（危险化学品除外）批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
| 股权结构 | 朱镜烨（48%）、朱俊（32%）、陈美红（20%） |
⑥阿拉善盟磐隆生态治理工程有限责任公司
| 公司名称 | 阿拉善盟磐隆生态治理工程有限责任公司 |
| 成立时间 | 2012.9.21 |
| 注册资本 | 209万元人民币 |
| 经营范围 | 园林绿化工程施工；建筑材料销售；土石方工程施工；城市绿化管理；砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；人工造林；水资源专用机械设备制造；建设工程施工。 |
| 股权结构 | 何立柱（95.6938%）、何玉辉（4.3062%） |
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⑦广东政和工程有限公司内蒙古分公司
| 公司名称 | 广东政和工程有限公司内蒙古分公司 |
| 成立时间 | 2019.12.13 |
| 注册资本 | - |
| 经营范围 | 工业设计服务；工程技术咨询服务；城乡规划编制；电脑打字、录入、校对、打印服务；电脑喷绘、晒图服务；房屋建筑工程设计服务；其他工程设计服务；电力工程设计服务；安全技术防范系统设计；城市规划设计；工程项目管理服务；编制工程概算、预算服务；市政工程设计服务。 |
| 股权结构 | 李昌环（57.96%）、王毅峰（28.41%）、王芳（11.36%）、胡雪萍（2.27%） |
注：股权结构为总公司广东政和工程有限公司的股权结构。
⑧内蒙古景辉环保科技有限公司
| 公司名称 | 内蒙古景辉环保科技有限公司 |
| 成立时间 | 2019.5.31 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 经营范围 | 危险化学品经营；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；环保咨询服务；环境应急治理服务；会议及展览服务；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护监测；环境监测专用仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；五金产品零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；金属包装容器及材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理。 |
| 股权结构 | 惠波（100%） |
⑨陕西正泰电缆有限公司
| 公司名称 | 陕西正泰电缆有限公司 |
| 成立时间 | 2014.2.17 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：电线、电缆经营；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:电线、电缆制造；货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 股权结构 | 浙江正泰电缆有限公司（100%） |
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（2）采购定价机制及价格公允性
报告期内，上述主要供应商的采购定价机制及价格公允性情况如下：
| 供应商名称 | 项目 | 合同总价 （万元） | 定价机制 | 价格 公允性 |
| 山东军辉建设集团有限公司 | 土建、钢构管廊、消防工程等 | 5,257.62 | 招标、议价 | 公允 |
| 山东一滕建设集团有限公司（注） | 设备、管道、电气安装 | 1,200.00 | 招标 | 公允 |
| 阿拉善盟磐隆生态治理工程有限责任公司 | 浇筑工程、场地平整 | 488.23 | 比价 | 公允 |
| 浙江深澜环境工程有限公司 | 废水处理工程设计、技术服务等 | 442.60 | 比价 | 公允 |
| 江苏工搪化工设备有限公司 | 搪瓷反应釜 | 387.40 | 比价 | 公允 |
| 盐城市新通防腐保温工程有限公司 | 保温工程 | 424.00 | 招标 | 公允 |
| 广东政和工程有限公司内蒙古分公司 | 建设工程设计 | 131.00 | 比价 | 公允 |
| 内蒙古景辉环保科技有限公司 | 地下水评价及现状监测 | 55.00 | 比价 | 公允 |
| 陕西正泰电缆有限公司 | 电缆 | 35.18 | 比价 | 公允 |
注：2020年12月，鼎利科技与山东一滕建设集团有限公司签订《工程安装承包合同》。2021年4月，鼎利科技与山东一滕建设集团有限公司签订《自动化仪表工程安装合同》。2021年9月，双方签署《补充协议》，约定前述两个合同安装费暂估价为1,200万元，不涉及零星工程，零星工程以工作量为准进行结算，2021年度，零星工程采购额为562.64万元。
公司在固定资产采购过程中对多家设备、工程供应商进行竞价招标或询价，在对质量、价格、资信状况、售后服务、承建能力、企业规模等因素进行综合考量的基础上确定供应商，工程建设一般通过招标确定供应商，设备采购一般通过比价等方式确定供应商。报告期内，公司严格按照上述方式和流程确定工程、设备供应商，所选取供应商符合公司价格、质量等方面要求。根据国家统计局公示的建筑业相关数据，鼎利科技在建工程造价公允性具体分析情况如下：
| 经营用途 | 内蒙古自治区房屋建筑单位造价（元/平方米） |
| 厂房及建筑物 | 1,829.89 |
| 仓库 | 2,022.35 |
| 办公用房 | 2,544.84 |
| 平均值 | 2,132.36 |
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| 经营用途 | 内蒙古自治区房屋建筑单位造价（元/平方米） |
| 鼎利科技房屋建筑物单位造价 | 2,012.27 |
注：上表根据国家统计局公示的2022年度内蒙古自治区建筑业企业房屋建筑竣工面积、建筑业企业房屋建筑竣工价值数据进行测算。
鼎利科技的工程项目建筑物包括厂房、仓库、办公用房及宿舍楼等，整体室内工程的单位造价与内蒙古同期房屋建筑单位造价不存在显著差异。
综上，公司对相关工程、设备采购相应内部控制设计、执行有效，定价机制合理，采购价格公允。
2、该项目计划产能的测算依据、测算过程及决策程序，在现有产能尚未饱和的情况下大幅扩建产能的原因及合理性
自成立以来，公司始终专注于精细化工产品的研发、生产和销售，所涉产品众多，因各类产品特性存在差异，其生产工艺流程设置、技术复杂程度、参数控制要求等方面均有较大区别，因而在反应链条长短、反应时长、单位时间产出数量等方面存在明显差异。对于部分相对基础的精细化工产品，其反应步骤相对较少，反应时间相对较短，单位时间可以获得较大产出；对于部分专用性、功能性更强的精细化工产品，生产过程中技术密集程度更高，整个反应链条较长，涉及多个反应环节，反应时间也相对较久，该类产品单位时间产出相对较少，但价值量较高。
截至本审核问询函回复出具日，公司现有鼎龙科技（杭州）、鼎利科技（内蒙古）两大生产基地，各生产基地备案项目及规划产能如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 备案产能（吨） | 生产情况 |
| 鼎龙科技 | 技术（装备）提升及产品结构优化技改项目 | 2,020 | 正常生产 |
| 年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目 | 1,320 | 建设中 | |
| 鼎利科技 | 年产5,000吨特种材料单体及助剂项目（一期工程） | 3,700 | 建设中，3条产线已试生产结束，产能1,030吨 |
公司结合战略布局、客户需求、产品市场前景等因素，对鼎龙科技及鼎利科技的产线进行了详细规划，各基地的生产职能及定位情况如下：
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（1）鼎龙科技的生产职能及定位
鼎龙科技作为公司的第一生产基地，主要负责最终产品的生产加工。规划建设中的募投项目将主要负责生产公司产品矩阵中附加值高、技术密集的产品，该类产品涉及反应步骤较多且反应复杂，反应时间较久，因此单位时间产出数量偏少。鼎龙科技作为公司最重要的生产基地，核心职能为突出并发挥公司的产品、技术及制造优势，强化公司的核心竞争力，提升公司的发展动能。
（2）鼎利科技的生产职能及定位
鼎利科技作为公司的第二生产基地，职能在于“补短板、弥弱项”，主要负责生产公司产品矩阵中相对基础的产品，该类产品工艺相对简单，反应步骤较少且反应时长较短，因此单位时间内能获得较大产出。
鼎利科技将在四大核心方面补充公司产能，具体情况如下：
1）原材料的自主生产
为推动原材料研发创新并提高原材料自供率，进一步保障原材料的供应与产品质量，充分发挥供应链优势，公司进行了上游产能布局，对部分重要产品所需的重点原材料进行产能规划，在更大程度上发挥公司的生产制造与技术优势，保障重点产品的生产稳定性，进一步控制成本，不断提升产品的竞争力与市场份额。
2）承接江苏鼎龙产能
2019年4月，江苏鼎龙受“响水3·21爆炸事故”及相关政策影响停产，且2020年9月被列入关停企业名单。江苏鼎龙停产之后，原由江苏鼎龙生产的部分产品的供应紧张，鼎利科技将承接江苏鼎龙部分产品产能，弥补相应生产能力。
3）贸易品转为自产
受制于产能有限，供应端长期处于吃紧的状态，公司虽面临许多市场需求，亦具备相关产品的制备技术与生产工艺，但未能发挥制造优势。为了抓住客户，不流失更多的市场机会，公司尽可能将部分自身供应不足的产品以贸易形式经营，以保持自身的客户资源优势。鼎利科技项目建设能为公司提供更大的发展平台，公司可以将客户资源及潜在需求进行有效转化，通过自主生产以成本优势将更多的市场需求落地。
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4）优势产品的产能补充公司与主要客户保持长期合作关系，熟知各类产品的市场需求，公司结合客户需求反馈及市场前景预期，对部分销售表现较好的产品、有潜在市场但前期因产能不足而供应不足的产品进行了产能储备。
综上所述，公司现存两大生产基地在“扬长”及“避短”方面各自发挥着重要作用，在提升生产能力的同时优化了产能布局，构建了公司更加完整的产业链布局、更加齐全的产品矩阵，共同为满足客户需求、提升产品质量做出贡献。
（3）该项目产能的测算依据、测算过程
鼎利科技项目规划产能合计3,700吨，主要负责生产公司产品体系中相对基础、反应步骤少、反应过程相对简单、单位时间产出大的产品。该产能测算系根据公司现有产品未来市场需求预计、现有产品产能情况，并结合未来新产品规划、部分贸易品转自产、原江苏鼎龙生产产品产能承接、增加原料、半成品自供等因素测算得出，具体分析如下：
1）市场需求度高的产品
| 序号 | 产品名称 | 鼎利科技备案产能（吨） | 2022年度产销率 |
| 1 | CANP | 20 | 118.77% |
| 2 | DHBO | 250 | 69.77% |
| 3 | PAMC | 60 | 101.85% |
| 4 | BHT | 150 | 71.89% |
| 5 | DHPD | 50 | 63.47% |
| 6 | AYET | 10 | 78.06% |
| 7 | EHVB | 30 | 86.18% |
| 8 | CMBP | 35 | 156.86% |
| 9 | CABP | 50 | 133.06% |
| 10 | MCNB | 30 | 190.50% |
| 11 | CAMP | 10 | 103.69% |
| 12 | DHAB | 300 | 260.21% |
| 13 | ACMP | 50 | - |
| 14 | EDMA | 30 | - |
| 15 | EDFB | 50 | - |
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| 序号 | 产品名称 | 鼎利科技备案产能（吨） | 2022年度产销率 |
| 16 | BDFB | 5 | - |
| 17 | IMFT | 5 | - |
| 18 | OABB | 20 | - |
| 19 | DAMA | 100 | - |
| 20 | ADCC | 20 | - |
| 合计 | 1,275 | - | |
从上表可以看出，公司结合过往销售经验及客户需求、产品市场前景预期，对过往销售表现较好的产品进行了产能扩张，部分产品2022年度产销率较低主要系提前备货所致。同时，公司与主要客户保持长期合作关系，熟知各类产品的市场需求，公司结合客户需求反馈及市场前景预期，对部分有潜在市场但前期因产能不足而供应不足的产品进行了产能储备。
2）原材料自产自供的产品
| 序号 | 产品名称 | 备案产能（吨） | 说明 |
| 1 | MMNA | 300 | 可用于生产MDAB |
| 2 | NHEA | 60 | 可用于生产HAAS |
| 3 | PCA | 500 | 可用于生产ACMP |
| 4 | MAHB | 300 | 可用于生产HAMP |
| 5 | NFA | 30 | 可用于生产THNP/HAAS/NHEP |
| 6 | MNA | 300 | 可用于生产MAHB |
| 合计 | 1,490 | - | |
为推动原材料研发创新并提高原材料自供率，进一步保障原材料的供应与产品质量，充分发挥供应链优势，公司进行了上游产能布局，对部分重要产品所需的重点原材料进行产能规划，在更大程度上发挥公司的生产制造及技术优势，保障重点产品的生产稳定性，进一步控制成本，不断提升产品的竞争力与市场份额。
3）承接江苏鼎龙产能的产品
| 序号 | 产品名称 | 备案产能（吨） | 说明 |
| 1 | CMPD | 100 | 江苏鼎龙原设计产能150吨/年 |
| 2 | DAPD | 60 | 江苏鼎龙原设计产能200吨/年 |
| 3 | DCPD | 50 | 江苏鼎龙原设计产能200吨/年 |
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| 序号 | 产品名称 | 备案产能（吨） | 说明 |
| 4 | ONPD | 20 | 江苏鼎龙原设计产能70吨/年 |
| 合计 | 230 | - | |
2019年4月，江苏鼎龙受“响水3·21爆炸事故”及相关政策影响停产，且2020年9月被列入关停企业名单。江苏鼎龙停产之后，公司部分产品的供应紧张，鼎利科技项目建成承接了江苏鼎龙原有规划产品的部分产能。4）贸易品转自产的产品
| 序号 | 产品名称 | 备案产能（吨） | 说明 |
| 1 | MTNC | 5 | 报告期内销量分别为0.68吨、0吨及0吨 |
| 2 | RBB注 | 300 | 报告期内销量分别为13.06吨、32.54吨及16.02吨 |
| 3 | MSA | 100 | 报告期内销量分别为76.20吨、78.58吨及7.05吨 |
| 4 | BDAMS | 300 | 报告期内销量分别为288.06吨、578.43吨及426.52吨 |
| 合计 | 705 | - | |
注：报告期内RBB部分通过自产方式经营。
对于MTNC、RBB、MSA，报告期内公司因产能紧张，主要采用贸易方式经营，交易量相对较小，主要系公司作为中间商，向下游客户提供的报价竞争力较弱。
对于BDAMS，公司与主要客户合作时间较长。在公司产能紧张的背景下，选择通过贸易方式经营，在节约生产能力的同时无需为该产品原料采购、工艺调试、品质波动等花费过多精力。
受制于产能有限，供应端长期处于吃紧的状态，公司虽面临许多市场需求，亦具备相关产品的制备技术与生产工艺，但未能发挥制造优势。为了抓住客户，不流失更多的市场机会，公司尽可能将部分自身供应不足的产品以贸易形式经营，以保持自身的客户资源优势。鼎利科技项目建设能为公司提供更大的发展平台，公司可以将客户资源及潜在需求进行有效转化，通过自主生产以成本优势将更多的市场需求落地。
（4）该项目计划产能的决策程序
鼎利科技各产品的备案产能以每年300天生产时间（考虑假期及检修因素）为基础测算，各个产品的年产能=预计生产天数/产品每批工艺用生产时间（折成
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天）*每批产品的平均产量。本项目计划产能已经鼎利科技2019年12月22日董事会及2019年12月22日股东会审议通过。
（5）公司产能趋于饱和，已基本达到满负荷状态
公司属精细化工生产企业，涉及产品种类较多，受排产等因素影响，实际产能较备案产能相比约有20%-30%的下降，产能利用率实际无法达到100%的理论值。报告期内，公司的产能利用率分别为83.74%、84.57%和87.52%。其中，鼎龙科技产能利用率分别为83.74%、84.57%和89.62%，生产线排产已基本达到满负荷状态。鼎利科技2022年度的产能利用率为75.15%，已处于较高产能利用水平。具体分析如下：
1）公司产品生产具有小批量、多批次、多品种的特点。在同一产品的生产过程中，上一批次生产结束与下一批次的投料过程无法做到无缝衔接，因此前后两个批次生产衔接上会存在时间损耗，导致产能利用率水平无法达到100%的理论值；
2）公司实际生产经营中存在多种产品共线生产的情况。在组织生产过程中，因不同品种的工艺流程、反应步骤、反应时间存在差异，多功能柔性产线在切换产品时需要进行设备清洗、安装调试等工序，会消耗部分时间，导致公司产能利用率水平无法达到100%的理论值。
（6）公司大幅扩建产能的原因及合理性
截至本审核问询函回复出具日，公司拥有鼎龙科技、鼎利科技两大生产基地。前述两大基地生产职能及定位有所不同，鼎龙科技主要负责生产最终产品，并且更加着眼于公司产品体系中技术密集、工艺复杂、附加值高的产品，主要体现公司的工艺水平、技术先进性及制造能力，鼎利科技主要负责生产较为基础的产品并在提升原材料、半成品自主供应能力、贸易品向自产方向转化、承接江苏鼎龙产能、补充优势产品的生产能力等方面为公司提供重要支持，两大生产基地为公司构建更加完整的产业链布局、更加齐全的产品矩阵各自发挥着重要作用。
鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”一期工程规划产能合计3,700吨，采取分批建设、分期投入生产并分批验收的方式，主要负责生产公司产品体系中相对基础、反应步骤少、反应过程相对简单、单位时间产出大的产品，
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因此产能绝对值相对较大。公司大幅扩建产能的原因及合理性分析如下：
1）公司所处行业需求旺盛近年来，在消费升级的趋势下，颜值经济、银发经济兴起，染发剂市场需求随之快速增长。根据中商产业研究院、共研网的数据，2017年中国染发剂市场规模为50亿元人民币，到2021年国内染发剂的市场规模达到了220亿元，预计2022年达到246亿元，年均复合增长率37.53%，处于高速增长状态。在特种工程材料单体领域，我国与国外技术水平目前仍存在较大差距，但近年来，国家及各地方政府密集出台多项支持性政策，国产替代化进程将逐步加快，业内有较强科技创新能力、较高技术水平的企业将共同迈进，努力打破 “卡脖子”困局并实现产业升级。随着电子电气、航空航天、汽车工业的发展，特种工程材料单体领域未来市场空间巨大；
2）公司产能趋于饱和报告期内，公司产能利用率基本处于满负荷水平，分别为83.74%、84.57%和87.52%。其中，鼎龙科技产能利用率分别为83.74%、84.57%和89.62%，产能趋于饱和，已基本达到满负荷状态；鼎利科技2022年度的产能利用率为75.15%，已处于较高产能利用水平。2022年度，鼎利科技处于试生产状态。在试生产过程中，公司要根据生产状态测试生产工艺，并根据生产结果对产线及配套设备进行调试，生产工人亦需要时间熟悉操作流程，因此产能利用率较鼎龙科技相对偏低。随着鼎利科技试生产结束后正式投产，公司产能利用率预计将进一步提高；
3）公司将逐步实现部分原材料、半成品的自给自足以及将部分贸易产品转为自产报告期内，公司产能紧张使得部分产品的供给能力存在较大缺口，公司部分产品通过采购半成品或以贸易形式经营等方式解决产能缺口。随着鼎利科技项目建设的逐步推进和产能的不断释放，公司将在满足客户需求的同时加大原材料、半成品的自产程度，并在结合市场前景、利润水平的基础上将部分贸易品转为自产。综上所述，鉴于公司所处行业及产品市场前景良好、产能趋于饱和，并结合杭州、内蒙生产基地生产职能及定位、优势产品产能补充、增加原材料自供、部
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分贸易品转自产、承接江苏鼎龙产能等因素考虑，大幅扩张产能具有合理性。
3、该项目实现盈亏平衡点所需达到的收入规模、产量、产能利用率情况，转固后相关折旧金额对发行人经营业绩的影响，并结合在手订单情况分析转固后新增产能的具体消化措施及其可行性
（1）该项目实现盈亏平衡点所需达到的收入规模、产量、产能利用率情况
该项目已完成备案及环评、能评批复，规划19条产线，合计产能3,700吨，项目计划总投资28,287.79万元，整体建设完成后，以产能利用率表示的盈亏平衡点为59.93%，对应产量为2,217.41吨，收入规模（不含税）44,950.14万元。
（2）转固后相关折旧金额对发行人经营业绩的影响
该项目规划建设19条生产线，并配有综合办公楼、公用工程间、污水处理设施等基础配套设施。项目采取分批建设、分期投入生产并分批验收的方式，2020年7月，项目正式动工，先行建设3条生产线及配套工程；2021年5月，项目开始进行后续4条生产线的建设。2022年初，前期建设的3条生产线已完工并进入试生产阶段，前述3条生产线及办公楼、公用工程间等已转固，另外4条生产线及部分污水处理设施尚在建设中。截至2022年12月31日，污水处理配套设施均已转固，仅有后期建设的4条生产线仍处于建设状态。
截至2022年末，鼎利科技已转固及其他新增固定资产情况、对2022年度及以后年度经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
| 固定资产类别 | 2022.12.31原值 | 折旧年限 | 2022年度折旧 | 以后年度每年折旧 |
| 房屋建筑物 | 4,673.49 | 20 | 195.69 | 221.99 |
| 专用设备 | 7,722.16 | 10 | 615.93 | 733.61 |
| 运输设备 | 2.94 | 4 | 0.70 | 0.71 |
| 通用设备 | 39.36 | 3 | 7.43 | 12.73 |
| 固定资产装修 | - | - | - | - |
| 小计 | 12,437.94 | - | 819.75 | 969.04 |
根据项目可研报告，项目总投资为28,287.79万元，其中固定资产投资21,562.76万元。具体构成情况如下：
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| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 1 | 设备购置费 | 5,925.98 | 20.95% |
| 2 | 安装工程费 | 4,029.97 | 14.25% |
| 3 | 建筑工程费 | 9,541.12 | 33.73% |
| 4 | 工程建设其它费 | 2,065.69 | 7.30% |
| 5 | 基本预备费 | 1,725.02 | 6.10% |
| 6 | 铺底流动资金 | 5,000.00 | 17.68% |
| 合计 | 28,287.79 | 100.00% | |
根据公司的折旧政策，项目全部建成后的折旧情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022.12.31 | 折旧年限 | 折旧金额 |
| 房屋建筑物 | 11,606.81 | 20 | 551.32 |
| 专用设备 | 9,955.95 | 10 | 945.82 |
| 小计 | 21,562.76 | - | 1,497.14 |
综上所述，截至2022年底，鼎利科技项目已有部分生产线完工投产，新增产能1,030吨，2022年度新增折旧819.75万元，2023年度预计相关折旧影响额为969.04万元，一期项目全部完工后每年新增折旧约为1,497.14万元。
（3）结合在手订单情况分析转固后新增产能的具体消化措施及其可行性
截至本审核问询函回复出具日，鼎利科技项目已有3条生产线试生产结束，新增产能1,030吨，具体情况如下：
| 序号 | 产品 | 产能 （吨/年） | 2022年度产量（吨） | 2022年度 销量及内部使用量（吨） | 截至2022.12.31 在手订单尚未交付数量（吨） | 2023年1-4月新增订单数量（吨） |
| 1 | PCA | 500 | 516.68 | 508.99 | - | - |
| 2 | BHT | 150 | 54.90 | 52.49 | 23.84 | 16.91 |
| 3 | MAHB | 300 | 235.45 | 199.75 | 40.30 | 28.77 |
| 4 | NFA | 30 | 5.71 | - | - | - |
| 5 | DHPD | 50 | 16.21 | 15.52 | 5.96 | 3.50 |
| 合计 | 1,030 | 828.95 | 776.75 | 70.10 | 24.33 | |
注1：上表中PCA、NFA及MAHB是公司相关产品的生产原料，在市场有需求时亦可对外出售。
注2：上表中2022年度产量及2022年度销量及内部使用量采用鼎利科技单体数据。
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2022年初，鼎利科技3条生产线进入试生产状态，新增产能1,030吨。2022年度相关产品产量合计为828.95吨，销量及内部使用量合计为776.75吨。鼎利科技2022年度的产能利用率为75.15%，已处于较高产能利用水平，新增产能已经得到较好利用。从公司的在手订单情况来看，除原材料产品外，BHT及DHPD产品2023年1-4月新增订单数量分别为16.91吨、3.50吨，预计全年产能将得到较好利用。
除前述3条已建成产线外，后续新建产线投产后的新增产能亦将得到充分消化。公司结合客户需求反馈、市场前景、战略布局等因素，对于本项目的产品方案已进行了详细规划。总体来看，公司将在实现原材料自主供应，提升供应链稳定性的基础上，巩固并发挥现有部分重点产品的市场优势，在提高相关产品供给能力的同时进一步提升市场份额。同时，对于目前客户有需求但无法供应或仅能以贸易形式经营的产品，公司将进一步完善产品矩阵，发挥制造优势，利用新增自产能力保障客户需求，提升客户服务水平。
公司与主要客户保持着长期稳定的合作关系。考虑到下游行业持续向好，公司产能不断释放且市场需求不断增加的背景下，公司持续取得业务订单具有可行性。
为保障公司新增产能得到有效消化，公司制定了如下措施：
1）加强产品技术研发、拓展产品种类，增强产品市场竞争力
自公司成立以来，公司积累了“高选择性自动加氢还原技术”“连续流工艺技术”“低成本绿色催化氧化技术”等多项核心技术，在提升生产过程中的高转化率、高收率、高选择性方面发挥着重要作用。公司将立足现有优势产品，加强产品技术研发，积极拓展产品种类，向高端化、规模化、系列化延伸，增强产品的市场竞争力。
2）加强销售队伍建设，持续提升专业服务能力
经过多年经营沉淀，公司已经建立了一支行业经验丰富、执行力强的销售团队。随着公司生产经营规模的不断壮大，公司现有销售团队将不断吸收熟悉市场、具有丰富大客户资源及服务经验的销售人才，不断强化其专业技术水平和业务服务能力，深入挖掘市场及客户需求，推动产品及服务升级。同时，公司将深化与
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现有客户的合作范围与深度，进一步提高客户黏性，持续加大新客户和新市场的开拓力度，提高市场竞争力，为新增产能的消化打下坚实的客户基础。3）不断提升产品质量和生产效率，进一步降低产品生产成本，为客户提供更加优质的产品和更为优异的价格经过多年的研发和生产实践，公司技术研发、产品设计、生产制造能力等不断提高。未来，公司将在反应工艺优化、工艺过程控制等方面持续精进，进一步提升产品收率，提高产品质量，降低产品生产成本。综上所述，公司已为新增产能制定了具体消化措施，相关措施具备可行性。
（四）募投项目“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”与鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”之间的区别和联系，公司是否存在产能过剩的风险，募投项目的必要性与消化能力
1、募投项目“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”与鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”之间的区别和联系
（1）上述两个项目的区别
1）项目具体规划设计目的存在差异
鼎利科技项目旨在促进公司提升原材料自供率、加快贸易产品向自产转化、扩大优势产品产能并完善产品矩阵、承接江苏鼎龙产能，主要应对前期供应紧张问题。募投项目主要系公司从技术水平、产品性能、附加值高低等维度考量，从公司产品体系中选取技术密集、工艺复杂、附加值高、市场前景好的产品增加产能，以突出公司的技术优势与核心竞争力，从而增强盈利能力，拓展公司未来发展空间。
上述两个项目计划生产的产品重合程度较低，重合产品仅为7个，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 鼎利科技项目备案产能（吨/年） | 募投项目备案产能（吨/年） |
| 1 | DHBO | 250 | 170 |
| 2 | MCNB | 30 | 30 |
| 3 | EDFB | 50 | 50 |
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| 序号 | 产品名称 | 鼎利科技项目备案产能（吨/年） | 募投项目备案产能（吨/年） |
| 4 | BDFB | 5 | 5 |
| 5 | CMBP | 35 | 35 |
| 6 | CABP | 50 | 75 |
| 7 | ADCC | 20 | 20 |
| 合计 | 440 | 385 | |
注：鼎利科技项目共计备案34个产品，募投项目共计备案27个产品。
2）项目产品定位存在差异募投项目主要生产技术密集程度高、反应步骤较多且反应时间长、产出产品量小但附加值高、利润率高、发展动能更强的精细化工产品。鼎利科技项目主要生产反应过程相对简单、反应时长相对较短、单位时间可以获得较大产出的相对基础的精细化工产品。
（2）上述两个项目的联系
1）产品品种互补上述两个项目在产品种类上互相补充，鼎利科技项目负责较为基础产品的生产，募投项目负责较为先进产品的生产，共同形成了公司门类较为齐全的产品布局；2）上下游产业链布局为保障公司主要产品原材料供应、降低生产成本，公司从全产业链发展角度进行规划，延伸至上游领域。子公司鼎利科技承担公司部分原材料、半成品的生产职能，因此上述两个项目存在上下游配套关系；3）重点产品两地布局策略为进一步保障产品供应，提高客户服务水平，降低单一生产基地可能存在的供应波动对客户计划的影响，公司对主要产品进行两地布局，在解决客户顾虑的同时保障重点产品的稳定供应，加深与客户的合作粘性。
2、公司是否存在产能过剩的风险
公司不存在产能过剩的风险，主要原因如下：
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（1）行业发展角度
1）支持政策持续加码，未来市场空间广阔我国政府长期以来对精细化工行业给予了高度重视和大力支持，多项政策举措的发布实施表明了精细化工行业在我国经济发展和战略转型中的重要地位。中国石油和化学工业联合会在《石油和化学工业“十四五”发展指南》中指出“大力发展专用和精细化学品是十四五产业结构调整的重中之重，要推动基础产业提高产品质量和档次，向专用化、精细化发展。传统精细化工行业进一步升级，满足下游制造业对高性能、安全、绿色发展的需求”。根据公开资料，我国精细化工产业2021年总产值突破5.5万亿元，预计2027年有望超过11万亿元，年均复合增速为12.25%，增速显著。
2）下游市场面向广大消费者及战略性新兴产业，成长确定性强公司产品主要包括染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等精细化工产品，客户群体覆盖染发剂、植保产品、特种工程材料等多个应用领域，公司新建项目计划扩产产品主要用于染发剂及特种工程材料领域。从染发剂领域看，随着经济社会不断发展，人们对美的追求愈发强烈。在这样的背景下，染发行业高速增长，根据中商产业研究院、共研网的数据，2017年中国染发剂市场规模为50亿元人民币，到2021年国内染发剂的市场规模达到了220亿元，预计2022年达到246亿元，年均复合增长率为37.53%。伴随着消费升级和美丽经济的发展，人们对于美的追求的确定性将会不断增强，染发剂产品的使用率和渗透度也将逐步提升；从特种工程材料领域看，特种工程材料具有独特、优异的物理性能，主要用于电子电气、汽车、航空航天等高科技领域，属于国家经济先导性产业，是高端制造的关键。随着我国相关研发及技术人才的不断积累及相关政策的大力扶持，国产化替代进程将逐步加快，行业具备较强的成长性。
3）产品品种不断丰富，应用领域有望得到进一步扩展公司主要从事精细化工产品的研发、生产和销售，所涉产品品种较多，主要产品按下游应用领域可分为染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体。公司生产的精细化工品作为重要的化工中间体，下游应用范围较广，随着公司产品品种
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的不断丰富及下游客户对于终端应用领域的不断研发开拓，公司产品的适用性及应用领域有望得到进一步扩展。
（2）公司生产经营角度
1）公司产能紧张，未来将加大自产力度，客户需求充足报告期内，公司产能利用率分别为83.74%、84.57%和87.52%，基本处于满负荷运转状态。因公司产能紧张，部分产品在供应能力受限的情况下采用贸易方式经营，公司未来将提高相关产品的自产比例，夯实制造优势。公司与主要客户欧莱雅、汉高、科蒂/威娜、组合化学合作多年，已形成了稳定的合作关系，客户黏性较强。随着经济社会的高质量发展以及人民消费水平的提升，主要客户产品下游需求持续增长，其对原材料需求相应增长，公司供应份额亦呈增长趋势，与客户深度合作将有力保障公司的订单储备。2）公司将利用新增产能推进科研成果迅速实现产业化生产近年来，在创新理念的引导下，公司配合客户需求成功开发出一系列具有高透明、强柔韧、高导电性能的新型产品，下游多应用于5G、柔性屏等新兴领域。前述产品已完成中试工作，正等待建成相关产能后投入大规模量产以尽快实现产业化。目前，受产能紧张影响，公司生产规划优先安排成熟、长期合作的产品，首要满足客户的刚性需求，部分新型产品尚未进行大规模生产验证。产能扩充有利用公司发挥研发创新优势，实现科研成果的有效转化。
3）公司新增产能部分用于实现原材料的自给自足，保障主要产品原材料供应精细化工行业产品种类多，产业链条长。为保障公司产品生产及原材料供应安全稳定，公司向上游原材料延伸。随着项目建设的逐步推进和产能的不断释放，公司将在满足客户需求的同时加大原材料的自产程度，进一步保障原材料的质量及供给稳定性。
综上所述，公司所处行业及下游应用领域景气度较高，公司新增规划产能主要用于优势产品产能补充、增加原材料自供、部分贸易品转自产、承接江苏鼎龙产能等，新增产能可以有效消化，公司不存在产能过剩。
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3、募投项目的必要性与消化能力
（1）募投项目的必要性
截至本审核问询函回复出具日，公司拥有鼎龙科技、鼎利科技两大生产基地。前述两大基地生产职能及定位有所不同，鼎龙科技主要负责生产最终产品，并且更加着眼于公司产品体系中技术密集、工艺复杂、附加值高的产品，主要体现公司的工艺水平、技术先进性及制造能力，募投项目系公司基于前述因素考量，从多年探索开发的产品系列中综合评估选取的技术密集、工艺复杂、附加值高、市场前景好的产品，可以更加突出公司的技术优势与核心竞争力。鼎利科技主要负责生产较为基础的产品并在提升原材料、半成品自主供应能力、贸易品向自产方向转化、承接江苏鼎龙产能、补充优势产品产能等方面为公司提供重要支持，两大生产基地为公司构建更加完整的产业链布局、更加齐全的产品矩阵各自发挥着重要作用。
报告期内，公司产能利用率分别为83.74%、84.57%和87.52%，已基本处于满负荷运转状态。鼎利科技项目以及募投项目之间相互联系、互为补充。鼎利科技的职能主要在于“补短板、弥弱项”，其顺利实施有利用缓解公司产品产能不足的瓶颈，实现重要产品原材料自给自足，提高公司产品的自产比例。募投项目的职能主要在于进一步发挥公司的产品、技术优势，促进新型产品的大规模商业化，打造公司第二增长引擎。
公司在鼎利科技项目建设同时规划建设募投项目，主要原因系两个项目的具体生产职责划分不同，鼎利科技主要负责生产公司产品体系中相对基础、反应步骤少、反应过程相对简单、单位时间产出大的产品，并且承担公司重要产品的原材料生产职能；募投项目则主要负责生产涉及复杂反应、技术密集程度高、单位时间产出小、附加值高的产品。前述两个项目在产品布局上互相补充，在提升公司供应能力的同时，可以充分发挥公司的技术及制造优势，共同满足公司客户日益增长的需求。
综上所述，公司募投项目的建设实施具有必要性。
（2）募投项目的消化能力
公司具备募投项目产能消化能力，具体如下：
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1）下游行业具备广阔的市场空间本次募投项目主要计划生产染发剂原料及特种工程材料单体，其下游领域染发剂行业及特种工程材料行业具备广阔的发展空间，增速显著，成长确定性强，良好的市场前景有助于保障公司产品销路。
2）公司客户资源优质，需求稳定增长公司凭借优秀的产品质量与完善的售后服务，与全球知名染发剂制造商欧莱雅、汉高、科蒂/威娜等建立了深度合作关系；在特种工程材料领域，公司的客户包含聚酰亚胺薄膜制造商三井化学、PBO纤维制造商成都新晨等。公司主要下游客户均系业内知名企业、需求充足，有助于促进公司募投项目产能消化。
3）突出的技术实力和研发能力公司具备突出的技术实力和研发能力，高度重视产品生产技术的革新与工艺优化。经过长时间的技术积累，公司产品质量受到客户的广泛认可。在新产品研发方面，公司保持了较大的研发投入，凭借丰富的研发资源与技术储备，公司不断丰富产品种类，积极响应客户需求，为客户提供更加符合市场需求和流行趋势的产品。
综上所述，公司具备募投项目产能消化能力。
（五）结合募投项目与现有产线在主要设备种类、数量、金额、产能等方面的对比情况，说明募投项目单位产能对应的投资规模与现有产线是否存在明显差异及差异原因；募投项目投入产出比相对较小但销售净利率、投资收益率明显高于现有产线的原因及合理性
1、结合募投项目与现有产线在主要设备种类、数量、金额、产能等方面的对比情况，说明募投项目单位产能对应的投资规模与现有产线是否存在明显差异及差异原因
（1）鼎龙科技现有产线
公司生产采用柔性生产线，可针对不同产品的工艺特点进行生产线流程的动态配置。截至2022年12月31日，鼎龙科技共计建设十余条产线，机器设备原值合计为18,313.61万元，设备种类、数量、金额、产能具体情况如下：
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| 序号 | 主要设备 | 数量（台/套） | 金额（万元） |
| 1 | 反应釜 | 198 | 1,739.67 |
| 2 | 过滤设备 | 128 | 1,304.93 |
| 3 | 冷却设备及泵 | 148 | 580.31 |
| 4 | 储槽 | 148 | 554.29 |
| 5 | 干燥设备 | 19 | 278.00 |
| 6 | 环保设备 | 62 | 460.97 |
| 7 | 综合反应器 | 161 | 419.86 |
| 8 | 真空输送设备 | 635 | 780.07 |
| 9 | 分离设备 | 181 | 740.56 |
| 10 | 换热设备 | 132 | 574.15 |
| 11 | 电气自控系统 | 630 | 1898.52 |
| 12 | 储存设备 | 437 | 787.61 |
| 13 | 其他 | - | 8,194.67 |
| 合计 | 18,313.61 | ||
| 批复产能（吨） | 2,020 | ||
| 单位产能对应设备投资额 | 9.07 | ||
（2）鼎利科技项目现有产线
截至2022年12月31日，鼎利科技共计建设3条产线，机器设备原值合计为7,722.16万元，设备种类、数量、金额、产能具体情况如下：
| 序号 | 主要设备 | 数量（台/套） | 金额（万元） |
| 1 | 反应釜 | 169 | 948.63 |
| 2 | 过滤设备 | 43 | 269.74 |
| 3 | 冷却设备及泵 | 37 | 131.56 |
| 4 | 储槽 | 49 | 143.90 |
| 5 | 干燥设备 | 5 | 61.66 |
| 6 | 环保设备 | 34 | 446.67 |
| 7 | 配电系统 | 114 | 1,547.90 |
| 8 | 循环打料设备 | 185 | 1,209.34 |
| 9 | 其他 | - | 2,962.76 |
| 合计 | 7,722.16 | ||
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| 批复产能（吨） | 1,030 |
| 单位产能对应设备投资额 | 7.50 |
（3）募投项目规划产线
本项目拟选用的设备名称、数量及金额、产能具体情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 金额（万元） |
| 1 | 釜式自控反应装置 | 273 | 2,261.73 |
| 2 | 微通道反应器 | 1 | 400.00 |
| 3 | 中间槽 | 245 | 1,393.64 |
| 4 | 加料设备 | 158 | 529.85 |
| 5 | 冷凝器及泵 | 658 | 2,835.50 |
| 6 | 多功能干燥设备 | 23 | 249.00 |
| 7 | 密闭过滤设备 | 127 | 1,897.00 |
| 8 | 环保设备 | 35 | 3,400.00 |
| 9 | 自控系统、机柜 | 7 | 700.00 |
| 10 | 仪表、阀门等 | - | 7,800.00 |
| 合计 | 21,466.72 | ||
| 产能（吨） | 1,320 | ||
| 单位产能对应设备投资额（万元/吨） | 16.26 | ||
从上述表格来看，公司现有产线和募投项目单位产能对应设备投资额存在一定差异，主要原因系：
（1）生产产品种类不同。募投项目主要负责生产技术密集程度高、反应步骤多、反应时间长、附加值高的产品。此类产品所需产线功能配置更加复杂，产品单位生产时间内绝对产出数量较公司现有产线相对较小。鼎利科技主要负责生产公司产品体系中相对基础、反应步骤少、反应过程相对简单、单位时间产出大的产品，因此产线设置相对简单；
（2）募投项目设备先进性程度更高。募投项目选用微管式连续反应器、HL型连续流反应器、BATCH自动控制系统、全自动三合一产品处理设备等，在自动化、智能化、先进性程度上较现有产线进一步升级，价值相应更高；
（3）物价水平变动影响。鼎龙科技现有产线相关机器设备于2011年至今分
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批购置，考虑到通货膨胀、物价上涨等因素影响，募投项目相关机器设备购置价值相对更高。
2、募投项目投入产出比相对较小但销售净利率、投资收益率明显高于现有产线的原因及合理性
由上述分析可以看出，公司募投项目的设备投资额相对较高，单位投入的产出量相对较低，主要是因为：
（1）公司现有产线自动化程度相对较低，部分生产环节用人多。为实现自动化升级改造，进一步提升安全生产能力，并提高生产质量和生产效率，公司本次募投项目所选用的设备更加现代化、先进化，以自动化控制减少人为操作，进而降低多流程、多环节的等待损耗时间，实现连续化生产，生产更加稳定、安全，可以降低人工管控的成本和负担，因而投入相对较大；
（2）募投项目规划产品与现有产线产品有所差别。募投项目所涉产品系公司结合市场发展趋势、供需现状、战略规划以及客户之间长期的沟通反馈等因素综合选取的附加值相对更高、工艺难度更大、工序更为复杂、具备良好发展前景的产品，更能突出公司产品的潜力、技术水平及价值创造能力。由于募投项目所涉产品多采用复杂反应，反应步骤较多且反应时间较长，因此单位时间产出相对较少，产能绝对数额相对较低。
投资收益率明显高于现有产线，主要是因为：
（1）募投项目所涉产品的技术密集程度更高，系高附加值产品。自成立以来，公司深耕精细化工行业，产品种类多，应用范围广。募投项目重点聚焦技术含量高、工艺复杂、产出相对较少、高品质、高性能的产品，促进公司产品向更高水平、高功能化方向发展，因此相关产品销售价格较高；
（2）募投项目自动化水平高，所涉人力成本相对较少。募投项目选用微管式连续反应器、HL型连续流反应器、BATCH自动控制系统、全自动三合一产品处理设备等，在反应过程、工艺参数控制、后道出料包装等领域可以减少人力参与，降低人力成本；
（3）依托于公司现有的成熟的销售体系和管理体系及丰富的客户资源，募投项目内部管理及销售拓展难度较小。募投项目所涉产品除现有产品外，部分系
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公司已研制完成的储备产品，募投项目为储备产品的市场转化提供生产平台，需要新增的研发投入较小。因此募投项目涉及的期间费用水平相对较低；
（4）公司经过多年经营实践，生产效率得到进一步改进提升，工艺流程持续优化，制造成本随之不断降低。此外，产能增加也有利于整体规模效应的进一步发挥，有利于巩固成本优势。
综上所述，本次募投项目投入较大，单位投入的产出量相对较低，但销售净利率、投资收益率明显高于现有产线具有合理性。
二、核查情况
（一）上述事项核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）在企查查、国家信用信息公示系统查阅双利科技的基本情况；
（2）访谈公司总经理，了解公司与双利科技合资设立鼎利科技的背景、原因、具体合作情况；
（3）获取并查阅发行人与双利科技签署的《合资成立公司合作协议》，了解合作协议约定的主要内容；
（4）获取发行人与关联方之间的资金拆借协议、相关银行流水及资金拆入、拆出的明细表，了解并复核拆借利率及确定依据、复核相关会计处理，核查关联方资金拆借利息计算的准确性；
（5）获取并查阅鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”一期工程的可行性研究报告、备案文件、环评批复等；
（6）复核鼎利科技相关工程、设备的主要供应商采购明细表及主要供应商的采购合同，并将采购明细表相关信息与主要采购合同进行比对分析；
（7）了解公司与《设备设施管理制度》和《固定资产管理办法》 相关的内部控制制度，并执行穿行测试，确认内部控制执行的有效性；
（8）访谈公司总经理，了解“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目” 一
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期工程备案产能的测算依据、测算过程及履行的决策程序；了解鼎利科技一期工程的具体进度及未来预期；了解鼎利科技的建设进度、产能释放情况、在手订单情况、市场需求情况、产能消化措施及可行性；测算项目转固后对公司经营业绩的影响；
（9）对比分析募投项目及鼎利科技项目的可行性研究报告，并访谈公司总经理，了解鼎利科技在建项目与募投项目在产品规划、设备选用、整体战略布局等方面的区别和联系；
（10）访谈公司总经理，了解公司的生产经营计划、未来需求预期、募投项目实施的必要性及未来的消化能力，结合行业发展及公司自身生产经营角度分析公司是否存在产能过剩的风险；
（11）访谈公司相关生产负责人，了解发行人现有产线和募投项目在主要设备种类、数量、金额、产能等方面的对比情况，并分析其差异的合理性；了解募投项目投入较大、而产出量较小的原因，并对募投项目的销售净利率、投资收益率明显高于公司现有产线的原因及合理性进行分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）公司与双利科技签署了《合资成立公司合作协议》，合作协议执行良好。
（2）截至2022年12月31日，鼎利科技仍处于逐步建设阶段，尚未偿还股东借款及相关利息。除双利科技外，公司与关联方之间的资金拆借本金及相应利息已于2020年结清，此后未再发生与关联方拆借资金的行为。
（3）鼎利科技项目相关工程、设备采购内部控制执行有效，定价机制合理，采购价格公允；
鉴于公司所处行业及产品市场前景良好、产能趋于饱和，并结合杭州、内蒙古生产基地生产职能及定位、优势产品产能补充、增加原材料自供、部分贸易品转自产、承接江苏鼎龙产能等因素考虑，大幅扩张产能具有合理性；
公司已为新增产能制定了具体消化措施，相关措施具备可行性。
（4）鼎利科技项目与募投项目既有区别又有联系。鼎利科技主要负责生产
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公司产品体系中相对基础、反应步骤少、反应过程相对简单、单位时间产出大的产品，并且承担公司重要产品的原材料生产职能；募投项目则主要负责生产涉及复杂反应、技术密集程度高、单位时间产出小、附加值高的产品。前述两个项目在产品布局上互相补充，在提升公司供应能力的同时，可以充分发挥公司的技术及制造优势，共同满足公司客户日益增长的需求；
公司所处行业及下游应用领域景气度较高，公司新增规划产能主要用于优势产品产能补充、增加原材料自供、部分贸易品转自产、承接江苏鼎龙产能等，新增产能可以有效消化，公司不存在产能过剩；公司募投项目的建设实施具有必要性，公司具备募投项目产能消化能力。
（5）公司现有产线和募投项目单位产能对应设备投资额存在一定差异，主要系受生产产品种类存在差异、募投项目设备先进性程度更高以及物价水平变动等因素影响；
本次募投项目投入较大，单位投入的产出量相对较低，但销售净利率、投资收益率明显高于现有产线具有合理性。
（二）固定资产、在建工程真实性及造价公允性核查情况
针对固定资产、在建工程真实性及造价公允性，保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、访谈公司总经理，了解鼎利科技建设项目、募投项目的建设进度、规划产能方案、投产情况及产能利用情况；
2、查阅鼎利科技建设项目、募投项目的可行性研究报告、土地出让合同、备案文件、环评批复等审批资料；
3、对固定资产执行监盘程序，监盘过程中观察固定资产的使用状态，核实固定资产真实性和资产状况；对在建工程执行监盘程序，监盘过程中观察在建工程项目的进度情况，核实在建工程的真实性；
报告期各期末，保荐机构及申报会计师对杭州、江苏、内蒙古三地厂区的固定资产、在建工程执行监盘程序的比例情况如下：
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 固定资产 | 77.58% | 77.95% | 83.10% |
| 其中：杭州 | 75.72% | 75.42% | 99.10% |
| 江苏 | 98.18% | 81.20% | 79.93% |
| 内蒙古 | 73.98% | 88.49% | - |
| 在建工程 | 97.77% | 83.23% | 97.86% |
| 其中：杭州 | 100.00% | 83.42% | 100.00% |
| 江苏 | 100.00% | 100.00% | 82.93% |
| 内蒙古 | 91.39% | 82.59% | 100.00% |
由上表可知，报告期各期末，保荐机构及申报会计师对杭州生产基地的固定资产的监盘比例分别为99.10%、75.42%和75.72%。其中，2020年末，监盘比例较高，主要是由于保荐机构及申报会计师尽调初期基于谨慎性原则，对固定资产保持较高的监盘比例。2021年末及2022年末，由于杭州生产基地的固定资产变动较小，故保荐机构及申报会计师针对大额固定资产进行了监盘。
报告期各期末，保荐机构及申报会计师对江苏生产基地的固定资产监盘比例分别为79.93%、81.20%和98.18%，监盘比例较高，且呈上升趋势，主要是由于江苏鼎龙处于停产过程中，固定资产数量及金额逐年减少，因此，保荐机构及申报会计师在保持监盘样本数量不变的情况下，监盘比例呈上升趋势。
2020年末，保荐机构及申报会计师未对内蒙古生产基地的固定资产进行监盘，主要是由于内蒙古生产基地处于开办期，固定资产余额仅为4.01万元，金额较小。2021年末及2022年末，保荐机构及申报会计师对内蒙古生产基地的固定资产监盘比例分别为88.49%和73.98%。2021年末及2022年末，内蒙古生产基地的固定资产原值分别为20.26万元和12,437.94万元。2022年末，监盘比例下降，主要是由于内蒙古生产基地的在建工程转入固定资产，固定资产的数量众多，且分散，单位价值较低的固定资产较多，保荐机构及申报会计师参考杭州生产基地的监盘标准进行监盘。2021年末，监盘比例较高，主要是由于2021年末内蒙古生产基地的固定资产数量相对较少所致。
报告期各期末，保荐机构及申报会计师对各生产主体的在建工程监盘比例均保持较高水平。
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4、抽查公司报告期内新增固定资产的申请购入单、采购合同、发票、设备验收单等；选取在建工程各期增加的样本，检查在建工程台账、工程及设备合同、款项支付单据，确认在建工程核算的完整性、准确性；针对已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致，检查固定资产结转金额是否准确；
5、取得并核对工程造价咨询报告等资料，访谈鼎利科技项目建设相关负责人，了解相关机器设备的采购管理制度、采购定价原则、定价依据；
6、根据国家统计局公示的建筑业相关数据，核查鼎利科技房屋建筑物造价的公允性。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内，公司相关工程、设备采购定价采用市场化定价原则，通过招标、比价等方式确定主要施工单位、供应商及合同金额。公司固定资产、在建工程核算真实准确，在建工程造价公允。
（三）针对“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”工程设备类采购的公允性分析
1、相关工程、设备的主要供应商情况
报告期内，公司“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”（以下简称“募投项目”）的投入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 期初金额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 期末金额 |
| 2022年度 | 182.90 | 4,837.06 | - | 5,019.95 |
| 2021年度 | - | 182.90 | - | 182.90 |
募投项目建设支出主要发生在2022年。截至2022年末，募投项目相关工程、设备的主要供应商情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占比 |
| 杭州天和建设集团有限公司 | 工程建设 | 3,734.59 | 74.39% |
| 杭州市钱塘区财政局（注） | 配套设施费用 | 406.90 | 8.11% |
| 浙江工程设计有限公司 | 工程设计 | 376.84 | 7.51% |
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| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占比 |
| 中煤科工集团杭州研究院有限公司 | 环境评价 | 39.62 | 0.79% |
| 浙江久邦电力建设有限公司 | 工程建设 | 37.61 | 0.75% |
| 合计 | - | 4,595.56 | 91.55% |
注：公司根据杭州市相关政策文件向杭州市钱塘区财政局支付城市市政基础设施配套费。
报告期内，公司在综合考量多家单位的资信水平、服务能力及质量、价格等因素后，通过招投标及询价、比价等方式选取上述工程及咨询服务供应商进行合作。截至报告期末，由于募投项目尚处于基建工程建设阶段，相关供应商以工程建设类及工程咨询类供应商为主。上述供应商的基本情况如下：
（1）杭州天和建设集团有限公司
| 公司名称 | 杭州天和建设集团有限公司 |
| 成立时间 | 2001-04-12 |
| 注册资本 | 人民币30,188万元 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 陆关林（92.45%）、杨阿娟（3.31%）、金立新（2.25%）、吴宇红（1.99%） |
（2）浙江工程设计有限公司
| 公司名称 | 浙江工程设计有限公司 |
| 成立时间 | 1999-11-29 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建筑智能化系统设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；特种设备安装改造修理；工程造价咨询业务；建设工程监理；货物进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：专业设计服务；规划设计管理；安全咨询服务；环保咨询服务；节能管理服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；特种设备销售；机械设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；仪器仪表销售；智能仪 |
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| 器仪表销售；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 股权结构 | 巨化集团有限公司45.00%、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（39.50%）、浙江巨化股份有限公司（10.00%）、杭州金联自动化工程技术有限公司（5.50%） |
（3）中煤科工集团杭州研究院有限公司
| 公司名称 | 中煤科工集团杭州研究院有限公司 |
| 成立时间 | 2000-06-01 |
| 注册资本 | 人民币10,000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；非常规水源利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；规划设计管理；工程管理服务；节能管理服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；环境保护专用设备制造；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；气体、液体分离及纯净设备销售；智能水务系统开发；电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；软件开发；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 中国煤炭科工集团有限公司（100.00%） |
（4）浙江久邦电力建设有限公司
| 公司名称 | 浙江久邦电力建设有限公司 |
| 成立时间 | 2009-04-15 |
| 注册资本 | 人民币8,500万元 |
| 经营范围 | 许可项目：电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；电气安装服务；建筑智能化工程施工；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；供电业务；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务；市政设施管理；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；电子元器件零售；电气机械设备销售；电容器及其配套设备销售；信息系统集成服务；配电开关控制设备销售；照明器具销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 高桂凤（51.00%）、栾秋荣（49.00%） |
2、采购定价机制及价格公允性
报告期内，上述主要供应商的采购定价机制及价格公允性情况如下：
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| 供应商名称 | 项目 | 合同总价（万元） | 定价机制 | 价格 公允性 |
| 杭州天和建设集团有限公司 | 工程建设 | 4,862.39 | 招标 | 公允 |
| 杭州市钱塘区财政局 | 配套设施费用 | 406.90 | 政府政策文件 | 公允 |
| 浙江工程设计有限公司 | 工程设计 | 393.40 | 询价 | 公允 |
| 中煤科工集团杭州研究院有限公司 | 环境评价 | 39.62 | 询价 | 公允 |
| 浙江久邦电力建设有限公司 | 工程建设 | 37.61 | 三方比价 | 公允 |
公司在基础设施建设过程中对多家工程建设及咨询服务供应商进行竞价招标或询价，在对质量、价格、资信状况、售后服务、承建能力、企业规模等因素进行综合考量的基础上确定供应商，工程建设一般通过招标或三方比价确定供应商，工程咨询服务一般通过询价方式确定供应商。报告期内，公司严格按照上述方式和流程确定工程建设、咨询服务供应商，所选取供应商符合公司价格、质量等方面要求。根据国家统计局公示的建筑业相关数据，募投项目造价公允性的分析情况如下：
| 经营用途 | 浙江省房屋建筑单位造价（元/平方米） |
| 厂房及建筑物 | 1,493.41 |
| 办公用房 | 2,264.89 |
| 仓库 | 2,018.32 |
| 平均值 | 1,925.54 |
| 募投项目房屋建筑物单位造价（预算） | 2,006.25 |
注：上表根据国家统计局公示的2022年度浙江省建筑业企业房屋建筑竣工面积、建筑业企业房屋建筑竣工价值数据进行测算。
募投项目的工程项目建筑物包括厂房、仓库、办公用房等，整体室内工程的单位造价与浙江省同期房屋建筑单位造价不存在显著差异。综上，公司对相关工程建设、咨询服务采购的内部控制设计、执行有效，定价机制合理，采购价格公允。
7.关于成本和费用
根据申报材料，（1）报告期内前十大主要产品中，除CMQC、ITH产品投入产出比较为稳定外，其他产品的投入产出比均存在一定波动，主要系生产工艺改进、
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生产路线变更、原材料质量不佳等原因所致。（2）公司生产经营所产生的主要污染物包括废水、COD、氨氮、二氧化硫、氮氧化物、VOCs和固废，报告期内各类污染物排放量的变动趋势差异较大。（3）报告期内，单位产量的用电量分别为
1.30万度/吨、1.81万度/吨、1.90万度/吨和1.48万度/吨，单位产量的蒸汽用量分别为37.42吨/吨、42.16吨/吨、36.89吨/吨和36.01吨/吨，存在一定波动，主要系产品结构和工艺改进所致。（4）公司外销业务存在FOB、CIF、CFR等多种贸易模式，不同贸易模式下运费和保费的承担方式存在一定差异。（5）报告期内，公司研发费用分别为1,851.04万元、2,034.61万元、2,768.84万元和1,345.17万元，占营业收入比例分别为2.94%、3.16%、3.95%和3.52%，主要由直接投入和职工薪酬构成。（6）2019年至2021年，发行人存在关联方鼎龙环保代公司及子公司江苏鼎龙垫付员工薪酬的情况，金额分别为180.06万元、117.25万元和51.03万元。
请发行人说明：（1）结合工艺文件、质量检验报告等资料，说明报告期内主要产品的实际投入产出比与理论投入产出比是否存在差异及差异原因；（2）结合主要产品与各类污染物的对应关系，说明各类污染物的实际排放量与理论排放量是否存在差异及差异原因；（3）按照生产基地量化分析产品工序步骤、产品工艺体积、设备上线数量等与单位能耗变动的匹配性；（4）按照不同贸易模式说明报告期内运保费金额与产品外销量是否匹配；（5）研发人员认定的准确性，是否存在研发人员同时从事非研发工作的情形，是否存在董监高薪酬计入研发费用的情形，职工薪酬在研发费用与生产成本、其他期间费用间归集的依据及合理性；研发领料归集的准确性，是否存在研发领料和生产领料混同的情形，研发领料的最终去向，是否形成样品或废料、是否对外销售、如何进行记录或会计处理；（6）鼎龙环保代垫员工薪酬的发生背景、具体原因、支付对象及职务、支付金额和支付日期，是否存在其他代垫成本费用情形。请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明针对成本费用完整性、准确性执行的核查程序、核查方法及核查范围，并对发行人成本费用核算是否完整准确发表明确意见。
【回复说明】
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一、发行人说明
（一）结合工艺文件、质量检验报告等资料，说明报告期内主要产品的实际投入产出比与理论投入产出比是否存在差异及差异原因公司生产人员按照工艺文件的规定，将各类原材料投入反应釜，经过一系列复杂的化学反应（通常包括4-5个反应步骤）后生成产成品。由于公司产品反应步骤较多，每一个反应步骤的产品收率均会出现波动。同时，在生产作业过程中，相关反应条件（如：原料配比、反应温度、反应压力等参数）与工艺文件中规定的内容存在偏差均会导致最终产品的投入产出比出现一定的波动。此外，公司在原材料入库前对其进行质量检测，形成原材料检验记录，原材料中杂质含量的波动亦会对最终产品的投入产出比产生一定影响。
总体而言，公司产品的实际投入产出比与理论投入产出比的差异率在±10%以内，均属于正常现象。
报告期内，主要产品的实际投入产出比与理论投入产出比对比情况如下：
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| 主要 产品 | 对应主要 原材料 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||||||
| 耗用量 （吨） | 产量 （吨） | 实际投入 产出比 | 理论投入产出比 | 耗用量 （吨） | 产量 （吨） | 实际投入 产出比 | 理论投入 产出比 | 耗用量 （吨） | 产量 （吨） | 实际投入 产出比 | 理论投入产出比 | ||
| EPDA | DNCB | 146.11 | 144.71 | 0.99 | 1.02 | 102.38 | 107.49 | 1.05 | 1.05 | 102.61 | 102.68 | 1.00 | 1.00 |
| MDAB | PNP | 95.27 | 57.89 | 0.61 | 0.60 | 90.73 | 55.19 | 0.61 | 0.60 | 69.73 | 38.79 | 0.56 | 0.60 |
| 氯乙酰胺 | 68.32 | 57.89 | 0.85 | 0.86 | 62.69 | 55.19 | 0.88 | 0.86 | 51.50 | 38.79 | 0.75 | 0.86 | |
| DAHE | ECEA | 117.11 | 117.11 | 1.00 | 1.02 | 103.11 | 106.70 | 1.03 | 1.02 | 138.37 | 124.48 | 0.90 | 0.90 |
| MAHB | MNA | 430.78 | 245.91 | 0.57 | 0.56 | 233.68 | 124.81 | 0.53 | 0.56 | 238.04 | 132.23 | 0.56 | 0.56 |
| MAHB | MAHB粗品 | - | - | - | - | 8.87 | 8.87 | 1.00 | 1.00 | 1.70 | 1.70 | 1.00 | 1.00 |
| BHT | DTAR/DTAC | - | - | - | - | 20.67 | 15.64 | 0.76 | 0.75 | 121.59 | 89.22 | 0.73 | 0.75 |
| BHT | MCMA | 106.29 | 54.90 | 0.52 | 0.52 | 37.87 | 16.69 | 0.44 | 0.44 | - | - | - | - |
| BHT | BHT粗品 | 29.48 | 29.48 | 1.00 | 1.00 | 21.13 | 21.13 | 1.00 | 1.00 | 4.80 | 4.80 | 1.00 | 1.00 |
| ITH | ITH粗品 | 29.60 | 29.60 | 1.00 | 1.00 | 37.73 | 37.73 | 1.00 | 1.00 | 65.20 | 65.20 | 1.00 | 1.00 |
| CMQC | DCNB | 30.68 | 47.00 | 1.53 | 1.51 | 28.22 | 41.25 | 1.46 | 1.51 | 71.87 | 108.56 | 1.51 | 1.51 |
| MBP | MDNB | 109.19 | 88.97 | 0.81 | 0.82 | 13.86 | 9.49 | 0.68 | 0.82 | 72.97 | 60.11 | 0.82 | 0.82 |
| DHBP | 56.63 | 88.97 | 1.57 | 1.62 | 7.17 | 9.49 | 1.32 | 1.62 | 37.14 | 60.11 | 1.62 | 1.62 | |
| DHAB | BDHN | 15.00 | 9.30 | 0.62 | 0.68 | 34.75 | 23.70 | 0.68 | 0.68 | 66.61 | 42.29 | 0.63 | 0.68 |
注1：实际投入产出比=产量/耗用量；注2：理论投入产出比=（产成品摩尔质量/原材料摩尔质量）*收率。其中：摩尔质量系根据相关化学反应方程式计算得出；收率系产品生产过程中因原材料损耗等原因而能达到的实际产品回收率，该收率系公司综合产品研发阶段及实际生产阶段的收率情况确定，系公司设定的目标回收率。由于公司产品生产步骤较多，每步反应的收率亦存在较多差异，故公司实际回收率会与目标回收率存在不同程度的差异。
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1、EPDA产品
2021年度，公司对加氢工段进行技术改进，在设备体积不变的情况下，单批原材料投料量扩大，其对应产出相应增加，规模效应使产品在精制阶段的损耗减少，导致产品收率上升，从而使得公司理论投入产出比得到提升。2022年度，理论投入产出比有所下降，主要系EPDA产品订单较多，原有EPDA专用产线难以满足订单所需的生产负荷，公司使用其他类似产线进行EPDA扩大生产，由于其他类似产线的生产设备与该产品生产工艺的匹配度不及原有专用产线，导致理论投入产出比有所下降；实际投入产出比低于理论投入产出比，主要系其他类似产线的实际收率比理论值低，从而导致该产品的综合投入产出比低于理论投入产出比。
2、MDAB产品
2020年度，根据原材料检验记录显示，氯乙酰胺的杂质含量偏高，导致氯乙酰胺反应不完全、反应过程中产出其他杂质，从而导致MDAB产品的实际投入产出比低于理论投入产出比。2021年度至2022年度，MDAB产品的理论投入产出比与实际投入产出比差异较小。PNP和氯乙酰胺的部分实际投入产出比略高于理论投入产出比，主要系部分反应环节的收率高于理论预期所致。
3、DAHE产品
报告期内，理论投入产出比与实际投入产出比差异较小。2021年度，由于公司自动化改造完成，进行了自动加料、温度在线自动控制等技术改进，相关工艺参数控制更加精准，导致理论投入产出比有所增加。由于自动化升级改造完成，反应条件得到精准控制，自动化改造成果好于预期，导致实际投入产出比高于理论投入产出比。2022年度，实际投入产出比低于理论投入产出比，主要是由于生产过程中部分设备异常导致不合格品增多，不合格品返工重新提纯，导致产量损失，投入产出比相应下降。
4、MAHB产品
2021年度，实际投入产出比低于理论投入产出比，主要系2021年度公司生产能力有限，将部分工段进行外协加工，由于外协加工厂商的半成品收率不及公
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司自产水平，导致最终产品的实际投入产出比低于理论投入产出比。2022年度，实际投入产出比略高于理论投入产出比，主要系子公司鼎利科技建成投产，此前外协加工的工序转由鼎利科技生产，由于鼎利科技具有相关生产经验，半成品的收率高于外协加工厂商，导致最终产成品的收率有所提升。2020年度及2021年度，由于公司自产产量无法满足客户需求，公司存在通过采购粗品进行精制加工的情况，由于生产工艺简单，原料损耗较小，故公司实际投入产出比与理论投入产出比差异较小。
5、BHT产品
2020年度，以DTAR/DTAC为原料的合成路线的实际投入产出比低于理论投入产出比，主要是由于DTAR/DTAC原材料质量不佳，影响化学反应收率，导致实际投入产出比下降。2021年度，以DTAR/DTAC为原料的合成路线的实际投入产出比高于理论投入产出比，主要是由于公司调整了部分生产环节的顺序，使收率有所改善所致。2022年度，由于鼎利科技在使用MCMA路线试生产时进行技术改进，量产时收率提高，导致其理论投入产出比较2021年度有所提升。
报告期内，由于BHT产品的订单较多，公司自有产量无法完全满足客户需求，故公司通过部分外采BHT粗品进行精制的方式解决产品供应不足的问题。由于生产工艺简单，原料损耗较小，故公司实际投入产出比与理论投入产出比差异较小。
6、ITH产品
ITH的实际投入产出比与理论投入产出比差异较小，主要原因是该产品系发行人采购粗品后进行精制加工，由于生产工艺简单，原料损耗较小。
7、CMQC产品
2021年度，实际投入产出比低于理论投入产出比，主要是由于当年该产品产线处于自动化升级改造中，该产品边生产边调试，导致实际投入产出比低于理论值。2022年度，实际投入产出比高于理论投入产出比，主要是由于公司优化了部分生产环节，导致收率提升所致。
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8、MBP产品
2021年度和2022年度，MDNB的实际投入产出比低于理论投入产出比，主要系该原料的质量不佳，需要精制处理导致MBP产品的产出率降低。由于DHBP与MDCB按照一定配比进行投料，故DHBP与MDNB的投入产出比波动趋势趋同。
9、DHAB产品
2020年度，实际投入产出比低于理论投入产出比，主要系为了满足客户提升质量的需求，对生产工艺进行改进摸索，重精制批次较多，导致实际投入产出比偏低。2022年度，公司对此前生产的产品进行重精制处理，该生产过程产生较多损耗，导致产品产出较少，使得实际投入产出比低于理论投入产出比。
综上所述，公司主要产品实际投入产出比与理论投入产出比整体差异值相对较小，符合公司实际生产情况，具有合理性。
（二）结合主要产品与各类污染物的对应关系，说明各类污染物的实际排放量与理论排放量是否存在差异及差异原因
公司产品种类较多，根据各产品的生产工艺分别测算各产品相关污染物的理论排放量，并汇总出整体理论排放量。报告期各期，发行人各类污染物的理论排放量与实际排放量的差异情况如下：
1、2022年度
| 污染物 | 单位 | 总量指标 | 实际排放量 | 理论产生量 | 排放差异说明 |
| 废水量 | t/a | 295,942.00 | 232,553.57 | 288,027.29 | 废水实际排放量较理论产生量低约5.5万吨，主要差异为：（1）生活污水设计排放量约为6.1万吨，实际排放量约为2.6万吨，相差3.5万吨；（2）2022年降雨较正常年份偏低，雨水设计收集量约4.5万吨，实际收集至污水站排放约2.5万吨，相差2万吨。 由于废水量实际排放低于理 |
| COD | t/a | 17.40 | 11.92 | 14.64 | |
| 氨氮 | t/a | 1.00 | 0.60 | 0.74 |
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| 污染物 | 单位 | 总量指标 | 实际排放量 | 理论产生量 | 排放差异说明 |
| 论产生量，COD和氨氮的排放量与废水量呈正相关，因此也低于理论产生量。 | |||||
| 二氧化硫 | kg/a | 8.07 | 0.02 | 1.14 | 极微量废气，测算误差。 |
| 氮氧化物 | t/a | 14.03 | 1.73 | 1.75 | 无明显差异。 |
| VOC | t/a | 55.55 | 54.36 | 54.51 | 无明显差异。 |
2、2021年度
| 污染物 | 单位 | 总量指标 | 实际排放量 | 理论产生量 | 排放差异说明 |
| 废水量 | t/a | 295,942.00 | 267,866.00 | 283,326.28 | 实际排放低于理论排放约1.5万吨，主要原因：设计生活污水/循环水排水12.6万吨，实际生活污水减排约3万吨，循环水排水因气温变化导致蒸发量不同，排放增加约1.5万吨，整体排放量减少约1.5万吨。 由于废水量实际排放低于理论产生量，COD和氨氮的排放量与废水量呈正相关，因此也低于理论产生量。 |
| COD | t/a | 14.80 | 13.40 | 14.17 | |
| 氨氮 | t/a | 0.74 | 0.67 | 0.71 | |
| 二氧化硫 | kg/a | 8.00 | 1.51 | 1.14 | 极微量废气，测算误差。 |
| 氮氧化物 | t/a | 12.06 | 1.59 | 1.76 | 无明显差异。 |
| VOC | t/a | 55.55 | 43.18 | 46.48 | 无明显差异。 |
3、2020年度
| 污染物 | 单位 | 总量指标 | 实际排放量 | 理论产生量 | 排放差异说明 |
| 废水量 | t/a | 295,942.00 | 253,669.00 | 285,286.75 | 废水实际排放量较理论产生量低约3.2万吨，主要差异为生活污水排放差异，生活污水设计排放量约为6.1万吨，实际排放量约为3万吨，相差3.1万吨。 由于废水量实际排放低于理论产生量，COD和氨氮的排放量与废水量呈正相关，因此也低于理论产生量。 |
| COD | t/a | 14.80 | 12.68 | 14.26 | |
| 氨氮 | t/a | 0.74 | 0.63 | 0.71 |
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| 污染物 | 单位 | 总量指标 | 实际排放量 | 理论产生量 | 排放差异说明 |
| 二氧化硫 | kg/a | 8.00 | 1.84 | 1.14 | 极微量废气，测算误差。 |
| 氮氧化物 | t/a | 12.06 | 7.68 | 11.82 | 氮氧化物排放少于理论产生量，系RTO炉产生的部分氮氧化物经过喷淋吸收排放。 |
| VOC | t/a | 55.55 | 38.71 | 53.90 | 实际排放量明显小于理论产生量，系RTO焚烧效率较高。 |
经比较可见，公司废水、COD的实际排放量与理论排放量差异较小，氮氧化物及VOC的实际排放量小于理论排放量，系经RTO焚烧炉焚烧后排放量大幅减少所致，符合发行人的实际生产经营情况。
（三）按照生产基地量化分析产品工序步骤、产品工艺体积、设备上线数量等与单位能耗变动的匹配性
1、单位电耗分析
（1）理论电耗计算过程
发行人理论电耗计算过程如下：
按照生产线设备功率，产品工艺时间等参数确定主要产品对应生产线的吨标准用电系数（a）；
统计各生产线年度实际产量（b）；
该生产线的理论用电系数（c）=吨标准用电系数（a）*实际产量（b）；
将全部产品生产线的理论用电系数合计，可计算出产品理论总用电系数（d）；
除生产线之外，厂区还有冷冻设备、废水处理设备、尾气/RTO焚烧炉等公用设施，按照相应设备的功率及理论运行时间可计算出公用设备用电系数（e）；
理论总用电系数（f）=产品理论总用电系数（d）+公用设备用电系数（e）；
公司按照设备的实际运转情况，结合历史用电数据，确定公司生产用电的能耗效率（g）约为88%；
理论用电总量（h）=理论总用电系数（f）/能耗效率（g）。
（2）生产线吨用电系数及产量情况
报告期内，公司按主要产品生产线统计的吨标准用电系数以及各生产线每年
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实际产量情况如下：
①杭州生产基地
| 主要产品 | 主要工艺步骤 | 主要上线设备数量（台） | 设备总功率(KW) | 吨标准用电系数 | 2022年产量（吨） | 2021年产量（吨） | 2020年产量（吨） |
| DAHE | 6 | 32 | 154.00 | 1,061.00 | 117.11 | 106.70 | 124.48 |
| EPDA系列 | 4 | 36 | 163.40 | 2,713.70 | 146.60 | 107.50 | 106.70 |
| HAMP系列 | 5 | 21 | 205.00 | 1,455.00 | 94.68 | 56.50 | 58.95 |
| HABH/DHBO/BHT | 6 | 21 | 145.50 | 1,478.00 | 7.39 | 44.40 | 96.93 |
| HAAS/DHPD | 2 | 29 | 96.00 | 1,938.00 | 32.15 | 9.06 | 63.66 |
| MDAB前置 | 2 | 41 | 193.70 | 7,127.00 | 57.89 | 55.19 | 46.85 |
| MBP系列 | 4 | 53 | 197.40 | 5,953.00 | 88.96 | 13.48 | 60.10 |
| DHAB/MAHB | 4 | 36 | 162.70 | 4,406.00 | 20.74 | 65.12 | 174.50 |
| CMQC | 5 | 77 | 392.00 | 8,582.00 | 64.66 | 55.01 | 108.56 |
| HAAS/ACMP | 5 | 36 | 193.50 | 17,139.00 | 22.77 | 39.53 | 31.42 |
| AYET/TMDA/NHEP等 | 4 | 21 | 94.00 | 3,236.00 | 46.77 | 11.51 | 7.52 |
| MDAB系列 | 5 | 68 | 372.40 | 11,614.00 | 97.40 | 81.22 | 78.92 |
| CMQC/THNP | 3 | 34 | 106.00 | 4,797.00 | 38.27 | 27.18 | 83.07 |
| EPDA前置 | 2 | 20 | 136.20 | 2,977.00 | 177.80 | 100.04 | 129.10 |
| MAHB | 1 | 36 | 52.00 | 2,218.00 | 55.71 | 127.19 | 19.27 |
注：上表中以公司各产线运转产出的产品及中间物进行统计，故与最终产品产量存在差异；“系列”即经由同类化学反应产出的同系列产品，下同。
②内蒙古生产基地
| 主要产品 | 主要工艺步骤 | 主要上线设备数量（台） | 设备总功率(KW) | 吨标准用电系数 | 2022年产量（吨） | 2021年产量（吨） | 2020年产量（吨） |
| PCA | 2 | 9 | 109.00 | 467.62 | 516.68 | - | - |
| MAHB系列 | 4 | 29 | 361.90 | 3,790.68 | 235.45 | - | - |
| NFA | 3 | 15 | 182.50 | 6,812.13 | 5.71 | - | - |
| BHT | 7 | 33 | 359.60 | 8,614.12 | 54.90 | - | - |
| DHPD | 4 | 16 | 212.00 | 7,151.35 | 16.21 | - | - |
8-1-311
由上表可知，公司不同产品由于其生产工序、所用设备的不同导致单位产量的电耗存在较大差异，生产每吨不同产品，用电系数最多可相差十几倍，公司的总电耗也会因每年产品结构的不同导致差异，标准电耗较高的产品产量高时，公司总电耗及整体单位平均电耗将有所上涨，反之亦然。
（3）理论用电量测算
报告期内，公司生产理论用电量测算情况如下：
①杭州生产基地
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产品理论总用电系数（万） | 483.08 | 417.13 | 547.12 |
| 废水处理成套设备用电系数（万） | 117.38 | 117.38 | 117.38 |
| 公用冷冻设备用电系数（万） | 1,101.90 | 1,041.56 | 969.73 |
| 尾气/RTO焚烧炉用电系数（万） | 260.17 | 260.17 | 190.97 |
| 理论总用电系数（万） | 1,962.54 | 1,836.25 | 1,825.20 |
| 理论用电量（理论总用电系数/能耗效率88%，万度） | 2,230.16 | 2,086.64 | 2,074.09 |
| 实际用电量（万度） | 2,232.39 | 2,090.54 | 2,083.68 |
| 实际电量/理论电量 | 100.10% | 100.19% | 100.46% |
| 最终成品产量（吨） | 1,062.80 | 1,102.18 | 1,151.70 |
| 最终成品单位电耗（万度/吨） | 2.10 | 1.90 | 1.81 |
根据测算结果，杭州临江生产基地报告期内理论用电量与实际用电量基本一致，各年度最终产成品的单位电耗分别为1.81万度/吨、1.90万度/吨和2.10万度/吨，呈上升趋势。2021年单位电耗上涨主要系厂区公用冷冻设备和RTO焚烧设备总功率有所提升所致；2022年度单位电耗上涨，一方面是由于冷冻设备总功率较2021年度有所提升，另一方面是由于单位电耗相对较高的MBP、MDAB系列产品的产量有所增加，导致整体电耗增长所致。
②内蒙古生产基地
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产品理论总用电系数（万） | 176.18 | - | - |
| 公用冷冻设备用电系数（万） | 418.56 | - | - |
| 全厂环保成套设备用电系数（万） | 67.82 | - | - |
8-1-312
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 理论总用电系数（万） | 662.56 | - | - |
| 理论用电量（理论总用电系数/能耗效率88%，万度） | 752.91 | - | - |
| 实际用电量（万度） | 797.81 | - | - |
| 实际电量/理论电量 | 105.96% | - | - |
| 最终成品产量（吨） | 828.95 | - | - |
| 最终成品单位电耗（万度/吨） | 0.96 | - | - |
内蒙古生产基地于2022年初开始试生产，主要生产PCA、MAHB等产品，前述产品的生产工艺步骤相对较少，单位用电系数较低，产量较大，最终成品单位电耗也较低。2022年度实际电耗超过理论电耗较多，主要是由于试生产初期对生产线及工艺进行调试，电力损耗较大所致，与鼎利科技的实际生产情况匹配。
③合并口径
将杭州生产基地与内蒙古生产基地的产量及能耗数据合并计算公司整体能耗情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 理论用电量（万度） | 2,983.07 | 2,086.64 | 2,074.09 |
| 实际用电量（万度） | 3,030.20 | 2,090.54 | 2,083.68 |
| 实际电量/理论电量 | 101.58% | 100.19% | 100.46% |
| 最终成品产量（吨） | 1,891.74 | 1,102.18 | 1,151.70 |
| 最终成品单位电耗（万度/吨） | 1.60 | 1.90 | 1.81 |
从合并层面看，2020年度及2021年度实际用电量与理论用电量基本一致，2022年度实际电量略高于理论值，主要是由于鼎利科技试生产初期电力损耗相对较大所致，且由于内蒙古生产基地的单位电耗较低，使得2022年度公司整体单位电耗有所降低，符合公司的实际生产经营情况。
2、单位蒸汽耗用分析
（1）理论蒸汽耗用量计算过程
发行人理论蒸汽耗用量计算的过程如下：
按照生产线设备数量，产品工艺体积等参数确定主要产品对应生产线的吨标
8-1-313
准耗气系数（a）；统计各生产线年度实际产量（b）；该生产线的理论耗气系数（c）=吨标准耗气系数（a）*实际产量（b）；将全部产品生产线的理论耗气系数合计，可计算出产品理论总耗气系数（d）；厂区存在公用耗气设施的，按照相应设备的标准蒸汽耗用及运行时间可计算出公用设备耗气系数（e）理论总耗气系数（f）=产品理论总耗气系数（d）+公用设备耗气系数（e）；公司结合各类产品的历史耗气数据，估算生产耗气比值（g）约为0.47%；理论耗气总量（h）=理论总耗气系数（f）*耗气比值（g）。
（2）生产线吨耗气系数及产量情况
报告期内，公司按主要产品生产线统计的吨标准耗气系数以及各生产线每年实际产量情况如下：
①杭州生产基地
| 主要产品 | 主要工艺步骤 | 主要上线设备数量（台） | 产线工艺体积(L) | 吨标准耗气系数 | 2022年产量（吨） | 2021年产量（吨） | 2020年产量（吨） |
| DAHE | 6 | 32 | 34,050 | 1,890 | 117.11 | 106.70 | 124.48 |
| EPDA系列 | 4 | 36 | 35,050 | 6,080 | 146.60 | 107.50 | 106.70 |
| HAMP系列 | 5 | 21 | 36,000 | 375 | 94.68 | 56.50 | 58.95 |
| HABH/DHBO/BHT | 6 | 21 | 24,000 | 677 | 7.39 | 44.40 | 96.93 |
| HAAS/DHPD | 2 | 29 | 12,500 | 1,200 | 32.15 | 9.06 | 63.66 |
| MDAB前置 | 2 | 41 | 27,050 | 27,545 | 57.89 | 55.19 | 46.85 |
| MBP系列 | 4 | 53 | 33,800 | 19,214 | 88.96 | 13.48 | 60.10 |
| DHAB/MAHB | 4 | 36 | 25,000 | 5,042 | 20.74 | 65.12 | 174.50 |
| CMQC | 5 | 77 | 55,400 | 3,928 | 64.66 | 55.01 | 108.56 |
| HAAS/ACMP | 5 | 36 | 45,300 | 24,781 | 22.77 | 39.53 | 31.42 |
| AYET/TMDA/NHEP等 | 4 | 21 | 9,300 | 4,669 | 46.77 | 11.51 | 7.52 |
| MDAB系列 | 5 | 68 | 83,900 | 29,516 | 97.40 | 81.22 | 78.92 |
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| 主要产品 | 主要工艺步骤 | 主要上线设备数量（台） | 产线工艺体积(L) | 吨标准耗气系数 | 2022年产量（吨） | 2021年产量（吨） | 2020年产量（吨） |
| CMQC/THNP | 3 | 34 | 46,100 | 5,957 | 38.27 | 27.18 | 83.07 |
| EPDA前置 | 2 | 20 | 28,500 | 14,655 | 177.80 | 100.04 | 129.10 |
| MAHB | 1 | 36 | 11,000 | 1,215 | 55.71 | 127.19 | 19.27 |
注：上表中以公司各产线运转产出的产品及中间物进行统计，故与最终产品产量存在差异；“系列”即经由同类化学反应产出的同系列产品，下同。
②内蒙古生产基地
| 主要产品 | 主要工艺步骤 | 主要上线设备数量（台） | 产线工艺体积(L) | 吨标准耗气系数 | 2022年产量（吨） | 2021年产量（吨） | 2020年产量（吨） |
| PCA | 2 | 9 | 19,600 | 280.60 | 516.68 | - | - |
| MAHB系列 | 4 | 29 | 58,000 | 3,986.64 | 235.45 | - | - |
| NFA | 3 | 15 | 5,000 | 3,228.74 | 5.71 | - | - |
| BHT | 7 | 33 | 36,000 | 8,129.72 | 54.90 | - | - |
| DHPD | 4 | 16 | 15,600 | 3,031.75 | 16.21 | - | - |
（3）理论耗气量测算
报告期内，公司生产理论耗气量测算情况如下：
①杭州生产基地
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产品理论总耗气系数（万） | 1,141.30 | 845.42 | 1,035.30 |
| 公用设备耗气系数（万） | - | - | - |
| 理论总耗气系数（万） | 1,141.30 | 845.42 | 1,035.30 |
| 理论耗气量（理论总耗气系数*0.47%，吨） | 53,640.96 | 39,734.55 | 48,658.91 |
| 实际耗气量（吨） | 51,006.00 | 40,663.00 | 48,551.00 |
| 实际耗气量/理论耗气量 | 95.09% | 102.34% | 99.78% |
| 最终成品产量（吨） | 1,062.80 | 1,102.18 | 1,151.70 |
| 最终成品单位耗气量（吨/吨） | 47.99 | 36.90 | 42.16 |
报告期内，杭州生产基地最终产成品的单位电耗分别为42.16吨/吨、36.90
8-1-315
吨/吨和47.99吨/吨，存在一定波动。2021年单位耗气量下降，主要是由于单位耗气量较低的MAHB、DAHE和EPDA产品的产量占总产量的比重较高，从而降低了整体单位平均耗气量；2022年度，单位耗气量上涨，一方面是由于单位耗气量较低的MAHB产量较上年降低较多，另一方面是由于单位耗气量相对较高的MBP、MDAB的产量有所增加，上述因素综合导致整体单位耗气量增长较多。
②内蒙古生产基地
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产品理论耗气总系数（万） | 159.75 | - | - |
| 公用废水蒸馏设施耗气系数（万） | 136.70 | - | - |
| 理论总耗气系数（万） | 296.45 | - | - |
| 理论耗气量（理论总耗气系数*0.47%，吨） | 13,933.19 | - | - |
| 实际耗气量（吨） | 15,010.00 | - | - |
| 实际耗气量/理论耗气量 | 107.73% | - | - |
| 最终成品产量（吨） | 828.95 | - | - |
| 最终成品单位耗气量（吨/吨） | 18.11 | - | - |
内蒙古生产基地于2022年初开始试生产，主要生产PCA、MAHB等产品，前述产品的生产工艺工序相对较少，单位耗气系数较低，最终成品单位耗气也较低。2022年度实际耗气量超过理论耗气量较多，主要系在试生产初期对生产线及工艺进行调试，能耗波动较大所致。
③合并口径
将杭州与内蒙古生产基地的产量及蒸汽耗用数据合并计算公司整体蒸汽耗用情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 理论耗气量（吨） | 67,574.16 | 39,734.55 | 48,658.91 |
| 实际耗气量（吨） | 66,016.00 | 40,663.00 | 48,551.00 |
| 实际耗气量/理论耗气量 | 97.69% | 102.34% | 99.78% |
| 最终成品产量（吨） | 1,891.74 | 1,102.18 | 1,151.70 |
| 最终成品单位耗气量（吨/吨） | 34.90 | 36.90 | 42.16 |
2022年度，虽然杭州生产基地的单位耗气量增加较多，但是由于内蒙古生
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产基地的单位耗气量较低，导致公司整体单位耗气量仍有所降低，符合公司的实际生产经营情况。
综上所述，公司各生产基地单位能耗变动与产品工序、产品工艺体积、上线设备数量相匹配。
（四）按照不同贸易模式说明报告期内运保费金额与产品外销量是否匹配
报告期内，公司按贸易模式统计的外销销量如下：
单位：吨
| 贸易方式 | 运费承担方式 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| FOB | 承担工厂至起运港运费 | 159.08 | 95.76 | 97.66 |
| FCA | 承担工厂至指定承运人运费 | 576.92 | 68.44 | 50.76 |
| CFR | 承担工厂至目的港运费 | 588.10 | 758.38 | 586.91 |
| CIF | 承担工厂至目的港运费、保费 | 746.15 | 766.22 | 674.77 |
| CIP | 承担工厂至目的地运费、保费 | 11.93 | 12.65 | 19.95 |
| CPT | 承担工厂至目的地运费 | 24.11 | 7.50 | 22.69 |
| DDP/DDU等 | 承担工厂至目的港运费、保费、清关税费等 | 546.04 | 590.68 | 411.60 |
| 合计 | - | 2,652.33 | 2,299.62 | 1,864.35 |
注：上表中数据为企业因销售产品承担运输的重量，不含客户自行取货、EXW等无需发行人承担运输的重量。
报告期内，除FOB、FCA模式下无需承担出口运保费的情况外，公司不同贸易模式下的运保费金额与对应外销量情况如下：
单位：万元、吨
| 期间 | 贸易方式 | 运保费 | 销量 | 运保费/销量 |
| 2022年度 | CFR | 306.61 | 588.10 | 0.52 |
| CIF | 297.04 | 746.15 | 0.40 | |
| CIP | 106.82 | 11.93 | 8.96 | |
| CPT | 225.39 | 24.11 | 9.35 | |
| DDP/DDU等 | 415.82 | 546.04 | 0.76 | |
| 合计 | 1,351.68 | 1,916.33 | 0.71 | |
| 2021年度 | CFR | 391.20 | 758.38 | 0.52 |
| CIF | 321.34 | 766.22 | 0.42 | |
| CIP | 115.56 | 12.65 | 9.14 |
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| 期间 | 贸易方式 | 运保费 | 销量 | 运保费/销量 |
| CPT | 74.29 | 7.50 | 9.91 | |
| DDP/DDU等 | 523.01 | 590.68 | 0.89 | |
| 合计 | 1,425.40 | 2,135.42 | 0.67 | |
| 2020年度 | CFR | 144.84 | 586.91 | 0.25 |
| CIF | 147.30 | 674.77 | 0.22 | |
| CIP | 121.00 | 19.95 | 6.06 | |
| CPT | 181.47 | 22.69 | 8.00 | |
| DDP/DDU等 | 267.87 | 411.60 | 0.65 | |
| 合计 | 862.48 | 1,715.92 | 0.50 |
从上表可以看出，在CFR、CIF和DDP/DDU等模式下，2021年度，受宏观经济波动影响，国际航线海运运力紧张，出口集装箱供不应求，国际航线海运费大幅增长；而公司单位销量发生的运保费同比大幅增长，与国际航线海运费波动趋势一致。2022年度，由于国际航线运力逐步恢复，国际航线运费在2022年下半年开始下降；而公司相关贸易模式下的单位销量发生的运保费亦出现小幅下降，与国际航线海运费变动趋势一致。因此，公司在CFR、CIF和DDP/DDU等模式下的运保费金额与产品外销量具有匹配性。在CIP和CPT模式下，由于公司为满足客户到货时间要求，选择空运方式交货，导致公司单位销量发生的运保费金额较高。2021年度和2022年度，公司单位销量发生的运保费金额变动较小。2020年度，公司单位销量发生的运保费金额略低于2021和2022年度，主要是由于2020年度公司发往北美洲的货物量占比低于2021年度和2022年度，该路线的单位运保费相对较高，导致2020年度公司单位销量发生的运保费金额较低。因此，公司在CIP和CPT模式下的运保费金额与产品外销量具有匹配性。综上所述，在CFR、CIF和DDP/DDU等模式下，公司单位销量发生的运保费与国际航线海运费价格波动趋势一致；在CIP和CPT模式下，公司单位销量发生的运保费波动与各路线货物量占比情况相匹配。因此，公司报告期内运保费金额与产品外销量具有匹配性。
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（五）研发人员认定的准确性，是否存在研发人员同时从事非研发工作的情形，是否存在董监高薪酬计入研发费用的情形，职工薪酬在研发费用与生产成本、其他期间费用间归集的依据及合理性；研发领料归集的准确性，是否存在研发领料和生产领料混同的情形，研发领料的最终去向，是否形成样品或废料、是否对外销售、如何进行记录或会计处理
1、研发人员认定的准确性，是否存在研发人员同时从事非研发工作的情形
发行人依据员工所属部门及具体工作职责来进行研发人员认定，将专门从事产品研发、技术研发，以及专门从事前述研发活动管理工作的员工认定为研发人员。公司的研发人员包括从事研究开发项目的研究人员以及参与研究开发活动的辅助人员，主要工作内容包括新产品的调研、产品配方的研发、产品工艺的研发、产品小试、中试等，不存在研发人员同时从事非研发工作的情形。
综上所述，报告期内，发行人研发人员认定准确，不存在研发人员同时从事非研发工作的情形。
2、是否存在董监高薪酬计入研发费用的情形
报告期内，公司存在董监高薪酬计入研发费用的情形，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 刘琛 | 董事、副总经理 | - | - | 73.01 |
| 2 | 倪华兵 | 监事、研发员 | 27.67 | 24.68 | 29.33 |
| 合计 | 27.67 | 24.68 | 102.34 | ||
除上述情形外，公司不存在其他董监高薪酬计入研发费用的情形。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 计入研发费用期间 | 计入管理费用的期间 |
| 1 | 刘琛 | 董事、副总经理 | 2020.1-2020.12 | 2021.1-2022.12 |
| 2 | 倪华兵 | 监事、研发员 | 2020.1-2022.12 | - |
刘琛于2020年度主要负责研发管理工作，其2020年度薪酬计入研发费用核算；2021年开始，刘琛主要负责生产管理工作，根据其工作职责的调整情况，公司于2021年开始将其薪酬计入管理费用核算。
倪华兵系公司研发人员，同时担任公司监事，主要从事研发工作，其薪酬计
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入研发费用核算。
3、职工薪酬在研发费用与生产成本、其他期间费用间归集的依据及合理性公司依据员工所属部门及员工承担的岗位职责进行职工薪酬的归集和核算。公司属于精细化工产品生产企业，生产车间人员负责日常生产工作，其薪酬归集计入生产成本，部分生产人员参与研发中试活动，其相关薪酬按照工时在研发费用和生产成本之间进行分摊；辅助车间（包括生产技术部、制冷车间、溶媒车间、污水站等）人员负责生产辅助工作，其薪酬归集至制造费用并于月末结转至生产成本；除负责研发管理的人员外，管理部门人员薪酬归集至管理费用；销售人员薪酬归集至销售费用；研发人员薪酬归集至研发费用，公司按研发项目归集研发活动中的人工成本，在“研发费用-职工薪酬”科目下统计归集，根据各项目工资统计表计入相应的研发项目中。
报告期内，公司研发人员主要根据所属部门及岗位性质进行划分，均从事研发相关工作，与其他部门人员职责划分明确。公司研发人员均专职从事研发活动，不参与生产环节，薪酬均计入研发费用；部分生产人员参与研发中试活动，未作为研发人员列示，其相关薪酬按照工时在研发费用和生产成本之间进行分摊，研发费用和生产成本归集、分摊准确。综上所述，报告期内，职工薪酬在研发费用与生产成本、其他期间费用间归集准确，相关依据具有合理性。
4、研发领料归集的准确性，是否存在研发领料和生产领料混同的情形
公司研发部门（即研究所）、生产部门分别负责相关原料的领用，明确区分研发领料与生产领料，不存在研发领料和生产领料混同的情形。
（1）公司研发领料的过程
1）研究所基于研发项目确定的合成路线，确认进行研发实验所需《研发单耗表》。
2）研究所领料助理根据领料项目对应《研发单耗表》在ERP系统中发起研发领料申请，填写《研发领料单》，由研究所领料助理生成的领料单批号会显示研发领用批次，并注明技术用途，以便与生产领料进行区分；仓管员根据经审核
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的《研发领料单》发料，研究所领料助理接收；研究所领料助理随后将领取的材料移交至研发试料员。
3）ERP系统根据研究所每月领料数量，按照各物料月末一次加权平均出库价格计算当月研发领料金额。财务人员根据ERP系统计算的当月研发领料金额计入研发费用总账，并根据各研发项目实际领料情况分别登记研发项目台账。
（2）公司生产领料的过程
生产部门根据月度生产计划进行生产，根据生产需求在ERP系统中发起领料申请，填写《生产车间领料单》；领料申请会自动流转至生产技术部，由生产技术部核准本次领料配比是否有误，确认无误后审批通过流转至仓库；仓管员根据经审核的《领料单》发料。ERP 系统根据生产部门每月领料数量，按照各物料月末一次加权平均出库价格计算当月生产领料金额。财务人员根据ERP系统计算的当月生产领料金额计入生产成本总账，并根据各批次产品实际领料情况分别登记台账。
综上所述，公司按照研发项目进行领料，研发领料归集准确，不存在研发领料和生产领料混同的情形。
5、研发领料的最终去向，是否形成样品或废料、是否对外销售、如何进行记录或会计处理
报告期内，公司研发领料按项目进行归集，最终的去向主要为形成研发废料、形成研发样品对外销售两个方面，具体情况如下：
（1）研发领料的最终去向
报告期内，研发领料最终去向情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发费用中直接材料投入（吨） | 182.49 | 177.12 | 115.51 |
| 其中：形成样品出售对应的投料重量（吨） | 2.62 | 1.90 | 1.89 |
| 形成废料部分对应的投料重量（吨） | 179.87 | 175.22 | 113.62 |
| 研发费用中直接材料金额（万元） | 1,120.63 | 832.79 | 460.97 |
| 其中：形成样品出售对应的投料金额（万元） | 87.83 | 77.70 | 53.47 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 形成废料部分对应的投料金额（万元） | 1,032.80 | 755.08 | 407.50 |
公司所属精细化工行业，研发样品需达到研发技术标准方可销售，否则均属于废料且无销售价值。公司2020年度研发费用直接材料投入较少，主要系2020年度研发项目数量较少且部分项目处于初期工艺路线探索及小试阶段，随着公司业务规模的扩大，对于新产品和新工艺的需求提高，研发项目逐期增多且研发进度持续推进，研发领料投入相应增加。
（2）研发样品对外销售
公司对研发试制产品完成检测并确认各项技术指标达标后，在入库时备查登记，计入存货项目同时冲减研发费用，对外销售时确认主营业务收入并结转主营业务成本，相关会计处理如下：
（1）入库时备查登记，确认库存商品，同时冲减研发费用，具体会计处理如下：
借：库存商品
贷：研发费用
（2）研发样品对外销售时，确认主营业务收入并结转主营业务成本，具体会计处理如下：
借：应收账款/银行存款
贷：主营业务收入贷：应交税费-应交增值税（销项税额）
借：主营业务成本
贷：库存商品
（3）研发废料处理
公司所属精细化工行业，研发样品需达到研发技术标准才可进行销售，否则均属于废料且无销售价值，根据环保要求进行处处置，相关投入直接计入研发费用。
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（六）鼎龙环保代垫员工薪酬的发生背景、具体原因、支付对象及职务、支付金额和支付日期，是否存在其他代垫成本费用情形
报告期内，公司存在鼎龙环保代垫员工薪酬的情形，主要原因系公司及子公司江苏鼎龙的部分员工系浙江海宁户籍，该等员工希望在户籍所在地缴纳社保，由注册地为海宁的鼎龙环保代垫薪酬。
报告期内，鼎龙环保代垫员工薪酬人员明细及金额如下：
单位：万元
| 姓名 | 代垫金额 | 所属公司 | 部门 | 岗位 |
| 2021年1-11月 | ||||
| 孙*芳 | 20.26 | 江苏鼎龙 | 工程装备部 | 经理 |
| 金*明 | 9.66 | 江苏鼎龙 | 生产车间 | 主任 |
| 顾*仁 | 6.49 | 江苏鼎龙 | 工程部 | 科长 |
| 范*华 | 7.23 | 江苏鼎龙 | 生产车间 | 班长 |
| 姚*清 | 7.39 | 鼎龙科技 | 仓库 | 主管 |
| 合计 | 51.03 | - | - | - |
| 2020年度 | ||||
| 杜*伟 | 5.29 | 江苏鼎龙 | 安全环保部 | 副经理 |
| 范*华 | 8.87 | 江苏鼎龙 | 生产车间 | 班长 |
| 顾*仁 | 13.01 | 江苏鼎龙 | 工程装备部 | 科长 |
| 金*明 | 18.98 | 江苏鼎龙 | 生产车间 | 主任 |
| 孙*芳 | 27.53 | 江苏鼎龙 | 工程部 | 经理 |
| 程*德 | 4.97 | 鼎龙科技 | 生产车间 | 班长 |
| 李*红 | 6.79 | 鼎龙科技 | 生产车间 | 员工 |
| 孙* | 10.18 | 鼎龙科技 | 品质管理部 | 检测中心主任助理 |
| 吴* | 12.62 | 鼎龙科技 | 研究所 | 研发员 |
| 姚*清 | 9.02 | 鼎龙科技 | 仓库 | 主管 |
| 合计 | 117.25 | - | - | - |
公司已将上述鼎龙环保代垫薪酬计入对应期间的成本费用，并作为股东捐赠列入资本公积-其他资本公积及少数股东权益，相应的成本费用、资本公积均已真实、准确地于申报财务报表中反映。公司已制定了严格的内控管理措施，自2021年12月起未再发生关联方代垫薪酬事项。
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除上述事项外，公司不存在其他代垫成本费用情况。
二、核查情况
（一）上述事项核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取报告期内发行人生产原料消耗表，分析主要原料的耗用量与产品产量的匹配性、报告期内主要原料单耗变动的合理性；
（2）获取发行人生产工艺文件、原材料检验记录等资料，分析主要原料投入产出比与理论投入产出比的差异原因；
（3）获取公司生产部门提供的主要产品理论污染物排放数据，与各年度实际污染物排放数据进行比较，复核其差异原因，确认各年度实际排放量未超过排放总量指标；
（4）获取公司生产部门提供的主要产品标准耗电系数、标准耗气系数及各生产车间产量数据，并计算报告期内各生产基地理论能耗数据，与实际能耗数据进行比较，了解偏差较大的原因；
（5）获取公司报告期各期出口销量数据及运保费明细表，了解公司的主要出口销售模式及运费承担机制；对公司报告期内单位运保费变动趋势进行分析；
（6）了解研发费用中职工薪酬的归集内容，获取公司员工花名册、工资分配表，核对研发人员所属部门及工作内容，对计入研发费用的职工薪酬进行复核；了解发行人研发费用核算内容、核算方法，以及研发费用在不同研发项目间的归集划分方法；访谈研发部门负责人，了解研发部门的人员配备及承担职责的具体情况，检查研发费用中职工薪酬归集的准确性；
（7）获取研发费用台账、存货出入库明细以及收入成本明细，核对研发领料的最终去向，复核相关会计处理是否准确；获取并查阅报告期内发行人研发项目台账，以及各项目对应的立项文件、评审会议记录和项目结项等相关资料；获取报告期内公司研发领料明细，将研发领料清单与账面研发列支的直接材料投入
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金额进行核对，确认研发领料计入研发费用的金额是否正确，分析直接材料投入报告期内变动的具体原因；抽查领料相关业务单据，确认其是否与研发活动有关；
（8）核实研发领料程序和会计处理是否正确，是否与生产领料混同；询问财务人员对研发过程形成的样品、废料等如何进行会计处理，并核查其是否符合会计准则相关要求；
（9）访谈财务负责人及人事负责人，了解关联方鼎龙环保代公司及子公司江苏鼎龙垫付员工薪酬的情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期内，主要产品的实际投入产出比与理论投入产出比不存在重大差异；部分产品的实际投入产出比与理论投入产出比存在差异的原因主要系公司生产工艺复杂，原材料、工艺改造、生产环境等因素对化学反应产生影响所致，具有合理性；
（2）公司各类污染物的实际排放量与理论排放量的差异较小，部分污染物的实际排放量小于理论排放量主要是由于经RTO焚烧炉焚烧后排放量大幅减少所致，符合发行人的实际生产经营情况，具有合理性；
（3）公司产品丰富，不同产品对应的工序步骤、工艺体积、设备上线数量均存在差异，公司单位耗电量及单位蒸汽耗用量的波动情况与发行人产品生产结构的变动相匹配；
（4）报告期内，公司不同贸易方式下运保费与公司外销销量相匹配；
（5）报告期内，发行人研发人员认定准确，不存在研发人员同时从事非研发工作的情形；报告期内，公司存在董监高薪酬计入研发费用的情形，主要系相关人员在相关期间主要从事研发工作，具有合理性；报告期内，职工薪酬在研发费用与生产成本、其他期间费用间归集准确，相关依据具有合理性；公司按照研发项目进行领料，研发领料归集准确，不存在研发领料和生产领料混同的情形；报告期内，公司研发领料按项目进行归集，最终的去向主要为形成研发废料或形成研发样品对外销售，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
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（6）报告期内，发行人存在关联方鼎龙环保代公司及子公司江苏鼎龙垫付员工薪酬的情况，金额及占营业成本比例较小。发行人已建立了严格的内控管理制度，并得到了有效执行，自2021年12月起，未再发生关联方代垫薪酬的事项。除上述情形外，发行人不存在关联方代垫成本费用的情形。
（二）针对成本费用完整性、准确性执行的核查程序、核查方法及核查范围，并对发行人成本费用核算是否完整准确发表明确意见
1、核查范围
保荐机构及申报会计师针对公司报告期内成本费用进行了全面核查，包括但不限于以下范围：营业成本、销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等。
2、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）营业成本核查程序
1）了解采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评估相关控制的设计是否合理、运行是否有效；
2）访谈公司生产部门、财务部门的负责人，了解主要产品生产流程和成本核算方法，结合业务的实际情况和成本核算方法，评价成本核算方法是否符合实际生产经营情况；
3）获取存货变动明细表，编制营业成本倒扎表并与相关科目交叉核对；获取委托加工明细表，抽查委外加工合同、发出单据、入库单据等原始单据；
4）获取公司的存货收发存明细表，了解公司的存货发出计价方法，对存货实施计价测试程序，检查存货结转的准确性及完整性；5）对报告期各期末的存货进行监盘，核查存货的真实性和完整性，并观察存货状态；报告期各期末，对期末存货执行监盘程序的核查比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 期末存货余额 | 22,763.16 | 20,402.43 | 21,523.83 |
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| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 监盘金额 | 18,799.88 | 14,357.48 | 15,568.35 |
| 函证程序核查金额 | 620.22 | 1,040.86 | 843.58 |
| 核查金额小计 | 19,420.10 | 15,398.35 | 16,411.93 |
| 核查比例 | 85.31% | 75.47% | 76.25% |
6）取得发行人原材料采购明细，分析主要原材料的采购价格变化趋势及原因；7）对原材料采购执行细节测试，查验采购订单、入库单、送货单、采购发票等支持性文件；8）计算并分析发行人报告期内各类产品的单位成本及成本结构变化情况，分析成本结构变化的合理性并获取相关支持性文件（如产品质量报告、工艺变更申请文件等）；复核成本计算过程，复核直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否合理、准确；9）复核直接人工的核算过程，分析直接人工、单位直接人工成本、平均工资的变动原因，并判断其与业务规模变动是否匹配；
10）获取制造费用明细账，了解公司制造费用的构成情况，分析各项明细费用的性质及其变动原因，对制造费用执行细节测试及截止性测试；
11）获取公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的调查表，核查发行人、发行人的关联方、发行人的主要股东、关键人员与公司主要供应商是否存在关联关系；获取发行人及主要关联方、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、关键人员的银行账户流水，核查是否存在大额异常支出的情形，是否存在为发行人代垫成本费用的情形；
12）对主要供应商执行函证程序，具体核查情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 采购总额（万元） | 43,467.58 | 37,124.60 | 35,601.44 |
| 发函金额（万元） | 33,868.87 | 28,689.96 | 26,119.23 |
| 发函金额占采购总额比重（%） | 77.92 | 77.28 | 73.37 |
| 回函确认金额（万元） | 32,797.22 | 27,048.52 | 26,119.23 |
| 回函确认金额占采购总额比重（%） | 75.45 | 72.86 | 73.37 |
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13）对主要供应商执行走访程序，具体核查情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 采购总额（万元） | 43,467.58 | 37,124.60 | 35,601.44 |
| 走访供应商采购金额（万元） | 31,275.49 | 28,892.77 | 28,883.69 |
| 走访金额占采购总额比重（%） | 71.95 | 77.83 | 81.13 |
（2）期间费用核查程序
1）了解和评价公司与费用相关内部控制的流程和相关制度，并对关键内控环节执行穿行测试，评估费用相关的内部控制设计是否合理、执行是否有效；2）获取期间费用明细表，对各项费用进行细节测试及截止性测试；并对期间费用进行分析性复核，调查期间费用波动的原因及合理性；3）与同行业可比公司进行比较，分析公司期间费用率与同行业可比公司的差异情况及合理性；
4）获取固定资产明细表、使用权资产明细表和长期待摊费用明细表，复核报告期各年度的折旧与摊销费用计算的准确性，检查期间费用中折旧与摊销费用与资产负债表是否勾稽一致；
5）获取员工花名册、薪酬明细表、薪酬支付凭证等，将期间费用与应付职工薪酬进行勾稽，并分析员工薪酬波动的原因及合理性；
6）访谈公司研发部门负责人和财务部门负责人，了解公司研发项目内容、研发费用的构成和研发费用的核算过程，了解研发项目是否与公司业务相匹配；获取研发费用明细、研发人员清单、研发资产清单和研发立项文件等资料，检查研发费用归集与核查是否准确、完整；
7）对财务费用执行分析程序，获取银行借款合同并匡算当期利息计提的准确性；对汇兑损益进行分析性复核，分析汇兑损益波动的原因及合理性。
8）获取发行人及主要关联方、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、关键人员的银行账户流水，核查是否存在大额异常支出的情形，是否存在为发行人代垫成本费用的情形；
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3、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内，公司成本费用核算准确、完整，符合《企业会计准则》的规定。
8.关于销售收入
根据申报材料，（1）公司染发剂原料类客户主要系国际化妆品集团，公司通过竞争性谈判的方式就各种产品的年度供货量、单价等与客户达成一致，并与客户签订年度框架协议，国际化妆品集团位于全球各地的生产主体在年度框架协议的范围内根据自身实际需求向公司下达采购订单。（2）报告期内，公司与贸易商之间的合作模式为“买断式”销售，贸易商的终端销售均为独立销售，公司无法获取完整的贸易商终端销售信息。报告期内部分贸易商客户为直销客户欧莱雅、汉高指定的区域代理商。（3）报告期内，因出口退税申报时间性差异导致外销收入与免抵退申报表出口货物销售额存在差异的金额分别为669.24万元、10,164.99万元、-2,848.62万元和-2,369.41万元。
请发行人说明：（1）染发剂原料客户下属生产主体的具体下单流程及留痕单据，是否通过线上系统下单；报告期内主要染发剂客户各生产主体的所在地区、销售内容、收入金额及占比，并进一步分析变动原因及合理性，前述生产主体的采购金额与其生产规模是否匹配，年度实际供货量与约定供货量是否存在差异及差异原因；（2）报告期各期前五大贸易商的终端客户构成情况，是否存在直销客户与贸易商终端客户重合的情况，如是请进一步分析同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性；结合产品责任、定价权、存货风险等，说明贸易业务的收入确认方法是否符合准则规定；（3）详细分析报告期各期因时间差导致外销收入与出口退税数据存在较大差异的主要订单情况，包括但不限于客户名称、产品类型、收入金额、收入确认及申报退税时间等。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明针对贸易商、终端客户销售真实性执行的核查方法、核查过程及核查比例，并对贸易商销售、终端客户销售是否真实、准确、完整发表明确意见；（3）结合外销业务的物流路径，说明对相关物流单据的核查方法、核查过程及核查比例，并就外销收入真实性发表明确意见。
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【回复说明】
一、发行人说明
（一）染发剂原料客户下属生产主体的具体下单流程及留痕单据，是否通过线上系统下单；报告期内主要染发剂客户各生产主体的所在地区、销售内容、收入金额及占比，并进一步分析变动原因及合理性，前述生产主体的采购金额与其生产规模是否匹配，年度实际供货量与约定供货量是否存在差异及差异原因
1、染发剂原料客户下属生产主体的具体下单流程及留痕单据，是否通过线上系统下单
（1）竞争性谈判流程（主要商定各产品年度采购单价）
发行人的主要染发剂原料客户每年在特定时间发送电子邮件通知发行人在其线上系统中提交竞争性报价。发行人可以通过客户线上系统知悉其各个生产主体的产品用量需求。发行人综合考虑往年销量及售价、产品市场价格、汇率因素、客户预计用量、原材料市场情况、公司产能情况等因素确定报价策略，在客户的线上系统提交各个产品的报价。
客户在收到发行人对各产品的报价后，会通过邮件、电话等方式沟通价格信息，随后由发行人通过其线上系统提交新的报价。客户综合考虑各产品相关供应商的报价、供应能力及商业信誉等情况确定相关供应商的年度预计供货量，产品报价及年度预计供货量信息确定后，客户通过邮件发送正式框架合同确认最终交易细节（约定产品单价、年度预计供货量等信息），其中：年度预计供货量系客户基于各生产主体的预计用量及公司报价情况而确定的预计向公司采购的产品数量；由于各生产主体的预计用量系各生产主体对未来原材料需求的预测，存在较大不确定性，因此，框架合同中均明确说明年度预计供货量不具有法律约束力，实际供货量以具体订单为准。
除上述情况外，部分客户年度框架协议谈判通过邮件方式进行，公司与客户确认报价及预计供货量等信息后，由客户通过邮件发送正式的年度框架协议（约定产品单价、年度预计供货量等信息）。报告期内，主要客户竞争性谈判报价方
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式情况如下：
| 客户名称 | 报价方式 |
| 欧莱雅、汉高 | 报告期内均通过其线上系统进行报价谈判 |
| 科蒂/威娜 | 2020-2021年度通过其线上系统进行报价谈判，2022年度通过邮件进行报价谈判 |
| Alfa Parf、Deimos等 | 报告期内均通过邮件进行报价谈判 |
（2）日常下单流程（主要确定产品采购量，采购单价按年度框架协议执行）对于非寄售客户的日常下单模式分为两类：
1）客户区域供应链团队汇总区域内各个生产主体的采购需求，一般提前2-3个月通过邮件向公司下达采购订单，每月通过电子邮件向公司发送各个生产主体对各个产品的用量计划，该用量计划一般包括已下达订单的用量以及未来一段时间预计用量；
2）各个生产主体根据自身原材料需求情况，一般提前2-3个月通过邮件向公司下达采购订单，每月通过电子邮件向公司发送各个产品的用量计划，该用量计划一般包括已下达订单的用量以及未来一段时间预计用量。
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公司收到用量计划后，与客户沟通确认数量、交期等具体细节后，回复邮件确认，随后公司安排向客户各个生产主体的交货事宜。对于寄售客户（汉高欧洲工厂等），各个生产主体通过电子邮件每月向公司发送用量计划，公司综合考虑客户未来三个月左右的预计用量、运输成本、库存成本等因素将货物发送至客户各个生产主体的寄售仓库。客户定期（每周或每月）通过邮件发送寄售仓库的库存情况，公司结合库存情况及客户用量计划适时补货。寄售客户通过邮件或者邮寄形式将月度产品耗用情况表发送至公司，公司根据月度产品耗用情况表与客户结算货款。
（3）染发剂原料主要客户欧莱雅、科蒂/威娜、汉高下单及留痕情况
染发剂原料主要客户欧莱雅、科蒂/威娜、汉高下单及留痕情况如下：
| 交易阶段 | 下单模式 | 主要客户 | 留痕文件 |
| 竞争性谈判 | - | 欧莱雅、科蒂/威娜、汉高 | 年度框架合同、确认邮件 |
| 日常下单 | 非寄售、区域供应链团队下单 | 主要为科蒂/威娜 | 用量计划、采购订单、确认邮件 |
| 非寄售、各生产主体分别下单 | 主要为欧莱雅、汉高欧洲以外区域工厂 | 用量计划、采购订单、确认邮件 | |
| 寄售 | 主要系汉高欧洲工厂 | 用量计划、确认邮件、寄售仓库库存情况表、月度产品耗用情况表 |
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2、报告期内主要染发剂客户各生产主体的所在地区、销售内容、收入金额及占比，并进一步分析变动原因及合理性报告期内，公司主要染发剂原料客户为欧莱雅、科蒂/威娜、汉高，公司对其各生产主体销售情况如下：
（1）欧莱雅
报告期内，公司对欧莱雅各生产主体的销售情况如下：
单位：万元、%
| 生产主体名称 | 地区 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| L'Oreal SLP S.A de C.V. | 墨西哥 | 3,959.12 | 24.63 | 2,673.01 | 22.24 | 3,391.37 | 30.17 |
| L'Oreal Libramont S.A. | 比利时 | 3,420.90 | 21.28 | 2,068.71 | 17.21 | 1,905.70 | 16.95 |
| L'Oreal Canada Inc. | 加拿大 | 2,635.71 | 16.40 | 1,862.64 | 15.50 | 1,239.48 | 11.03 |
| Noveal | 法国 | 2,080.46 | 12.94 | 2,532.84 | 21.08 | 1,385.82 | 12.33 |
| PROCOSA PRODUTOS DE BELEZA LTDA. | 巴西 | 1,685.46 | 10.49 | 1,321.29 | 10.99 | 1,748.39 | 15.55 |
| Productos Capilares L'Oreal S.A.U. | 西班牙 | 1,493.21 | 9.29 | 602.06 | 5.01 | 605.86 | 5.39 |
| Kosmepol Poland | 波兰 | 254.24 | 1.58 | 336.49 | 2.80 | 422.02 | 3.75 |
| 苏州尚美国际化妆品有限公司 | 中国 | 200.90 | 1.25 | 275.83 | 2.30 | 274.12 | 2.44 |
| L'Oreal Argentina SA | 阿根廷 | 157.56 | 0.98 | 77.10 | 0.64 | 78.97 | 0.70 |
| L'Oreal Cosmetics Industry | 埃及 | 82.41 | 0.51 | 141.07 | 1.17 | 123.66 | 1.10 |
| L'Oreal Pakistan (Private) Limited | 巴基斯坦 | 46.58 | 0.29 | 58.89 | 0.49 | 32.44 | 0.29 |
| L'Oreal USA | 美国 | 32.23 | 0.20 | 42.89 | 0.36 | 3.46 | 0.03 |
| L'Oreal SA Corporate | 法国 | 23.85 | 0.15 | 25.27 | 0.21 | 30.94 | 0.28 |
| 合计 | 16,072.63 | 100.00 | 12,018.09 | 100.00 | 11,242.24 | 100.00 | |
1）L'Oreal SLP S.A de C.V.
发行人向该工厂销售的产品众多，主要包括DAHE、DHBO、PPD、RES、MAHB等。
2021年度，发行人对该工厂的销售额有所下降，一方面是由于受宏观经济波动影响，北美染发剂市场需求有所减弱，导致该工厂整体原材料需求量减少；
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另一方面是由于发行人在进行年度框架协议谈判时部分产品获配的份额有所减少。
2022年度，发行人对该工厂的销售额有所上升，主要原因是：①北美染发剂市场需求有所恢复，导致该工厂整体原材料需求量恢复；②发行人此前获配份额较少的产品在2022年度份额有所上升；③欧莱雅部分产品配方逐步升级换代，使用DHBO替代原有材料间苯二酚，其前期使用DHBO进行生产的效果良好，故加大了DHBO的采购量。
2）L'Oreal Libramont S.A.
发行人向该工厂销售的产品众多，主要包括DHBO、BHT、DAHE、HABH等产品。
报告期内，公司对该工厂的销售额逐年上升，主要是由于欧莱雅部分产品配方逐步升级换代，其使用公司相关产品进行生产的效果良好，导致其对公司DHBO产品、HABH产品的采购量逐年上升。
3）L'Oreal Canada Inc.
发行人向该工厂销售的产品众多，主要包括DHBO、BHT、MAHB、HABH等产品。
报告期内，公司对该工厂的销售额逐年上升，主要是由于欧莱雅部分产品配方逐步升级换代，使用DHBO替代原有材料间苯二酚，其前期使用DHBO进行生产的效果良好，对DHBO的需求量逐年上升，故加大了DHBO的采购量。
4）Noveal
发行人主要向该工厂销售BDAMS产品。
报告期内，公司对该工厂销售额先上升后下降，主要是由于BDAMS产品系成熟产品，公司在争夺供应份额时，获配的份额有所波动导致公司对该工厂的销售额产生波动。其中，2021年度，由于公司BDAMS产品供应能力较为充足，适当调低了产品报价以获取更多份额，导致2021年度公司对该工厂的销售额增加较多；2022年度，客户为保证供应商稳定性，适当增加向其他供应商的采购量而减少向公司的采购量，导致公司对其销售额有所减少。
5）PROCOSA PRODUTOS DE BELEZA LTDA.
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发行人主要向该工厂销售HAAS、BHT、RES等产品。报告期内，公司对该工厂的销售额呈波动趋势，主要是由于：①受消费者对染发剂颜色偏好的波动影响，该工厂下游产品需求有所波动，其对相关原料HAAS的需求有所波动；②BHT产品竞争激烈，公司获配份额有所波动。6）Productos Capilares L'Oreal S.A.U.发行人主要向该工厂销售DHBO、BHT、HABH等产品。2022年度，公司对该工厂的销售额上升较多，主要是由于欧莱雅部分产品配方逐步升级换代，其使用公司相关产品进行生产的效果良好，导致其对公司DHBO产品、HABH产品的需求量上升较多所致。
（2）科蒂/威娜
报告期内，科蒂/威娜各生产主体的销售情况如下：
单位：万元、%
| 生产主体名称 | 地区 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| Galeria Product. de Cosm. | 墨西哥 | 3,970.61 | 47.16 | 4,251.65 | 46.95 | 3,439.79 | 47.71 |
| HFC Prestige Manufacturing Germany GmbH | 德国 | 3,479.50 | 41.33 | 3,509.61 | 38.75 | 2,882.83 | 39.98 |
| Savoy Industria de Cosmeticos S/A | 巴西 | 568.36 | 6.75 | 857.55 | 9.47 | 621.70 | 8.62 |
| HFC Prestige Manufacturing (Thailand) Ltd. | 泰国 | 401.01 | 4.76 | 400.25 | 4.42 | 208.73 | 2.90 |
| Capella Ltd. | 俄罗斯 | - | - | 37.32 | 0.41 | 56.87 | 0.79 |
| 合计 | 8,419.48 | 100.00 | 9,056.37 | 100.00 | 7,209.93 | 100.00 | |
1）Galeria Product. de Cosm.发行人向该工厂销售的产品众多，主要包括MDAB、BHT、BDAMS、DAHE等。2021年度，公司对该工厂的销售额有所上升，主要是由于前期科蒂/威娜使用MDAB产品生产的效果良好，故其加大MDAB产品的使用量，导致公司销量增加较多所致。
2022年度，公司对该工厂的销售额有所下降，主要是由于BDAMS、DAHE
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等产品竞争激烈，公司获得的订单有所减少，导致公司对其销售额有所减少。
2）HFC Prestige Manufacturing Germany GmbH发行人向该工厂销售的产品众多，以MDAB产品为主，其他产品销量相对较少，包括BHT、BDAMS、DAHE等。2021年度，公司对该工厂的销售额有所上升，主要是由于其前期使用MDAB生产的效果良好，对MDAB的需求量上升，导致公司销量增加较多所致。
（3）汉高
报告期内，汉高各生产主体的销售情况如下：
单位：万元、%
| 生产主体名称 | 地区 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| Schwarzkopf&Henkel Production Europe GmbH&Co. KG | 德国 | 3,469.90 | 39.58 | 3,224.41 | 42.99 | 2,397.83 | 40.25 |
| 汉高股份有限公司 | 中国 | 2,544.73 | 29.03 | 1,262.19 | 16.83 | 607.74 | 10.20 |
| Henkel Maribo d.o.o. | 斯洛文尼亚 | 1,003.29 | 11.44 | 1,191.04 | 15.88 | 990.51 | 16.63 |
| Nattura Laboratorios S.A. DE C.V. | 墨西哥 | 889.38 | 10.14 | 1,015.86 | 13.54 | 794.04 | 13.33 |
| Henkel Colombiana SAS | 哥伦比亚 | 644.51 | 7.35 | 505.74 | 6.74 | 984.18 | 16.52 |
| Henkel Geneva, USA | 美国 | 164.77 | 1.88 | 102.29 | 1.36 | - | - |
| eSalon | 美国 | 50.15 | 0.57 | 147.24 | 1.96 | 168.90 | 2.84 |
| Zotos International, Inc. | 美国 | - | - | 41.61 | 0.55 | 3.73 | 0.06 |
| Beauty Quest Group | 美国 | - | - | 7.51 | 0.10 | - | - |
| Henkel Corporation, USA | 美国 | - | - | 2.67 | 0.04 | - | - |
| Henkel Operations Corp. | 美国 | - | - | - | - | 10.47 | 0.18 |
| 合计 | 8,766.73 | 100.00 | 7,500.54 | 100.00 | 5,957.40 | 100.00 | |
1）Schwarzkopf&Henkel Production Europe GmbH&Co. KG发行人向该工厂销售的产品众多，主要包括BDAMS、DAHE、MDAB、EPDA等。
2021年度，公司对该工厂的销售额有所上升，主要是由于公司BDAMS产品获配的份额上升较多所致。
2022年度，公司对该工厂的销售额继续上升，主要是由于其前期使用MDAB
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等产品进行生产的效果良好，MDAB系替代BDAMS的改良版产品，由于其加大新配方的使用力度，导致公司MDAB等产品的销量有所上升。
2）汉高股份有限公司发行人向该公司销售的产品众多，以EHVB、BDAMS为主，其他产品较为零散。
2021年度，发行人对该公司的销售额有所上升，主要是由于：①消费者对蓝色染发剂的需求有所增加，导致该公司对用于生产蓝色染发剂的原料EHVB的需求量有所增加；②发行人BDAMS产品供应能力较为充足，在年度框架协议谈判时争取到的份额有所增加。
2022年度，发行人对该公司的销售额继续增加，主要是由于消费者对蓝色染发剂的需求持续增加，导致公司EHEV产品的销量持续增加。
3）Henkel Maribo d.o.o.
发行人主要向该工厂销售DAHE、EHVB等产品。
2021年度，公司对该工厂的销售额有所上升，主要是由于消费者对蓝色染发剂的需求有所增加，导致该工厂对EHVB产品的需求量增加较多所致。
2022年度，公司对该工厂的销售额有所下降，主要是由于该工厂整体需求量小幅波动所致。
3、前述生产主体的采购金额与其生产规模是否匹配
前述主要生产主体的采购金额与其生产规模匹配情况如下：
| 生产主体 | 生产规模匹配性 | 是否匹配 |
| L'Oreal SLP S.A de C.V. | 该工厂位于墨西哥圣路易斯波托西，系欧莱雅在北美地区的主要生产基地之一。根据公开信息显示，该工厂投资规模超5,000万美元，占地面积超30,000m2，年产约2亿件商品。 | 是 |
| L'Oreal Libramont S.A. | 该工厂位于比利时利布拉蒙，拥有800多名员工，年产约20,600万件商品。 | 是 |
| L'Oreal Canada Inc. | 该工厂位于加拿大蒙特利尔，拥有1,400多名员工；根据欧莱雅2022年度报告显示，其注册资本397.9万欧元，净利润1.03亿欧元。 | 是 |
| Noveal | 该工厂位于法国亚眠，根据欧莱雅2022年度报告显示，其注册资本195.8万欧元，净利润 | 是 |
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| 生产主体 | 生产规模匹配性 | 是否匹配 |
| 503.7万欧元。 | ||
| PROCOSA PRODUTOS DE BELEZA LTDA. | 该工厂位于巴西里约热内卢，根据欧莱雅2022年度报告显示，其注册资本1.55亿欧元，净利润1,328.2万欧元。 | 是 |
| Productos Capilares L'Oreal S.A.U. | 该工厂位于西班牙布尔戈斯，主营业务为生产、销售美发产品、化妆品等，拥有员工超过500人，销售收入超过3,000万欧元。 | 是 |
| Galeria Product. de Cosm. | 该工厂位于墨西哥马里斯卡拉，根据公开信息显示，该工厂2022年进口货物约1,584万件。 | 是 |
| HFC Prestige Manufacturing Germany GmbH | 该工厂位于德国达姆斯塔特，根据公开信息显示，该工厂拥有300余名员工，并且拥有专业的生产设备，涵盖从原材料加工成染发剂、洗发水、护发素和发胶等产品，至产品罐装、后续包装的整个生产过程。 | 是 |
| Schwarzkopf&Henkel Production Europe GmbH&Co. KG | 汉高德国子公司，位于德国菲尔森，根据汉高2022年报披露信息，德国区域营业收入为25.06亿欧元，非流动资产总额为24.93亿欧元。 | 是 |
| 汉高股份有限公司 | 汉高中国子公司，拥有约4,000多名员工、21个工厂和办事处，涉足三大战略业务领域：粘合剂技术、化妆品/美容用品和洗涤剂及家用护理，拥有众多著名国际品牌，如施华蔻、乐泰、宝莹等。 | 是 |
| Henkel Maribo d.o.o. | 该工厂位于斯洛文尼亚马里博尔，是汉高美容护理业务供应网络最重要的生产基地之一，每年生产4.5万吨化妆品。 | 是 |
公司向各个生产主体销售的产品为染发剂原料，主要包括DAHE、BHT、MAHB、MDAB、BDAMS、EPDA、DHBO等。上述生产主体主要从事美发用品、化妆品等相关业务，公司向其销售染发剂原料用于制成染发剂，与公司产品用途相匹配。上述生产主体经营规模较大，公司仅向其供应部分原材料，供应规模与相关主体需求相匹配。公司向各个生产主体供应的产品数量系根据各生产主体用量计划进行供货，与各生产主体的生产规模具有匹配性。
4、年度实际供货量与约定供货量是否存在差异及差异原因
报告期内，公司对主要客户的主要生产主体年度实际供货量与约定供货量的比较情况如下：
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单位：吨、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 约定 供货量 | 实际 供货量 | 差异率 | 约定 供货量 | 实际 供货量 | 差异率 | 约定 供货量 | 实际 供货量 | 差异率 | |
| 欧莱雅 | |||||||||
| L'Oreal SLP S.A de C.V. | 157.04 | 125.01 | -20.40 | 149.26 | 117.64 | -21.19 | 136.01 | 136.32 | 0.23 |
| L'Oreal Libramont S.A. | 31.86 | 28.45 | -10.71 | 30.68 | 34.43 | 12.21 | 26.55 | 34.57 | 30.24 |
| L'Oreal Canada Inc. | 22.48 | 24.14 | 7.40 | 19.16 | 23.39 | 22.09 | 12.72 | 20.47 | 60.93 |
| Noveal | 144.09 | 121.00 | -16.02 | 113.15 | 184.08 | 62.69 | 119.68 | 75.92 | -36.56 |
| PROCOSA PRODUTOS DE BELEZA LTDA. | 77.11 | 79.79 | 3.47 | 80.97 | 81.14 | 0.21 | 46.85 | 50.01 | 6.75 |
| Productos Capilares L'Oreal S.A.U. | 11.00 | 10.66 | -3.07 | 12.44 | 9.55 | -23.29 | 11.89 | 9.52 | -19.96 |
| 欧莱雅总量订单 （DHBO产品） | 30.00 | 20.96 | -30.13 | - | - | - | - | - | - |
| 科蒂/威娜 | |||||||||
| Galeria Product. de Cosm. | 74.80 | 87.45 | 16.92 | 111.85 | 112.28 | 0.38 | 68.58 | 86.79 | 26.55 |
| HFC Prestige Manufacturing Germany GmbH | 55.57 | 56.55 | 1.75 | 76.54 | 84.47 | 10.36 | 61.04 | 65.67 | 7.59 |
| 汉高 | |||||||||
| Schwarzkopf&Henkel Production Europe GmbH&Co. KG | 73.84 | 93.73 | 26.94 | 151.13 | 89.95 | -40.48 | 243.71 | 47.86 | -80.36 |
| 汉高股份有限公司 | 17.98 | 39.76 | 121.16 | 29.85 | 31.42 | 5.25 | 14.40 | 15.27 | 5.98 |
| Henkel Maribo d.o.o. | 15.75 | 19.60 | 24.46 | 14.74 | 15.87 | 7.62 | 38.31 | 25.58 | -33.23 |
| 汉高总量订单 （BEWA产品) | 60.31 | 69.74 | 15.64 | 28.94 | 11.94 | -58.73 | - | - | - |
| 合计 | 762.46 | 760.64 | -0.24 | 807.71 | 786.06 | -2.68 | 779.73 | 567.97 | -27.16 |
注：报告期内，上述生产主体中欧莱雅旗下生产主体的实际供货量占公司对欧莱雅全部销量的比例分别为84.76%、94.74%和94.19%；上述主体中科蒂/威娜旗下生产主体的实际供货量占公司对科蒂/威娜全部销量的比例分别为62.86%、74.11%和75.11%；上述主体中汉高旗下生产主体的实际供货量占公司对汉高全部销量的比例分别为54.47%、63.63%和76.21%。
染发剂原料客户通常根据各个生产主体的预计用量汇总制定年度采购计划。公司通过竞争性谈判与染发剂原料客户签订年度框架合同，合同中载明各个产品的销售单价及年度预计供货量，并在合同中明确说明该年度预计供货量不具有法律约束力，具体采购数量以实际订单为准。一般而言，年度框架合同中约定供货量与实际供货量的差异在±30%均为合理范围。
在日常交易过程中，各个生产主体或者区域供应链团队将未来一定时间内的产品需求量通过邮件形式送达至公司，公司确认数量、交期等信息后，按照邮件
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中约定的数量供应相关产品。公司对主要生产主体实际供货量与约定供货量的差异分析如下：
（1）L'Oreal Canada Inc.实际供货量与约定供货量的差异分析
2020年度，公司实际供货量比约定供货量多7.75吨，主要是由于BHT产品的主要竞争对手受“响水3·21爆炸事故”影响，供应出现问题，而公司供应能力较为充足，该工厂增加向公司的采购量，导致实际供货量比约定供货量多2.86吨。此外，该工厂其他产品需求略有增加，累计导致实际供货量高于约定供货量
4.89吨。
（2）Noveal实际供货量与约定供货量的差异分析
公司向该工厂主要销售BDAMS产品。
2020年度，公司实际供货量比约定供货量少43.76吨，主要是由于受“响水3·21爆炸事故”影响，该产品的供应商盐城瑞鼎产能受限，公司供应紧张，该工厂转向其他供应商采购该产品，导致公司BDAMS产品的实际供货量较约定供货量低41.48吨。
2021年度，公司实际供货量比约定供货量多70.93吨，主要是由于公司竞争对手BDAMS产品供应出现问题，而公司供应相对稳定，故该工厂转而向公司增加采购量，导致公司BDAMS产品实际供货量较约定供货量多71.85吨。
（3）欧莱雅总量订单（DHBO产品）实际供货量与约定供货量的差异分析
由于欧莱雅对染发剂配方进行升级，预计对DHBO产品的需求量逐年增加，因此，欧莱雅与公司就DHBO产品单独签订了年度框架合同，合同中仅约定年度供货量，未明确说明各个工厂的具体用量。
2022年度，公司实际供货量比约定供货量少9.04吨，主要是由于欧莱雅染发剂配方升级速度低于预期，导致公司实际供货量略低于约定供货量。
（4）Schwarzkopf&Henkel Production Europe GmbH&Co. KG实际供货量与约定供货量的差异分析
2020年度，公司实际供货量比约定供货量少195.85吨，主要是由于受“响
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水3·21爆炸事故”影响，公司BDAMS产品的供应商盐城瑞鼎产能受限，公司无法及时供货，该工厂转向其他供应商采购该产品，导致公司该产品的实际供货量低于约定供货量171.78吨。2021年度，公司实际供货量比约定供货量少61.18吨，主要是由于该工厂生产计划有所变化，对BDAMS产品的需求量有所减少，导致该产品的实际供货量比约定供货量少45.28吨。
（5）汉高股份有限公司实际供货量与约定供货量的差异分析
2022年度，公司对该工厂的实际供货量比约定供货量多21.78吨，主要是由于汉高增加了部分产品的生产计划，导致该工厂对EHVB产品、BDAMS产品的需求量增加16.75吨。
（6）Henkel Maribo d.o.o.实际供货量与约定供货量的差异分析
2020年度，公司对该工厂的实际供货量比约定供货量少12.73吨，主要是由于该工厂生产计划有所变化，导致相关产品的采购略有减少。
（7）汉高总量订单（BEWA产品）实际供货量与约定供货量的差异分析
2021年度，由于公司积极开拓客户需求并成功获取BEWA产品订单，故汉高与公司就该产品单独签订年度框架合同，该框架合同仅约定总供货量，未明确区分各个工厂的约定供应量。该框架合同系2021年下半年签订，由于2021年下半年，尚处于供货起步阶段，产品供应量逐步增加，导致2021年度该产品的实际供货量与约定供货量差异较大。若合并计算2021年度及2022年度的供货数据，该产品的实际供货量较约定供货量少8.47%，差异率较小。
综上所述，公司年度实际供货量与约定供货量存在一定差异的主要原因如下：
（1）每年竞争性谈判时，客户综合考虑各产品相关供应商的报价、供应能力及商业信誉等情况，并结合各产品的预计用量，确定相关供应商的年度预计供货量。在实际执行过程中，客户根据市场需求实时调整生产计划，原料需求相应调整，导致年度实际供货量与约定供货量存在差异；
（2）当其他供应商供给出现波动时，客户临时向发行人增加采购量；
（3）发行人自身供应出现波动，无法满足客户交期要求，客户临时向其他
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供应商采购。
（二）报告期各期前五大贸易商的终端客户构成情况，是否存在直销客户与贸易商终端客户重合的情况，如是请进一步分析同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性；结合产品责任、定价权、存货风险等，说明贸易业务的收入确认方法是否符合准则规定
1、报告期各期前五大贸易商的终端客户构成情况，是否存在直销客户与贸易商终端客户重合的情况，如是请进一步分析同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性
报告期各期，公司前五大贸易商的构成情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额 （万元） | 占主营业务收入比例（%） | 主要销售内容 |
| 2022年度 | ||||
| 1 | ARYSTA | 1,571.44 | 1.90 | 植保材料、特种工程材料单体、染发剂原料 |
| 2 | Quent Chem | 1,515.01 | 1.83 | 染发剂原料 |
| 3 | P.C. INTERTRADE CO., LTD. | 1,170.58 | 1.42 | 染发剂原料 |
| 4 | Chori Co., Ltd. | 731.34 | 0.88 | 特种工程材料单体及其他功能化学品 |
| 5 | 鼎益博（杭州）生物技术有限公司 | 698.09 | 0.84 | 染发剂原料 |
| 合计 | 5,686.46 | 6.88 | - | |
| 2021年度 | ||||
| 1 | ARYSTA | 2,012.40 | 2.91 | 植保材料、特种工程材料单体、染发剂原料 |
| 2 | Quent Chem | 1,096.40 | 1.59 | 染发剂原料 |
| 3 | Chori Co., Ltd. | 965.46 | 1.40 | 特种工程材料单体及其他功能化学品 |
| 4 | 杭州长昊化工有限公司 | 828.68 | 1.20 | 染发剂原料 |
| 5 | 鼎益博（杭州）生物技术有限公司 | 801.99 | 1.16 | 染发剂原料 |
| 合计 | 5,704.93 | 8.25 | - | |
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| 序号 | 客户名称 | 销售额 （万元） | 占主营业务收入比例（%） | 主要销售内容 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | ARYSTA | 2,364.89 | 3.70 | 植保材料、染发剂原料 |
| 2 | Quent Chem | 1,407.46 | 2.20 | 染发剂原料 |
| 3 | Revada-Neva Company Ltd. | 898.86 | 1.41 | 染发剂原料 |
| 4 | 杭州瑞江（注） | 735.02 | 1.15 | 染发剂原料 |
| 5 | 杭州瑞工进出口有限公司 | 581.04 | 0.91 | 染发剂原料 |
| 合计 | 5,987.27 | 9.37 | - | |
注：报告期内，公司与杭州瑞江的交易主体包括同一控制下的杭州瑞江化工有限公司、杭州瑞江实业有限公司。上述主要贸易商可分为三类，包括公司生产商客户指定的贸易商、境外贸易商、境内贸易商，具体情况如下：
（1）公司生产商客户指定的贸易商
P.C.INTERTRADE CO.,LTD.、Quent Chem、Revada-Neva Company Ltd.系公司染发剂原料客户指定的在特定区域从事进口代理业务的贸易商。报告期内，公司对该等贸易商客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为4.36%、3.16%和
3.68%，占比相对较小。该等客户所在地区及其终端客户情况如下：
| 贸易商名称 | 所在地区 | 终端客户 |
| P.C.INTERTRADE CO.,LTD. | 泰国 | 汉高 |
| Quent Chem | 印度 | 欧莱雅 |
| Revada-Neva Company Ltd. | 俄罗斯 | 汉高 |
公司在该等区域仅向染发剂原料客户指定贸易商销售产品，不存在直接向相关染发剂原料客户在该区域的生产主体销售产品的情况。
公司与上述贸易商客户交易，主要系汉高、欧莱雅在指定区域进行的特殊交易安排，公司对其采用两种销售模式具备合理性。
（2）境外贸易商
除公司生产商客户指定的贸易商外，公司存在较多境外贸易商，进入报告期内贸易商客户前五名的境外贸易商以ARYSTA、Chori Co., Ltd. 日本客户为代表。
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上述客户系专注于日本市场的精细化学品贸易商，其下游客户主要系植保产品生产企业、特种工程材料生产企业，公司与该等贸易商合作年限均超过十年，自发行人业务前身鼎龙化工即开始业务合作，并保持该合作模式至今。报告期内，公司对该等贸易商客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为4.16%、4.31%和
2.79%，占比相对较小。
公司主要通过该等贸易商将相关产品销往日本市场，而未直接向日本市场的相关生产商客户进行销售。公司在日本市场的生产商客户主要系组合化学、三井化学等，向其销售的产品与公司销售给该等贸易商的产品不存在重合。因此，公司不存在生产商客户与贸易商终端客户重合的情况。由于公司成立之初便与上述贸易商客户建立了业务联系，公司基于合作历史、互利互信、合作共赢等原则未主动开拓相关下游终端客户。
（3）境内贸易商
公司存在较多境内贸易商，主要以鼎益博（杭州）生物技术有限公司、杭州长昊化工有限公司、杭州瑞工进出口有限公司、杭州瑞江为等为代表，该等贸易商主要向公司采购染发剂原料，主要服务于中小型染发剂生产企业，其客户主要分布于南美洲，包括巴西、阿根廷、秘鲁、哥伦比亚等国家。报告期内，公司对该等境内贸易商的销售收入占主营业务收入的比例分别为2.53%、3.40%和3.05%，占比相对较小。
上述境内贸易商的基本情况如下：
1）鼎益博（杭州）生物技术有限公司
| 客户名称 | 鼎益博（杭州）生物技术有限公司 |
| 注册资本 | 100.00万元人民币 |
| 股权结构 | 赵素萍（90.00%）、钱栋（10.00%） |
| 业务拓展方式 | 商务展会 |
| 产品应用领域 | 染发剂 |
| 合作历史 | 2016年至今 |
| 主要合同条款 | 送货至客户指定仓库；款到发货 |
| 主要协议周期 | 一单一议 |
| 是否为新增客户 | 否 |
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2）杭州长昊化工有限公司
| 客户名称 | 杭州长昊化工有限公司 |
| 注册资本 | 58.00万元人民币 |
| 股权结构 | 蔡良气（90.00%）、肖加利（10.00%） |
| 业务拓展方式 | 商务展会 |
| 产品应用领域 | 染发剂 |
| 合作历史 | 2013年至今 |
| 主要合同条款 | 送货至客户指定仓库；款到发货 |
| 主要协议周期 | 一单一议 |
| 是否为新增客户 | 否 |
3）杭州瑞工进出口有限公司
| 客户名称 | 杭州瑞工进出口有限公司 |
| 注册资本 | 人民币50.00万元 |
| 股权结构 | 潘立平（90.00%）、潘立群（10.00%） |
| 业务拓展方式 | 商务展会 |
| 产品应用领域 | 染发剂 |
| 合作历史 | 2014年至今 |
| 主要合同条款 | 送货至客户指定仓库；款到发货 |
| 主要协议周期 | 一单一议 |
| 是否为新增客户 | 否 |
4）杭州瑞江
①杭州瑞江化工有限公司
| 客户名称 | 杭州瑞江化工有限公司 |
| 注册资本 | 6,250.00万元人民币 |
| 股权结构 | 杭州来瑞投资有限公司（70.40%）、杭州杰能斯企业管理合伙企业（10.00%）、徐梦祥（8.00%）、杭州康利时企业管理咨询合伙企业（7.60%）、杭州利博提企业管理合伙企业（2.40%）、王海东（1.60%） |
| 业务拓展方式 | 商务展会 |
| 产品应用领域 | 染发剂 |
| 合作历史 | 2011年至今 |
| 主要合同条款 | 送货至客户指定仓库，款到发货 |
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| 主要协议周期 | 一单一议 |
| 是否为新增客户 | 否 |
②杭州瑞江实业有限公司
| 客户名称 | 杭州瑞江实业有限公司 |
| 注册资本 | 人民币500.00万元 |
| 股权结构 | 杭州瑞江化工有限公司（100.00%） |
| 业务拓展方式 | 商务展会 |
| 产品应用领域 | 染发剂 |
| 合作历史 | 2011年至今 |
| 主要合同条款 | 送货至客户指定仓库；款到发货 |
| 主要协议周期 | 一单一议 |
| 是否为新增客户 | 否 |
注：保荐机构及申报会计师核查了主要境内贸易商的工商登记资料，对主要境内贸易商进行了走访及函证，核查了公司主要股东、董监高的调查表及资金流水，经核查，保荐机构及申报会计师认为公司主要境内贸易商与发行人均不存在关联关系。由于公司对南美市场的中小型生产企业不甚了解，故公司在南美主要与欧莱雅、科蒂/威娜、汉高等国际知名企业的下属企业开展业务往来，未与其他中小型生产企业建立业务联系。因此，公司生产商客户不存在与贸易商终端客户重合的情况。
综上所述，除在部分区域与欧莱雅、汉高的指定贸易商存在交易外，公司生产商客户不存在与贸易商终端客户重合的情况。公司与欧莱雅、汉高的指定贸易商进行交易，主要系欧莱雅、汉高在指定区域进行的特殊交易安排，公司对其采用两种销售模式具备合理性。
2、结合产品责任、定价权、存货风险等，说明贸易业务的收入确认方法是否符合准则规定
发行人采用总额法核算贸易业务的收入。
（1）《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》第三十四条规定：
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其
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从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1）企业承担向客户转让商品的主要责任；2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；3）企业有权自主决定所交易商品的价格；4）其他相关事实和情况。
（2）公司相关业务情况
发行人对贸易业务会计处理方法判断依据如下：
| 考虑因素 | 公司具体情况 |
| 企业承担向客户转让商品的主要责任 | ①发行人和供应商、客户分别签署采购合同和销售合同，发行人和供应商、客户之间的责任能够明确区分；②客户收货后可以就产品质量问题提出退换货请求，因此，发行人承担向客户转让商品的主要责任。 |
| 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险 | ①公司通常根据客户需求制定采购计划向供应商采购相应产品。相关产品运输至公司指定地点时，其所有权转移给公司，公司在产品交付给客户前承担存货的实物毁损灭失、滞销积压、品质瑕疵等风险和收益。 ②公司销售时，根据合同约定的不同贸易方式，产品所有权根据不同贸易方式所规定的转移时点发生转移，在此之前，公司将独立承担相关产品在仓储物流中的毁损灭失、产品价格波动等存货风险。 |
| 企业有权自主决定所交易商品的价格 | 公司综合考虑产品规格、市场价格、汇率波动等因素确定报价，公司拥有完全的自主定价权。 |
| 其他相关事实和情况 | ①根据销售合同中公司与客户约定的收款条款，客户按合同约定向公司支付合同款项，收款方为公司；②根据采购合同中公司与 |
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| 考虑因素 | 公司具体情况 |
| 供应商约定的付款条款，公司按合同约定向供应商支付合同款项，付款方为公司。 |
从上表分析可以看出，公司结合自身贸易业务情况按总额法确认收入符合《企业会计准则》相关规定。
（三）详细分析报告期各期因时间差导致外销收入与出口退税数据存在较大差异的主要订单情况，包括但不限于客户名称、产品类型、收入金额、收入确认及申报退税时间等
报告期各期，因时间差异导致外销收入与出口退税数据存在较大差异，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 金额 | 导致时间性差异事项 |
| 2022 年度 | 调增项 | 16,836.49 | 2022年确认外销收入，2023年申报退税订单 |
| 调减项 | 15,816.21 | 2021年确认外销收入，2022年申报退税订单 | |
| 差异汇总 | 1,020.28 | - | |
| 2021 年度 | 调增项 | 15,816.21 | 2021年确认外销收入，2022年申报退税订单 |
| 调减项 | 18,664.83 | 2020年确认外销收入，2021年申报退税订单 | |
| 差异汇总 | -2,848.62 | - | |
| 2020 年度 | 调增项 | 18,664.83 | 2020年确认外销收入，2021年申报退税订单 |
| 调减项 | 8,499.84 | 2019年确认外销收入，2020年申报退税订单 | |
| 差异汇总 | 10,164.99 | - |
上述差异调节项目对应的具体订单情况如下：
1、2022年确认外销收入，于2023年申报退税订单情况
单位：万元
| 客户名称 | 产品类型 | 订单金额 | 出口时间 | 收入确认时间 | 申报退税时间 |
| 德国鼎龙 | 染发剂原料 | 10,397.15 | 2022年 10月-12月 | 2022年 10月-12月 | 2023年1-3月 |
| 其他 | 206.53 | 2022年 10月-12月 | 2022年 10月-12月 | 2023年1-3月 | |
| 特种工程材料单体 | 166.81 | 2022年 10月-12月 | 2022年 10月-12月 | 2023年1-3月 | |
| 植保材料 | 0.36 | 2022年 10月-12月 | 2022年 10月-12月 | 2023年1-3月 | |
| 小计 | 10,770.85 | - | - | - | |
8-1-348
| 客户名称 | 产品类型 | 订单金额 | 出口时间 | 收入确认时间 | 申报退税时间 |
| 组合化学 | 植保材料 | 2,040.68 | 2022年 10月-12月 | 2022年 10月-12月 | 2023年1-3月 |
| 三井化学 | 特种工程材料单体 | 1,035.28 | 2022年 10月-12月 | 2022年 10月-12月 | 2023年1-3月 |
| SYNGENTA CROP PROTECTION AG | 植保材料 | 750.50 | 2022年 10月-12月 | 2022年 10月-12月 | 2023年1-3月 |
| LOWENSTEIN | 染发剂原料 | 558.67 | 2022年 10月-12月 | 2022年 10月-12月 | 2023年1-3月 |
| 其他客户 | 染发剂原料 | 767.55 | 2022年 10月-12月 | 2022年 10月-12月 | 2023年1-3月 |
| 植保材料 | 498.67 | 2022年 10月-12月 | 2022年 10月-12月 | 2023年1-3月 | |
| 其他 | 231.01 | 2022年 10月-12月 | 2022年 10月-12月 | 2023年1-3月 | |
| 特种工程材料单体 | 183.27 | 2022年 10月-12月 | 2022年 10月-12月 | 2023年1-3月 | |
| 小计 | 1,680.51 | - | - | - | |
| 合计 | 16,836.49 | - | - | - | |
2、2021年确认外销收入，于2022年申报退税订单情况
单位：万元
| 客户名称 | 产品类型 | 订单金额 | 出口时间 | 收入确认时间 | 申报退税时间 |
| 德国鼎龙 | 染发剂原料 | 10,954.45 | 2021年5、6、8-12月 | 2021年 5、6、8-12月 | 2022年1-3月 |
| 特种工程材料单体 | 323.99 | 2021年 8-12月 | 2021年8-12月 | 2022年1-3月 | |
| 植保材料 | 193.29 | 2021年 8-12月 | 2021年8-12月 | 2022年1-3月 | |
| 其他 | 154.21 | 2021年 8-12月 | 2021年8-12月 | 2022年1-3月 | |
| 小计 | 11,625.95 | - | - | - | |
| ARYSTA | 植保材料 | 659.15 | 2021年5、6、8-12月 | 2021年 5、6、8-12月 | 2022年1-3月 |
| 特种工程材料单体 | 103.13 | 2021年 8-12月 | 2021年8-12月 | 2022年1-3月 | |
| 染发剂原料 | 56.81 | 2021年 8-12月 | 2021年8-12月 | 2022年1-3月 | |
| 小计 | 819.09 | - | - | - | |
| LOWENSTEIN | 染发剂原料 | 609.74 | 2021年5、6、8-12月 | 2021年 5、6、8-12月 | 2022年1-3月 |
| 组合化学 | 植保材料 | 508.58 | 2021年5、8-12月 | 2021年 5、8-12月 | 2022年1-3月 |
| 三井化学 | 特种工程材料单体 | 463.59 | 2021年 8-12月 | 2021年8-12月 | 2022年1-3月 |
| 其他客户 | 染发剂原料 | 1,214.51 | 2021年5、8-12月 | 2021年 5、8-12月 | 2022年1-3月 |
| 特种工程材料单体 | 321.69 | 2021年 8-12月 | 2021年8-12月 | 2022年1-3月 | |
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| 客户名称 | 产品类型 | 订单金额 | 出口时间 | 收入确认时间 | 申报退税时间 |
| 植保材料 | 240.92 | 2021年 8-12月 | 2021年8-12月 | 2022年1-3月 | |
| 其他 | 12.14 | 2021年 8-12月 | 2021年8-12月 | 2022年1-3月 | |
| 小计 | 1,789.26 | - | - | - | |
| 合计 | 15,816.21 | - | - | - | |
3、2020年确认外销收入，于2021年申报退税订单情况
单位：万元
| 客户名称 | 产品类型 | 订单金额 | 出口时间 | 收入确认时间 | 申报退税时间 |
| 德国鼎龙 | 染发剂原料 | 13,677.41 | 2020年 8-12月 | 2020年8-12月 | 2021年1-3月 |
| 植保材料 | 610.24 | 2020年 8-12月 | 2020年8-12月 | 2021年1-3月 | |
| 其他 | 151.30 | 2020年 8-12月 | 2020年8-12月 | 2021年1-3月 | |
| 特种工程材料单体 | 141.56 | 2020年 8-12月 | 2020年8-12月 | 2021年1-3月 | |
| 小计 | 14,580.51 | - | - | - | |
| 组合化学 | 植保材料 | 1,382.17 | 2020年 8-12月 | 2020年8-12月 | 2021年1-3月 |
| ARYSTA | 植保材料 | 720.22 | 2020年 8-12月 | 2020年8-12月 | 2021年1-3月 |
| 染发剂原料 | 19.56 | 2020年 8-12月 | 2020年8-12月 | 2021年1-3月 | |
| 小计 | 739.78 | - | - | - | |
| LOWENSTEIN | 染发剂原料 | 536.54 | 2020年 8-12月 | 2020年8-12月 | 2021年1-3月 |
| 保土谷 | 其他 | 386.78 | 2020年 8-12月 | 2020年8-12月 | 2021年1-3月 |
| 其他客户 | 染发剂原料 | 994.10 | 2020年 8-12月 | 2020年8-12月 | 2021年1-3月 |
| 特种工程材料单体 | 36.50 | 2020年 8-12月 | 2020年8-12月 | 2021年1-3月 | |
| 其他 | 8.45 | 2020年 8-12月 | 2020年8-12月 | 2021年1-3月 | |
| 小计 | 1,039.05 | - | - | - | |
| 合计 | 18,664.83 | - | - | - | |
4、2019年确认外销收入，于2020年申报退税订单情况
单位：万元
| 客户名称 | 产品类型 | 订单金额 | 出口时间 | 收入确认时间 | 申报退税时间 |
| 德国鼎龙 | 染发剂原料 | 4,723.59 | 2019年 10月-12月 | 2019年 10月-12月 | 2020年1-3月 |
| 特种工程材料单体 | 107.95 | 2019年10 | 2019年 | 2020年1-3月 |
8-1-350
| 客户名称 | 产品类型 | 订单金额 | 出口时间 | 收入确认时间 | 申报退税时间 |
| 月-12月 | 10月-12月 | ||||
| 植保材料 | 72.10 | 2019年 10月-12月 | 2019年 10月-12月 | 2020年1-3月 | |
| 其他 | 87.52 | 2019年 10月-12月 | 2019年 10月-12月 | 2020年1-3月 | |
| 小计 | 4,991.15 | - | - | - | |
| ARYSTA | 植保材料 | 538.14 | 2019年 10月-12月 | 2019年 10月-12月 | 2020年1-3月 |
| 特种工程材料单体 | 84.49 | 2019年 10月-12月 | 2019年 10月-12月 | 2020年1-3月 | |
| 染发剂原料 | 52.73 | 2019年 10月-12月 | 2019年 10月-12月 | 2020年1-3月 | |
| 小计 | 675.36 | - | - | - | |
| 香港鼎龙 | 染发剂原料 | 626.59 | 2019年 10月-12月 | 2019年 10月-12月 | 2020年1-3月 |
| 三井化学 | 特种工程材料单体 | 617.73 | 2019年 10月-12月 | 2019年 10月-12月 | 2020年1-3月 |
| 组合化学 | 植保材料 | 573.42 | 2019年 10月-12月 | 2019年 10月-12月 | 2020年1-3月 |
| 其他客户 | 染发剂原料 | 600.27 | 2019年 10月-12月 | 2019年 10月-12月 | 2020年1-3月 |
| 植保材料 | 367.64 | 2019年 10月-12月 | 2019年 10月-12月 | 2020年1-3月 | |
| 其他 | 47.68 | 2019年 10月-12月 | 2019年 10月-12月 | 2020年1-3月 | |
| 小计 | 1,015.60 | - | - | - | |
| 合计 | 8,499.84 | - | - | - | |
发行人涉及出口销售业务的主体包括鼎龙科技及鼎泰实业，享受出口退税政策。报告期内，公司出口退税时点与外销收入确认时点存在一定差异，主要原因为：
（1）由于外销产生的出口退税规模较大，公司需与税务机关沟通退税节奏，公司通常根据沟通结果优先对当月外销收入申报退税；对于以前期未及时申请退税的收入，公司集中在次年4月前集中完成出口退税申请。
（2）公司办理出口退税需提交出口销售发票、报关单等材料，并经电子口岸系统读取数据后比对一致后方可申请退税。由于公司外销规模较大，出口销售发票、报关单及电子口岸系统数据比对存在一定滞后性，上述资料缺一不可，导致公司存在因单证不齐全而跨期申报出口退税的情况。
由上表可知，导致公司出口退税时间性差异的交易主要为公司与德国鼎龙之间的交易，主要产品类型为染发剂原料。由于公司主要通过德国鼎龙向欧莱雅、
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汉高、科蒂/威娜等国际客户销售产品，对德国鼎龙的销售金额较大，涉及出口退税延迟的金额亦较大。公司对德国鼎龙的销售系内部销售，在合并报表层面已抵消相关收入。
二、核查情况
（一）上述事项核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取并查看发行人与染发剂原料主要客户竞争性谈判记录、日常下单记录（包括沟通邮件、线上系统网址、年度框架协议、用量计划、订单等）；对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人与主要客户之间的下单流程；
（2）获取销售明细表，分析主要客户各生产主体的所在地区、销售内容、收入金额及占比波动情况；了解主要客户各生产主体的基本信息，分析各生产主体的采购金额与其生产规模是否匹配；获取公司与主要客户的年度框架协议，分析年度实际供货量与约定供货量是否存在差异及差异原因的合理性；
（3）访谈发行人销售负责人，了解公司对贸易商客户的销售及收款流程；访谈发行人财务负责人，了解发行人对贸易商客户销售的收入确认政策；对贸易商客户进行函证及访谈，了解其终端销售情况；获取贸易商客户的期末库存情况明细表；查阅发行人与其贸易商客户的业务往来邮件；
（4）访谈公司财务负责人，了解出口退税相关程序；获取发行人海关电子口岸数据及出口退税申报表，并分别与发行人境外销售数据进行核对，核查发行人销售收入与出口退税收入的匹配性；
（5）获取并查看发行人销售与收款流程相关的管理制度文件，了解、评价发行人与收入确认相关的关键内部控制设计的有效性，执行穿行测试程序，测试关键控制执行的有效性；
（6）抽查并核对销售合同的关键条款，评估公司采用的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；抽查发行人销售记录，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、销售发票、出库单、签收单、提单、报关单等，判断公司
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收入确认时点是否准确。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人与染发剂原料主要客户通过线上系统或邮件方式谈判确定年度框架协议，日常下单通过邮件确认；
报告期内发行人对主要染发剂原料客户各生产主体的收入金额及占比有所波动，主要受客户下游产品需求变化、客户产品配方升级、公司获得的供应份额变动等因素影响，其变动具有合理性；
公司向主要染发剂原料客户各个生产主体供应的产品数量系根据各生产主体用量计划进行供货，与各生产主体的生产规模具有匹配性；
公司年度实际供货量与约定供货量存在一定差异，主要系约定供货量系年度框架协议谈判时的预计用量，实际执行过程中受客户需求计划调整、其他供应商供应波动或发行人自身供应波动等因素影响，相关差异具有合理性。
（2）报告期各期前五大贸易商客户可分为三类，包括公司生产商客户指定的贸易商、境外贸易商、境内贸易商，生产商客户指定贸易商的终端客户为欧莱雅、汉高，境外贸易商客户的终端客户为日本市场的植保产品、特种工程材料生产企业，境内贸易商的终端客户主要为南美地区的中小型染发剂生产企业，除欧莱雅、汉高的指定贸易商外，主要贸易商客户的终端客户与公司生产商客户不存在重合；部分贸易商的终端客户与生产商客户重合，主要系生产商客户在特定区域指定贸易商，具有合理性；
（3）发行人对贸易业务采取总额法确认收入，符合企业会计准则相关规定。
（4）发行人报告期各期因时间差导致外销收入与出口退税数据存在较大差异具备合理性。
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（二）针对贸易商、终端客户销售真实性执行的核查方法、核查过程及核查比例，并对贸易商销售、终端客户销售是否真实、准确、完整发表明确意见
1、核查程序
针对贸易商、终端客户销售真实性，保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人销售负责人，了解发行人对贸易商客户的销售流程、定价机制、主要贸易商客户、退换货政策等情况；了解贸易商客户与其终端客户的合作机制和一般业务流程；
（2）查阅发行人与报告期内主要贸易商客户签订的销售合同、订单以及记账凭证，验证上述业务合作模式、业务流程的准确性；
（3）对主要贸易商客户进行访谈（包括实地走访及视频访谈），了解其实际控制人和经营情况、与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高是否存在关联关系、与发行人的业务合作历史、定价方式及结算方式、向发行人采购的产品、金额以及贸易商的终端客户、期末库存情况等信息。对已知终端客户，了解相关终端客户的主营业务、经营规模等情况，分析其向贸易商采购的合理性；对于未提供终端客户信息的贸易商客户，了解其终端客户性质、销售区域等情况。
报告期各期，对主要贸易商客户进行访谈的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 走访贸易商客户收入金额 | 7,655.70 | 7,429.69 | 6,277.74 |
| 贸易商客户销售收入金额 | 13,249.78 | 12,878.24 | 12,597.79 |
| 核查比例 | 57.78% | 57.69% | 49.83% |
| 其中：实地走访比例 | 20.13% | 19.93% | 13.74% |
| 视频访谈比例 | 37.65% | 37.76% | 36.09% |
（4）核查主要贸易商客户基本情况，验证贸易商客户注册资本以及经营规模与其采购数量及金额是否相匹配、是否与发行人存在关联关系等。比对发行人实控人、董监高及其亲属、发行人员工及贸易商客户的股东、实控人、董监高等人员名单，分析发行人相关人员是否在主要贸易商客户处持股、是否为贸易商客
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户主要人员。经核查，发行人实控人、董监高及其亲属、发行人员工与贸易商客户的股东、实控人、董监高不存在重叠情况。相关核查的具体比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 核查贸易商客户的收入金额 | 10,046.62 | 9,828.75 | 9,610.42 |
| 贸易商客户销售收入金额 | 13,249.78 | 12,878.24 | 12,597.79 |
| 核查比例 | 75.82% | 76.32% | 76.29% |
（5）获取主要贸易商客户的期末库存明细，其库存量较少。报告期内，公司主要贸易商客户期末库存金额占公司对其销售额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主要贸易商客户收入金额 | 7,497.58 | 7,022.66 | 7,214.43 |
| 期末库存金额 | 503.82 | 74.09 | 72.61 |
| 未实现销售金额占比 | 6.72% | 1.06% | 1.01% |
注：主要贸易商客户收入金额包含报告期内前五大贸易商客户的收入金额。前五大贸易商客户中Chori以商业机密为由拒绝提供期末库存数量，故前五大贸易商客户收入金额未将其纳入。
由上表可知，公司主要贸易商的期末库存金额占其当年采购额的比例分别为
1.01%、1.06%和6.72%，期末库存金额均较小。该等贸易商客户采购公司商品后均能实现终端销售，不存在期末突击向发行人采购的情形。2022年末，期末库存占前五大贸易商当期收入比例较高，主要是由于ARYSTA于2022年11月至12月向发行人购买产品较多，尚未完成对外销售所致，ARYSTA已在2023年3月前将前述产品销售完毕。
针对Chori未提供期末库存数量的情况，保荐机构及申报会计师主要履行了以下替代测试：
1）针对Chori的销售交易，执行收入细节测试，查看订单、报关单、销售发票等单据，相关细节测试比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 细节测试收入金额 | 623.25 | 589.10 | 209.69 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 公司对Chori的收入金额 | 731.34 | 965.46 | 294.35 |
| 核查比例 | 85.22% | 61.02% | 71.24% |
2）获取发行人退换货明细表，查看关于Chori的退换货情况；经核查，报告期内，Chori未发生退换货情形。
3）获取发行人的银行对账单，查看Chori的销售回款情况；经核查，报告期各期末，公司对Chori的销售回款比例分别为100.00%、100.00%和100.00%。
4）查阅Chori的股权结构等信息，识别其与发行人是否存在关联关系；Chori的基本情况如下：
| 客户名称 | Chori Co., Ltd.（8014.TYO） |
| 注册资本 | 6.80亿日元 |
| 股权结构 | TORAY INDUSTRIES, INC.（52.69%）、BBH FOR FIDELITY PURITAN TR:FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND（6.37%）、The Master Trust Bank of Japan, Ltd. （Trust Account）（6.05%）、Hurex Co., Ltd.（2.99%）、Custody Bank of Japan, Ltd. （Trust Account）（2.39%）、公众股（29.51%） |
经核查，Chori系日本东京交易所上市公司，与发行人不存在关联关系。
5）获取发行人关键管理人员的资金流水，查看其与Chori的相关人员是否存在异常资金往来。经核查，发行人关键管理人员与Chori的相关人员不存在资金往来情况。
6）获取发行人对Chori的销售明细表，分析相关收入的分布情况，判断是否存在期末突击确认收入的情形。报告期内，发行人对Chori的销售情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
| 第一季度 | 123.77 | 16.92 | 350.03 | 36.25 | 41.02 | 13.94 |
| 第二季度 | 220.94 | 30.21 | 141.95 | 14.70 | 43.64 | 14.83 |
| 第三季度 | 337.52 | 46.15 | 332.24 | 34.41 | 106.02 | 36.02 |
| 第四季度 | 49.11 | 6.72 | 141.25 | 14.63 | 103.67 | 35.22 |
| 合计 | 731.34 | 100.00 | 965.46 | 100.00 | 294.35 | 100.00 |
经核查，发行人对Chori的销售收入各季度有所波动，不存在期末集中确认的情形，不存在突击确认收入的情况。
8-1-356
综上所述，保荐机构及申报会计师认为：发行人对Chori的销售业务具有真实性，不存在异常情况。
（6）对报告期各期发行人与主要贸易商的交易金额进行函证确认，具体比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 贸易商客户销售收入金额 | 13,249.78 | 12,878.24 | 12,597.79 |
| 贸易商客户发函金额 | 8,670.86 | 8,109.39 | 7,307.08 |
| 贸易商客户发函比例 | 65.44% | 62.97% | 58.00% |
| 贸易商客户回函确认金额 | 8,570.16 | 7,788.66 | 7,307.08 |
| 贸易商客户回函确认比例 | 64.68% | 60.48% | 58.00% |
| 其中：回函不符比例 | 0.24% | 0.22% | 5.26% |
| 未回函执行替代测试比例 | 100.00% | 100.00% | 不适用 |
注1：贸易商客户发函比例=贸易商客户发函金额÷贸易商客户销售收入金额
注2：贸易商客户回函确认比例=贸易商客户回函确认金额÷贸易商客户销售收入金额
注3：回函不符比例=回函差异金额÷贸易商客户销售收入金额
注4：未回函执行替代测试比例=执行替代测试收入总额÷未回函收入金额
（7）对贸易商客户销售进行细节、截止测试，抽查相关合同、出库单、运输单据、出口报关单、提单、客户签收单等支持性文件，检查公司收入确认金额、确认时点是否准确。报告期内，针对贸易商客户的收入细节测试的核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 核查金额 | 7,956.63 | 7,001.15 | 6,345.52 |
| 贸易商营业收入金额 | 13,249.78 | 12,878.24 | 12,597.79 |
| 核查比例 | 60.05% | 54.36% | 50.37% |
（8）核查报告期主要贸易商客户的销售回款情况。报告期内，公司主要贸易商客户的销售回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 贸易商客户销售收入金额 | 13,249.78 | 12,878.24 | 12,597.79 |
| 贸易商客户回款金额 | 13,249.78 | 12,878.24 | 12,597.79 |
8-1-357
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 贸易商客户回款比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：2020年末、2021年末余额期后回款金额均统计至次年12月末；2022年末余额期后回款金额统计至2023年4月30日。
（9）核查主要贸易商客户的退换货情况。报告期内，公司主要贸易商客户的退换货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 退货金额 | 145.94 | 20.00 | 2.99 |
| 换货金额 | 0.43 | 1.20 | - |
| 小计 | 146.37 | 21.20 | 2.99 |
| 贸易商客户销售收入金额 | 13,249.78 | 12,878.24 | 12,597.79 |
| 退换货占比 | 1.10% | 0.16% | 0.02% |
（10）核查报告期内发行人与贸易商客户之间的资金往来，分析是否存在与业务不相关的情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内，公司对贸易商客户的销售真实、准确、完整。
（三）结合外销业务的物流路径，说明对相关物流单据的核查方法、核查过程及核查比例，并就外销收入真实性发表明确意见
1、公司外销业务物流路径及相关物流单据
公司外销业务物流路径主要情况如下：
| 项目 | 物流路径 |
| 情形一 | 货物发出→报关→客户收货 |
| 情形二 | 货物发出→报关→德国鼎龙仓库→客户收货 |
| 情形三 | 货物发出→报关→德国鼎龙仓库→寄售仓库→客户领用 |
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（1）货物发出
公司根据销售订单备货完成后，按照与客户约定的交货期，在履行完内部出库、复核程序后将货物交给承运单位发出。公司出库时留存出库单、装箱单等发货凭证。
（2）货物报关、签收或领用
1）情形一——由国内主体完成交货
对于由公司直接发货销售给客户的订单，公司与客户约定的贸易模式通常为FOB、CIF、CFR等，在该等贸易条款下，货物运抵港口后由货代公司进行报关，公司取得相应的报关单及提单，相关商品装船后公司完成交货。
2）情形二——由德国鼎龙负责完成交货
对于由德国鼎龙发货销售给客户的订单，公司先将货物发送至德国鼎龙的仓库（相关流程参照情形一）；随后，德国鼎龙根据不同的贸易条款进行交货，其中：
在贸易方式为DDP的情况下，要求货运单位在货物运抵目的地后将客户签字或盖章确认的运输单回传给公司后完成交货；在贸易方式为EXW的情况下，公司取得境外客户指定的货运单位的提货单后完成交货。
3）情形三——寄售客户领用完成交货
公司采用寄售模式的主要客户为汉高欧洲工厂、Alfa Parf。对于寄售客户，公司定期由德国鼎龙仓库或直接从国内仓库将货物发往寄售仓库，寄售客户定期向公司发送寄售仓库库存情况表、月度产品耗用情况表（包含货物名称、领用数量等信息），公司留存送货单、寄售仓库库存情况表、月度产品耗用情况表等单据。
2、核查程序
针对外销业务，保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取发行人销售明细账，确定抽样方法后选取相关样本执行细节测试。抽样方法主要包含：1）选取各年度、半年度前后月份（1月、6月、7月和12月）销售订单作为关键项目进行测试；2）选取各年度前十大客户的前五大销售
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订单作为关键项目进行测试；3）在1）2）基础上，根据非统计抽样方法计算剩余样本量后通过随机数选取样本进行抽样测试，合计抽样比例60%以上。
（2）对于贸易方式为FOB、CIF、CFR等的销售业务，获取销售订单、出库单、装箱单、报关单及提单；对于贸易方式为EXW的销售业务，除前述单据外，获取客户的提货单；对于贸易方式为DDP等的销售业务，除前述单据外，获取客户的签收单；对于寄售模式的销售业务，获取月度产品耗用情况表等。
| 贸易条款 | 国内工厂至海关 | 海关至德国鼎龙仓库/客户 | 德国鼎龙仓库至客户 |
| FOB等 | 出库单、装箱单、与货代公司结算记录 | 报关单、提单 | 不适用 |
| CIF、CFR等 | 不适用 | ||
| EXW | 出库单、提货单 | ||
| DDP等 | 客户签收单、与物流公司结算记录 |
保荐机构及申报会计师根据订单信息了解境外客户的主要贸易模式、付款方式等，抽样核查出口商品的物流运输记录、出库单据、出口单证与海关数据中所记载的商品名称、重量和金额的一致性。
报告期内，对公司外销收入的物流单据的核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 核查金额 | 43,160.27 | 36,126.15 | 32,734.99 |
| 外销收入 | 70,899.92 | 59,963.53 | 54,443.52 |
| 核查比例 | 60.87% | 60.25% | 60.13% |
（3）获取公司《销售管理制度》《客户信用管理制度》等销售内控制度，了解公司与外销收入相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（4）访谈发行人销售负责人，了解外销业务的开展方式、订单获取方式、经营主体及销售人员的情况，了解外销业务在产品定价、运输、结算周期、退换货政策、收入确认政策等方面的具体情况；
（5）获取并核查了公司报告期内销售明细表，对外销主要客户、主要产品销售收入、销售单价、销量、毛利变动情况执行分析性复核程序；
8-1-360
（6）对发行人主要外销客户进行访谈，获取相关客户的注册登记资料、中信保报告等，了解主要客户的业务、规模等情况。执行访谈程序的客户收入占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 访谈境外客户收入金额 | 58,875.82 | 49,494.25 | 44,036.48 |
| 境外主营业务收入金额 | 70,899.92 | 59,963.53 | 54,443.52 |
| 走访占比 | 83.04% | 82.54% | 80.88% |
（7）对主要境外客户进行函证，对相关销售额及应收账款余额进行确认。报告期内，公司外销收入函证发函比例及回函比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发函境外收入总额 | 60,243.30 | 50,549.95 | 47,590.02 |
| 回函确认境外收入总额 | 52,715.75 | 45,345.88 | 41,637.64 |
| 境外主营业务收入金额 | 70,899.92 | 59,963.53 | 54,443.52 |
| 发函比例 | 84.97% | 84.30% | 87.41% |
| 回函确认比例 | 74.35% | 75.62% | 76.48% |
注1：发函比例=发函境外收入总额÷境外主营业务收入
注2：回函确认比例=回函确认境外收入总额÷境外主营业务收入
报告期内，境外客户的应收账款发函及回函比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发函境外客户应收账款期末账面余额 | 12,995.50 | 9,390.24 | 9,670.27 |
| 回函确认境外客户应收账款余额 | 10,530.61 | 8,034.13 | 8,323.74 |
| 发函比例 | 91.22% | 92.62% | 91.63% |
| 回函确认比例 | 73.92% | 79.24% | 78.87% |
（8）执行回款测试，查验记账凭证及银行回单等支持性文件，检查发行人主要境外客户的回款情况，核查销售和收款的真实性。报告期各期末，境外客户的应收账款期后回款情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 境外客户应收账款期末账面余额 | 14,246.82 | 10,138.52 | 10,553.52 |
| 境外客户应收账款期后回款金额注1 | 13,541.15 | 10,138.52 | 10,553.52 |
| 境外客户应收账款期后回款比例 | 95.05% | 100.00% | 100.00% |
注1：2020年末、2021年末余额期后回款金额均统计至次年12月末；2022年余额期后回款金额统计至2023年4月30日。
（9）获取公司海关数据、出口退税数据并与公司外销数据进行比对，分析差异原因。
3、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内，发行人的外销收入具备真实性。
9.关于股东
9.1
根据申报材料，（1）2007年公司成立时为中外合资企业，东方化工（2005年设立于香港）持股80%、鼎龙化工持股20%。经核查，东方化工对发行人出资期间从事化工产品贸易业务，其对发行人的出资来源系其经营所得，不涉及通过境内资金出境以返程投资发行人的情况。公司作为中外合资经营企业期间，未因中外合资经营企业性质享受税收优惠。2015年3月公司发生股权转让、由中外合资企业变更为内资企业。（2）历史上东方化工的上层股东曾存在代持情况，东方化工100%股权曾先后由公司实际控制人孙斯薇的表姐斯燕、朋友MiyazakiYukihiro（宫崎幸浩，境外自然人）、女儿周菡语代持，本次申报材料未明确说明相关股权代持的具体原因。
请发行人说明：东方化工成立的背景和原因、历史经营情况，公司成立早期在上层股东层面安排境外主体持股并先后由斯燕、宫崎幸浩、周菡语代持股权的具体原因及其合规性，2015年3月公司股权转让、变更为内资企业的背景和原因。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并同步修改完善股东核查专
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项报告。
【回复说明】
一、发行人说明
（一）东方化工成立的背景和原因、历史经营情况
1、东方化工成立的背景和原因
孙斯薇等7位发行人创始股东以从事化学品贸易业务为目的，委托斯燕于2005年6月在香港设立东方化工。
后发行人创始股东拟新设公司并在杭州“临江工业园区”投资建厂，当地政府当时为鼓励外资企业投资，外资企业可享受优先购买土地等政策。在此背景下，发行人创始股东以东方化工作为股东之一，于2007年5月设立鼎龙有限。
2、东方化工历史经营情况
根据东方化工的序时账、财务报表、从事化工产品贸易业务的产品采购和销售合同及发票等业务凭证，香港翁余阮律师行就东方化工出具的法律意见书，及保荐机构、发行人律师对东方化工的实际控制人的访谈，东方化工自成立至2017年12月期间主要从事化学品贸易业务，2018年开始逐步停止经营活动，直至2019年10月注销。
（二）公司成立早期在上层股东层面安排境外主体持股并先后由斯燕、宫崎幸浩、周菡语代持股权的具体原因及其合规性
1、公司成立早期在上层股东层面安排境外主体持股并先后由斯燕、宫崎幸浩、周菡语代持股权的具体原因
（1）公司成立早期在上层股东层面安排境外主体持股的具体原因
公司成立早期在上层股东层面安排境外主体持股的原因详见本部分“（一）东方化工成立的背景和原因、历史经营情况”之“1、东方化工成立的背景和原因”。
8-1-363
（2）先后由斯燕、宫崎幸浩、周菡语代持东方化工股权的具体原因1）2005年6月，东方化工设立孙斯薇、史元晓等7位实际权益人拟在香港设立化学品贸易公司，由7人分别签署及准备设立香港公司的材料较为繁琐，斯燕为孙斯薇旁系亲属，孙斯薇对其较为信任，故在孙斯薇的提议下，委托斯燕以其个人名义设立香港公司，相较于以7人作为股东，以1人名义设立公司的筹备事宜将会更为便捷，孙斯薇、史元晓等7人已合作多年，其余实际权益人对孙斯薇的相关安排并无异议。
2）2007年7月，东方化工进行股权转让2007年5月，孙斯薇、史元晓等7人作为最终权益人设立鼎龙有限，为使得鼎龙有限能获得外商投资企业的用地政策倾斜，7人决定以东方化工作为鼎龙有限的股东之一。东方化工虽为香港注册公司，但其登记的股东斯燕不具有境外身份，2007年7月，斯燕在孙斯薇的指示下，与Miyazaki Yukihiro（宫崎幸浩，日籍人士）签署《股权转让协议》，将其代为持有的东方化工100%股权转让给宫崎幸浩。由宫崎幸浩持股东方化工主要系为保障鼎龙有限能够作为外商投资企业享受一定的招商引资政策倾斜，宫崎幸浩为孙斯薇多年友人，对其较为信任，其余实际权益人对孙斯薇的相关安排并无异议。
3）2013年12月，东方化工进行股权转让自鼎龙有限设立以来，并未实际享受“两免三减半”等外商投资企业的税收优惠政策，且相关税收优惠政策实施期限已于2012年届满，在此背景下，相比由宫崎幸浩持股，孙斯薇更希望由其直系亲属持股东方化工。2013年12月16日，宫崎幸浩在孙斯薇的指示下与周菡语签署《股权转让协议》，将其代为持有的东方化工100%股权转让给周菡语，其余实际权益人对孙斯薇的相关安排并无异议。
2、公司成立早期在上层股东层面安排境外主体持股并先后由斯燕、宫崎幸浩、周菡语代持股权的合规性
（1）创始股东通过东方化工出资设立鼎龙有限未履行外汇备案登记受限于实务中的客观原因，发行人及发行人实际控制人均未因此收到行政处罚
8-1-364
1）根据国务院1989年2月5日批准的《境外投资外汇管理办法》、1996年4月1日起施行的《中华人民共和国外汇管理条例》，均仅对境内机构向境外投资作出了规定，未涉及个人境外投资。
2）根据2005年1月实施的汇发〔2005〕11号《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，应参照《境外投资外汇管理办法》的规定办理审批、登记手续。另据2007年2月实施的《个人外汇管理办法》（人民银行令〔2006〕第3号），境内个人对外直接投资符合有关规定的，“经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记”，但同时实施的汇发〔2007〕1号《个人外汇管理办法实施细则》并未明确境内个人境外直接投资外汇登记的具体要求，故境内居民个人境外直接投资在实务中无法申请外汇登记，但能够适用汇发〔2005〕75号《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“75号文”）或汇发〔2014〕37号《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“37号文”）的除外。
3）2005年11月，“75号文”正式实施，境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制境外企业之前，应当办理境外投资外汇登记手续。
2014年7月，“37号文”正式实施，境内居民自然人以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在对境外直接设立或间接控制境外企业出资之前，应当办理境外投资外汇登记手续。
东方化工是以从事化工品贸易为目的，而非以股权融资或投融资为目的设立的境外公司，无法适用“75号文”或“37号文”办理外汇登记手续。
保荐机构及发行人律师就东方化工设立时未做境外投资备案登记的原因与国家外汇管理局浙江省分局工作人员进行了沟通交流，根据交流结果，国家外汇管理局浙江省分局工作人员对上述法规的理解及适用与保荐机构及发行人律师一致，因而东方化工在实务中无可适用的外汇登记管理规定及实施细则。
4）发行人实际控制人就设立东方化工一事未办理外汇登记手续虽然不符合
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当时外汇管理相关规定，但未能办理确实存在法规层面缺乏实施细则导致实务中无法办理的客观原因，2019年10月4日，东方化工已完成注销手续，该等违规状态已消除。
根据保荐机构及发行人律师对国家外汇管理局及浙江省分局网站（http://www.safe.gov.cn/、http://www.safe.gov.cn/zhejiang/index.html）的检索结果，并查阅发行人实际控制人报告期内的银行流水及其出具的说明，截至本审核问询函回复出具日，发行人实际控制人不存在因境外投资未做备案登记而受到行政处罚的情况。
（2）未出现违规分红等外汇违规出入境的情况
东方化工作为发行人股东期间，发行人不存在向其进行分红的情况，东方化工亦不存在向其名义股东或实际权益人等境内自然人进行分红的行为，不涉及《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条、第四十一条规定的“违反规定将境内外汇转移境外”或“违反规定将外汇汇入境内”之情形。
2015年3月，鼎龙新材料收购了东方化工持有的发行人全部股权，相关股权转让款系依照“汇发[2015]13号”等规定依法办理外汇业务登记并通过银行办理资本项下外汇业务，不属于违规外汇出境的情况。
（3）被追溯处罚的可能性较小
东方化工注销已逾2年，根据《行政处罚法》《国家外汇管理局行政处罚办法》等有关规定，外汇违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，发行人实际控制人因发行人历史持股架构被外汇主管部门追溯处罚的可能性较小。
（4）发行人未因东方化工的持股结构实际享受外商投资企业的税收优惠
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》废止前，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税（“两免三减半”）。
2008年1月1日，《中华人民共和国企业所得税法》开始实施，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》被废止，内外资企业税率实现统一。根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）（以下简称“国发39号文”），新税法公布前批准设立的外商投资企业税收优惠过渡
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安排如下：
“自2008年1月1日起，原享受企业所得税‘两免三减半’、‘五免五减半’等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。”鼎龙有限成立于2007年5月，根据鼎龙有限2007年度审计报告，其2007年度未实现盈利，按照国发39号文规定，鼎龙有限可享受“两免三减半”税收优惠的期间为2008-2012年度。
根据鼎龙有限2008-2011年度的审计报告，鼎龙有限在2008-2011年度的应纳税所得额仍为负数，故在2008-2011年度未享受所得税优惠。根据鼎龙有限2012年度的审计报告及纳税申报表，鼎龙有限2012年度应纳税所得额为正数但所得税税率为25%，未享受所得税优惠。自2013年1月1日起，所得税5年优惠期已过，鼎龙有限不再享受所得税优惠政策。
综上，发行人在作为中外合资经营企业期间未因中外合资经营企业性质享受税收优惠。
（5）东方化工持股期间，鼎龙有限设立及历次变更程序均依法经对外经济贸易主管部门、商务主管部门批准
东方化工持股期间，鼎龙有限设立及历次变更程序均依法经对外经济贸易主管部门、商务主管部门批准，具体情况如下：
| 序号 | 变动前发行人股权结构 | 变动 情况 | 具体事项 | 公司决策 程序 | 有权机关核准程序 | 变动后发行人股权结构 |
| 1 | - | 公司 设立 | 2007年5月，鼎龙有限设立，东方化工认缴1,200万美元，鼎龙化工认缴300万美元 | - | 1、对外经济贸易主管部门审查批准，并发放外商投资批准证书；2、主管工商部门核准设立登记 | 东方化工持股80%；鼎龙化工持股20% |
| 2 | 东方化工持股80%；鼎龙化工持股20% | 第一次增资 | 2014年10月，鼎初投资以货币方式向鼎龙有限增资900万美元，鼎龙有限注册资本由1,500万美元增加至2,400万美元 | 鼎龙有限2014年4月25日董事会审议通过 | 1、对外经济贸易主管部门审查批准并换发外商投资批准证书；2、工商部门核准变更登记 | 东方化工持股50%；鼎龙化工持股12.50%；鼎初投资持股37.50% |
| 3 | 东方化工持股 | 第一次 | 2015年3月，东方化工 | 鼎龙有限 | 1、经对外经济贸易主管 | 鼎初投资持 |
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| 序号 | 变动前发行人股权结构 | 变动 情况 | 具体事项 | 公司决策 程序 | 有权机关核准程序 | 变动后发行人股权结构 |
| 50%；鼎龙化工持股12.50%；鼎初投资持股37.50% | 股权转让 | 以1,200万美元的价格向鼎初投资转让鼎龙有限50%股权 | 2014年9月29日董事会审议通过 | 部门审查批准，企业性质变更为非外商投资企业；2、主管工商部门核准变更登记 | 股87.50%； 鼎龙化工持股12.50% |
（6）保荐机构、发行人律师查阅了香港《公司条例》等规定、香港翁余阮律师行出具的法律意见书，中国香港对代持行为在法律层面无禁止性规定，东方化工后由斯燕、宫崎幸浩、周菡语代持股权的安排不违反香港法律。
综上所述，公司成立早期在上层股东层面安排境外主体持股并先后由斯燕、宫崎幸浩、周菡语代持股权的行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。
（三）2015年3月公司股权转让、变更为内资企业的背景和原因
鼎龙有限并未基于外商投资企业实际享受税收优惠，且东方化工本身存在代持股权的情况，随着鼎龙有限的业务发展，实际权益人希望能够显名体现，同时考虑到东方化工的股权结构在外汇登记上存在法律瑕疵，综合以上考虑，2015年3月，鼎龙新材料收购了东方化工持有的公司股权，鼎龙有限变更为内资企业。
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、就东方化工的设立目的、经营情况、代持安排访谈了东方化工实际控制人孙斯薇；就东方化工的代持安排访谈了斯燕、宫崎幸浩、周菡语，并获取了东方化工实际权益人的确认文件；
2、查阅了东方化工的序时账、财务报表、从事化工产品贸易业务的产品采购和销售合同、发票等业务凭证；
3、查阅了《中华人民共和国外汇管理条例》中关于外汇违规出入境的相关规定及《行政处罚法》《国家外汇管理局行政处罚办法》中关于行政处罚追溯期的规定；
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4、鼎龙新材料收购东方化工持有的发行人全部股权时，相关股权转让款汇出的外汇业务登记的凭证；
5、查阅了香港《公司条例》等规定及香港翁余阮律师行出具的法律意见书；
6、就实际控制人外汇处罚情况检索了国家外汇管理局及浙江省分局网站（http://www.safe.gov.cn/、http://www.safe.gov.cn/zhejiang/index.html）；
7、查阅了发行人实际控制人报告期内的银行流水及其出具的关于不存在因境外投资未做备案登记而受到行政处罚的说明；
8、走访了国家外汇管理局浙江省分局并与主管业务人员进行沟通；
9、查阅了中外合资企业税收优惠相关的法律规定；
10、查阅了鼎龙有限2007年至2012年期间的审计报告及2012年度的纳税申报表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、东方化工系依照香港法律、以从事化学品贸易为目的设立的企业，为使得发行人享受外商投资企业的用地政策倾斜，作为发起人之一设立鼎龙有限；东方化工存续期间主要从事化学品贸易，2018年开始停止经营活动，并于2019年10月依法注销；
2、东方化工先后由斯燕、宫崎幸浩、周菡语代持股权系基于其实际权益人的真实意思表示，代持安排不违反香港法律法规，代持形成的原因真实合理；
3、发行人历史上由境外主体持股存在外汇登记方面的法律瑕疵，但相关法律瑕疵的形成受限于实务中的客观原因，且违规状态清理完成已超过两年，相关责任主体被追溯处罚的可能性较小；
4、2015年3月，鼎龙有限股权转让、变更为内资企业的背景及原因真实合理。
9.2
根据申报材料，公司的实际控制人孙斯薇、周菡语通过其控制的鼎龙新材料
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及杭州鼎越合计控制公司100.00%的股份。请发行人说明：公司是否具备健全完善的公司治理架构，公司治理机制是否实际有效发挥作用，在现有股权结构、公司治理架构下，发行人在保护中小投资者权益、健全公司治理结构方面采取的措施。
请发行人律师核查并发表明确意见。【回复说明】
一、发行人说明
（一）公司是否具备健全完善的公司治理架构，公司治理机制是否实际有效发挥作用发行人已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，建立了防止控制不当、保护中小投资者的有效机制。
1、发行人已依法建立健全分工明确、相互制约的组织机构
发行人已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定制定了《公司章程》《公司章程（草案）》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《股东大会议事规则》，设立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会和高级管理层、内审部，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。
其中，发行人董事会为日常经营管理的主要决策机构，在有限公司阶段，鼎龙有限的董事会成员的构成如下：
（1）公司设立之初至2012年3月前，鼎龙有限董事会的成员为孙斯薇、周雪龙（2011年过世）、史元晓、施云龙、朱书荣；
（2）2012年3月至改制为股份公司前，鼎龙有限的董事会成员为孙斯薇、周菡语、史元晓、施云龙、朱书荣。
鼎龙有限自设立至改制为股份公司前，实际控制人及家族成员在董事会的席位占比均未超过半数，不能形成对发行人董事会的绝对控制。史元晓、施云龙、朱书荣均为发行人创始权益人且与实际控制人无关联关系，上述三人在担任鼎龙
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有限董事期间同时担任公司重要行政职务，史元晓担任发行人总经理，施云龙担任发行人技术总监并主要负责技术研发、指导工作，朱书荣担任发行人采购部门负责人，该三人深入参与发行人的共同治理决策；2011年，公司创始人周雪龙过世，但孙斯薇在周雪龙过世之前已持续参与公司的治理决策及日常管理，了解公司业务运作，熟悉其他创始权益人并能形成友好合作关系，孙斯薇作为实际控制人后，与其他创始权益人在决策形成的过程中，以共同协商为原则，不存在产生巨大意见争议及纠纷的情况。
2020年11月，发行人改制为股份公司，董事会人数增加至7人，实际控制人在董事会的席位占比未超过1/3，除2位实际控制人外，分别为非独立董事史元晓、刘琛（施云龙、朱书荣因年事已高，选择退休），独立董事刘向阳、谢会丽、潘志彦，实际控制人所占席位比例相比于改制前进一步降低。新任非独立董事刘琛担任公司副总经理并主要负责生产、研发相关工作，即除实际控制人以外的非独立董事均担任公司重要行政职务并有效参与公司决策，其他董事均与实际控制人无关联关系。
本次发行上市完成后，发行人的公众股东持股比例将不低于25%，实际控制人控制的公司股份比例将不超过75%，发行人的股权结构将得到进一步优化，且发行人将在现有董事会架构的基础上，通过《公司章程（草案）》《信息披露管理制度（草案）》《中小投资者单独计票管理办法（草案）》《投资者关系管理制度（草案）》等上市后适用制度的实施及借助资本市场、接受公众监督等方式，进一步优化董事会的治理机制，尤其是进一步发挥独立董事的作用；同时发行人上市后，中小投资者认为确有必要时可以通过独立董事、符合条件的股东，发挥“征集投票权”、“累积投票制”等有关规定的作用，提名并选举其他董事以保障自身权益。因此，在本次发行上市完成后，发行人的公司治理机制将发挥更有效的作用。
综上，发行人自设立以来，其董事会均不存在由实际控制人及家族成员绝对控制的情况，实际决策中，基于其他非独立董事对公司业务及管理方面的深入参与，实际控制人能够与其他董事充分商议后形成共同决策，改制为股份公司后引入了独立董事并发挥其对决策程序、内容等方面的监督作用，形成了分工明确、相互制约的董事会成员结构，同时发行人已制定了上市后实施的、以保护中小投资者为目的内部治理制度，发行人的公司治理机制将在上市后进一步完善。
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2、发行人设置并充分发挥独立董事的作用
发行人已制定并实施《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的特别职权、独立董事的独立意见及义务、公司为独立董事提供必要的条件等内容进行了规定。发行人选举了3名独立董事，分别为刘向阳、谢会丽、潘志彦，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 学历 | 工作单位 | 职务 |
| 1 | 刘向阳 | 博士研究生 | 四川大学 | 高分子科学与工程学院教授 |
| 2 | 谢会丽 | 博士研究生 | 杭州电子科技大学 | 会计系主任 |
| 3 | 潘志彦 | 博士研究生 | 浙江工业大学 | 环境学院教授 |
发行人独立董事均具备较强的专业水平，其中谢会丽系会计专业人士，刘向阳与潘志彦系化工行业专家学者，三位独立董事均已通过独董任职资格培训，具备上市公司规范治理、中小投资者保护等方面的知识储备。谢会丽、潘志彦常居于杭州，报告期内，其均通过现场出席会议的方式履行独立董事职能；刘向阳常居于四川，同时其任职期间受限于公共卫生事件影响，主要以通讯、书面表决等方式出席/列席发行人董事会及股东大会，相关出席及表决方式符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关要求。根据发行人历次董事会及专门委员会会议文件，发行人独立董事自任职以来，能够按照会议通知要求按时出席相关会议并依法就特定事项发表独立意见，不存在缺席会议的情况，能够履行独立董事职责。综上，公司独立董事制度能够有效运行和实施。
3、发行人就防止实际控制人不当控制风险制定并实施了系列内控制度
针对实际控制人不当控制的风险，发行人制定并实施相应的公司治理制度以防止发行人实际控制人利用控股权和主要决策者的地位损害发行人及中小投资者利益。发行人制定并实施《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金制度》《对外担保决策制度》《内部审计制度》《信息披露管理制度（草案）》等公司治理制度，在重大经营与投资的决策机制、关联交易管理、对外担保管理及信息披露管理等方面设置了详细且有效的制度细则，充分发挥独立董事制度、董事会秘书制度、内部审计制度、关联方回避表决机制
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的作用，严格规范了实际控制人的表决权行使，保护发行人及中小投资者的利益。
4、发行人实际控制人不存在不当使用其控制地位的情形
（1）股东大会决策层面：实际控制人通过控制鼎龙新材料形成对发行人的控制，鼎龙新材料股东均为发行人创始权益人，在不同时期对发行人发展有一定的参与及贡献，加之其与实际控制人合作多年，故鼎龙新材料股东会决策及其他实际重大决策，均由全体股东进行共同商议，不存在实际控制人利用其控股地位不顾他人合理提案及建议的情况，决策形成过程中不存在产生巨大意见争议及纠纷的情况，鼎龙新材料对发行人的决策意见系创始权益人的共同决策。除实际控制人以外，发行人控股股东鼎龙新材料的其他股东与发行人创始人的关系、持股情况、任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 与发行人创始人的关系 | 持有鼎龙新材料股权情况 | 发行人处的历史任职 | 发行人目前任职 |
| 1 | 史元晓 | 系发行人创始人周雪龙同乡，无特殊关联关系 | 现持股9.00% | 自发行人成立至今，历任公司董事、副总经理、总经理 | 董事、总经理 |
| 2 | 施云龙 | 系发行人创始人周雪龙同学，无特殊关联关系 | 现持股4.00% | 曾在公司关联方任职，2015年3月至2020年11月担任公司董事、技术总监 | 已退休，无任 职情况 |
| 3 | 朱炯 | 系发行人创始人周雪龙开展化工产品贸易后引入的合作伙伴，无特殊关联关系 | 现持股3.00% | 曾在公司关联方任职，2018年3月至2020年11月，任公司副总经理（分管销售）；2020年11月至今，任公司副总经理、董事会秘书 | 副总经理（分管销售）、董事会秘书 |
| 4 | 朱书荣 | 系发行人创始人周雪龙原同事，无特殊关联关系 | 现持股3.00% | 曾任公司董事、副总经理（分管采购、项目监督）；股份公司成立后退休返聘为公司顾问，已于2022年1月结束返聘关系 | 已退休，无任 职情况 |
| 5 | 汪小华 | 系发行人创始人周雪龙原同事，无特殊关联关系 | 现持股2.00% | 曾任公司质量总监，于2015年退休 | 已退休，无任 职情况 |
| 6 | 金宁人 | 系发行人创始人周雪龙同 | 现持股2.00% | 曾任公司顾问（技术咨询），2019年后不再担任 | 已退休，无任 职情况 |
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| 序号 | 姓名 | 与发行人创始人的关系 | 持有鼎龙新材料股权情况 | 发行人处的历史任职 | 发行人目前任职 |
| 学，无特殊关联关系 |
发行人已就股东大会召开、召集程序、提案和通知、决策权限以及表决事项等制定了健全的制度。发行人均能够严格按照公司章程、股东大会议事规则等规定对股东大会权限范围内的事项进行审议，并按相关决策程序进行决议，不存在按照相关规定应召开而未召开股东大会的情形。经核查股东大会/股东会历次会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件，发行人相关会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，不存在相关股东异议或弃权的情况，发行人股东大会能够发挥有效作用。
（2）董事会决策层面：如上文所述，实际控制人不构成对董事会的绝对控制，董事会成员分工明确、相互制约，未出现实际控制人不当控制的情形。发行人实际控制人与董事会成员中的其他创始权益人、公司核心管理层经过长期合作及共同治理经历，各非独立独董能够依托于其负责板块的实际情况进行科学决策并以共同协商为原则，不存在董事会决策层面发生重大分歧及纠纷的情况。
发行人董事会均能按照相关治理机制及决策权限对相关事项进行审议表决。经核查董事会历次会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件，发行人相关会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，不存在相关董事异议或弃权的情况，发行人董事会能够发挥有效作用。
（3）高级管理人员等核心管理层聘任层面：实际控制人未担任发行人高级管理人员，根据《公司章程》及《公司章程（草案）》等制度规定，总经理拥有一定范围内的自主决策权。同时发行人的生产、销售、研发、采购、财务等核心岗位的管理人员均由发行人基于内部管理制度综合考虑其从业经验、管理能力等方面进行聘任，且相关管理人员均与实际控制人无关联关系，实际控制人不存在不当干预发行人人事任免决定的情况。
（4）报告期内，实际控制人不存在违规占用发行人资金或要求发行人为其或其控制的企业提供担保等不当控制行为。
即发行人各个层面的经营决策均系核心管理团队的集体决策结果，发行人实
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际控制人不存在滥用控制地位的不当行为。
根据公开资料显示，上市前由实际控制人及其家族成员100%控股的案例如下：
| 序号 | 公司名称 | 发行/过会时间 | 控制关系概述 | 董事会构成 | 是否因不当控制受到处罚或监管措施 |
| 1 | 热威电热（已过会，上交所主板） | 2023年6月 | 1、实际控制人张伟、楼冠良、吕越斌合计控制公司100%的股份； 2、亲属关系：楼冠良系张伟妻弟，吕越斌系张伟表弟 | 公司董事会由7名董事组成，2名董事由实际控制人或其亲属担任 | 否 |
| 2 | 华平智控（已过会，深交所创业板） | 2023年5月 | 实际控制人吕杰平控制公司100%的股份 | 公司董事会由7名董事组成，3名董事由实际控制人及其亲属担任 | 否 |
| 3 | 夏厦精密（已过会，深交所主板） | 2023年5月 | 1、实际控制人夏建敏、夏爱娟及夏挺合计控制公司100%的股份； 2、亲属关系：夏爱娟和夏建敏两人为夫妻关系，夏挺为夏建敏、夏爱娟之子 | 公司董事会由7名董事组成，3名董事由实际控制人担任 | 否 |
| 4 | 胜通能源（001331） | 2022年9月 | 1、实际控制人魏吉胜、张伟、魏红越合计控制公司100%的股份； 2、亲属关系：魏红越系魏吉胜之女，魏红越和张伟系夫妻关系 | 公司董事会由9名董事组成，2名董事由实际控制人担任 | 否 |
| 5 | 芯导科技（688230） | 2021年12月 | 实际控制人欧新华控制公司100.00%的股份 | 公司董事会由9名董事组成，1名董事由实际控制人担任 | 否 |
| 6 | 野马电池（605378） | 2021年3月 | 1、共同实际控制人余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军、余谷涌合计控制公司100%的股份； 2、亲属关系：余元康系余谷峰、余谷涌父亲，陈恩乐系陈一军、陈科军父亲 | 公司董事会由9名董事组成，6名董事由实际控制人担任 | 否 |
| 7 | 长华集团（605018） | 2020年9月 | 1、实际控制人王长土、王庆合计控制公司96%的股份，王暖椰间接控制公司4%的股份； 2、亲属关系：王长土、王庆为父子关系，王暖椰系王长土之女 | 公司董事会由7名董事组成，2名董事由实际控制人担任 | 否 |
| 8 | 仙鹤股份（603733） | 2018年4月 | 1、实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚合计控制公司100%的股份； 2、亲属关系：5名实际控制人互为兄弟姐妹 | 公司董事会由7名董事组成，4名董事由实际控制人及其亲属担任 | 否 |
综上所述，公司具备健全完善的公司治理架构，公司治理机制能够实际有效发挥作用。
公司已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（六）实
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际控制人不当控制的风险”中就公司股权结构作重大事项提示与风险披露。
（二）在现有股权结构、公司治理架构下，发行人在保护中小投资者权益、健全公司治理结构方面采取的措施
在现有股权结构、公司治理架构下，发行人在保护中小投资者权益、健全公司治理结构方面采取的措施如下：
1、发行人就选举董事、监事实行累积投票制
发行人《公司章程（草案）》《累积投票制实施制度》设置了累积投票制。发行人本次发行并上市完成后，中小投资者持有的发行人股份将不低于25%，结合发行人董事会成员人数及本次发行并上市完成后发行人的股份分布情况，中小投资者可以联合提名或征集投票权并通过累积投票制度推选董事、监事代表，突破实际控制人对公司董事、监事的垄断选举，保障自身合法权益。
累积投票制的实施，有助于防止发行人实际控制人利用表决权优势操纵发行人董事、监事的选举，限制了发行人实际控制人对董事、监事选举过程的绝对控制力，避免发行人实际控制人垄断全部董事、监事的选任，有助于中小投资者代表进入发行人董事会、监事会，保护中小投资者的合法权益。
2、发行人设置了中小投资者单独计票机制
发行人《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《中小投资者单独计票管理办法（草案）》中设置了中小投资者单独计票机制，规定股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者单独计票机制有助增强发行人重大事项的科学决策，促使发行人重视中小投资者的意愿和诉求。
3、发行人将于本次发行并上市后实施《投资者关系管理制度（草案）》《投资者接待和推广制度（草案）》
发行人已制定并将于本次发行并上市后实施《投资者关系管理制度（草案）》《投资者接待和推广制度（草案）》，该等制度的实施将有助于加强发行人与投资
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者之间的信息沟通，完善公司治理结构，建立公司与投资者的良好沟通平台，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，有利于增加公司信息披露透明度，保护中小投资者的合法权益。
4、发行人重视证券知识的培训工作
发行人于2020年12月完成上市企业辅导信息备案，接受保荐机构、申报会计师及发行人律师共同合作进行的上市辅导工作。辅导期内，保荐机构、申报会计师及发行人律师对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了证券知识辅导培训，辅导内容包括对相关人员进行全面的法律知识学习培训，加强其对发行上市的有关法律、法规和规则的理解，并使其理解信息。辅导培训完成后，相关人员接受并通过了中国证监会浙江监管局组织的证券知识辅导验收，具备了相关的证券专业知识。
5、发行人控股股东、实际控制人出具了具有法律约束力的承诺函
为避免同业竞争，规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免和规范关联交易的承诺函》。上述承诺函一经作出即具有法律效力，对发行人控股股东、实际控制人均具有法律约束力。如有违反并因此给发行人造成损失的，发行人控股股东、实际控制人将承担相应法律责任。
6、发行人控股股东就本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺函
鉴于发行人申请本次发行并上市，随着相关募集资金到位，发行人股本和净资产将有较大幅度的增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，发行人每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险，为降低本次发行并上市摊薄即期回报的影响，保障填补即期回报措施能够得到有效履行，发行人控股股东出具了《关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺》。
发行人控股股东出具的上述承诺函，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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7、发行人制定的分红回报政策充分考虑了中小投资者的合理投资回报公司上市后的分红时机、条件和现金分红比例、调整的条件等分红方案由公司董事会充分结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后制订，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。发行人上市后的股东大会对现金分红具体方案进行审议时，将提供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流；公司调整利润分配方案时，将多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，保障中小投资者的享有合理投资回报的权益。
二、发行人律师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人制定的《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作细则》《累积投票制实施制度》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》等内部治理制度；
2、查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料；
3、查阅了发行人的辅导备案信息及辅导培训、验收的相关文件；
4、取得了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免和规范关联交易的承诺函》及发行人控股股东出具的《关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺》；
5、就上市前实际控制人及其家族成员100%控制的案例情况，检索了见微数据（https://www.jianweidata.com/Index）、中国证监会、上交所及深交所网站；
6、对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人具备健全完善的公司治理架构，发行人治理机制能够实际有效发挥作用，在现有股权结构、公司治理架构下，发行人已采
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取积极、有效的措施保护中小投资者权益、健全公司治理结构。
10.关于其他
10.1
根据申报材料，（1）报告期各期末，公司货币资金余额分别为10,766.20万元、18,841.21万元、23,175.67万元和24,279.97万元，短期借款余额分别为6,383.30万元、8,711.91万元、8,490.35万元和9,390.57万元；（2）发行人本次拟募集资金76,520.52万元，其中30,000.00万元用于补充流动资金。请发行人说明：（1）是否存在存贷双高的情况及其合理性，货币资金是否存在受限、与股东共管账户等情况；（2）结合货币资金余额和预算安排，说明补充流动资金的合理性与必要性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、发行人说明
（一）是否存在存贷双高的情况及其合理性，货币资金是否存在受限、与股东共管账户等情况
1、是否存在存贷双高的情况及合理性
报告期各期末，公司货币资金及借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 货币资金（a） | 27,325.27 | 23,175.67 | 18,841.21 |
| 使用受限的货币资金（b） | 1,735.42 | 781.50 | 455.40 |
| 非受限货币资金（c=a-b） | 25,589.86 | 22,394.17 | 18,385.81 |
| 短期借款（d） | 5,359.75 | 8,490.35 | 8,711.91 |
| 一年内到期的长期借款（e） | - | 991.16 | - |
| 借款合计（f=d+e） | 5,359.75 | 9,481.52 | 8,711.91 |
| 存贷比例（g=f/c） | 20.94% | 42.34% | 47.38% |
报告期内，公司货币资金及计息负债期末余额较高，主要原因如下：
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（1）业务规模上升，营运资金需求同步上升
报告期内，公司期末货币资金余额、营业收入及经营活动支付的主要现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 货币资金 | 27,325.27 | 23,175.67 | 18,841.21 |
| 营业收入 | 83,076.06 | 70,117.29 | 64,359.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 55,385.01 | 47,881.26 | 43,108.35 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,940.48 | 8,990.97 | 8,253.44 |
由上表可知，随着公司业务规模的逐步扩大，公司在存货备货、原材料采购、人员薪酬及相关支出等方面的营运资金需求也同步上升。
为保证公司经营业务正常运转，同时考虑业务规模的增长性，公司需要保持较大规模的货币资金用于正常周转。
（2）持有一定规模的货币资金以应对采购付款周期短于销售回款周期带来的资金压力
由于公司采购付款周期一般为1-2个月，销售收款周期一般为2-3个月，采购付款和销售收款周期存在一定的时间差异，同时公司与供应商通过票据结算采购款的比例较低，大部分采用现款支付的方式，因此公司需要保持一定规模货币资金保障上述资金需求。
（3）公司募投项目及鼎利科技项目建设资金需求量较大
报告期内，子公司鼎利科技项目及公司募投项目逐步建设，资金需求量较大。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为7,147.94万元、12,160.81万元和6,898.20万元。因此，公司为避免项目建设对日常营运资金产生负面影响，故选择适当外部融资解决项目建设资金需求。2022年度，随着子公司鼎利科技部分生产线建成投产，公司已逐渐减少借款规模，存贷比例亦从47.38%下降至20.94%。
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（4）公司稳健经营，持有较多资金以应对宏观经济波动风险
报告期内，特别是2020年以来为应对宏观经济波动风险等偶发性风险事项带来的影响，公司为保持稳健经营，通过向银行申请短期借款用于补充营运资金。
（5）公司保留适当借款，以保持银行融资渠道畅通
考虑到公司为非上市公司，融资渠道较为单一，通过银行贷款是公司重要的融资渠道。公司综合考虑自身经营需求、信用情况、获取银行借款的难易程度和便捷程度，结合市场利率情况，合理进行融资规划及相关财务管理。
综上所述，公司货币资金余额与借款余额相对较高，符合公司业务发展需要，与实际经营情况相匹配，具备合理性。
2、货币资金是否存在受限、与股东共管账户等情况
报告期各期末，公司货币资金受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 银行承兑汇票保证金 | 761.42 | 781.50 | 455.40 |
| 借款保证金 | 974.00 | - | - |
| 合计 | 1,735.42 | 781.50 | 455.40 |
报告期各期末，公司使用受限的货币资金主要为银行承兑汇票保证金。2022年末，由于子公司鼎利科技收到公司开具的银行承兑汇票后贴现，贴现金额作为短期借款列示，故相关银行承兑汇票的保证金作为借款保证金列示。上述货币资金系根据银行要求产生的受限情况，具有商业合理性。
除上述情况外，公司货币资金不存在使用受限、与股东共管账户等情况。
（二）结合货币资金余额和预算安排，说明补充流动资金的合理性与必要性
1、补充流动资金的必要性
报告期各期末，公司的货币资金情况如下：
8-1-381
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 库存现金 | 0.13 | 0.82 | 0.64 |
| 银行存款 | 25,588.98 | 22,392.23 | 18,385.02 |
| 其他货币资金 | 1,736.17 | 782.63 | 455.55 |
| 合计 | 27,325.27 | 23,175.67 | 18,841.21 |
报告期内，公司货币资金主要由银行存款构成，主要用于购销业务、支付职工薪酬等日常生产经营事项。报告期各期末，公司货币资金余额分别为18,841.21万元、23,175.67万元和27,325.27万元，占报告期各期末资产总额的比例分别为
23.07%、23.88%和24.45%。
截至2022年末，公司扣除使用受限资金后的货币资金为25,589.86万元，公司流动负债合计24,589.56万元。公司非受限货币资金仅可满足日常流动债务偿付资金需求，包括日常运营的支出、偿付短期内到期的负债等。因此，本次部分募集资金用于补充流动资金具有必要性，具体分析如下：
（1）经营规模扩大，公司存在较大的营运资金需求
报告期内，公司的营业收入分别为64,359.94万元、70,117.29万元和83,076.06万元，2021年度及2022年度营业收入增长率分别为8.95%及18.48%，年复合增长率为13.61%，呈快速增长的趋势。随着经营规模的扩大，公司应收账款、存货等营运性资产随之增长，营运资金需求相应增加；子公司鼎利科技建设项目及公司募投项目均在建设中，资金投入较大，部分营运资金暂时用于项目建设，亦会增加营运资金需求。
（2）提高公司抗风险能力
公司在经营过程中面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。在市场环境较为不利时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去快速发展的机会。综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，公司使用募集资金用于补充流动资金，有助于壮大公司资金实力，夯实公司业务发展的基础，以保证生产经营的正常开展，提升公司的市场竞争力
8-1-382
和抗风险能力。
（3）巩固和提升市场份额需要大量资金投入
近年来，精细化工行业整体不断向纵深演进，切入多个应用领域，产品性能不断提升，业内的公司积极研发以抢占技术制高点并占领市场，各项资本支出持续增加。补充流动资金可以保障公司在生产研发、经营方面的投入力度，有利于巩固和提升市场份额，以提高市场竞争力。
2、补充流动资金的合理性
随着子公司鼎利科技部分产线投产、“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”开工建设、公司业务规模不断扩大，公司营运资金需求持续增加。因此，为了满足公司业务快速发展和运营管理的需要，根据公司目前的财务和经营状况以及未来发展规划，本次募集资金拟部分用于补充流动资金。
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来营运资金需求量确定，公司根据2020-2022年度业务规模、业务增长、资产构成及资金占用情况使用销售百分比法对未来营运资金的需求进行了测算。假设公司2023-2024年度营业收入复合增长率为30%，结合2023年度、2024年度、2025年度公司预测营业收入与主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例，预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
以公司2020-2022年度经营性资产及经营性负债占营业收入的平均比例为测算基础，测算未来三年流动资金需求规模情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 最近三年平均占比 | 2023年度/ 2023年末 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 |
| 营业收入 | 83,076.06 | - | 107,998.87 | 140,398.54 | 182,518.10 |
| 应收票据 | 798.29 | 0.52% | 561.91 | 730.48 | 949.63 |
| 应收账款 | 14,424.75 | 16.51% | 17,828.73 | 23,177.35 | 30,130.55 |
| 应收款项融资 | - | 0.14% | 151.74 | 197.26 | 256.44 |
| 预付款项 | 517.43 | 0.73% | 783.12 | 1,018.06 | 1,323.48 |
| 存货 | 21,675.93 | 28.43% | 30,703.31 | 39,914.30 | 51,888.59 |
| 经营性流动资产合计 | 37,416.41 | 46.32% | 50,028.81 | 65,037.45 | 84,548.69 |
8-1-383
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 最近三年平均占比 | 2023年度/ 2023年末 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 |
| 应付票据 | 2,099.18 | 1.86% | 2,008.15 | 2,610.60 | 3,393.78 |
| 应付账款 | 9,456.51 | 11.70% | 12,633.33 | 16,423.33 | 21,350.32 |
| 合同负债及预收款项 | 793.02 | 0.76% | 819.54 | 1,065.40 | 1,385.02 |
| 经营性流动负债合计 | 12,348.70 | 14.32% | 15,461.02 | 20,099.33 | 26,129.12 |
| 流动资金占有额 | 25,067.70 | 32.01% | 34,567.79 | 44,938.13 | 58,419.56 |
| 流动资金新增需求 | 9,500.08 | 10,370.34 | 13,481.44 | ||
| 预期流动资金累计新增需求 | 33,351.86 | ||||
根据上表测算结果，公司未来三年的流动资金新增需求预计为33,351.86万元。公司本次募投项目补充流动资金金额为30,000.00万元，与公司资金需求相匹配，因此本次拟使用募集资金补充营运资金30,000.00万元具有合理性。
二、核查情况
（一）核查过程
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人借款和货币资金的具体构成，向发行人财务人员了解货币资金余额和借款余额较高的原因和合理性；
2、取得发行人银行对账单，向银行发送询证函，确认货币资金余额及受限情况、借款余额、是否存在共管账户情况；
3、核查发行人货币资金预算及实际使用情况，复核未来三年流动资金需求测算表。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人货币资金余额与借款余额相对较高符合发行人业务发展需要，与实际经营情况相匹配，具备合理性；
2、报告期内，除因正常经营业务形成的银行承兑汇票保证金、借款保证金外，发行人货币资金不存在使用受限、与股东共管账户等情况；
3、根据货币资金余额及未来资金需求测算情况，发行人本次补充流动资金
8-1-384
具有合理性与必要性。
10.2
根据招股说明书，因前期会计差错更正影响，公司对整体变更审计基准日(2020年7月31日)的净资产调减了139.51万元。
请发行人说明：上述会计差错更正的具体内容，涉及的科目、调整金额及调整依据。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、发行人说明
公司根据申报财务报表审计情况对整体变更审计基准日财务报表进行了差错更正，差错更正的具体内容，涉及的科目、调整金额及调整依据如下：
单位：万元
| 会计科目 | 更正后金额 | 更正前金额 | 调整金额 | 调整依据 |
| 预付款项 | 1,356.09 | 1,357.92 | -1.83 | 长期挂账预付款调整，调减1.83万元 |
| 其他应收款 | 8,975.63 | 8,955.23 | 20.40 | ①代垫非合并关联方款项计提利息收入调整，调增22.88万元；②厘定其他应收款坏账准备，调增其他应收款坏账准备2.48万元，相应调减其他应收款2.48万元 |
| 存货 | 13,962.35 | 14,011.24 | -48.89 | ①成本核算调整，调减存货17.77万元；②厘定存货跌价准备，调增存货跌价准备相应调减存货31.12万元 |
| 长期股权投资 | 2,898.21 | 2,851.70 | 46.51 | ①对收购德国鼎龙股权，初始投资成本与支付对价之间的差额，调增144.85万元；②子公司股份支付调整，调增0.83万元；③受响水爆炸事件影响，子公司江苏鼎龙停产，厘定长期股权投资减值准备，调增长期股权投资减值准备99.17万元，相应调减长期股权投资99.17万元 |
| 在建工程 | 2,577.00 | 2,791.32 | -214.32 | ①在建工程费用化调整，调减125.98万元；②根据工程进度调减设备、工程款暂估金额62.65万元；③将排污权重分类至长期待摊费用，调减25.69万元 |
| 长期待摊费用 | 195.81 | 170.55 | 25.26 | ①排污权重分类调整至长期待摊费用，调增25.69万元；②过入上年度摊销调整，调减0.43万元 |
| 递延所得税资产 | 475.19 | 470.15 | 5.04 | 根据暂时性差异确认递延所得税资产，调增5.04万元 |
| 应付账款 | 4,468.06 | 4,615.80 | -147.74 | ①费用跨期调整，调增44.73万元；②预提费用调整，调减14.74万元；③存货核算调整，调减177.73万元 |
| 合同负债 | 300.08 | 315.45 | -15.37 | 长期挂账合同负债调整，调减15.37万元 |
| 应付职工薪酬 | 881.70 | 888.25 | -6.55 | 薪酬计提冲回，调减6.55万元 |
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| 会计科目 | 更正后金额 | 更正前金额 | 调整金额 | 调整依据 |
| 应交税费 | 1,044.13 | 902.78 | 141.35 | ①代垫非合并关联方款项计提利息收入销项税调整，调增1.30万元；②厘定所得税费用，调增140.05万元 |
| 资本公积 | 9,806.49 | 9,545.76 | 260.73 | ①关联方鼎龙环保代公司垫付员工薪酬，调增133.51万元；②对收购德国鼎龙股权，初始投资成本与支付对价之间的差额，调增144.85万元；③公司及子公司股份支付调整，调减17.63万元 |
| 盈余公积 | 2,503.99 | 2,570.72 | -66.73 | 受各会计科目本期及以前年度调整的影响，调减66.73万元 |
| 专项储备 | 80.86 | 80.94 | -0.08 | 调整计提和使用安全生产费，调减0.08万元 |
| 未分配利润 | 30,204.24 | 30,537.66 | -333.42 | 受各会计科目本期及以前年度调整的影响，调减333.42万元 |
| 营业收入 | 34,487.51 | 34,514.93 | -27.42 | 过入上年跨期收入调整，调减27.42万元 |
| 营业成本 | 19,990.65 | 20,046.75 | -56.10 | ①调整计提和使用安全生产费，调减0.08万元；②成本核算调整，调减4.32万元；③费用跨期调整，调减25.18万元；④预提费用调整，调减14.74万元；⑤关联方鼎龙环保代公司垫付员工薪酬，调增23.72万元；⑥存货跌价转销调整，调增4.94万元；⑦过入上年薪酬调整，调减25.94万元；⑧过入上年跨期收入调整，调减14.50万元 |
| 销售费用 | 288.72 | 337.85 | -49.13 | 过入上年薪酬调整，调减49.13万元 |
| 管理费用 | 2,851.64 | 2,862.85 | -11.21 | ①公司股份支付调整，调减18.46万元；②过入上年费用跨期调整，调增22.14万元；关联方鼎龙环保代公司垫付员工薪酬调整，调增6.91万元；④过入上年薪酬调整，调减4.71万元；⑤薪酬计提冲回，调减6.55万元；⑥费用跨期调整，调减10.54万元 |
| 财务费用 | -20.01 | -6.96 | -13.05 | ①代垫非合并关联方款项计提利息收入调整，调减4.75万元；②过入上年跨期利息调整，调减8.30万元 |
| 信用减值损失 | -719.27 | -720.25 | 0.98 | 厘定其他应收款坏账准备，调增信用减值损失0.98万元 |
| 资产减值损失 | -1,069.05 | -1,252.70 | 183.65 | ①厘定存货跌价准备，调增资产减值损失149.23万元；②厘定长期股权投资减值准备，调增资产减值损失34.42万元 |
| 所得税费用 | 1,608.86 | 1,591.31 | 17.55 | ①厘定递延所得税费用，调增所得税费用4.28万元；②厘定当期所得税费用，调增所得税费用13.27万元 |
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、对导致会计差错更正的具体原因进行逐项检查，确认调整事项的具体内容和理由，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关会计准则的规定；
2、获取各报表项目的明细表，检查各项明细的性质及金额，检查调整是否
8-1-386
合理；
3、复核报告期内会计差错更正前后对公司主要财务数据的影响数及影响比例；
4、取得公司会计差错更正履行的内部决策程序资料，了解公司整改情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人因会计差错更正造成股改基准日净资产调减139.51万元，相关各项调整事项符合公司实际情况及《企业会计准则》的规定。会计差错更正后，发行人财务报表可真实、准确、完整的反映其报告期内的财务状况及经营成果；
2、针对上述会计差错更正事项，2022年2月28日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，通过了《关于追溯调整股改基准日净资产的议案》，对上述事项履行了必要的审批程序。
10.3
根据申报材料，部分库龄1年以上原材料和库存商品长期未结转。
请发行人说明：各类库龄1年以上存货的具体库龄分布情况，并结合存货库龄、保质期限等分析存货跌价准备计提是否充分。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、发行人说明
（一）各类存货的库龄情况
公司的存货主要由原材料、在途物资、周转材料、在产品、库存商品、发出商品等构成。报告期各期末，发行人各类存货库龄分布情况如下：
8-1-387
1、2022年12月31日
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 小计 |
| 原材料 | 2,183.90 | 48.13 | 7.65 | 697.89 | 2,937.57 |
| 在途物资 | 742.33 | - | - | - | 742.33 |
| 周转材料 | 619.18 | 45.58 | 108.40 | 220.79 | 993.95 |
| 委托加工物资 | 329.51 | - | - | - | 329.51 |
| 在产品 | 2,283.61 | - | - | - | 2,283.61 |
| 库存商品 | 12,350.82 | 437.96 | 222.74 | 1,576.15 | 14,587.66 |
| 发出商品 | 888.53 | - | - | - | 888.53 |
| 合计 | 19,397.88 | 531.66 | 338.79 | 2,494.83 | 22,763.16 |
2、2021年12月31日
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 小计 |
| 原材料 | 2,113.13 | 62.17 | 342.12 | 438.55 | 2,955.97 |
| 周转材料 | 432.78 | 127.03 | 80.89 | 177.55 | 818.26 |
| 委托加工物资 | 170.25 | - | - | - | 170.25 |
| 在产品 | 2,919.16 | - | - | - | 2,919.16 |
| 库存商品 | 8,668.09 | 1,045.59 | 401.74 | 1,445.73 | 11,561.15 |
| 发出商品 | 1,977.63 | - | - | - | 1,977.63 |
| 合计 | 16,281.04 | 1,234.79 | 824.76 | 2,061.83 | 20,402.43 |
3、2020年12月31日
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 小计 |
| 原材料 | 2,110.17 | 340.77 | 364.42 | 92.19 | 2,907.54 |
| 周转材料 | 305.09 | 130.66 | 25.92 | 214.41 | 676.07 |
| 委托加工物资 | 423.76 | - | - | - | 423.76 |
| 在产品 | 1,861.26 | - | - | - | 1,861.26 |
| 库存商品 | 11,326.53 | 1,132.23 | 555.67 | 949.50 | 13,963.93 |
| 发出商品 | 1,691.27 | - | - | - | 1,691.27 |
| 合计 | 17,718.07 | 1,603.65 | 946.01 | 1,256.09 | 21,523.83 |
8-1-388
报告期各期末，一年以上库龄的原材料占比分别为27.42%、28.51%和25.66%，主要系子公司江苏鼎龙停产后留存的原材料、母公司鼎龙科技因产能紧张未及时安排生产的原材料。
报告期各期末，周转材料主要包括包材、辅材和五金配件等，一年以上库龄的周转材料占比分别为54.87%、47.11%和37.70%，主要系子公司江苏鼎龙停产后留存的周转材料，公司正陆续将相关周转材料转移至其他生产主体继续使用。
报告期各期末，一年以上库龄的库存商品占比分别为18.89%、25.02%和
15.33%，主要包括：（1）公司对主要产品进行备货，后因客户需求变化尚未售出的库存商品；（2）对于需求较为小众产品进行一次性批量生产，以应对客户未来2-3年内的产品需求而形成的库存商品。
（二）各类库龄1年以上存货跌价计提情况
报告期各期末，公司按库龄分布的存货跌价计提情况如下：
1、2022年12月31日
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |
| 原材料 | 账面原值 | 2,183.90 | 48.13 | 7.65 | 697.89 |
| 计提金额 | - | 0.78 | - | 74.55 | |
| 计提比例 | - | 1.61% | - | 10.68% | |
| 周转材料 | 账面原值 | 619.18 | 45.58 | 108.40 | 220.79 |
| 计提金额 | - | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | - | |
| 库存商品 | 账面原值 | 12,350.82 | 437.96 | 222.74 | 1,576.15 |
| 计提金额 | 51.42 | 16.92 | 14.75 | 928.81 | |
| 计提比例 | 0.42% | 3.86% | 6.62% | 58.93% | |
| 合计 | 账面原值 | 15,153.90 | 531.66 | 338.79 | 2,494.83 |
| 计提金额 | 51.42 | 17.70 | 14.75 | 1,003.35 | |
| 计提比例 | 0.34% | 3.33% | 4.35% | 40.22% | |
8-1-389
2、2021年12月31日
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |
| 原材料 | 账面原值 | 2,113.13 | 62.17 | 342.12 | 438.55 |
| 计提金额 | 25.23 | - | 22.98 | 44.12 | |
| 计提比例 | 1.19% | 0.00% | 6.72% | 10.06% | |
| 周转材料 | 账面原值 | 432.78 | 127.03 | 80.89 | 177.55 |
| 计提金额 | - | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | - | |
| 库存商品 | 账面原值 | 8,668.09 | 1,045.59 | 401.74 | 1,445.73 |
| 计提金额 | 73.74 | 49.87 | 85.55 | 834.94 | |
| 计提比例 | 0.85% | 4.77% | 21.29% | 57.75% | |
| 在产品 | 账面原值 | 2,919.16 | - | - | - |
| 计提金额 | 29.10 | - | - | - | |
| 计提比例 | 1.00% | - | - | - | |
| 合计 | 账面原值 | 14,133.16 | 1,234.79 | 824.76 | 2,061.83 |
| 计提金额 | 128.08 | 49.87 | 108.52 | 879.06 | |
| 计提比例 | 0.91% | 4.04% | 13.16% | 42.63% | |
3、2020年12月31日
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |
| 原材料 | 账面原值 | 2,110.17 | 340.77 | 364.42 | 92.19 |
| 计提金额 | 4.20 | 23.62 | 39.07 | 1.14 | |
| 计提比例 | 0.20% | 6.93% | 10.72% | 1.24% | |
| 周转材料 | 账面原值 | 305.09 | 130.66 | 25.92 | 214.41 |
| 计提金额 | - | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | - | |
| 库存商品 | 账面原值 | 11,326.53 | 1,132.23 | 555.67 | 949.50 |
| 计提金额 | 99.84 | 93.78 | 245.94 | 542.87 | |
| 计提比例 | 0.88% | 8.28% | 44.26% | 57.17% | |
| 在产品 | 账面原值 | 1,861.26 | - | - | - |
| 计提金额 | 32.09 | - | - | - | |
8-1-390
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |
| 计提比例 | 1.72% | - | - | - | |
| 合计 | 账面原值 | 15,603.05 | 1,603.65 | 946.01 | 1,256.09 |
| 计提金额 | 136.13 | 117.40 | 285.01 | 544.01 | |
| 计提比例 | 0.87% | 7.32% | 30.13% | 43.31% | |
公司原材料系化工原料，性质相对稳定，通常具有3至5年的保质期。公司一年以上库龄的原材料主要来自于子公司江苏鼎龙。子公司江苏鼎龙于2019年4月停产，由于公司尚无空闲产能使用江苏鼎龙的原材料进行后续生产，导致该部分原材料无法得到充分利用，造成相关原材料存放时间较长。截至2022年末，CMNA的账面余额为553.37万元，系主要的长库龄原材料。由于子公司鼎利科技对应生产线尚未建成，故公司尚未领用CMNA完成后续生产工序。公司根据原材料所生产的产成品的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；由于该部分原材料对应的产成品的市场行情发生变化，其售价出现一定幅度下降，故公司对相关原材料计提跌价准备，相关存货跌价准备计提充分。
周转材料主要包括包材、辅材和五金配件等，该等周转材料多为金属材质，无保质期限制。该等材料主要系子公司江苏鼎龙停产后留存的周转材料，公司正陆续将相关周转材料转移至其他生产主体继续使用，由于其状态良好，故公司未对其计提跌价准备。
公司库存商品性质相对稳定，若贮存环境良好，可长期保存；即使相关产品出现受潮等情形，公司依然可以通过精制工艺加工后正常对外出售。由于公司产品较为小众，公司结合历史销售经验对长库龄库存商品的预计销售情况进行审慎评估，以各存货的预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；公司对库龄1年以上的库存商品计提了较高的存货跌价准备，相关存货跌价准备计提充分。
公司在产品主要系报告期各期末尚处于生产过程中的产品，公司综合考虑产品预计单耗、预计生产成本、预计销售费用率等情况谨慎计提存货跌价准备，相关存货跌价准备计提充分。
综上所述，公司综合考虑存货的库龄特征、产品保质期限及预计未来销售等
8-1-391
情况，对库龄1年以上存货谨慎计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下程序：
1、获取发行人存货明细表、采购明细表、存货收发存明细等文件，对原材料、周转材料、库存商品、在产品期末余额的合理性进行分析；
2、分析库龄较长存货的合理性，对各项存货变动的原因并进行合理性分析；
3、了解发行人的存货跌价准备计提政策，分析政策的合理性；获取发行人报告期各期末存货跌价准备明细表，对存货跌价准备计提进行复核；结合库龄、产品销售价格等情况分析发行人存货跌价准备计提的充分性和合理性；
4、对发行人管理层进行访谈，并对期末存货进行盘点，了解存货保存条件、库龄、保质期、长库龄存货处理方式等情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人各类库龄1年以上存货的具体库龄分布情况与公司业务情况相匹配；
2、发行人综合考虑存货的库龄特征、产品保质期限及预计未来销售等情况，对库龄1年以上存货计提存货跌价准备，相关存货跌价准备计提充分。
10.4
请发行人：（1）区分原料和成品披露采购的主要物料；（2）披露公司主要固定资产和无形资产存在他项权利的情况；（3）发行人律师依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具依法承担赔偿责任的承诺。
【回复说明】
8-1-392
一、发行人补充披露
（一）区分原料和成品披露采购的主要物料
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）发行人主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“1、主要采购情况”中区分原料和成品披露采购的主要物料，具体情况如下：
以下按采购金额的重要程度列示报告期内主要物料（包含原料和成品）的采购情况：
| 物料简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 原料采购： | ||||||
| MNA | 1,721.06 | 3.96 | 804.12 | 2.17 | 1,309.15 | 3.68 |
| EHVB | 1,437.13 | 3.31 | 862.52 | 2.32 | 72.88 | 0.20 |
| BHT | 1,306.63 | 3.01 | 946.86 | 2.55 | 241.19 | 0.68 |
| CECF | 1,105.31 | 2.54 | 575.97 | 1.55 | 568.26 | 1.60 |
| ITH | 1,047.79 | 2.41 | 1,308.74 | 3.53 | 2,413.49 | 6.78 |
| ECEA | 1,039.47 | 2.39 | 1,057.35 | 2.85 | 1,286.95 | 3.61 |
| DMOA | 874.22 | 2.01 | 308.22 | 0.83 | - | - |
| LMA | 742.33 | 1.71 | - | - | - | - |
| NFA | 718.47 | 1.65 | 727.01 | 1.96 | 560.18 | 1.57 |
| MCMN | 659.40 | 1.52 | 378.32 | 1.02 | - | - |
| CAMP | 613.08 | 1.41 | 492.41 | 1.33 | 748.46 | 2.10 |
| DCNB | 478.47 | 1.10 | - | - | 1,125.20 | 3.16 |
| DHCB | 414.56 | 0.95 | 406.99 | 1.10 | 206.28 | 0.58 |
| BDHN | 399.50 | 0.92 | 371.47 | 1.00 | 393.45 | 1.11 |
| CMBP | 305.32 | 0.70 | 413.63 | 1.11 | 628.67 | 1.77 |
| PCA | 211.27 | 0.49 | 543.88 | 1.47 | 177.94 | 0.50 |
| 成品采购： | ||||||
| BDAMS | 5,189.10 | 11.94 | 6,090.55 | 16.41 | 5,475.13 | 15.38 |
| PPD | 1,202.33 | 2.77 | 1,357.10 | 3.66 | 909.85 | 2.56 |
| RES | 1,139.49 | 2.62 | 1,198.36 | 3.23 | 1,295.00 | 3.64 |
| PEAPS | 823.41 | 1.89 | 1,166.06 | 3.14 | 225.28 | 0.63 |
8-1-393
| 物料简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| MAP | 815.35 | 1.88 | 770.14 | 2.07 | 616.06 | 1.73 |
| EAPS | 774.48 | 1.78 | 745.28 | 2.01 | 670.38 | 1.88 |
| PFP | 450.26 | 1.04 | 540.13 | 1.45 | 139.18 | 0.39 |
| PAP | 379.73 | 0.87 | 312.71 | 0.84 | 174.95 | 0.49 |
| DBNT | 234.77 | 0.54 | 246.38 | 0.66 | 122.52 | 0.34 |
| RBB | 217.60 | 0.50 | 517.51 | 1.39 | 211.10 | 0.59 |
| 合计 | 24,300.54 | 55.90 | 22,141.71 | 59.64 | 19,571.55 | 54.97 |
上述物料的采购单价变动情况如下：
单位：元/吨
| 物料简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 价格趋势 |
| 原料采购： | ||||
| MNA | 4.49 | 4.52 | 4.32 | |
| EHVB | 214.54 | 221.27 | 238.94 | |
| BHT | 44.33 | 44.82 | 50.25 | |
| CECF | 5.31 | 5.24 | 5.29 | |
| ITH | 35.40 | 35.41 | 37.02 | |
| ECEA | 7.76 | 8.01 | 9.37 | |
| DMOA | 11.72 | 10.48 | - | |
| LMA | 74.23 | - | - | - |
| NFA | 28.74 | 28.71 | 28.01 | |
| MCMN | 6.59 | 5.82 | - | |
| CAMP | 62.43 | 63.54 | 64.63 | |
| DCNB | 13.31 | - | 16.28 | |
| DHCB | 16.99 | 17.70 | 21.71 | |
| BDHN（采购） | 13.32 | 13.05 | - | |
| BDHN（加工） | - | 9.11 | 9.12 | |
| CMBP | 21.77 | 21.77 | 21.68 | |
| PCA | 3.72 | 3.61 | 3.27 | |
| 成品采购： | ||||
| BDAMS | 10.97 | 12.25 | 12.55 | |
| PPD | 5.59 | 5.14 | 4.04 | |
| RES | 5.81 | 6.52 | 7.76 | |
| PEAPS | 12.41 | 11.58 | 9.83 | |
| MAP | 7.38 | 8.01 | 8.80 |
8-1-394
| 物料简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 价格趋势 |
| EAPS | 10.17 | 11.31 | 7.99 | |
| PFP | 14.23 | 14.10 | 14.43 | |
| PAP | 5.68 | 5.38 | 3.53 | |
| DBNT | 6.36 | 7.14 | 8.17 | |
| RBB | 13.58 | 15.91 | 11.30 |
（二）披露公司主要固定资产和无形资产存在他项权利的情况
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋及建筑物”之“（1）已取得权属证书的房屋建筑物”中披露公司主要固定资产存在他项权利的情况，具体情况如下：
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司拥有房屋及建筑物的具体情况如下：
| 序号 | 所有权证号 | 坐落 | 建筑面积（m2） | 所有 权人 | 房屋 用途 | 取得 方式 | 他项 权利 |
| 1 | 浙（2022）杭州市不动产权第014812号 | 大江东产业集聚区临江高新技术产业园区纬十路25号 | 4,978.00 | 鼎龙 科技 | 非住宅 | 自建 | - |
| 2 | 浙（2021）杭州市不动产权第0268123号 | 杭州市钱塘区纬十路25号7幢、杭州市钱塘区纬十路25号2幢等7套 | 13,428.56 | 鼎龙 科技 | 非住宅 | 自建注 | 抵押 |
| 3 | 浙（2021）杭州市不动产权第0166887号 | 杭州市钱塘区纬十路25号 | 17,098.28 | 鼎龙 科技 | 非住宅 | 自建 | 抵押 |
| 4 | 苏（2021）滨海县不动产权第0003248号 | 滨海县滨淮镇头罾村（盐城沿海化工园内） | 11,348.05 | 江苏 鼎龙 | 工业 | 自建 | - |
| 5 | 苏（2020）滨海县不动产权第2008299号 | 江苏滨海县经济开发区沿海工业园（开泰路南侧） | 5,110.36 | 盐城 宝聚 | 工业 | 购买 | - |
| 6 | 苏（2020）滨海县不动产权第2008293号 | 滨海县滨淮镇东罾村海滨新城6幢 | 3,263.81 | 盐城 宝聚 | 住宅 | 自建 | - |
| 7 | 苏（2020）滨海县不动产权第2008297号 | 滨海县滨海经济开发区化工园（福泰路北侧） | 7,147.01 | 盐城 宝聚 | 工业 | 自建 | - |
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“1、土地使用权”中披露公司主要无形资产存在他项权利的情况，具体情况如下：
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司拥有的土地使用权的具体情况如下：
8-1-395
| 序号 | 使有权证号 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | 性质 | 终止日期 | 使用 权人 | 取得 方式 | 他项 权利 |
| 1 | 浙（2022）杭州市不动产权第014812号 | 大江东产业集聚区临江高新技术产业园区纬十路25号 | 6,655.00 | 工业用地 | 出让 | 2062.09.22 | 鼎龙 科技 | 出让 取得 | - |
| 2 | 浙（2021）杭州市不动产权第0268123号 | 杭州市钱塘区纬十路25号7幢、杭州市钱塘区纬十路25号2幢等7套 | 37,257.00 | 工业用地 | 出让 | 2059.05.18 | 鼎龙 科技 | 出让 取得 | 抵押 |
| 3 | 浙（2021）杭州市不动产权第0166887号 | 杭州市钱塘区纬十路25号 | 18,841.00 | 工业用地 | 出让 | 2057.11.07 | 鼎龙 科技 | 出让 取得 | 抵押 |
| 4 | 浙（2021）杭州市不动产权第0298156号 | 杭州市钱塘区规划经五路与规划支四路交叉口东北角 | 38,354.00 | 工业用地 | 出让 | 2071.12.06 | 鼎龙 科技 | 出让 取得 | 抵押 |
| 5 | 苏（2021）滨海县不动产权第0003248号 | 滨海县滨淮镇头罾村（盐城沿海化工园内） | 28,440.00 | 工业用地 | 出让 | 2054.03.09 | 江苏 鼎龙 | 出让 取得 | - |
| 6 | 苏（2020）滨海县不动产权第2008293号 | 滨海县滨淮镇东罾村海滨新城6幢 | 656.85 | 综合 | 出让 | 2056.04.19 | 盐城 宝聚 | 受让 取得 | - |
| 7 | 苏（2020）滨海县不动产权第2008299号 | 江苏滨海县经济开发区沿海工业园（开泰路南侧） | 27,900.20 | 工业用地 | 出让 | 2058.05.21 | 盐城 宝聚 | 出让 取得 | - |
| 8 | 苏（2020）滨海县不动产权第2008297号 | 滨海县滨海经济开发区化工园（福泰路北侧） | 45,110.00 | 工业用地 | 出让 | 2053.12.22 | 盐城 宝聚 | 出让 取得 | - |
| 9 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000121号 | 腾格里南片区内蒙古渤亚化工有限公司厂区南侧、腾经五路西侧、腾纬十一路北侧 | 78,565.00 | 工业用地 | 出让 | 2069.12.16 | 鼎利 科技 | 受让 取得 | 抵押 |
| 10 | 蒙（2021）腾格里开发区不动产权第0000057号 | 腾格里经济技术开发区腾格里南片区长中一级公路东侧、腾纬十路南侧、腾经五路西侧、腾纬十一路北侧 | 71,481.32 | 工业用地 | 出让 | 2070.01.20 | 鼎利 科技 | 出让 取得 | 抵押 |
二、发行人律师承诺
2023年2月2日，发行人律师根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具《上海市锦天城律师事务所关于制作、出具的浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》，承诺如下：
“上海市锦天城律师事务所（以下简称‘锦天城’）作为浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称‘发行人’）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市项目（下称‘本次发行’）的经办律师事务所，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，依法
8-1-396
出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
就本次发行事宜，锦天城特向投资者作出如下承诺：
锦天城为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因锦天城未勤勉尽责，被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
10.5
请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的重大媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、与本次公开发行相关的重大媒体质疑情况
发行人本次首次公开发行股票并在主板上市申请于2022年5月30日获中国证监会受理；2022年6月6日，招股说明书正式对外披露；2023年3月2日，发行人正式平移上交所并获受理。
截至本审核问询函回复出具日，保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，经保荐机构自查，涉及发行人的主要媒体质疑报道如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 1 | 2022-06-28 | 界面新闻 | IPO雷达｜曾有超六成员工未缴纳公积金，鼎龙科技―够格‖高新技术企业吗？ | 母女控股、产能利用率较低、高新技术企业认定、社保公积金缴纳 |
| 2 | 2022-07-12 | 港湾商业观察 | 境外收入占比超八成 鼎龙科技被批―相关业务知识掌握不精‖ | 境外收入占比、行政处罚、社保缴纳 |
| 3 | 2022-08-04 | 金证研 | 鼎龙科技实控人曾参股第一大供应商 共用研发人员突击去关联化 | 主营产品市场规模下滑、资产负债率低于同行均值、专利发明 |
| 4 | 2022-11-18 | 乐居财经 | 鼎龙科技冲刺沪市主板，孙斯薇、周菡语母女合计控制100%股份 | 股权结构 |
| 5 | 2022-11-18 | 乐居财经 | 鼎龙科技 IPO：2019、2020 年超六成员工未缴纳住房公积金 | 社保公积金缴纳 |
8-1-397
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 6 | 2022-11-21 | 猫财经 | 欧莱雅染发剂原料供应商鼎龙科技IPO，营利增长停滞，过半收入来自外购成品销售 | 营收增长率、产能利用率不足、外购成品销量较大 |
| 7 | 2022-11-21 | 界面新闻 | 鼎龙科技：拟冲刺上交所IPO上市，预计募资7.65亿元，近年来毛利率波动下滑 | 毛利率波动 |
| 8 | 2022-11-23 | 化妆品观察 | A股将迎染发剂原料―第一股‖？ | 营收情况、关联交易、产能利用率不饱和 |
| 9 | 2022-11-28 | 鳌头财经 | 鼎龙科技：产能利用率仅约五成 毛利率普遍低于同行 | 产能利用率较低、海外风险、毛利率低于同行 |
| 10 | 2022-12-04 | 博尚新材 | 鼎龙科技IPO：营收规模及增速低于同行，客户集中度高，经营资质有瑕，存在违规经营行为 | 营收规模低于同行、客户集中度高、无证经营或超出经营范围 |
| 11 | 2022-12-05 | 格隆汇 | 鼎龙科技闯关沪主板，外销占比高，综合毛利率低于同行均值 | 毛利率低于同行、外销占比高 |
| 12 | 2022-12-05 | 乐居财经 | 鼎龙科技客户集中度高，营收规模及增速低于同行 | 客户集中度、应收规模及增速低于同行 |
| 13 | 2023-01-09 | 标点财经 | 欧莱雅染发剂原料商IPO！母女控股，鼎龙科技产能利用率不足70%？ | 母女控股、产能利用率偏低、外销占比较高 |
| 14 | 2023-01-09 | 清扬君 | 产能利用率仅62.85%的鼎龙科技 拟募资4.65亿扩产能 | 产能利用率、风险因素、新化学物质登记 |
| 15 | 2023-01-11 | 清扬君 | 资质风险或将成为制约鼎龙科技发展的重大问题 | 行政处罚、新化学物质登记、社保缴纳 |
| 16 | 2023-03-04 | 雷递网 | 鼎龙科技冲刺上交所：年营收7亿 孙斯薇母女控制100%股权 | 营收情况、家族控股 |
| 17 | 2023-03-06 | 青眼号外 | 染发剂原料第一股要来了！ | 收入规模及客户群体、海外业务占比、行政处罚 |
| 18 | 2023-04-19 | 钛媒体APP | 鼎龙科技故事多：业绩靠他人，超低价格获取原材料，还有奇怪的收购案 | 贸易业务、与盐城瑞鼎的关联交易、收购江苏鼎龙少数股权 |
二、中介机构核查情况
保荐机构对媒体质疑的主要事项进行了汇总归类，除仅简单摘录并重复招股说明书中已披露的内容，如客户集中度较高、海外收入占比较高、股权结构集中、收入及毛利率波动等事项外，保荐机构对媒体主要质疑逐项进行了详细核查，具体核查情况如下：
（一）关于产能利用率偏低
根据项目备案批复情况，报告期内公司综合产能利用率分别为56.27%、52.00%
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及59.83%。
项目备案批复的总产能是以发行人报备的单个产品的理论最大产能合计得出，而发行人在实际生产过程中存在共用生产线的情况，共用生产线的产品无法同时达到理论最大产量，故按照项目备案产能计算出的产能利用率要低于发行人真实的产能利用率。按照生产线投料情况测算的产能利用率更接近发行人的实际生产线负载，据此测算报告期内的产能利用率分别为83.74%、84.57%和87.52%，保持在较高水平，本次募集资金投资项目扩张产能具有必要性。
（二）关于新化学物质登记
关于新化学物质登记处罚之原因，发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（三）发行人环境保护情况”中披露。该事项目前最新进展如下：
2023年3月29日，保荐机构会同发行人律师对杭州市生态环境局钱塘分局进行了现场走访，环境执法队科室负责人王伟接受了现场访谈。经过访谈确认，杭州市生态环境局已对发行人此前未办理登记的事项进行了处罚，且知悉新化学物质登记办理所需的时间较长，在发行人办理新化学物质登记期间，不会因为同一事项对公司再次进行处罚，发行人也不存在其他环保相关的处罚。
《新化学物质环境管理办法》（环境保护部令第7号，2010年10月实施，2021年1月废止）第五条第二款的规定―未取得登记证的新化学物质，禁止生产、进口和加工使用‖，2021年1月1日生效实施的《新化学物质环境管理登记办法》（生态环境部令第12号）未再作此规定，且第四十八条规定了在未办理新化学物质登记情况下生产销售的处罚措施，包括责令改正、罚款、开展失信联合惩戒、一年内不再受理新化学物质环境管理登记申请，但未规定“责令停产停业”、“暂扣或者吊销许可证、执照”等停止或者影响生产经营活动的行政处罚措施。故目前未办理新化学物质登记不会影响发行人的正常生产经营。
2023年4月7日，保荐机构会同发行人律师对发行人委托办理新化学物质登记事项的杭州瑞旭科技集团有限公司进行了现场访谈，该公司工业化学品事业部经理吕晓飞接受了访谈。经过访谈确认，目前DAHE产品处于实验测试阶段，
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预计将于2023年底前完成新化学物质登记手续。根据与组合化学的邮件确认，ACMP产品预计将于2023年年底完成全部测试数据，在各项程序顺利开展的情况下，预计在2024年第一季度完成新化学物质登记。
（三）关于关联方盐城瑞鼎
周菡语在2020年7月对外转让盐城瑞鼎股份以后，后续其与发行人发生的交易事项，发行人依然按照关联交易要求进行披露，不存在关联交易非关联化的情形。关于发行人与盐城瑞鼎的合作历史、周菡语入股盐城瑞鼎及转让股权等内容，发行人已在招股说明书中“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联关系”中进行了详细披露。
（四）关于共用研发人员
发行人自创始之时起，就组建了精细化工产品的研发团队，在创始早期形成了以周雪龙、施云龙为核心的研发团队，后因周雪龙身体原因及施云龙退休，形成了以潘志军、刘峰为核心的研发团队。报告期之前，金宁人曾以顾问形式参与发行人部分研发活动，主要为发行人研发团队提出的研发内容提供部分实验手段上的技术咨询与解答，未向发行人提供研发课题思路或主导发行人研发活动，2019年之后，金宁人不再担任发行人的顾问，未再以任何形式参与发行人的研发过程。除金宁人外，发行人与盐城瑞鼎间不存在其他参与过双方研发活动的人员。
截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司的研发人员均为发行人员工，与发行人签署了劳动合同，并于发行人处领取薪酬，不存在在盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎任职或领取薪酬的经历及情形。
盐城瑞鼎的主要研发人员为金宁人、郑志国，后随着马丙仁的加入及生产基地的转移，经马丙仁推荐先后吸收了封林、陈顺强作为宁夏瑞鼎生产及技术方面的负责人，除金宁人曾在报告期之前担任发行人顾问并在发行人处领取顾问费外，盐城瑞鼎其他研发人员不存在在发行人及子公司任职或领取薪酬的情形。
综上所述，报告期内发行人及其子公司与盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎间不存在共用
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研发人员的情形。
（五）关于社保公积金缴纳
2019年度及2020年度，发行人存在住房公积金缴纳比例不足的情形，发行人后续已进行规范。且根据发行人的测算，需要补缴的金额较小，对发行人经营业绩的影响较小，且实际控制人已针对该事项出具承诺，如因有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金，以及公司因此而须承担任何罚款、赔偿责任或损失，将由本公司/本人足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且无需公司支付任何对价，避免给公司带来任何损失或不利影响。
关于社保公积金缴纳情况，发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、员工及其社会保障情况”进行了披露。
（六）关于贸易业务
发行人的创始人周雪龙自1989年开始从事精细化工产品贸易业务，在创业早年，周雪龙先生主要通过上门拜访、朋友介绍等方式获取贸易业务，在此期间积累了丰富的客户资源。随着经营规模的扩大，周雪龙先生及其他创始成员经过市场分析后认为精细化工产品市场发展前景广阔，因此决定投资建设生产基地，于1994年出资在浙江海宁成立鼎龙化工前身“海宁鼎龙化工厂”从事精细化工产品的研发、生产及销售。2007年，发行人前身鼎龙有限在杭州成立，于2011年建成投产，并逐步承接了鼎龙化工的相关业务。经过多年来的不懈探索，发行人逐渐明晰了未来发展方向，着力于自产更多富有竞争力的产品，并逐渐将染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体作为公司长期发展方向。在此过程中，公司主要依托多年来的客户资源积累，以化工贸易业务为切入点，获取第一手市场需求信息，综合评估产品发展前景及自身生产工艺成熟度决定是否自产经营。
综上所述，公司存在贸易业务主要是由于公司以贸易业务为切入点，获取市场需求信息生产自产产品，自产产品逐渐发展壮大，最终形成了“以自产为主、贸易为辅”的业务格局，公司从事贸易业务具有合理性。
（七）收购江苏鼎龙少数股权
江苏鼎龙停产时，公司持有其80%股权，剩余20%股权由实际控制人控制
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的创瀛贸易持有，导致江苏鼎龙的股权架构存在发行人与实际控制人共同投资的情况；同时江苏鼎龙的业务以内部销售为主，收购时点虽已停止生产，但后续仍存在复工复产的可能性。为了优化公司股权治理结构、强化规范运作，发行人选择收购少数股东创瀛贸易持有的江苏鼎龙20%股权，使江苏鼎龙成为发行人的全资子公司，具有必要性及合理性。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：上述媒体质疑不存在影响浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的发行条件和上市条件，不涉及首次公开发行股票并在主板上市的申报文件修改和补充信息披露等情形。除上述情况外，截至本审核问询函回复出具日，浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票申请不存在其他媒体质疑情况。
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保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
浙江鼎龙科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读浙江鼎龙科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
| 孙斯薇 |
浙江鼎龙科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》之保荐机构签署页）
保荐代表人：
| 翟平平 | 彭国峻 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
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荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江鼎龙科技股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日