8-2会计师回复意见

8-2-1

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复

信会师函字[2023]第ZF269号

上海证券交易所：

由安信证券股份有限公司转来贵所上证上审[2023]232号《关于浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉。根据审核问询函的要求，我们对涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下：

如无特别说明，本审核问询函的回复中使用的简称与《浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

问题1. 关于主要供应商盐城瑞鼎

1.2根据申报材料，(1)报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购BDAMS的金额分别为1,649.70万元，5,475.13万元、6,090.55万元和2,195.37万元，采购价格较第三方市场价格低14.06%、23.66%、6.63%和16.78%，主要系第三方市场价格为印度厂商(国际上该产品的主要生产商)直接销售给终端客户的价格，而发行人向盐城瑞鼎的采购价格在终端报价基础上扣除了合理利润。(2)盐城瑞鼎系国内为数不多的BDAMS产品供应商，2019年发行人向盐城瑞鼎采购BDAMS的金额占其同类采购的72.69%，2020年后盐城瑞鼎系发行人BDAMS产品的唯一供应商；报告期内，盐城瑞鼎向发行人的销售占其营业收入的比重在90%以上。BDAMS及BDAMF系染发剂原料，其应用范围相对较小，国内其他精细化工厂家不生产此产品，也未向盐城瑞鼎进行采购。(3)受“响水3·21爆炸事故”影响，发行人子公司江苏鼎龙于2019年4月停产，于2020年9月被纳入关停企业名单。盐城瑞鼎的注册地址与江苏鼎龙相同，于2020年5月设立全资子公司宁夏瑞鼎，其后盐城瑞鼎逐渐将其生产设备转移至宁夏瑞鼎进行生产，宁夏瑞鼎2021年投产，截至反馈回复出具日尚处于试生产阶段。

8-2-2

请发行人说明：(1)报告期内公司向盐城瑞鼎采购相关产品(服务)的去向，形成销售收入及其占比情况；(2)盐城瑞鼎报告期内产品、产能、销量等主要业务数据以及收入、毛利率、利润、总资产、净资产等主要财务数据，主营业务及主要产品与发行人是否重合，与发行人是否存在重合客户或供应商及相关交易情况，是否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形；(3)盐城瑞鼎作为国内为数不多的相关产品供应商，成立以来未与终端客户直接建立合作关系、而经由发行人销售的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期各期盐城瑞鼎向发行人销售各类产品(服务)的收入占其同类销售的比例，盐城瑞鼎对发行人的销售价格、信用政策及结算方式与其他客户是否存在差异；(4)“响水3·21爆炸事故”对盐城瑞鼎的影响，是否存在停工停产情况，盐城瑞鼎向发行人销售产品是否均为其自产产品，并结合设备运行及转移情况、人员规模等，分析盐城瑞鼎与发行人的交易规模与其自身经营情况是否匹配，盐城瑞鼎是否存在使用发行人员工宿舍的情况；2019年发行人BDAMS产品的主要供应商及采购价格差异情况，2020年后改由盐城瑞鼎独家供应的原因及合理性。

请保荐机构及申报会计师：(1)对上述事项核查并发表明确意见；(2)结合对盐城瑞鼎资金流水、财务报表、序时账、重要合同的核查情况，说明发行人对盐城瑞鼎的交易是否真实、公允，盐城瑞鼎是否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形。

一、发行人说明

（一）报告期内公司向盐城瑞鼎采购相关产品(服务)的去向，形成销售收入及其占比情况

报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购产品（服务）的情况如下：

单位：吨、万元

项目	后续去向	2022年度		2021年度		2020年度
		数量	金额	数量	金额	数量	金额
BDAMS	对外销售	472.93	5,189.10	497.23	6,090.55	436.35	5,475.13
BDAMF	对外销售	6.00	170.44	9.48	270.17	-	-
BDHN	生产DHAB	30.00	399.50	9.00	117.46	-	-
BDHN加工		-	-	27.87	254.01	43.16	393.45
其他化工品	对外销售	0.01	2.52	0.28	11.99	0.00	0.72

报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购产品（服务）的后续销售及占营业收入比例情况如下：

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单位：吨、万元、%

项目	2022年度			2021年度			2020年度
	数量	金额	占比	数量	金额	占比	数量	金额	占比
BDAMS	426.52	6,553.15	7.89	578.43	8,773.93	12.51	288.06	4,760.06	7.40
BDAMF	6.00	186.26	0.22	9.20	294.58	0.42	0.01	2.21	0.00
DHAB	24.20	1,266.12	1.52	15.85	825.75	1.18	41.40	2,519.82	3.92
其他化工品	0.01	4.56	0.01	0.28	17.83	0.03	0.00	1.20	0.00

报告期内，公司向盐城瑞鼎采购BDAMS后直接销售给下游染发剂生产企业。公司销售BDAMS产品时，除成品采购成本外，需承担运输、仓储等必要成本。报告期内，BDAMS产品销售收入分别为4,760.06万元、8,773.93万元和6,553.15万元，占当期营业收入的比例分别为7.40%、12.51%和7.89%。报告期内，公司BDAMS产品的主要客户情况如下：

单位：吨、万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	销量	销售额	销量	销售额	销量	销售额
欧莱雅	108.03	1,493.06	176.45	2,302.34	68.71	931.86
汉高	66.75	1,061.76	85.19	1,478.18	59.90	1,025.20
科蒂/威娜	50.63	728.54	118.88	1,609.75	58.90	816.92
Deimos	39.25	585.10	54.08	815.56	16.00	272.29
Alfa Parf	29.15	536.15	19.08	331.03	16.50	260.47
其他	132.71	2,148.53	124.77	2,237.08	68.05	1,453.32
合计	426.52	6,553.15	578.43	8,773.93	288.06	4,760.06

报告期内，公司向盐城瑞鼎采购BDAMF后直接销售给ARYSTA等企业用于生产特种工程材料及染发剂。公司销售BDAMF产品时，除成品采购成本外，需承担运输、仓储等必要成本。报告期内，BDAMF产品销售收入分别为2.21万元、294.58万元和186.26万元，占当期营业收入的比例分别为0.00%、0.42%和0.22%，占营业收入比例较小。

报告期内，公司BDAMF产品的主要客户情况如下：

单位：吨、万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	销量	销售额	销量	销售额	销量	销售额

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项目	2022年度		2021年度		2020年度
	销量	销售额	销量	销售额	销量	销售额
ARYSTA	6.00	186.26	9.20	293.87	-	-
其他	-	-	0.00	0.71	0.01	2.21
合计	6.00	186.26	9.20	294.58	0.01	2.21

报告期内，公司向盐城瑞鼎采购BDHN及BDHN加工服务，BDHN主要用于生产特种工程材料单体DHAB。除BDHN原料外，还需氢气、催化剂、甲醇等原料经过一系列反应后产出DHAB产品。公司生产的DHAB产品主要销售给下游特种工程材料生产企业。报告期内，公司DHAB产品销售收入分别为2,519.82万元、825.75万元和1,266.12万元，占当期营业收入的比例为3.92%、

1.18%和1.52%，占营业收入比例较小。

报告期内，公司DHAB产品的主要客户情况如下：

单位：吨、万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	销量	销售额	销量	销售额	销量	销售额
成都新晨	16.23	804.07	7.85	389.03	22.80	1,258.76
中科金绮	3.30	167.92	6.00	307.96	8.00	456.64
中蓝晨光	2.50	139.38	-	-	8.00	601.77
其他	2.17	154.74	2.00	128.76	2.60	202.65
合计	24.20	1,266.12	15.85	825.75	41.40	2,519.82

报告期内，公司还向盐城瑞鼎采购少量其他化工产品，采购额分别0.72万元、11.99万元和2.52万元，金额较小。公司采购该等化工产品后用于对外销售，报告期内相关销售收入分别为1.20万元、17.83万元和4.56万元，占营业收入比例较小。

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（二）盐城瑞鼎报告期内产品、产能、销量等主要业务数据以及收入、毛利率、利润、总资产、净资产等主要财务数据，主营业务及主要产品与发行人是否重合，与发行人是否存在重合客户或供应商及相关交易情况，是否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形

1、盐城瑞鼎的主要业务数据及财务数据

盐城瑞鼎主要生产及销售BDAMS产品，并根据客户需求供应少量BDAMF、BDHN产品。报告期内，盐城瑞鼎的主要业务数据及财务数据情况如下：

（1）主要业务数据

1）盐城瑞鼎

期间	产能（吨）	产量（吨）	销量（吨）
2022年度	-	-	64.75（注2）
2021年度	135（注1）	74.30	86.69
2020年度	540	415.38	411.98

注1：2020年9月10日，江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组办公室发布了“苏化治办[2020]35号”文件，对江苏省化工生产企业“一企一策”处置意见进行论证，并提出处置建议。根据该文件的要求，盐城瑞鼎被纳入关闭退出企业名单，之后盐城瑞鼎开始关停前的准备工作，至2021年3月停止生产。

注2：2022年盐城瑞鼎销售的BDHN产品系委托第三方生产，均销售给鼎龙科技；销量与鼎龙科技采购量差异系期末在途。

2）宁夏瑞鼎

期间	产能（吨）	产量（吨）	销量（吨）
2022年度	1,000	614.23	542.83
2021年度	1,000	454.18	485.78
2020年度	250（注）	175.94	119.34

注：宁夏瑞鼎自2020年10月开始生产，2020年产能按250吨测算。

（2）主要财务数据

1）盐城瑞鼎

报告期内，盐城瑞鼎主要财务数据指标情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入（万元）	755.47	1,001.33	5,328.90

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项目	2022年度	2021年度	2020年度
毛利率（%）	34.50	21.92	22.02
净利润（万元）	121.49	-1,191.91	336.06
总资产（万元）	2,847.65	2,812.56	4,548.48
净资产（万元）	1,217.64	1,096.15	2,288.06

注：以上数据未经审计。2021年亏损金额较大，主要系2021年根据政府要求停产，资产处置损失较大。

2）宁夏瑞鼎

报告期内，宁夏瑞鼎主要财务数据指标情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入（万元）	5,880.89	6,022.72	1,560.46
毛利率（%）	28.51	30.87	25.71
净利润（万元）	584.33	578.63	179.37
总资产（万元）	5,646.47	4,402.55	2,519.85
净资产（万元）	3,342.33	2,758.00	2,049.37

注：以上数据未经审计。

2、主营业务及主要产品与发行人是否重合

盐城瑞鼎主要从事精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品包括BDAMS、BDAMF、BDHN等。其中，BDAMS和BDAMF系公司的贸易产品，BDHN系公司特种工程材料单体DHAB的原材料，公司未自产上述产品。公司主营的自产产品包括EPDA、DAHE、MAHB等。

综上，盐城瑞鼎的主要产品与发行人自产产品不存在重合。

3、与发行人是否存在重合客户或供应商及相关交易情况

（1）客户重合情况

根据盐城瑞鼎提供的主要客户销售明细，其客户除发行人外，主要系国内染发剂生产企业及化工产品贸易商，部分客户与发行人存在重合，该等客户与盐城瑞鼎的交易情况如下：

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单位：万元、%

客户名称	销售内容	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
广州市申强实业有限公司	BDAMS	136.99	2.20	25.13	0.36	220.35	3.20
杭州怀德化工有限公司	BDAMS	53.76	0.86	120.35	1.71	-	-
江门市蓬江区荷塘镇诚信精细化工厂	BDAMS	-	-	-	-	110.62	1.61
深圳市杜美丝科技有限公司	BDAMS	115.93	1.86	-	-	33.63	0.49
雅达（厦门）日化有限公司	BDAMS	35.04	0.56	-	-	194.69	2.83
合计	-	341.73	5.49	145.49	2.07	559.29	8.12

发行人与该等客户的交易情况如下：

单位：万元、%

客户名称	销售内容	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
广州市申强实业有限公司	DAHE、MAHB等	1,041.13	1.26	226.22	0.33	460.27	0.72
杭州怀德化工有限公司	HAMP、DAHE等	-	-	8.02	0.01	181.66	0.28
江门市蓬江区荷塘镇诚信精细化工厂	DAHE、DHPD、MAHB等	-	-	75.52	0.11	127.39	0.20
深圳市杜美丝科技有限公司	DAHE、MAHB、DHPD等	-	-	202.17	0.29	82.09	0.13
雅达（厦门）日化有限公司	EPDA、DAHE等	278.60	0.34	81.31	0.12	69.47	0.11
合计	-	1,319.73	1.60	593.23	0.86	920.88	1.44

上述重合客户主要系染发剂行业内的生产企业及贸易商。该等客户主要向盐城瑞鼎采购BDAMS产品；该等客户向发行人主要采购其他染发剂原料，包括DAHE、MAHB、EPDA、DHPD、HAMP等。发行人与盐城瑞鼎存在重合客户的主要原因如下：发行人是综合性染发剂原料供应商，产品种类齐全，作为染发剂行业内的企业，该等客户基于自身生产及贸易需求向发行人采购生产染发剂所需的原料。上述重合客户向盐城瑞鼎主要采购BDAMS产品，该产品系生产黑色染发剂的基础原料，盐城瑞鼎系国内主要的BDAMS生产商，该等客户基于自身需求进行采购。发行人与盐城瑞鼎各自拥有

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独立的销售渠道，各自独立与客户开展业务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、向客户收取货款等。综上所述，发行人与盐城瑞鼎存在少量重合客户具有商业合理性。

（2）供应商重合情况

根据盐城瑞鼎提供的主要供应商采购明细，部分供应商与发行人供应商存在重合，该等供应商与盐城瑞鼎的交易情况如下：

单位：万元、%

供应商名称	采购内容	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占采购总额 比例	金额	占采购总额 比例	金额	占采购总额 比例
浙江鸿盛化工有限 公司	间苯二酚	244.93	9.27	-	-	-	-
滨海铭阳生物质燃料有限公司	还原剂	-	-	182.45	7.36	137.00	6.53
国网江苏省电力有限公司盐城供电分公司	电	0.29	0.01	47.02	1.90	81.90	3.90

发行人与该等供应商的交易情况如下：

单位：万元、%

供应商名称	采购内容	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占采购总额 比例	金额	占采购总额 比例	金额	占采购总额 比例
浙江鸿盛化工有限 公司	间苯二酚	500.42	1.15	607.70	1.64	478.04	1.34
	对苯二胺、间氨基苯酚、邻苯二胺等	251.81	0.58	452.66	1.22	435.00	1.22
滨海铭阳生物质燃料有限公司	还原剂	3.95	0.01	87.68	0.24	76.72	0.22
国网江苏省电力有限公司盐城供电分公司	电	6.02	0.01	6.47	0.02	13.62	0.04

发行人与盐城瑞鼎存在重合供应商的主要原因如下：

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1）浙江鸿盛化工有限公司系上市公司浙江龙盛（600352.SH）之子公司，该公司为国内间苯二酚主要生产商，盐城瑞鼎购买该产品主要用于生产BDHN，发行人购买该产品主要用于贸易业务或委托加工生产BDHN，盐城瑞鼎与发行人基于各自业务需求向间苯二酚的主要生产商采购，具有合理性。

2）滨海铭阳生物质燃料有限公司系国内还原剂的主要生产商，盐城瑞鼎及发行人向其购买还原剂系用于生产各自产品，具有合理性。

3）国网江苏省电力有限公司盐城供电分公司系盐城当地供电公司，发行人子公司江苏鼎龙及盐城宝聚与盐城瑞鼎厂区均位于盐城，相关电力由当地供电公司统一供应，具有合理性。

4、是否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形

报告期内，发行人与盐城瑞鼎销售给共同客户的产品存在差异，销售金额及占比较低。发行人与盐城瑞鼎各自拥有独立的销售渠道，各自独立与客户开展业务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、向客户收取货款等；发行人与盐城瑞鼎共同供应商数量较少，相关供应商主要为部分原料在国内的主要生产商或当地供电企业，产品价格公开透明，盐城瑞鼎向共同供应商采购金额较小，占其采购总额的比例亦较低。发行人与盐城瑞鼎各自拥有独立的采购渠道，各自独立与供应商开展业务往来，包括确定采购价格、签订采购合同、向客户支付采购款等。

综上所述，发行人、盐城瑞鼎与上述共同客户或供应商之间的业务合作是基于各自业务发展的需求独立开展的，相关的交易具有商业实质；相关交易价格系根据产品供需关系、市场行情等情况由交易双方协商确定，定价公允；除了基于正常采购、销售业务所产生的往来之外，发行人与盐城瑞鼎及上述共同客户或供应商之间不存在其他资金或利益往来；盐城瑞鼎不存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形。

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（三）盐城瑞鼎作为国内为数不多的相关产品供应商，成立以来未与终端客户直接建立合作关系、而经由发行人销售的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期各期盐城瑞鼎向发行人销售各类产品(服务)的收入占其同类销售的比例，盐城瑞鼎对发行人的销售价格、信用政策及结算方式与其他客户是否存在差异

1、盐城瑞鼎作为国内为数不多的相关产品供应商，成立以来未与终端客户直接建立合作关系、而经由发行人销售的原因及合理性，是否符合行业惯例

盐城瑞鼎除与发行人建立合作关系外，亦与国内终端客户、贸易商客户存在合作关系，但是相关产品交易规模小于盐城瑞鼎与发行人之间的交易规模。

盐城瑞鼎主要生产销售的BDAMS产品的背景情况如下：

发行人创始人周雪龙自1989年开始从事化工产品贸易业务，拥有丰富的从业经验，拥有丰富的海外客户资源。在与海外客户合作过程中，客户向周雪龙传递了对BDAMS产品的需求。周雪龙与金宁人系大学同学，其将BDAMS产品的市场需求告知了金宁人。金宁人主要研究方向系有机化学合成，已有一定的针对BDAMS产品的实验及研究基础，并于1998年成功研发出该产品。金宁人、金宁东兄弟及其近亲属于1993年6月已在台州临海成立白云化工厂，BDAMS产品研发成功后在白云化工厂投入生产，白云化工厂将生产的产品销售给周雪龙控制的企业，再由周雪龙控制的企业对外销售。

后因政府规划调整，白云化工厂无法继续在原场地进行生产，白云化工厂主要股东在盐城投资设立盐城瑞鼎，盐城瑞鼎延续白云化工厂的业务，并持续与周雪龙控制的企业开展BDAMS的业务合作。发行人前身鼎龙有限正式运营后，BDAMS产品的销售业务逐步由鼎龙化工转移至鼎龙有限。

BDAMS产品出现初期，仅国外染发剂生产厂家存在相关需求，而国内染发剂市场规模较小，国内染发剂生产厂商亦不了解该产品，因此该产品的主要市场一直位于海外。随着国外染发剂市场快速发展，BDAMS产品的需求逐渐增加，而国内需求增幅仍较小，从而形成了目前的市场格局。

盐城瑞鼎经由发行人销售相关产品的原因及合理性分析如下：

（1）盐城瑞鼎成立之初便与公司创始人周雪龙控制的企业开展BDAMS的业务合作，鼎龙有限正式运营后与盐城瑞鼎持续合作

BDAMS产品系发行人创始人周雪龙获得的市场商机，由金宁人于1998年研发成功并在白云化工厂投入生产，由周雪龙控制的鼎龙化工负责销售。后因政府规划调整，白云化工厂生产场所无法继续使用，白云化工厂主要股东在盐城投

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资设立盐城瑞鼎，承接了白云化工厂的业务。随着鼎龙科技的发展，鼎龙化工的业务逐步转移至鼎龙科技。由于盐城瑞鼎与发行人多年来合作情况良好，双方基于商业信用持续合作至今。

（2）盐城瑞鼎开拓国际客户的经验较少，基于自身利益考虑，选择维持现有合作模式从盐城瑞鼎的客户结构来看，其开拓国际客户的经验较少，发行人系其主要客户，将其产品销往海外市场，其他客户均为国内客户且销量较小。在此背景下，盐城瑞鼎自身开拓国际客户的难度较大，而国内染发剂企业的规模及需求相对较小，如果盐城瑞鼎放弃与发行人的合作关系，主动寻求机会与海外终端客户直接建立合作，会丢失发行人提供的订单，这将对其自身利益造成重大损害。

长期以来，发行人能够向盐城瑞鼎提供充足的订单，盐城瑞鼎仅需专注于生产合格产品，而无需分散过多精力去开拓市场、寻找订单，目前的经营模式符合其自身利益。因此，盐城瑞鼎基于自身利益考虑，选择维持现有合作模式。

（3）盐城瑞鼎难以进入终端客户的供应商体系

盐城瑞鼎的主要产品BDAMS主要用于染发剂的生产，相关终端客户多为国际知名化妆品集团，如：欧莱雅、汉高、科蒂/威娜等，该等客户已与发行人建立良好的合作关系，由于该等客户的产品种类繁多，对于原材料的需求亦呈现多元化的特征。为了便于供应商的管理，该类企业在选择供应商时通常拥有较为严格的供应商评审机制。供应商评审通常需要经过小样测试、大样测试、杂质分析测试（若杂质与原先不同）、商业化试订单、产品稳定性测试等环节，通过该等评审所需的时间及财务成本较高；此外，供应商还需要通过客户的质量审计、社会责任体系等认证。因此，资质一般的供应商或产品品类单一的供应商通常无法进入其供应商体系。

一方面，由于供应商审核费时费力，终端客户在原料供应持续稳定的情况下，主动引入新供应商的意愿不强；另一方面，盐城瑞鼎目前产品种类较少，其通过终端客户的供应商评审难度较大。上述原因综合导致盐城瑞鼎与欧莱雅、汉高、科蒂/威娜等大型终端客户直接建立合作关系的可行性较低。

（4）盐城瑞鼎难以满足终端客户的供货及时性要求

发行人在与欧莱雅、汉高、科蒂/威娜的合作过程中，为满足客户供货及时性要求，在海外租赁多处仓库。若盐城瑞鼎直接与终端客户建立合作关系，需要自行寻找海外仓库进行备货以满足客户及时性的要求，而盐城瑞鼎始终专注于产

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品的生产制造，对于出海经营、海外仓库选址、海外存货管理等事项缺乏经验。此外，由于盐城瑞鼎产品种类及数量较少，运输及仓储成本较高，而发行人销售的产品种类较多、数量较大，可有效降低单位成本。

综上所述，盐城瑞鼎作为国内为数不多的相关产品供应商，成立以来未与终端客户直接建立合作关系、而经由发行人销售具有合理性，符合行业惯例。

2、报告期各期盐城瑞鼎向发行人销售各类产品（服务）的收入占其同类销售的比例

报告期内，盐城瑞鼎向发行人销售各类产品（服务）的收入占其同类销售的比例情况如下：

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额 （万元）	占同类销售比例（%）	金额 （万元）	占同类销售比例（%）	金额 （万元）	占同类销售比例（%）
BDAMS	5,189.10	92.42	6,090.55	95.87	5,475.13	84.76
BDAMF	170.44	100.00	270.17	100.00	-	-
BDHN及BDHN加工	399.50	100.00	371.47	100.00	393.45	100.00
其他	2.52	6.09	11.99	40.73	0.72	1.99

由上表可知，盐城瑞鼎向发行人销售的BDAMS产品占其同类产品销售的比例分别为84.76%、95.87%和92.42%，占比较高，主要原因为：BDAMS产品主要用于生产黑色染发剂，相关终端客户多为国际知名化妆品集团，如：欧莱雅、汉高、科蒂/威娜等，该等客户需求量较大。由于发行人已与该等终端客户建立良好的合作关系，因此，发行人按照该等客户的产品需求向盐城瑞鼎采购较多BDAMS产品。盐城瑞鼎的其他客户主要为国内染发剂生产及贸易企业，专注于国内市场，由于国内染发剂品牌较少，相关企业规模较小、需求量较低，导致该等客户的采购额较少。上述原因综合导致盐城瑞鼎销售给发行人的BDAMS产品占同类销售比例较高。

BDAMF产品主要用于特种工程材料及染发剂领域，目前应用范围较窄，盐城瑞鼎仅向发行人销售，金额较小，系发行人接到客户关于BDAMF的产品需求后，向盐城瑞鼎下单采购所致。

盐城瑞鼎仅向发行人销售BDHN产品及提供BDHN加工服务，主要是由于BDHN产品主要用于生产DHAB产品，发行人系国内为数不多掌握该产品生产

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技术的企业，由于DHAB生产难度较大，国内生产该产品的其他厂家较少，盐城瑞鼎尚未与其他厂家建立合作关系，因此，盐城瑞鼎仅向发行人销售BDHN及提供BDHN加工服务具有合理性。

3、盐城瑞鼎对发行人的销售价格、信用政策及结算方式与其他客户是否存在差异盐城瑞鼎主要向发行人销售BDAMS产品，对发行人及其他客户的销售价格对比情况如下：

单价：万元/吨

项目	2022年度	2021年度	2020年度
发行人	10.97	12.25	12.55
其他客户	11.59-12.12	12.57-13.91	14.17-17.94

由上表可知，盐城瑞鼎向发行人销售的产品单价略低于向其他客户销售的产品单价，差异较小，主要是由于盐城瑞鼎采用差异化定价策略，对于采购量较大的客户给予一定优惠。报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购的BDAMS产品占其同类产品的销售额比例在90%左右，发行人的采购规模远高于盐城瑞鼎的其他客户，因此，盐城瑞鼎销售给发行人的产品单价低于对其他客户的销售单价，系基于发行人的采购规模而给予的适度优惠，具有合理性。

盐城瑞鼎对发行人和其他客户的信用政策及结算方式对比情况如下：

项目	发行人	其他客户
信用政策	开票后一个月付款	款到发货
结算方式	银行电汇、银行承兑汇票	银行电汇

由上表可知，盐城瑞鼎给予发行人的信用政策及结算方式优于其他客户，主要是由于发行人向其采购的BDAMS产品规模远大于其他客户，且发行人信用良好，故盐城瑞鼎给予发行人1个月的信用期，并接受银行承兑汇票的付款方式。

盐城瑞鼎基于发行人交易规模大、信用基础好等因素的考量，对发行人的销售价格、信用政策及结算方式与其他客户存在一定差异，具有商业合理性。

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（四）“响水3·21爆炸事故”对盐城瑞鼎的影响，是否存在停工停产情况，盐城瑞鼎向发行人销售产品是否均为其自产产品，并结合设备运行及转移情况、人员规模等，分析盐城瑞鼎与发行人的交易规模与其自身经营情况是否匹配，盐城瑞鼎是否存在使用发行人员工宿舍的情况；2019年发行人BDAMS产品的主要供应商及采购价格差异情况，2020年后改由盐城瑞鼎独家供应的原因及合理性

1、“响水3·21爆炸事故”对盐城瑞鼎的影响，是否存在停工停产情况2019年3月21日，江苏省盐城市响水县生态化工园区内发生爆炸事故，造成了重大人员及财产损失。事故发生后，党中央、国务院领导同志高度重视，先后作出重要批示；2019年3月22日，江苏省委办公厅、省政府办公厅发布了《关于切实做好危化品等重点行业领域安全生产的紧急通知》，要求江苏省各地全面排查并消除危化品等重点行业领域安全生产隐患；2019年4月4日，盐城市决定彻底关闭响水化工园区；2019年4月27日，江苏省委办公厅、省政府办公厅联合发布《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》，在全省开展化工产业安全环保整治提升行动。受此事件影响，盐城瑞鼎所在的盐城市沿海化工园区加强了对园区内企业的监管，企业被要求“自查自纠”并大规模停产，2019年6月，中共盐城市委办公室、盐城市人民政府办公室正式下发《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》，明确计划大幅压减化工生产企业数量，并对留存的化工企业实行最严格的环保标准、安全标准、技术标准、监管标准，园区管理委员会开始与园区内化工企业进行预沟通，盐城瑞鼎在此期间与政府初步达成了退出及收储意向，考虑到盐城瑞鼎在该园区内属于规模较大、承诺关闭退出且安全风险较小的企业，园区管理委员会允许其在正式停产前生产作业，以降低关停损失。盐城瑞鼎于2019年4月开始停产，2019年第三季度逐步恢复生产作业至2021年3月。盐城瑞鼎所在园区管理委员会已出具书面文件确认，其未对盐城瑞鼎2019年9月至2021年3月期间的生产活动进行处罚或处理。

由于园区内化工企业后续是否能持续生产经营存在重大不确定性，在此政策背景下，盐城瑞鼎本有清算注销的计划，股东马丙仁后了解到宁夏灵武市一化工园区的招商引资政策，并说服了盐城瑞鼎的部分股东，最终于2020年5月成立宁夏瑞鼎并逐步承接盐城瑞鼎的业务。2020年9月“苏化治办[2020]35号”文件出台，盐城瑞鼎正式被列入园区的关闭退出名单，其原则上应当在2021年底前且最迟不晚于2022年底完成关停退出，盐城瑞鼎于2021年3月正式停产，2021年5月开始进行生产设施的拆除工作。

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在宁夏瑞鼎厂区建设期间，在园区协调下，宁夏瑞鼎自2020年9月开始通过租用同园区第三方公司的闲置厂房进行生产经营作为过渡安排，2020年10月开始生产，至2021年10月搬入新建厂房。2022年初，宁夏瑞鼎正式投入生产经营，其生产经营活动回归正轨。

2、盐城瑞鼎向发行人销售产品是否均为其自产产品，并结合设备运行及转移情况、人员规模等，分析盐城瑞鼎与发行人的交易规模与其自身经营情况是否匹配

盐城瑞鼎主要向发行人销售BDAMS、BDAMF和BDHN等产品，BDAMS、BDAMF均为盐城瑞鼎的自产产品，BDHN存在部分委托加工的情况。其中，BDAMS产品系盐城瑞鼎主要自产产品，由于公司需求量较大，因此其通常每月安排产品生产。而BDAMF和BDHN需求量较小，因此，盐城瑞鼎通常根据具体订单需求安排生产。

2019年至2022年，盐城瑞鼎与发行人主要产品的交易规模与其自身产能、产量对比情况如下：

单位：吨

期间	盐城瑞鼎			宁夏瑞鼎			重要事件
	产量	产能	发行人 采购量	产量	产能	发行人 采购量
2019Q1	141.30	135.00	89.85	-	-	-
2019Q2	-	135.00	91.25	-	-	-	受“响水3·21爆炸事故”影响，盐城瑞鼎自2019年4月起停产，2019年第三季度逐步恢复生产
2019Q3	25.29	135.00	4.00	-	-	-
2019Q4	88.10	135.00	42.18	-	-	-
2020Q1	75.44	135.00	46.64	-	-	-
2020Q2	97.86	135.00	77.36	-	-	-	2020年5月，宁夏瑞鼎设立
2020Q3	81.29	135.00	58.45	-	-	-	2020年9月，盐城瑞鼎确定关停
2020Q4	160.80	135.00	177.73	175.94	250.00	119.34	2020年10月，宁夏瑞鼎租赁厂房开始过渡性生产

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期间	盐城瑞鼎			宁夏瑞鼎			重要事件
	产量	产能	发行人 采购量	产量	产能	发行人 采购量
2021Q1	74.30	135.00	65.42	178.48	250.00	137.68	2021年3月，盐城瑞鼎正式停产
2021Q2	-	-	16.88	142.10	250.00	115.80	2021年5月，盐城瑞鼎开始拆除
2021Q3	-	-	-	114.30	250.00	130.20
2021Q4	-	-	-	19.30	250.00	77.60
2022Q1	-	-	-	88.20	250.00	73.80	2022年初，宁夏瑞鼎开始正式试生产
2022Q2	-	-	-	137.93	250.00	97.53
2022Q3	-	-	-	140.70	250.00	160.20
2022Q4	-	-	30.00	247.40	250.00	147.40

注：2022年第四季度盐城瑞鼎销售给发行人的BDHN系其委托第三方生产。

2019年3月，“响水3·21爆炸事故”发生，盐城瑞鼎被迫停产。2019年4月后，发行人采购的产品主要系盐城瑞鼎在停产前的备货。

2019年第三季度起，经过“自查自纠”后，盐城瑞鼎逐渐恢复生产。发行人向其采购的BDAMS产品数量也相应回升。

2020年9月，盐城瑞鼎被正式列为关停企业，经与园区管理委员会协商允许其在正式停产前生产作业，以降低关停损失。因此，盐城瑞鼎在2020年9月至2021年3月间加大生产负荷，期间产能利用率显著上升，在2021年第一季度开始回落，与盐城瑞鼎实际经营情况相符。

2021年3月，盐城瑞鼎停止生产。盐城瑞鼎自2021年5月起开始拆除，除部分生产设备转移至宁夏瑞鼎外，其他生产设备由于使用年限较长，盐城瑞鼎选择就地处置。盐城瑞鼎正常生产经营期间，其员工规模在60-75人左右。2021年停止生产后，除部分核心生产人员转移至宁夏瑞鼎外，其他生产人员已在盐城当地妥善安置。

“响水3·21爆炸事故”发生后，由于后续是否能持续生产经营存在重大不确定性，盐城瑞鼎主要管理人员开始寻找其他场地进行生产经营，最终确定在宁夏宁东能源化工基地建设新的生产基地，并于2020年5月设立宁夏瑞鼎作为未来生产经营的主体，并开始筹备建设工作。在宁夏瑞鼎厂区建设期间，在园区协

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调下，宁夏瑞鼎自2020年9月开始通过租用同园区第三方公司的闲置厂房进行生产经营作为过渡安排，2020年10月开始生产，至2021年10月停产搬入新建厂房，2022年初开始试生产。因2021年10月开始停产搬迁，宁夏瑞鼎2021年第四季度产量较低，2022年一季度开始产量逐渐上升。宁夏瑞鼎的员工除核心成员来自于盐城瑞鼎外，其他员工均在宁东当地招聘。报告期各期末，宁夏瑞鼎的员工人数分别为39人、48人和69人，人员规模与其经营情况相匹配。

综上所述，盐城瑞鼎与发行人的交易规模与盐城瑞鼎自身的产能、人员转移情况相匹配。

3、结合“响水3·21爆炸事故”对盐城瑞鼎的影响、下游客户采购安排、下游客户其他供应商情况等，说明在盐城瑞鼎停产及过渡性生产的情况下，下游客户持续向发行人采购相关产品的原因及合理性

受“响水3·21爆炸事故”影响，盐城瑞鼎2019年4月停产后，于2019年第三季度逐步恢复生产作业，并于2021年3月正式停产。在“响水3·21爆炸事故”发生后，考虑到盐城瑞鼎供应受限，公司审慎评估了BDAMS产品的在手订单情况后，对当年框架合同中约定交货数量较多的客户（如汉高、欧莱雅）致函说明“响水3·21爆炸事故”对公司产品供应会产生一定影响，后续产品供应需要根据实际情况安排交货。客户得知该信息后对BDAMS产品的采购计划作出调整：一方面，在向公司采购相关产品前了解公司可交货数量及交货时间，酌情减少向公司采购BDAMS产品的数量；另一方面，由于相关客户单一原料存在多个供应商，包括印度DEEPAK、印度Prolife Bio-Chemical等，在公司无法满足供应需求时，增加了向其他供应商的采购数量，以维持其自身原料供应的稳定性。

2018年度至2022年度，盐城瑞鼎产量及发行人采购量、发行人向DEEPAK采购量、发行人销量情况如下：

单位：吨

期间	盐城瑞鼎产量	发行人向盐城瑞鼎采购量	发行人向DEEPAK采购量	发行人销量
2018Q1	138.54	89.35	-	173.90
2018Q2	70.51	196.72	-	166.42
2018Q3	15.80	30.40	-	126.91
2018Q4	148.08	120.67	99.00	127.38
2019Q1	141.30	89.85	36.00	172.62

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期间	盐城瑞鼎产量	发行人向盐城瑞鼎采购量	发行人向DEEPAK采购量	发行人销量
2019Q2	-	91.25	45.00	124.31
2019Q3	25.29	4.00	-	46.30
2019Q4	88.10	42.18	-	40.89
2020Q1	75.44	46.64	-	48.43
2020Q2	97.86	77.36	-	38.95
2020Q3	81.29	58.45	-	89.98
2020Q4	336.74	297.07	-	110.71
2021Q1	243.73	203.10	-	197.61
2021Q2	151.15	132.68	-	139.15
2021Q3	114.30	130.20	-	136.05
2021Q4	19.30	77.60	-	114.82
2022Q1	88.20	73.80	-	88.81
2022Q2	137.93	97.53	-	97.30
2022Q3	140.70	160.20	-	117.75
2022Q4	247.40	177.40	-	128.65

注：发行人销量包含BDAMS产品和BDAMF产品的销量。2018年度，盐城瑞鼎正常生产。其中，2018年5月至2018年8月，由于盐城瑞鼎进行自动化升级改造，导致盐城瑞鼎在2018年第二季度和第三季度的产量较少，由于盐城瑞鼎备货较为充足，故发行人仅在2018年第三季度对盐城瑞鼎的采购量较少。2018年第四季度，由于在手订单较多，公司预计盐城瑞鼎的产能无法充分满足未来的订单需求，故公司向DEEPAK采购部分BDAMS产品，并于2018年第四季度交付99吨产品。由于公司对BDAMS产品的备货较为充足，故公司2018年度BDAMS产品的销量未受供给端影响。

2019年第一季度，由于盐城瑞鼎生产尚未受到影响，公司BDAMS产品的采购量及销量较大。2019年第二季度，一方面盐城瑞鼎受“响水3·21爆炸事故”影响停产后，向公司销售其前期库存，公司亦备有一定数量库存，使得公司在2019年第二季度未出现显著的产品供应压力；另一方面，由于公司在2018年下半年已经基于彼时在手订单情况与印度厂商DEEPAK签订了BDAMS产品的采购合同，约定在2019年上半年交付相关产品，并实际交付81吨BDAMS产品，从而导致在盐城瑞鼎停产的情况下，公司BDAMS产品的销量下降幅度较为有限。

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自2019年第三季度起至2020年第三季度，由于盐城瑞鼎仅能维持低负荷生产，产品供应量较小，且印度厂商DEEPAK基于自身利益考虑未再向公司供应BDAMS产品，导致公司BDAMS产品的销量显著低于2021年度及2022年度同期水平。2020年第四季度起，由于BDAMS产品的供应商盐城瑞鼎在宁夏开始进行过渡性生产，产能有所恢复，从而使得公司BDAMS产品的销量恢复至原有水平。下游客户持续向发行人采购相关产品的原因如下：

（1）由于公司对BDAMS产品进行适当备货、盐城瑞鼎亦有一定数量库存，故公司在盐城瑞鼎停产期间仍能持续向下游客户供货；此后，随着盐城瑞鼎开始过渡性生产，产能有所恢复，公司与客户沟通后在此期间维持减量供应状态。

（2）由于公司与染发剂原料客户的合作年限较长，客户基于对公司的信任，同时保持自身供应商体系的稳定性，在公司BDAMS产品供应紧张时，仍继续与公司合作，采购相关产品。

（3）由于BDAMS产品主要客户系欧莱雅、汉高、科蒂/威娜等染发剂生产企业，公司通常与其以框架合同的形式约定年度供应量。公司会综合考虑未来一年内BDAMS产品的产能情况与客户商讨年度供应量，鉴于盐城瑞鼎在较短时间内即开始恢复生产，客户基于对公司的信任，在进行年度框架合同谈判时仍分配给公司适当的供货量。

综上所述，在盐城瑞鼎停产的情况下，公司仍有部分备货能够满足下游客户的需求；随着盐城瑞鼎开始过渡性生产，基于良好的历史合作关系及客户自身保持供应商体系稳定的需求，公司与客户沟通后维持减量供应状态，故下游客户持续向发行人采购相关产品，具有合理性。

4、盐城瑞鼎是否存在使用发行人员工宿舍的情况

盐城瑞鼎拥有自有宿舍，不存在使用发行人员工宿舍的情况。

5、2019年发行人BDAMS产品的主要供应商及采购价格差异情况

2019年上半年，公司除了向盐城瑞鼎采购BDAMS外，还向DEEPAK采购BDAMS，相关采购情况如下：

项目	盐城瑞鼎		DEEPAK
	2019年上半年	2019年下半年	2019年上半年
采购额（万元）	1,110.20	539.50	619.91
采购量（吨）	142.30	49.02	81.00
采购单价（万元/吨）	7.80	11.01	7.65

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由上表可知，2019年上半年，公司向盐城瑞鼎采购的产品单价较DEEPAK高1.94%，差异率较小，差异主要系汇率波动及谈判时点差异影响。2019年下半年，公司向盐城瑞鼎采购的产品单价上涨较多，主要是由于受“响水3·21爆炸事故”影响，盐城瑞鼎的原材料成本有所增加而进行提价所致。DEEPAK的主要情况如下：

供应商名称	DEEPAK NITRITE LIMITED
成立时间	1970年
注册资本	5.00亿印度卢比
经营范围

染料和颜料、农用化学品、药品、着色剂、燃料添加剂、洗涤剂、纺织品、纸、层压板、汽车、画、粘合剂

股权结构	Deepak Chimanlal Mehta（16.01%）、Stif en Credits & Capital Pvt. Ltd.（6.10%）、Checkpoint Credits & Capital Pvt. Ltd.（5.28%）、Stepup Credits & Capital Pvt. Ltd.（5.07%）等
业务背景	行业展会认识
结算方式	电汇

DEEPAK NITRITE LIMITED系印度上市公司（股票代码DPNT），报告期内仅2019年度与发行人存在业务合作。

6、2020年后改由盐城瑞鼎独家供应的原因及合理性

2019年上半年，发行人向DEEPAK采购BDAMS产品，主要是由于发行人获得的BDAMS产品订单量较多，盐城瑞鼎无法充分满足公司产品需求，故公司寻找DEEPAK供应部分BDAMS产品。之后，DEEPAK获悉“响水3·21爆炸事故”对发行人的BDAMS产品的供应产生较大不利影响，因此，其停止向发行人供货，选择自行销售BDAMS产品以赚取更多利润（DEEPAK自身拥有销往终端的销售渠道）。

2020年，盐城瑞鼎产能得到恢复，发行人的BDAMS产品供应得到保障，其产品供应能力能够满足发行人订单需求，因此，发行人未再寻找其他供应商供应BDAMS产品。

二、申报会计师回复

（一）对上述事项核查并发表明确意见

1、核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

（1）获取发行人采购明细表、销售收入明细表，了解向盐城瑞鼎采购情况、与盐城瑞鼎相关产品收入及占比；

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（2）获取盐城瑞鼎产能批复文件、报告期内主要产品进销存月报、财务报表；

（3）对发行人采购负责人进行访谈，了解盐城瑞鼎主营业务及主要产品与发行人是否重合；询问BDAMS产品在2020年后改由盐城瑞鼎独家供应的原因及合理性；

（4）获取盐城瑞鼎主要客户销售明细表、主要供应商采购明细表；比对盐城瑞鼎主要客户、主要供应商与发行人客户、供应商重合情况，了解存在重合客户、供应商的原因；对重要的共同客户、供应商进行了实地走访，了解双方向共同客户进行销售、向共同供应商进行采购的具体情况，了解双方是否存在通过其进行利益输送的情况；

（5）获取盐城瑞鼎银行对账单、序时账等资料，并对上述资料进行分析复核，核查相关资金是否流向发行人的主要客户、供应商；

（6）对盐城瑞鼎总经理、发行人销售负责人进行访谈，了解盐城瑞鼎未与终端客户直接建立合作关系，而经由发行人销售的原因及合理性；了解盐城瑞鼎对发行人的销售价格、信用政策及结算方式与其他客户是否存在差异；了解“响水3·21爆炸事故”对盐城瑞鼎的影响，是否存在停工停产情况，盐城瑞鼎向发行人销售产品是否均为其自产产品，盐城瑞鼎是否存在使用发行人员工宿舍的情况；

（7）获取发行人在“响水3·21爆炸事故”后向BDAMS产品的主要客户欧莱雅、汉高发送的产品供应情况说明函，查阅公司与欧莱雅、汉高等主要客户关于后续供应安排的往来邮件，了解公司针对该事项与客户的沟通情况；了解发行人在“响水3·21爆炸事故”后相关产品的供应情况，查阅发行人与DEEPAK的采购合同及交易记录；询问发行人销售负责人在盐城瑞鼎停产及过渡性生产的情况下，下游客户持续向发行人采购相关产品的原因及合理性；

（8）获取盐城瑞鼎固定资产明细账、在建工程明细账、员工花名册等资料；

（9）获取发行人的采购明细表，比较分析BDAMS产品的主要供应商的采购价格差异情况；查询BDAMS产品的主要供应商的基本情况；

（10）获取发行人的销售明细表，了解BDAMS、BDAMF、DHAB产品的下游客户情况。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购商品及服务，主要用于化工品贸易业务，少量原材料继续加工生产产品；

（2）盐城瑞鼎的主要产品与发行人自产产品不存在重合；

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（3）盐城瑞鼎与发行人存在少量重合客户或供应商，相关交易具有合理性；

（4）盐城瑞鼎不存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形；

（5）盐城瑞鼎成立以来未与终端客户直接建立合作关系、而经由发行人销售具有合理性；

（6）发行人上述关于报告期各期盐城瑞鼎向发行人销售各类产品（服务）的收入占其同类销售的比例较高的说明，具有合理性；

（7）盐城瑞鼎基于发行人交易规模大、信用基础好等因素的考量，对发行人的销售价格、信用政策及结算方式与其他客户存在一定差异，具有商业合理性；

（8）发行人上述关于“响水3·21爆炸事故”对盐城瑞鼎的影响，是否存在停工停产情况，盐城瑞鼎向发行人销售产品是否均为其自产产品的说明，与我们在核查中了解到的情况不存在重大不一致；

（9）盐城瑞鼎与发行人的交易规模与其自身经营情况相匹配；盐城瑞鼎拥有自有宿舍，不存在使用发行人员工宿舍的情况；

（10）2019年，发行人BDAMS产品的主要供应商包括盐城瑞鼎和DEEPAK，公司向该等供应商采购的价格差异较小；发行人上述关于2020年后改由盐城瑞鼎独家供应的原因说明具有合理性。

（二）发行人对盐城瑞鼎的交易是否真实、公允，盐城瑞鼎是否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形

1、发行人对盐城瑞鼎的交易真实性核查

（1）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

1）核查盐城瑞鼎的银行对账单、银行承兑汇票台账、税务开票清单等资料，查阅盐城瑞鼎的主要销售合同；

2）核查发行人与盐城瑞鼎之间交易的发票、物流单据、结算单、入库单据等交易凭证；查阅发行人的银行流水记录、票据台账等资料；对负责盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎相关货物运输的人员进行访谈；

发行人与盐城瑞鼎之间交易的采购及销售物流路径主要情况如下：

采购环节

销售环节

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盐城瑞鼎根据发行人的订单需求通过陆运方式将产品运送至发行人仓库，送货时附有送货通知单（盐城瑞鼎盖章）。发行人根据送货通知单上的产品数量与实物核对一致后，由仓管员和司机在送货通知单上签字确认后验收入库，并出具入库单。发行人综合客户需求情况、船期、货物量等情况，安排相关产品单独或与其他产品一同运送至德国鼎龙仓库或客户处。运至德国鼎龙仓库的货物，由德国鼎龙根据订单需求向客户交货。

报告期内，针对发行人与盐城瑞鼎之间的物流单据、入库单、发票等的核查比例如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
核查金额（万元）	5,189.10	6,344.56	5,868.58
盐城瑞鼎采购金额（万元）	5,761.56	6,744.18	5,869.29
核查比例	90.06%	94.07%	99.99%

报告期内，针对发行人BDAMS产品、BDAMF产品销售的物流单据核查比例如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
核查金额（万元）	4,279.78	5,571.40	2,927.06
BDAMS及BDAMF产品销售金额（万元）	6,739.41	9,068.51	4,762.27
核查比例	63.50%	61.44%	61.46%

3）对盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎执行实地走访程序，对相关交易情况进行确认并查看盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎生产经营情况；

4）对盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎执行函证程序，确认交易情况。

（2）核查意见

经核查，申报会计师认为：发行人与盐城瑞鼎系根据双方签订的购销合同发生资金业务往来，相关购销业务均存在实物流转，相关资金流水与合同约定金额相匹配，相关交易具有真实性。

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2、发行人对盐城瑞鼎的交易公允性核查

（1）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

1）访谈盐城瑞鼎及发行人相关人员，了解发行人与盐城瑞鼎之间的采购业务的定价方法；2）获取盐城瑞鼎税务开票清单，比较盐城瑞鼎销售给第三方客户的销售单价与发行人的采购单价是否存在差异；3）获取BDAMS产品的海关报关数据，与发行人的采购单价进行比较，分析发行人与盐城瑞鼎之间交易的公允性；4）获取发行人向第三方采购BDAMS产品的采购明细，比较分析发行人向第三方采购相关产品与向盐城瑞鼎采购相关产品的单价是否存在差异；5）查阅发行人与盐城瑞鼎之间采购价格谈判的相关资料。

（2）分析过程

1）BDAMS产品

①BDAMS产品的定价过程

BDAMS产品的主要终端客户系国际知名化妆品集团，发行人通过竞争性谈判与该等客户确定BDAMS产品的销售单价及年度预计销售数量。除发行人外，为国际知名化妆品集团供应该产品的其他供应商主要为印度供应商。因此，印度供应商与发行人存在竞争关系，双方基于自身经营策略，向客户提供差异化报价，并最终由客户确定各自销售单价及预计销售数量。

与终端客户确定销售单价后，发行人综合考虑宏观经济情况并结合报价时点的美元价格走势预估未来一年内的平均美元汇率后，将约定销售单价转化为人民币报价，同时发行人结合自身销售成本及合理利润确定向盐城瑞鼎的采购报价。发行人向盐城瑞鼎进行报价后，盐城瑞鼎综合考虑原材料市场价格、工费成本及发行人的采购规模等因素，与发行人进行多轮价格谈判，最终确定年度采购基准价格。此后，发行人根据自身需求向盐城瑞鼎下达采购订单，采购单价以前述采购基准价格为基础作出细微修正。

②BDAMS产品采购单价公允性分析

报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购BDAMS的情况如下：

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期间	金额 （万元）	数量 （吨）	单价 （万元/吨）	印度厂商销售给终端客户的海关报价 （万元/吨）	差异率（%）
2022年度	5,189.10	472.93	10.97	13.03	-15.81
2021年度	6,090.55	497.23	12.25	13.12	-6.63
2020年度	5,475.13	436.35	12.55	16.44	-23.66

注：差异率=（采购单价-印度厂商销售给终端客户的海关报价）÷印度厂商销售给终端客户的海关报价。

由上表可知，报告期内，公司向盐城瑞鼎采购BDAMS的平均单价与印度厂商销售给终端客户的海关报价存在一定差异，主要原因如下：

A、公司向盐城瑞鼎采购的BDAMS产品主要用于直接对外销售，向盐城瑞鼎采购产品时，需要在终端客户提供的报价的基础上扣除成本费用及合理利润后与盐城瑞鼎协商确定采购单价。而印度厂商的海关报价系其给予终端客户的售价。因此，公司向盐城瑞鼎采购BDAMS的平均采购单价低于印度厂商销售价格具有合理性；

B、2020年度，公司向盐城瑞鼎采购的单价低于印度厂商的销售价格较多，主要是由于受“响水3·21爆炸事故”影响，BDAMS产品的市场供应紧张，印度厂商提高对终端客户的售价导致公司向盐城瑞鼎采购的单价与印度厂商的差异较多；

C、2021年度，公司向盐城瑞鼎采购的单价与印度厂商的销售价格差异率较低，主要是由于印度厂商报价系美元价格，而2021年人民币汇率持续升值，导致换算为人民币的印度厂商销售价格较低；

D、2022年度，公司向盐城瑞鼎采购BDAMS的单价与印度厂商的销售价格差异率较大，主要系2022年人民币兑美元汇率累计跌幅超过9%，导致换算为人民币的印度厂商的销售价格较高。

综上所述，公司向盐城瑞鼎采购BDAMS的单价与印度厂商的销售价格存在一定差异，具有合理性。

2）BDAMF产品

①BDAMF产品的定价过程

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由于BDAMF产品的应用领域较窄，发行人向盐城瑞鼎采购该产品主要系根据客户需求而进行的贸易类采购。发行人作为贸易商，通常结合客户的产品报价、自身销售成本及合理利润确定采购报价并与盐城瑞鼎谈判确定最终采购单价。

此外，BDAMF产品系BDAMS产品继续加工后的产品，因此，发行人在与盐城瑞鼎确定采购单价时，同时会考虑BDAMS产品的销售单价及其生产成本。

②BDAMF产品采购单价公允性分析

报告期内，发行人向盐城瑞鼎采购BDAMF的情况如下：

期间	金额（万元）	数量（吨）	单价 （万元/吨）	BDAMF价格/BDAMS价格
2022年度	170.44	6.00	28.41	2.59
2021年度	270.17	9.48	28.49	2.33

由于BDAMF系由BDAMS继续反应后制成，因此公司与盐城瑞鼎进行价格谈判时，主要以同期BDAMS的采购单价为基础，并综合考虑相关生产成本及合理利润确定采购单价。由上表可知，公司BDAMF采购单价与BDAMS采购单价的比值较为稳定。

综上所述，公司向盐城瑞鼎采购BDAMF产品的采购单价处于合理水平，定价公允。

3）BDHN及BDHN加工

报告期内，发行人委托盐城瑞鼎加工BDHN及采购BDHN的情况如下：

期间	交易内容	金额 （万元）	数量 （吨）	单价 （万元/吨）
2022年度	BDHN采购	399.50	30.00	13.32
2021年度	BDHN加工	254.01	27.87	9.11
	BDHN采购	117.46	9.00	13.05
2020年度	BDHN加工	393.45	43.16	9.12

公司根据工艺复杂程度及工作量，并综合考虑外协厂商的合理利润，经公司与外协厂商议价后，确定委外加工单价。公司会不定期根据市场行情，与外协厂商协商并对价格进行调整。

2020年度及2021年度，公司向盐城瑞鼎采购的BDHN加工服务单价分别为

9.12万元/吨和9.11万元/吨，基本保持稳定。2021年度及2022年度，公司向盐

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城瑞鼎采购的BDHN产品单价分别为13.05万元/吨和13.32万元/吨，波动较小。公司向盐城瑞鼎采购BDHN产品的采购单价主要根据成本加成的原则确定，具有公允性。

综上所述，公司向盐城瑞鼎采购BDHN及BDHN加工服务价格公允。4）盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎的毛利率分析报告期内，盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎的毛利率与同行业可比公司比较情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
联化科技	26.15%	26.91%	36.09%
科思股份	36.66%	26.76%	32.98%
新瀚新材	36.11%	32.01%	41.49%
冠森科技	24.18%	36.63%	32.34%
算术平均值	30.77%	30.58%	35.72%
盐城瑞鼎	34.50%	21.92%	22.02%
宁夏瑞鼎	28.51%	30.87%	25.71%

注：以上信息来源于可比公司定期报告及招股说明书。

由上表可知，2020年度及2021年度，盐城瑞鼎的毛利率均低于可比公司；2022年度，盐城瑞鼎的毛利率处于可比公司区间内。2020年度，宁夏瑞鼎的毛利率低于可比公司；2021年度和2022年度，宁夏瑞鼎的毛利率处于可比公司区间内。盐城瑞鼎2020年度及2021年度的毛利率低于可比公司算术平均值，主要是由于盐城瑞鼎受“响水3·21爆炸事故”影响开工率较低，产量较少，使其单位固定生产成本较高，导致其毛利率水平低于可比公司。2022年度，盐城瑞鼎主要向关联方销售原材料，导致其毛利率水平高于可比公司平均值。宁夏瑞鼎2020年度毛利率低于可比公司算数平均值，主要是由于2020年度，宁夏瑞鼎租赁厂房进行生产，投产初期，产品收率较低，生产成本较高，导致其毛利率水平较低。2021年度，宁夏瑞鼎毛利率水平与可比公司算数平均值差异较小。2022年度，宁夏瑞鼎毛利率水平略低于可比公司算数平均值，主要是由于宁夏瑞鼎自有生产设施建成投产，投产初期，产品收率不稳定，生产成本较高，导致其毛利率水平低于可比公司平均值。

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综上所述，盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎的毛利率与可比公司不存在显著差异，因此，盐城瑞鼎及宁夏瑞鼎对公司的产品定价合理，公司与盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎之间的交易具有公允性。

（3）核查意见

经核查，申报会计师认为：发行人与盐城瑞鼎之间的交易具有公允性。

3、盐城瑞鼎是否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形

（1）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

1）核查盐城瑞鼎的银行对账单、财务报表、序时账、主要合同等文件；

2）分析复核盐城瑞鼎财务报表，分析其毛利率、期间费用、资产负债率等指标的合理性；

3）核查盐城瑞鼎资金流水，分析复核盐城瑞鼎主要资金流向，关注其交易对象是否存在发行人或发行人关联方；

4）比对发行人销售明细表及盐城瑞鼎主要客户销售明细表，并对重要的共同客户进行了实地走访，确认双方是否存在通过其进行利益输送的情况；

5）比对发行人采购明细表及盐城瑞鼎主要供应商采购明细表，并对重要的共同供应商进行了实地走访，确认双方是否存在通过其进行利益输送的情况；

6）分析复核盐城瑞鼎序时账，了解盐城瑞鼎业务具体情况，了解其与发行人及发行人关联方是否存在正常业务之外的其他往来；

7）核查发行人及关键人员资金流水，分析其是否与盐城瑞鼎存在异常资金往来。

（2）核查意见

经核查，申报会计师认为：盐城瑞鼎的财务报表、会计记录、资金流水与其业务情况相匹配，不存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形。

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问题2. 关于子公司停产

2.1根据申报材料，(1)子公司江苏鼎龙系发行人的第二生产基地。2019年4月以来，江苏鼎龙受“响水3·21爆炸事故”及相关政策影响停产，并于2020年9月被纳入关停企业名单，发行人于2019年末、2020年末根据评估结果对其分别计提了117.68万元和3,470.63万元的固定资产减值准备。(2)2020年7月，公司与受同一控制的创瀛贸易参考评估值并经各方协商，以2,371.29万元扣除江苏鼎龙2020年1-6月的累积亏损，最终确定江苏鼎龙20%的股权的转让价格为271.00万元。

请发行人说明：(1)江苏鼎龙在停产前生产的主要产品及产销量、收入、净利润等情况，针对其停产所采取的应对措施及对发行人生产经营的影响；(2)在江苏鼎龙2019年已停产、前期大幅亏损的情况下，公司仍收购江苏鼎龙的原因和合理性，相关评估参数设定是否合理，收购价格是否公允，是否存在损害公司利益、向关联方利益输送或其他利益安排等情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）江苏鼎龙在停产前生产的主要产品及产销量、收入、净利润等情况，针对其停产所采取的应对措施及对发行人生产经营的影响

1、江苏鼎龙在停产前生产的主要产品及产销量、收入、净利润等情况

2019年3月21日，江苏省盐城市响水县生态化工园区内发生爆炸事故，造成了重大人员及财产损失。

受此事件影响，江苏鼎龙所在的盐城市沿海化工园区加强了对园区内企业的监管，企业被要求“自查自纠”，对于生产经营规模较小且在“苏化治办[2020]35号”文件出台前未作出关闭退出承诺（江苏鼎龙在因响水事件停产后计划通过整治提升相关标准以满足《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》中对留存化工企业的要求后复工复产，直至“苏化治办[2020]35号”文件出台被正式列入关停名单）的企业，园区的管理态度是应当停产进行“自查自纠”。由于江苏鼎龙属于生产经营规模较小的企业且在“苏化治办[2020]35号”文件出台前未做出关闭退出承诺，因此，江苏鼎龙自2019年4月开始停产。

江苏鼎龙2017年度、2018年度和2019年1-4月的主要产品产销情况如下（财务数据未经审计）：

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（1）2017年度

产品名称	设计产能（吨）	产量（吨）	销量（吨）	内部销售 （万元）	外部销售 （万元）
三氯乙腈	20.00	-	5.23	17.14	15.28
戊酮环氧物	100.00	-	-	-	-
MCNB	200.00	6.53	6.54	366.16	-
CMPD	150.00	82.83	79.50	1,474.34	-
DAPD	200.00	-	-	-	-
DCPD	200.00	28.98	28.55	366.04	-
HAMP	70.00	47.57	42.85	553.00	-
ONPD	70.00	-	-	-	-
自产相关半成品	-	238.69	256.43	5,463.49	-
外购成品及原料	-	-	527.06	4,005.38	236.88
其他零星产品	-	-	-	300.01	153.87
合计	1,010.00	404.60	-	12,545.56	406.03

（2）2018年度

产品名称	设计产能 （吨）	产量（吨）	销量（吨）	内部销售 （万元）	外部销售 （万元）
三氯乙腈	20.00	-	4.56	20.19	8.27
戊酮环氧物	100.00	29.42	22.82	-	45.34
MCNB	200.00	14.37	13.75	776.56	-
CMPD	150.00	14.24	17.60	325.35	-
DAPD	200.00	13.09	12.28	402.16	-
DCPD	200.00	-	0.32	4.04	-
HAMP	70.00	96.07	108.74	1,495.47	-
ONPD	70.00	1.21	0.05	0.72	-
自产相关半成品	-	127.42	120.90	2,070.49	-
外购成品及原料	-	-	624.57	3,160.68	157.92
其他零星产品	-	-	-	249.12	20.50
合计	1,010.00	295.82	-	8,504.78	232.03

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（3）2019年1-4月

产品名称	设计产能 （吨）	产量（吨）	销量（吨）	内部销售 （万元）	外部销售 （万元）
三氯乙腈	20.00	-	0.37	-	2.62
戊酮环氧物	100.00	107.43	113.46	-	530.47
MCNB	200.00	6.23	5.51	351.75	-
CMPD	150.00	-	-	-	-
DAPD	200.00	8.69	9.44	309.15	-
DCPD	200.00	-	-	-	-
HAMP	70.00	22.01	22.08	304.60	-
ONPD	70.00	-	-	-	-
其他零星产品	-	-	-	51.71	-
合计	1,010.00	144.36	-	1,017.21	533.09

2017年1月至2019年4月，江苏鼎龙的产量、销量、收入、净利润及占发行人总体比例的情况如下：

项目	2019年1-4月	2018年度	2017年度
自产产品产量（吨）	144.36	295.82	404.60
自产产品产量占发行人总体比重	10.81%	21.23%	24.87%
自产产品直接对外销售量（吨）	113.83	24.02	2.28
自产产品对外销量占比	78.85%	8.12%	0.56%
销售收入（万元）	1,550.30	8,736.82	12,951.59
销售收入占发行人总体比重	2.46%	15.92%	26.71%
对集团内部销售收入（万元）	1,017.21	8,504.78	12,545.56
对外销售收入（万元）	533.09	232.03	406.03
对外销售收入占比	34.39%	2.66%	3.13%
净利润（万元）	-295.37	-1,939.19	763.90

注：2019年江苏鼎龙产量及收入占发行人总体的比重以发行人2019年全年数据进行计算。

由上表可知，江苏鼎龙停产前的2017年度、2018年度及2019年1-4月，产量分别为404.60吨、295.82吨和144.36吨，占发行人同期总产量的比重分别为

24.87%、21.23%和10.81%，2017年占比相对较高，2018年有所下降。江苏鼎龙的自产产品主要销售给发行人进行后续加工或者通过发行人进行销售，自身直接

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对外出售的比例较低。除了自产产品及半成品，为了满足当地关于企业规模的要求，江苏鼎龙亦会从外部供应商采购成品和原料用以销售给发行人或其他客户，且相关销售金额较大。总体而言，发行人对江苏鼎龙的自产产能不存在重大依赖。

2、针对其停产所采取的应对措施及对发行人生产经营的影响

江苏鼎龙停产前，产品设计产能为1,010吨/年，占发行人整体产能的33.33%；停产后，相关产品后续安排情况如下：

单位：万元

产品简称	后续生产及 销售安排	停产后 应对措施	外部供应商名称	2022年度收入	2021年度收入	2020年度收入	2019年度收入
三氯乙腈	停产，后续仅销售历史库存	-	-	-	-	77.08	32.54
戊酮环氧物	停产，后续仅销售历史库存	-	-	-	-	-	531.81
MCNB	杭州生产基地继续生产并 销售	外部采购半成品	兰州惠禹生物科技有限公司	2,386.08	-	-	841.74
CMPD	杭州生产基地继续生产并 销售	外部采购半成品	山东福尔有限公司	0.64	28.19	-	-
DAPD	杭州生产基地继续生产并 销售	委托加工、外部采购半成品	宁夏石嘴山市众兴宏泰精细化工有限公司、陕西康源化工有限责任公司	93.07	36.80	37.14	406.65
DCPD	停产，后续仅销售历史库存	-	-	-	0.38	0.09	-
HAMP	杭州生产基地继续生产并 销售	外部采购半成品	苏州福联金手化工有限公司、上海巴悦	2,505.29	2,436.86	2,700.20	2,172.02

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产品简称	后续生产及 销售安排	停产后 应对措施	外部供应商名称	2022年度收入	2021年度收入	2020年度收入	2019年度收入
			化学品有限公司
ONPD	杭州生产基地继续生产并 销售	外部采购半成品	衢州中瑞化工有限公司	152.79	181.49	84.27	40.50

由于部分产品单价及附加值较低，在江苏鼎龙停产后公司不再继续生产，仅销售此前的库存产品。其余需要继续对外销售的产品，公司通过外部采购半成品、将部分加工流程委托给供应商、调整杭州生产基地产品生产结构等方式弥补了江苏鼎龙的产能缺口，满足了客户订单需求，未对发行人的经营活动造成重大不利影响。其中：

MCNB产品在2019年度产生841.74万元收入，直至2022年度才再次产生2,386.08万元收入，一方面是受客户采购频率影响，在2020年度至2021年度未发生采购需求；另一方面是由于江苏鼎龙停产，公司直至2021年底才寻找到合适的外部供应商解决了该产品的原料供应，从而使公司在2022年度顺利交货。

DAPD产品收入自2020年度起降幅较大，主要是由于受江苏鼎龙停产影响，公司产能有限，仅通过委托加工、外部采购半成品等方式供应该产品，由于公司产量无法满足客户需求，客户转向其他供应商采购该产品，仅向公司采购少量产品。

HAMP产品收入受江苏鼎龙停产影响较小，主要是由于该产品的主要产能位于杭州生产基地，江苏鼎龙停产对该产品的产量影响相对有限，故2019年度至2022年度，该产品的收入波动较小。

其他产品的收入波动，主要原因包括：（1）公司仅将江苏鼎龙的库存产品对外销售，导致收入呈下降趋势；（2）公司通过外采半成品后继续生产的方式解决部分产品因江苏鼎龙停产无法继续供应的问题，受客户需求波动的影响，公司相关产品的收入产生波动。

3、内蒙古鼎利科技产线建设完成后委托外部加工、外部采购半成品等模式是否会发生变化及其具体计划安排

原江苏鼎龙生产的MCNB、CMPD、DAPD、DCPD、ONPD等产品在鼎利科技均有规划产能，在鼎利科技相关生产线顺利投产后即可自行生产，届时公司

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将无需通过委外加工或外部采购半成品等方式进行生产。截至本审核问询函回复出具日，鼎利科技仅正式投产了3条生产线，新增产能1,030吨，主要生产PCA、BHT、MAHB、NFA和DHPD等产品，MCNB、CMPD、DAPD、DCPD、ONPD等产品尚无法自产，如果客户有相关产品需求，公司仍需要从外部进行采购或加工。

（二）在江苏鼎龙2019年已停产、前期大幅亏损的情况下，公司仍收购江苏鼎龙的原因和合理性，相关评估参数设定是否合理，收购价格是否公允，是否存在损害公司利益、向关联方利益输送或其他利益安排等情形

1、在江苏鼎龙2019年已停产、前期大幅亏损的情况下，公司仍收购江苏鼎龙的原因和合理性江苏鼎龙停产时，公司持有其80%股权，剩余20%股权由实际控制人控制的创瀛贸易持有，导致江苏鼎龙的股权架构存在发行人与实际控制人共同投资的情况；同时江苏鼎龙的业务以内部销售为主，收购时点虽已停止生产，但后续仍存在复工复产的可能性。为了优化公司股权治理结构、强化规范运作，发行人选择收购少数股东创瀛贸易持有的江苏鼎龙20%股权，使江苏鼎龙成为发行人的全资子公司，具有必要性及合理性。2020年7月，发行人通过股东会决议，决定以271.00万元的价格收购创瀛贸易持有的江苏鼎龙20%的股权，该价格系参考评估值并经双方协商确定。2020年7月，银信资产评估有限公司出具《浙江鼎龙科技有限公司拟股权收购涉及的江苏鼎龙科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0534号），对江苏鼎龙100%的股权按照资产基础法进行评估，以2019年12月31日为评估基准日，江苏鼎龙100%的股权的评估价值为2,371.29万元。公司与创瀛贸易参考上述评估值并经各方协商，以2,371.29万元扣除江苏鼎龙2020年1-6月的累积亏损，最终确定江苏鼎龙20%的股权的转让价格为271.00万元。

2020年7月28日，创瀛贸易收到江苏鼎龙20%股权转让款271.00万元，该款项后续用于偿还与发行人的关联往来余额319.27万元，主要系根据股改的需求对历史上形成的关联方资金往来余额进行清理及规范，相关情况已在招股说明书中披露。该笔资金未流向发行人客户或供应商，不存在利益输送或其他利益安排。

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2、相关评估参数设定是否合理，收购价格是否公允，是否存在损害公司利益、向关联方利益输送或其他利益安排等情形

（1）评估参数选取情况

评估参数选取情况：由于江苏鼎龙已停产，且后续复产时间无法预计，故本次评估采取资产基础法。评估基准日时，江苏鼎龙账面的主要资产系房产、土地和设备等。

房屋建筑物：本次评估的房屋建筑物均为工业厂房、仓库等，结合评估目的，对于工业用房及其附属设施，本次选用成本法，该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：评估价值＝重置价值×成新率。

机器设备：列入评估范围的设备主要包括反应釜、储罐、压滤机等化工设备以及电脑、打印机等办公设备，设备均分布于被评估单位生产车间和办公区域。根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基本计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。

在建工程：采用成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程的工程款项确定重置价值。该部分在建工程项目实际已完工，由于工厂停工，设备无法调试，故无法验收，以核实后的账面值确认为评估值。

土地使用权：评估对象宗地为工业用地，使用权面积28,440.00平方米，四至范围：东至盐城开元医药化工有限公司，南至滨海金海立医药化工有限公司，西至滨海科安化工有限公司，北至开泰路。结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定分别采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地的土地使用权评估价值。计算公式为：

评估单价＝市场法评估单价V1×60%＋基准地价修正法评估单价V2×40%

评估价值＝评估单价×土地面积×（1+契税税率）。

（2）评估结果情况

本次评估的主要资产评估结果情况如下：

8-2-36

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率 （%）
流动资产	2,394.01	2,525.21	131.20	5.48
非流动资产	10,494.93	11,603.23	1,108.30	10.56
其中：可供出售金融资产	-	30.85	30.85	-
长期股权投资	3,676.00	3,156.28	-519.72	-14.14
固定资产	5,631.39	6,467.03	835.64	14.84
在建工程	899.62	899.62	-	-
无形资产	144.44	1,049.44	905.00	626.56
长期待摊费用	143.49	-	-143.49	-100.00
资产总计	12,888.94	14,128.45	1,239.51	9.62
流动负债	11,757.16	11,757.16	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	11,757.16	11,757.16	-	-
所有者权益	1,131.78	2,371.29	1,239.51	109.52

经评估，资产增值部分主要系土地及房产，由于江苏鼎龙房产及土地取得时间较早，初始成本相对较低，故存在较大幅度的增值，符合实际情况。

综上所述，本次评估相关评估参数设定合理，转让定价公允，不存在损害公司利益、向关联方利益输送或其他利益安排等情形。

二、申报会计师回复

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

1、取得江苏鼎龙2019年度各月的财务报表、产能及产量统计表、销售明细表等，核实其停产前主要的生产销售数据；

2、访谈发行人总经理，了解江苏鼎龙停产后，发行人为了保障产品供应所采取的相应措施，结合发行人报告期内的采购明细表和销售明细表，确认其委外加工和外部采购情况及相关产品后续的销售情况；

3、获取了评估师出具的资产评估报告、资产评估说明、资产评估明细表等资料，对其评估方法和相关评估参数的选取进行了核查，确认其合理性；

8-2-37

4、取得了发行人就收购江苏鼎龙20%股权所履行的董事会决议和股东会决议，确认其程序的合规性；访谈发行人实际控制人，了解本次收购江苏鼎龙20%的原因；核查创瀛贸易报告期内的银行流水、创瀛贸易历史上与发行人形成的资金往来余额情况、资金往来相关的合同及单据，确认其转让江苏鼎龙20%股权收到款项的后续流向。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人上述关于江苏鼎龙在停产前生产情况，针对其停产所采取的应对措施及对发行人生产经营的影响的说明，与我们在核查中了解到的情况不存在重大不一致;

2、发行人上述关于公司收购江苏鼎龙的原因以及创瀛贸易收到江苏鼎龙20%股权转让款的资金流向及用途说明，具有合理性；收购江苏鼎龙相关评估参数设定合理，收购价格公允，不存在损害公司利益、向关联方利益输送或其他利益安排等情形。

2.2根据申报材料，(1)2020年9月10日，江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组办公室发布文件，江苏鼎龙被列入拟关停企业名单，相关土地将被收回，房屋和设备由企业自行拆除、政府不予补偿，根据保荐工作报告，江苏鼎龙尚未与政府签订收储协议。2019年4月江苏鼎龙停产后，相关产能已向鼎利科技迁移，鼎利科技目前处于试生产阶段。(2)盐城宝聚原为一家从事钛白粉生产的企业，与发行人业务存在明显差异，2018年4月，江苏鼎龙收购盐城宝聚100%股权，其主要目的是取得盐城宝聚的土地及厂房用于后续新建项目，收购完成后，因化工新建项目的审批流程较复杂，后又受到“响水3·21爆炸事故”影响，盐城宝聚一直未能进行生产建设亦未招募员工。(3)盐城宝聚虽不属于政府文件中所列的关闭退出企业，但盐城宝聚与江苏鼎龙相邻，相关政策存在不确定性，目前尚未恢复建设。申报材料未说明江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产后的具体安排与计划。

请发行人说明：(1)结合具体数据说明江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产后的资产、人员、业务等具体安排，对公司产能、销售、交货以及持续经营能力、财务状况等方面的影响程度；(2)公司对江苏鼎龙、盐城宝聚后续的经营计划安排，鼎利科技实现正式生产的预计时间，结合相关资产处置、与政府收储协议签订情况等说明公司资产减值准备计提是否充分，并说明相关依据。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

8-2-38

一、发行人说明

（一）结合具体数据说明江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产后的资产、人员、业务等具体安排，对公司产能、销售、交货以及持续经营能力、财务状况等方面的影响程度

1、资产处置情况

2019年4月，江苏鼎龙、盐城宝聚受“响水3·21爆炸事故”及相关政策影响停产，由于后续复工复产计划尚不明确，在停产后主要处理了存货，通过将存货销售给鼎龙科技和鼎泰实业，由前述主体后续加工或者对外销售，未对厂房及设备进行处置。2020年9月，根据“苏化治办[2020]35号”文件，江苏鼎龙被纳入关停企业名单，对关停的企业拟回收土地，设备、房产由各公司自行处置，故江苏鼎龙开始大规模处置其设备和剩余存货等，主要销售给鼎龙科技和鼎利科技。报告期内，江苏鼎龙在停产后向合并报表范围内部主体销售资产的情况如下：

单位：万元

期间	设备销售		存货销售
	账面价值	购买方	账面价值	购买方
2020年度	-	-	457.44	鼎龙科技、鼎泰实业
2021年度	665.10	鼎龙科技、鼎利科技	1,250.29	鼎龙科技、鼎利科技
2022年度	69.61	鼎龙科技、鼎利科技	41.81	鼎龙科技、鼎利科技

除了向集团内部销售之外，江苏鼎龙和盐城宝聚也陆续报废处置了部分无法继续使用的固定资产，具体情况如下：

单位：万元

期间	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
2020年度	97.09	22.81	20.91	53.38
2021年度	690.46	377.75	235.58	77.12
2022年度	1,624.25	956.21	360.97	307.07
合计	2,411.80	1,356.77	617.46	437.57

经过处置后，截至2022年末，江苏鼎龙（含盐城宝聚）账面资产情况如下：

资产类别	期末余额（万元）	说明
货币资金	36.81	-
应收账款	149.50	系对鼎利科技及鼎泰实业的应收账款

8-2-39

资产类别	期末余额（万元）	说明
存货	143.41	系部分原料和辅材等
固定资产-房屋建筑物	509.72	主要系盐城宝聚宿舍楼及相关厂房残余价值
固定资产-机器设备	170.60	主要系江苏鼎龙未尚未处置的部分设备
在建工程	281.19	主要系江苏鼎龙尚未处置的待安装设备
无形资产	967.89	主要系江苏鼎龙及盐城宝聚的土地使用权
其他资产	45.25	-
资产总额	2,304.37	-

经过处置后，江苏鼎龙账面资产主要是部分房产、土地、设备等，已不再从事实际经营业务。

2、人员处置情况

2019年4月江苏鼎龙停产后，未对员工进行辞退，2019年末，江苏鼎龙在册员工为183人。2020年3月，江苏鼎龙召开职工代表大会，与81名员工协商解除劳动关系并支付了经济补偿金，此后将大部分生产人员安排至集团内的其他公司（鼎龙科技、鼎利科技等）工作，江苏鼎龙仅保留少量生产人员负责后续资产转移相关工作以及部分管理人员维持公司日常管理，随着资产转移工作逐渐推进，江苏鼎龙员工人数也逐年减少。2020年末、2021年末及2022年末，江苏鼎龙在册员工人数分别为34人、16人和4人。目前江苏鼎龙资产已基本处理完毕，由于不再继续生产，仅保留少数管理人员维持日常管理工作。

3、业务变化情况

经过资产及人员处置后，江苏鼎龙（含盐城宝聚）账面主要资产系房屋建筑物、土地使用权和部分机器设备等，人员主要系部分管理人员，已不具备独立生产能力，后续不再从事实际经营业务。

4、对公司产能、销售、交货以及持续经营能力、财务状况等方面的影响情况

江苏鼎龙停产前主要产品及产能情况如下：

产品简称	三氯 乙腈	戊酮环氧物	MNCB	CMPD	DAPD	DCPD	HAMP	ONPD
设计产能（吨/年）	20	100	200	150	200	200	70	70

8-2-40

上述产品设计总产能为1,010吨/年，停产前占发行人整体产能的33.33%。停产后，相关产品后续安排情况如下：

产品 简称	后续生产及 销售安排	停产后 应对措施	外部供应商名称	2022年度收入	2021年度收入	2020年度收入	2019年度收入
三氯 乙腈	停产，后续仅销售历史库存	-	-	-	-	77.08	32.54
戊酮环氧物	停产，后续仅销售历史库存	-	-	-	-	-	531.81
MNCB	杭州生产基地继续生产并销售	外部采购 半成品	兰州惠禹生物科技有限公司	2,386.08	-	-	841.74
CMPD	杭州生产基地继续生产并销售	外部采购 半成品	山东福尔 有限公司	0.64	28.19	-	-
DAPD	杭州生产基地继续生产并销售	委托加工、外部采购半成品	宁夏石嘴山市众兴宏泰精细化工有限公司、陕西康源化工有限责任公司	93.07	36.80	37.14	406.65
DCPD	停产，后续仅销售历史库存	-	-	-	0.38	0.09	-
HAMP	杭州生产基地继续生产并销售	外部采购 半成品	苏州福联金手化工有限公司、上海巴悦化学品有限公司	2,505.29	2,436.86	2,700.20	2,172.02
ONPD	杭州生产基地继续生产并销售	外部采购 半成品	衢州中瑞化工有限公司	152.79	181.49	84.27	40.50

由于部分产品单价及附加值较低，在江苏鼎龙停产后公司不再继续生产，仅销售此前的库存产品。

其余需要继续对外销售的产品，公司通过外部采购半成品、将部分加工流程委托给供应商、调整杭州生产基地产品生产结构等方式弥补了江苏鼎龙的产能缺口，满足了客户订单需求，相关产品后续的销售收入金额维持了正常水平，未对公司销售、交货及持续经营能力造成重大不利影响。

8-2-41

由于江苏鼎龙及盐城宝聚停产，公司因此发生了较大金额的停工损失并计提了较大金额的资产减值准备，2020年度对公司的利润总额影响较大，具体情况如下：

序号	项目	2022年度/ 2022年末	2021年度/ 2021年末	2020年度/ 2020年末
1	资产总额（万元）	2,304.37	3,950.57	5,298.57
	资产总额占合并数的比例	2.06%	4.07%	6.49%
2	所有者权益（万元）	-8,812.27	-7,755.59	-6,699.37
	所有者权益占合并数的比例	-10.16%	-10.92%	-10.83%
3	营业收入（万元）	43.80	1,265.15	567.37
	营业收入占合并数的比例	0.05%	1.80%	0.88%
4	利润总额（万元）	-1,098.06	-1,106.29	-6,477.15
	利润总额占合并数的比例	-6.35%	-9.93%	-59.29%
5	产能（吨）	0.00	0.00	0.00
	产能占总产能的比例	0.00%	0.00%	0.00%
6	产量（吨）	0.00	0.00	0.00
	产量占总产量的比例	0.00%	0.00%	0.00%

注：上表中各项数据系江苏鼎龙合并报表数据。

2020年度，除了停工损失持续发生外，根据“苏化治办[2020]35号”文件的要求，江苏鼎龙被纳入了拟关闭退出的化工企业名单，公司重新对江苏鼎龙的房产及设备进行评估，计提了较大金额的固定资产减值准备，导致2020年度江苏鼎龙利润总额为-6,477.15万元，对公司2020年度整体业绩造成了较大的不利影响；2021年度及2022年度，由于江苏鼎龙账面长期资产减值均已足额计提，其成本费用主要为剩余员工的薪酬福利和日常开支等，2021年度及2022年度亏损金额较此前年度已大幅减少，利润总额绝对值占公司整体的比重也大幅降低，对公司整体财务状况不再产生重大影响。

（二）公司对江苏鼎龙、盐城宝聚后续的经营计划安排，鼎利科技实现正式生产的预计时间，结合相关资产处置、与政府收储协议签订情况等说明公司资产减值准备计提是否充分，并说明相关依据

1、公司对江苏鼎龙、盐城宝聚后续的经营计划安排，鼎利科技实现正式生产的预计时间

8-2-42

公司对江苏鼎龙、盐城宝聚后续已无生产经营的计划安排；鼎利科技前期建设的3条生产线已完工并于2022年初进入试生产阶段，试生产期为一年，2023年3月已经正式投产，整体产能为1,030吨。

2、相关资产处置、与政府收储协议签订情况

截至本审核问询函回复出具日，公司尚未与当地政府就土地收储事项签署协议。

江苏鼎龙和盐城宝聚的相关生产设备大部分已转移至鼎利科技，无法转移或者无法继续使用的设备已报废处置，相关资产处置情况详见“问题2.2”之“（一）结合具体数据说明江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产后的资产、人员、业务等具体安排，对公司产能、销售、交货以及持续经营能力、财务状况等方面的影响程度”之“1、资产处置情况”。

3、资产减值准备计提情况

2020年9月10日，江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组办公室发布了“苏化治办[2020]35号”文件，对江苏省化工生产企业“一企一策”处置意见进行论证，并提出处置建议。根据该文件的要求，江苏鼎龙被纳入关停企业名单。盐城宝聚虽未被纳入关停名单，但其厂区与江苏鼎龙毗邻，根据当地政府的管理规划，盐城宝聚无法进行项目报批并开展项目建设，因相关政策存在不确定性，故对盐城宝聚资产减值情况采用同样的处理方法，根据评估结果确定相关资产价值。

银信资产评估有限公司出具了资产评估报告（银信评报[2021]沪第0660号）（基准日为2020年12月31日、评估方法为资产基础法），确定了江苏鼎龙、盐城宝聚相关资产评估价值，本次评估采用公允价值减去处置费用后净额作为可回收金额，即最终的资产评估价值。其中，房屋建筑物的评估方法系根据其拆除后所得材料的市场价值确定房屋建筑物残余价值，再扣除房屋建筑物的拆除成本、费用、垃圾清运成本等，确定其房屋价值，最后扣除一定的处置费用，确定其可回收金额。

公司根据评估报告的评估价值与账面价值进行减值测算，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020年度减值准备计提情况如下：

项目	江苏鼎龙	盐城宝聚	合计
房屋建筑物：

8-2-43

项目	江苏鼎龙	盐城宝聚	合计
涉及减值的资产账面价值①	2,866.52	1,360.25	4,226.77
涉及减值的资产评估价值②	122.36	333.36	455.71
期末应提减值③=①-②	2,744.16	1,026.89	3,771.05
期初已提减值④	4.93	413.58	418.51
本期处置减少⑤	-	3.73	3.73
本期应计提减值⑥=③-④+⑤	2,739.23	617.04	3,356.27
专用设备：
涉及减值的资产账面价值①	1,623.00	-	1,623.00
涉及减值的资产评估价值②	779.06	-	779.06
期末应提减值③=①-②	843.94	-	843.94
期初已提减值④	112.75	-	112.75
本期处置减少⑤	0.21	-	0.21
本期应计提减值⑥=③-④+⑤	731.40	-	731.40
固定资产装修：
涉及减值的资产账面价值①	-	114.13	114.13
涉及减值的资产评估价值②	-	-	-
期末应提减值③=①-②	-	114.13	114.13
期初已提减值④	-	114.13	114.13
本期应计提减值⑤=③-④	-	-	-
2020年计提的减值准备合计	3,470.63	617.04	4,087.67
2020年末累计减值准备	3,588.10	1,141.02	4,729.13
在建工程：
涉及减值的资产账面价值①	917.59	-	917.59
涉及减值的资产评估价值②	630.28	-	630.28
期末应提减值③=①-②	287.32	-	287.32
期初已提减值④	-	-	-
本期应计提减值⑤=③-④	287.32	-	287.32
2020年计提的减值准备合计	287.32	-	287.32
2020年末累计减值准备	287.32	-	287.32

公司于2020年度计提固定资产减值损失4,087.68万元，江苏鼎龙/盐城宝聚相关资产在2020年末已提足减值，2021年、2022年基本情况未发生变化，不存在进一步减值迹象，因此2021年、2022年未计提减值准备。

8-2-44

综上所述，公司已根据资产状况及实际经营情况计提资产减值准备，资产减值准备计提充分。

4、目前江苏鼎龙（含盐城宝聚）资产占比及后续房产、土地处置计划对公司持续经营能力及财务状况的影响

目前江苏鼎龙、盐城宝聚尚未被政府正式收储，未来江苏鼎龙及盐城宝聚对发行人持续经营能力、财务状况的影响情况分析如下：

从资产规模角度，截至2022年末，江苏鼎龙及盐城宝聚的账面资产为2,304.37万元，占发行人总资产的比重为2.06%，占比较低，后续随着折旧摊销的计提及发行人总资产规模的增长，该占比将持续下降。

从收入及经营规划角度，江苏鼎龙及盐城宝聚后续已无重新生产经营的安排，后续将不再为发行人贡献收入。

从净利润角度，2022年度，江苏鼎龙及盐城宝聚净利润为-1,098.06万元，占合并利润总额的比重为-6.35%，在扣除内部资金往来计提的利息后，江苏鼎龙及盐城宝聚的净利润为-677.62万元，占合并利润总额的比重为3.92%。随着人员等支出逐渐减少，后续年份预计亏损额将呈下降趋势，不会对发行人的盈利能力构成重大不利影响。

从后续处置收益的角度，江苏鼎龙及盐城宝聚的土地面积合计约为150亩，如果按照政府此前15万元/亩的收储价格进行测算，公司预计可以收到土地收储补偿金2,250万元，该金额远大于目前江苏鼎龙及盐城宝聚土地及房产的账面价值1,477.61万元，预计土地收储不会对公司的经营业绩产生不利影响。目前公司尚未与政府签署土地收储协议，主要是考虑到15万元/亩的收储价格偏低，希望等待后续的进一步政策。

综上所述，江苏鼎龙及盐城宝聚的资产状态、后续经营规划和土地处置等方面均不会对发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。

8-2-45

二、申报会计师回复

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

1、访谈江苏鼎龙的负责人，了解江苏鼎龙及盐城宝聚停产后其资产、人员的后续处置方案及后续业务经营规划；访谈发行人总经理，了解鼎利科技目前厂区建设进度及生产计划安排；

2、获取江苏鼎龙报告期内序时账，抽查大额资产处置凭证，了解资产具体处置情况；获取了江苏鼎龙职工代表大会的会议文件及员工签署的解除劳动合同协议的样本，获取报告期内江苏鼎龙的员工花名册，了解员工后续的去向；

3、访谈发行人总经理，了解江苏鼎龙停产后，发行人为了保障产品供应所采取的相应措施，结合发行人报告期内的采购明细表和销售明细表，确认其委外加工和外部采购情况及相关产品后续的销售情况，确认江苏鼎龙停产对发行人正常经营、交付未产生实质性影响；

4、获取江苏鼎龙停产后经审定的财务报表，确认其对发行人整体财务状况的影响程度；

5、获取江苏鼎龙及盐城宝聚固定资产减值准备计提明细表及对应的资产评估报告，访谈评估机构项目负责人，了解2020年末和评估基准日下评估方法、评估假设、可收回金额的确认方式等信息，并结合后续持续停产情况判断评估假设是否谨慎，评估结果是否合理，发行人资产减值依据是否充分，是否存在应计提而未计提的减值准备；

6、结合江苏鼎龙及盐城宝聚的资产状况、后续经营和处置规划情况，对江苏鼎龙及盐城宝聚后续是否会对发行人的持续经营能力及财务状况构成重大不利影响进行分析测算。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人上述关于江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产后的资产、人员、业务等具体安排，对公司产能、销售、交货以及持续经营能力、财务状况等方面的影响程度的说明，与我们在核查中了解到的情况不存在重大不一致。

2、发行人上述关于江苏鼎龙及盐城宝聚的资产状态、后续经营规划和土地处置等方面是否会对公司持续经营能力及财务状况造成重大不利影响的说明，具有合理性；鼎利科技前期建设的3条生产线已于2023年3月正式投产；发行人固定资产减值准备已充分计提。

8-2-46

问题3. 关于关联方

3.2根据申报材料，(1)报告期内公司监事朱炯及其配偶多次向公司股东(包括公司实际控制人、董监高、关键岗位员工等)提供借款，其中包括提供资金供相关股东用于出资，且多数借款未签订书面协议、未约定借款期限和利息且尚未偿还。

(2)朱炯与公司实际控制人母女存在无息资金往来，2019年7月朱炯向孙斯薇归还以前年度借款1,500万元。(3)朱炯系A股上市公司生意宝的监事且持有其原始股，经历多次减持获取了较为可观的收益，资金较为宽裕。朱炯与借款人存在口头约定，以后在公司向股东分红或者出售股票获得收益后将相关资金归还，并支付相应的利息，由于公司上市存在一定的不确定性，故在借据中并未书面明确款项归还的时间。请发行人说明：列表梳理朱炯及其配偶与公司相关方资金往来的具体信息，包括但不限于借款双方、金额、原因、时间、利息及期限、本息偿还情况、商业合理性，并说明相关借款与公司上市是否挂钩，是否存在股权代持、利益输送、体外资金循环或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对相关借款真实性、资金链及其是否闭环进行核查并发表明确意见，说明具体核查过程、核查依据。

一、发行人说明

（一）列表梳理朱炯及其配偶与公司相关方资金往来的具体信息，包括但不限于借款双方、金额、原因、时间、利息及期限、本息偿还情况、商业合理性，并说明相关借款与公司上市是否挂钩，是否存在股权代持、利益输送、体外资金循环或其他利益安排

1、朱炯与实际控制人孙斯薇母女间资金往来情况说明

报告期内，朱炯与实际控制人母女间不存在无息资金往来情况。2019年，朱炯偿还了2016年度与实际控制人孙斯薇间的借款，具体情况如下：

借款方	朱炯
债权人	孙斯薇
借款金额	1,500.00万元
借款原因及借款背景	朱炯偿还2016年度借款； 朱炯与孙斯薇系多年好友，报告期前双方经常因资金需求互相无息拆借资金，上述借款主要用于购买理财产品。
资金交易日期	2019年7月4日
借款利息	无资金拆借利息
借款期限	2016年2月-2019年7月

8-2-47

本息偿还情况	本金已全部归还，无资金拆借利息
商业合理性	朱炯与孙斯薇系多年商业合作伙伴及好友，双方经常因资金需求互相无息拆借资金，且本次购买理财出现亏损，故朱炯与孙斯薇商议后仅归还本金，未支付利息。 上述借款不存在流入发行人客户、供应商及其关联方、关键人员的情况，具有合理的用途和去向。
是否闭环	是

上述1,500万元借款系朱炯因个人资金需求在报告期之前借入，并于2019年7月归还，已形成资金闭环。经核查朱炯申购理财产品及两人资金拆借的银行流水记录、借款书面约定并对朱炯、孙斯薇本人进行访谈确认，上述借款系朋友间日常资金周转，申购和赎回理财产品真实发生，上述借款与公司上市不挂钩，不存在股权代持、利益输送、体外资金循环或其他利益安排的情况。

2、朱书荣借款情况说明

朱书荣向朱炯借款的具体情况如下：

借款方	朱书荣
债权人	朱炯
借款金额	680.00万元
借款原因及借款背景	朱书荣借款用于买房； 朱书荣置换房屋，由于尚未收到出售旧房屋的全款，出现了临时性资金缺口，故向朱炯借钱周转，三个月后收到售房余款后及时偿还了部分借款。
借款时间	2019年4月22日
借款利息及借款期限	未书面约定借款利息及还款期限
本息偿还情况	朱书荣于2019年7月2日归还朱炯330万元，剩余借款预计于未来2-3年内陆续清偿，朱书荣表示双方虽未明确约定但理当在归还本金后支付适当利息。
商业合理性	朱书荣与朱炯系相识20余年的好友，彼此充分信任，且朱炯有较强的经济实力，故向其借款且未书面约定借款利息及还款期限。
是否闭环	尚未闭环

经核查相关银行流水记录、朱书荣购房协议、借款书面约定并对朱书荣本人进行访谈确认，上述借款时间与朱书荣购房时间匹配，相关贷款全部用于购房，截至本审核问询函回复出具日已归还借款330万元，上述借款系朋友间日常资金周转，与公司上市不挂钩，不存在股权代持、体外资金循环或其他利益安排的情况。

8-2-48

3、史元晓、施云龙、金宁人、汪小华借款情况说明

史元晓、施云龙、金宁人、汪小华向朱炯借款的具体情况如下：

借款方	史元晓、施云龙、金宁人、汪小华
债权人	朱炯
借款金额	史元晓借款360.00万元、施云龙借款160.00万元、金宁人借款80.00万元、汪小华借款80.00万元
借款原因及借款背景	借款用于完成鼎龙新材料剩余注册资本的实缴：朱炯、史元晓、施云龙、金宁人、汪小华五人均为鼎龙新材料股东，并于2013年以自有资金支付了鼎龙新材料第一期实缴资本。2019年经鼎龙新材料全体股东决定完成剩余注册资本的实缴，史元晓等4人向朱炯提出借款需求。
借款时间	2019年7月2日
借款利息	原借款期限内（2019年7月2日-2022年7月2日）：基于相互信任的关系，上述借款仅简单签署借条，并未书面约定借款利息；史元晓、施云龙、金宁人、汪小华四人口头承诺在鼎龙新材料分红后归还本金并支付适当利息。 延长的借款期限内（2022年7月2日-2025年7月2日）：年借款利息为4%。
借款期限	原借款期限3年； 但借款期限内，因鼎利科技项目建设、募投项目建设等原因，发行人资金需求较大，未向鼎龙新材料进行分红，史元晓等人的现金储蓄未达预期，同时朱炯本身亦无明确资金需求，故借款期限届满后，同意继续延长3年借款期限。
本息偿还情况	由于现金储蓄未达预期，本息尚未归还
商业合理性	相关资金来源与去向清晰，具有商业合理性
是否闭环	尚未闭环

经核查相关银行流水记录、借款人对鼎龙新材料实缴出资凭证、借款书面约定并对史元晓、施云龙、金宁人、汪小华四人进行访谈确认，上述借款时间与四人实缴出资时间匹配，相关借款全部用于支付实缴资本，系朋友间资金周转，与公司上市不挂钩，不存在股权代持、体外资金循环或其他利益安排的情况。

4、潘志军、刘琛、肖庆军借款情况说明

潘志军、刘琛、肖庆军向朱炯借款的具体情况如下：

借款方	潘志军、刘琛、肖庆军
债权人	刘治（朱炯配偶）
借款金额	潘志军借款210.00万元、刘琛借款210.00万元、肖庆军借款210.00万元

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借款原因及借款背景	2019年，公司启动上市准备工作，并设立杭州鼎越作为员工持股平台，相比其他被激励员工，潘志军、刘琛、肖庆军三人无论是任职年限亦或是对发行人生产经营的重要性程度都十分突出，公司管理层鼓励其认购尽量多的激励份额，同时朱炯作为公司核心管理层之一兼与潘志军等三人相识多年的同事，在潘志军等三人提出借款需求后也愿意提供借款以减轻其的资金压力。潘志军等三人分别以自有资金出资140万元，连同朱炯提供的借款分别认购杭州鼎越350万元出资额。
借款时间	2020年7月22日
借款利息及借款期限	三人与朱炯协商，计划以分红及上市后的股票收益后作为还款的资金来源并支付适当利息；由于公司上市进度存在不确定性，且基于相互信任的关系，未书面约定利息及借款期限等内容。
本息偿还情况	由于现金储蓄未达预期，本息尚未归还
商业合理性	相关资金来源与去向清晰，具有商业合理性
是否闭环	尚未闭环

经核查相关银行流水记录、借款书面约定、借款人对杭州鼎越的出资凭证、验资报告并对潘志军、刘琛、肖庆军三人进行访谈确认，上述借款全部用于认购股权激励份额，系朋友间资金周转，与公司上市不挂钩，不存在股权代持、体外资金循环或其他利益安排的情况。

二、申报会计师回复

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

1、就朱炯与孙斯薇债权债务往来，对朱炯、孙斯薇本人进行访谈确认，查阅了朱炯申购理财产品的交易记录、朱炯与孙斯薇资金拆借的相关银行流水记录、借款书面约定；

2、就朱炯与朱书荣债权债务往来，对朱炯、朱书荣本人进行访谈确认，了解了债权债务产生的背景、还款安排及利息约定等内容，查阅了朱书荣购房协议、借款书面约定；

3、查阅了鼎龙新材料、杭州鼎越的全套工商档案，取得了鼎龙新材料、杭州鼎越的验资报告、各出资人出资凭证、转让款支付凭证；

4、就朱炯与史元晓、施云龙、金宁人、汪小华、潘志军、刘琛、肖庆军的债权债务往来，访谈了相关方，了解债权债务产生的背景、还款安排及利息约定等内容，取得了借据、出资凭证，将相关借款金额与借款背景、出资凭证进行了勾稽核对，核实借款真实性。

8-2-50

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、朱炯及其配偶与实际控制人孙斯薇、其他间接股东之间的资金往来均系基于债权债务关系产生，相关借款的利息、期限安排具有合理性，借款人与出借人之间不存在股权代持安排；

2、上述相关借款真实，朱炯与孙斯薇的借款已归还形成闭环、其余借款尚未闭环，具有商业合理性，与发行人上市不挂钩，不存在股权代持、利益输送、体外资金循环或其他利益安排。

问题6. 关于在建及募投项目

根据申报材料，(1)发行人于2019年12月与双利科技在内蒙古合资成立鼎利科技，其中发行人持股60%、双利科技持股40%。截至2022年6月末，发行人向双利科技的拆入资金余额为2,000万元，该等借款系合作协议中的约定事项，发行人作为鼎利科技股东亦提供相应借款。由于目前鼎利科技尚未正式投产，未能产生收入，故向股东的借款也未偿还，待后续正式投产具有稳定的现金流后，再偿还相关借款。(2)鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”的预算金额为17,367.31万元，2020年开始投建，2022年1-6月转固金额为11,203.27万元，2022年6月末尚存1,781.46万元在建工程余额，预计转固时间为2023年3月，截至招股说明书签署日，该项目尚处于试生产阶段；公司2021年产能为2,020吨，报告期内公司产能利用率分别为68.84%、83.74%、84.57%和89.42%。

(3)募投项目“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”的投资总额为46,520.52万元，其中设备购置费21,466.72万元，募投项目的计划产能与公司现有产线相比偏小但设备投入数量及金额却明显偏大；在投入产出比相对较低的情况下，募投项目的销售净利率、投资收益率明显高于现有产线。

请发行人说明：(1)双利科技的基本情况，与发行人合资设立鼎利科技的背景、原因，双方在鼎利科技经营中的分工，合作协议约定的主要内容、实际执行情况及对发行人的影响；(2)鼎利科技偿还股东借款的进展，目前公司关联方资金拆借是否清理，相关利息计算及其支付情况；(3)“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”相关工程、设备的主要供应商情况，采购定价机制及价格公允性；该项目计划产能的测算依据、测算过程及决策程序，在现有产能尚未饱和的情况下大幅扩建产能的原因及合理性；该项目实现盈亏平衡点所需达到的收入规模、产量、产能利用率情况，转固后相关折旧金额对发行人经营业绩的影响，并结合在手订单情况分析转固后新增产能的具体消化措施及其可行性；(4)募投项目

8-2-51

“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”与鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”之间的区别和联系，公司是否存在产能过剩的风险，募投项目的必要性与消化能力；(5)结合募投项目与现有产线在主要设备种类、数量、金额、产能等方面的对比情况，说明募投项目单位产能对应的投资规模与现有产线是否存在明显差异及差异原因；募投项目投入产出比相对较小但销售净利率、投资收益率明显高于现有产线的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师：(1)对上述事项核查并发表明确意见；(2)说明针对固定资产、在建工程真实性及造价公允性的核查方式、核查过程及核查结论。

一、发行人说明

（一）双利科技的基本情况，与发行人合资设立鼎利科技的背景、原因，双方在鼎利科技经营中的分工，合作协议约定的主要内容、实际执行情况及对发行人的影响

1、双利科技的基本情况

公司名称	内蒙古双利科技有限公司
统一社会信用代码	911529216743537425
成立日期	2008-04-11
住所	内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区腾格里工业园区纬十一路以南（废水处理厂北侧）
法定代表人	王国良
注册资本	4,222万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	一般经营项目：热力生产销售。许可经营项目：进出口贸易；硫化碱、邻（对）氨基苯甲醚的生产、万吨精细化工中间体的生产、销售
经营期限	2008-04-11至2099-12-31
股权结构	湖北丽源科技股份有限公司持股20%、浙江宇蒙科技有限公司持股18%、孙梅琴持股6%、孙青奕持股5%、闻丽莎持股5%、胡正芳持股5%、高兰珍持股5%、朱志祥持股5%、朱水虎持股5%、浙江元亦信科技有限公司持股5%、刘孝梅持股4.22%、朱一飞持股4%、朱泽煜持股3.78%、李建国持股3%、沈加员持股2%、徐培良持股2%、朱燕军持股2%

8-2-52

2、与发行人合资设立鼎利科技的背景、原因

2019年4月，子公司江苏鼎龙受“响水3·21爆炸事故”及相关政策影响停产，江苏鼎龙停产后公司面临较大的产能缺口，使得公司难以应对持续增长的客户需求。在此背景下，公司迫切需要建设新的生产基地以缓解产能紧张状态。经双利科技第二大股东浙江宇蒙科技有限公司引荐，公司获悉双利科技于2008年在腾格里经济技术开发区建立生产基地，熟悉当地投资环境，且其全资子公司内蒙古三得利科技有限公司有部分土地尚未开发建设，公司可与其合作共同开发。另外，当地化工产业链配套成熟，有利于新项目快速落地，据此公司与双利科技初步建立合作意向。

经公司管理层对辽宁、山东、内蒙古等地开发建设项目进行实地考察及可行性评估后，认为选择内蒙古建设生产基地更利于项目的快速落地。另外，双利科技对公司从事的具体业务和产品较为看好，且能将其子公司内蒙古三得利科技有限公司的闲置土地充分开发利用，因此公司与双利科技正式建立合作关系，决定共同投资设立鼎利科技。

3、双方在鼎利科技经营中的分工

根据公司与双利科技签署的《合资成立公司合作协议》，鼎利科技董事会由5人组成，公司提名3人，双利科技提名2人；设监事1名，由双利科技提名。截至本审核问询函回复出具日，鼎利科技董事、监事、高级管理人员配置情况如下：

姓名	鼎利科技任职情况	提名股东
肖庆军	董事长、总经理	鼎龙科技
潘志军	董事	鼎龙科技
董洪涛	董事	鼎龙科技
王国良	董事	双利科技
杜志平	董事	双利科技
朱志祥	监事	双利科技

从鼎利科技的人员配置情况来看，鼎利科技的总经理、副总经理、财务经理由公司推荐，总经理肖庆军全面负责日常生产运行管理，副总经理夏杰主要负责研发。双利科技向鼎利科技推荐主管会计一人、出纳一人参与财务部工作。

8-2-53

4、合作协议约定的主要内容、实际执行情况及对发行人的影响

（1）合作协议约定的主要内容

2019年10月，公司与双利科技签署《合资成立公司合作协议》，主要内容如下：

“第七条 新公司注册资本定为伍仟万元人民币。

第八条 双方出资金额、出资方式及股权比例分配如下：

甲方（公司）：以货币的方式出资，认缴注册资本叁仟万元人民币，持有新公司60%股权；

乙方（双利科技）：以货币的方式出资，认缴注册资本贰仟万元人民币，持有新公司40%股权。

第九条 股东的出资：

股东的出资分两期实缴：第一期实缴40%，第二期实缴60%。实缴时间如下：

第一期注册资本由双方在新公司完成工商登记注册、银行账户开立后10天内按比例缴足；

首次出资实缴到位以后十个工作日内，新公司与乙方就乙方所有的150亩土地（土地使用权及地上建筑物签署转让协议，土地转让价格在评估价格的基础上由双方协商一致确定）。双方在2019年12月31日之前完成上述转让土地及建筑过户到新公司的过户手续。

第二期注册资本由双方在2020年3月31日之前实缴到位。

新公司后续需要增加投入的，由双方按照持股比例在5000万的范围内以股东借款形式向公司提供资金，并由新公司按同期银行贷款利率支付利息。

第十八条 新公司设股东会，股东会是新公司的最高权力机构，按照《公司法》和新公司章程的规定行使权利。

第十九条 新公司设董事会，董事长由甲方提名，乙方应当在董事会会议中就选举甲方提名的董事长候选人议案投赞成票。董事会由5人组成，甲方提名3人，乙方提名2人。董事会按照《公司法》和新公司章程的规定行使权利。

新公司设监事一人，监事由乙方提名并按照《公司法》和新公司章程的规定行使职权。”

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（2）合作协议实际执行情况及对发行人的影响

2019年12月，鼎利科技成立。2020年2月，鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”一期工程由阿拉善腾格里经济技术开发区经济发展局予以备案。2020年3月，该项目取得《阿拉善盟生态环境局关于内蒙古鼎利科技有限公司年产5,000吨特种材料单体及助剂项目（一期工程）环境影响报告书的批复》。2020年7月，因前次备案文件中存在个别文字需调整而在阿拉善腾格里经济技术开发区行政审批和政务服务局予以调整备案，备案机关与前次不同主要系政府审批权限调整。该项目一期工程规划建设19条生产线，并配有综合办公楼、公用工程间、污水处理设施等基础配套设施。项目采取分批建设、分期投入生产并分批验收的方式，2020年7月，项目正式动工，先行建设3条生产线及配套工程；2021年5月，项目开始进行后续4条生产线的建设。2022年初，前期建设的3条生产线完工并进入试生产阶段，前述3条生产线及办公楼、公用工程间等已转固，另外4条生产线及部分污水处理设施还在建设之中。截至2022年12月31日，污水处理配套设施均已转固，仅有后期建设的4条生产线仍处于建设状态。截至本审核问询函回复出具日，该项目前述3条生产线已经试生产结束，新增产能1,030吨，另有4条生产线正在建设，因建设进度不及预期，原计划于2023年3月转固，现计划于2023年末完成设备安装调试，其余尚有12条生产线还未开工建设。

自鼎利科技设立以来，经营管理按照合作协议约定执行，鼎利科技设立后快速完成项目备案及环评，2022年进入试生产阶段后有效增加了公司产能，增强了公司的供应能力，促进了公司营业收入的增长。报告期内，鼎利科技主要经营数据如下：

项目	2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
资产总额（万元）	22,050.34	16,018.22	6,692.22
净资产（万元）	3,785.84	3,270.53	4709.87
营业收入（万元）	8,656.03	0.14	-
净利润（万元）	387.20	-1,501.97	-320.60

（二）鼎利科技偿还股东借款的进展，目前公司关联方资金拆借是否清理，相关利息计算及其支付情况报告期内，双利科技向鼎利科技提供股东借款的情况如下：

8-2-55

单位：万元

资金拆入
期间	拆入方	拆出方	期初余额	本期拆入	本期归还	期末余额
2022年度	鼎利科技	双利科技	2,000.00	-	-	2,000.00
2021年度	鼎利科技	双利科技	600.00	1,400.00	-	2,000.00
2020年度	鼎利科技	双利科技	-	600.00	-	600.00

鼎利科技分别于2020年12月24日、2021年3月15日、2021年4月15日向双利科技借款600.00万元、700.00万元、700.00万元，借款利率参照当地银行同期贷款利率（年利率7.5%）协商确定。报告期内，相关利息计算情况如下：

单位：万元

应付利息
期间	借款利率	期初余额	本期计提	本期支付	期末余额
2022年度	7.5%	127.15	150.00	-	277.15
2021年度	7.5%	0.88	126.27	-	127.15
2020年度	7.5%	-	0.88	-	0.88

截至2022年12月31日，鼎利科技仍处于逐步建设阶段，尚未偿还股东借款及相关利息。除双利科技外，公司与关联方之间的资金拆借本金及相应利息已于2020年结清，此后未再发生与关联方拆借资金的行为。

（三）“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”相关工程、设备的主要供应商情况，采购定价机制及价格公允性；该项目计划产能的测算依据、测算过程及决策程序，在现有产能尚未饱和的情况下大幅扩建产能的原因及合理性；该项目实现盈亏平衡点所需达到的收入规模、产量、产能利用率情况，转固后相关折旧金额对发行人经营业绩的影响，并结合在手订单情况分析转固后新增产能的具体消化措施及其可行性

1、“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”相关工程、设备的主要供应商情况，采购定价机制及价格公允性

（1）相关工程、设备的主要供应商情况

报告期内，鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”一期工程（以下简称“鼎利科技项目”）的投入情况如下：

8-2-56

单位：万元

期间	期初金额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末金额
2022年度	12,746.31	764.51	11,885.76	12.29	1,612.77
2021年度	2,929.89	9,822.58	-	6.15	12,746.31
2020年度	-	2,929.89	-	-	2,929.89

上述投入相关工程、设备的主要供应商情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购内容	采购金额	占比
2022年度
山东军辉建设集团有限公司	工程建设	736.80	96.38%
合计	-	736.80	96.38%
2021年度
山东军辉建设集团有限公司	工程建设	2,038.70	22.45%
山东一滕建设集团有限公司	工程建设	1,689.56	18.61%
浙江深澜环境工程有限公司	工程建设	401.95	4.43%
盐城市新通防腐保温工程有限公司	工程建设	367.22	4.04%
江苏工搪化工设备有限公司	设备	342.83	3.78%
合计	-	4,840.26	53.31%
2020年度
山东军辉建设集团有限公司	工程建设	2,393.69	81.70%
阿拉善盟磐隆生态治理工程有限责任公司	工程建设	168.13	5.74%
广东政和工程有限公司内蒙古分公司	工程建设	91.98	3.14%
内蒙古景辉环保科技有限公司	工程建设	54.46	1.86%
陕西正泰电缆有限公司	物料	31.13	1.06%
合计	-	2,739.39	93.50%

报告期内，公司在综合考量多家单位的资信水平、服务能力及质量、价格等因素后，选取上述主要工程、设备供应商进行合作。上述供应商的基本情况如下：

①山东军辉建设集团有限公司

公司名称	山东军辉建设集团有限公司
成立时间	2004.9.6
注册资本	50,000万元人民币

8-2-57

公司名称	山东军辉建设集团有限公司
经营范围	压力容器（高压容器A1级，第三类低、中压容器A2级）设计、制造、安装、销售，压力管道（GA1乙级、GB1、GB2（2）级，GC1级，GD1级））安装，锅炉（1级）安装、改造、维修，化工石油工程，机电安装工程，防腐保温工程，房屋建筑工程，市政公用工程，园林绿化工程，钢结构安装，消防设施工程，电力工程，公路工程，铁路工程，建筑装修装饰工程，模板脚手架工程，土石方工程，建筑安装劳务分包，工业专业设备、建材专业设备安装及其设备的内衬外防及维修，炉窑砌筑，金属渗镀，设备堵漏，带压封堵，非标准件制作、安装，不锈钢制品加工、销售，建材、钢材、五金、交电、电线电缆销售，单机容量60万千瓦及以下机组的运行、维护、检修工程，承包境外工程及境外工程所需的设备、材料出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外），劳务信息咨询，建筑安装工程分包，建筑装饰装修工程分包，医疗器械销售、安装、维修，环保工程的设计、施工，水污染、大气污染及其他污染的治理，光伏发电设备及组件生产、安装、销售，机械设备拆除（爆破作业除外）及销售，机械设备租赁，建筑物拆除（爆破作业除外），化工设备安装、拆除（爆破作业除外）和处置，化工产品的处置，废旧设备、废旧金属、有色金属、其他再生物资回收与批发服务（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目），热力供应、供热设施工程设计、施工、维护及相关技术咨询、技术服务。
股权结构	李军英（99%）、吕桂兰（1%）

②山东一滕建设集团有限公司

公司名称	山东一滕建设集团有限公司
成立时间	2002.7.12
注册资本	61,000万元人民币
经营范围	许可项目：建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；人防工程防护设备制造；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；电气安装服务；建筑智能化系统设计；建筑劳务分包；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；装卸搬运；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；建筑材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑工程机械与设备租赁；钢压延加工；工业工程设计服务；建筑工程用机械制造；普通机械设备安装服务；特种设备销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；电子专用设备销售；环境保护专用设备制造；五金产品批发；建筑装饰材料销售；建筑废弃物再生技术研发；信息系统集

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公司名称	山东一滕建设集团有限公司
	成服务；智能控制系统集成；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；工程造价咨询业务；招投标代理服务；政府采购代理服务；办公用品销售；制冷、空调设备销售；泵及真空设备销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；液压动力机械及元件销售；机械设备销售；日用家电零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售。
股权结构	滕鸿儒（83.5967%）、滕婧一（9.8361%）、张晓颖（6.5574%）、滕秀华（0.0098%）

③浙江深澜环境工程有限公司

公司名称	浙江深澜环境工程有限公司
成立时间	2010.10.18
注册资本	2,000万元人民币
经营范围	环境保护工程施工、机电工程施工、园林绿化工程施工、市政公用工程设计及施工；大气污染防治工程、水污染防治工程、环境生态修复工程的设计及施工；建设项目环境影响评价服务；环境保护技术咨询服务；环保工程设备安装、调试，环境保护工程管理咨询服务；环保设备、监测仪器、仪表、金属制品、电器的制造及销售；建筑安装材料、木材料（除松木）、防腐材料、塑料制品、环保水处理药剂（除危险化学品和易制毒品）销售。
股权结构	胡宁华（86.5%）、谢鑫源（13.5%）

④盐城市新通防腐保温工程有限公司

公司名称	盐城市新通防腐保温工程有限公司
成立时间	2018.12.10
注册资本	501万元人民币
经营范围	防腐保温工程设计、施工；防腐保温材料（除危险化学品）销售。
股权结构	沈祥胜（100%）

⑤江苏工搪化工设备有限公司

公司名称	江苏工搪化工设备有限公司
成立时间	2001.7.6
注册资本	3,000万元人民币
经营范围	化工设备搪瓷制造、销售；一二类压力容器、水处理设备、环保设备、碟片式冷凝器、非标不锈钢设备、化工设备配件制造、加工、销售；化工原料（危险化学品除外）批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构	朱镜烨（48%）、朱俊（32%）、陈美红（20%）

8-2-59

⑥阿拉善盟磐隆生态治理工程有限责任公司

公司名称	阿拉善盟磐隆生态治理工程有限责任公司
成立时间	2012.9.21
注册资本	209万元人民币
经营范围	园林绿化工程施工；建筑材料销售；土石方工程施工；城市绿化管理；砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；人工造林；水资源专用机械设备制造；建设工程施工。
股权结构	何立柱（95.6938%）、何玉辉（4.3062%）

⑦广东政和工程有限公司内蒙古分公司

公司名称	广东政和工程有限公司内蒙古分公司
成立时间	2019.12.13
注册资本	-
经营范围	工业设计服务；工程技术咨询服务；城乡规划编制；电脑打字、录入、校对、打印服务；电脑喷绘、晒图服务；房屋建筑工程设计服务；其他工程设计服务；电力工程设计服务；安全技术防范系统设计；城市规划设计；工程项目管理服务；编制工程概算、预算服务；市政工程设计服务。
股权结构	李昌环（57.96%）、王毅峰（28.41%）、王芳（11.36%）、胡雪萍（2.27%）

注：股权结构为总公司广东政和工程有限公司的股权结构。

⑧内蒙古景辉环保科技有限公司

公司名称	内蒙古景辉环保科技有限公司
成立时间	2019.5.31
注册资本	100万元人民币
经营范围	危险化学品经营；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；环保咨询服务；环境应急治理服务；会议及展览服务；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护监测；环境监测专用仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；五金产品零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；金属包装容器及材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理。
股权结构	惠波（100%）

⑨陕西正泰电缆有限公司

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公司名称	陕西正泰电缆有限公司
成立时间	2014.2.17
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	一般项目：电线、电缆经营；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:电线、电缆制造；货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构	浙江正泰电缆有限公司（100%）

（2）采购定价机制及价格公允性

报告期内，上述主要供应商的采购定价机制及价格公允性情况如下：

供应商名称	项目	合同总价（万元）	定价机制	价格公允性
山东军辉建设集团有限公司	土建、钢构管廊、消防工程等	5,257.62	招标、议价	公允
山东一滕建设集团有限公司（注）	设备、管道、电气安装	1,200.00	招标	公允
阿拉善盟磐隆生态治理工程有限责任公司	浇筑工程、场地平整	488.23	比价	公允
浙江深澜环境工程有限公司	废水处理工程设计、技术服务等	442.60	比价	公允
江苏工搪化工设备有限公司	搪瓷反应釜	387.40	比价	公允
盐城市新通防腐保温工程有限公司	保温工程	424.00	招标	公允
广东政和工程有限公司内蒙古分公司	建设工程设计	131.00	比价	公允
内蒙古景辉环保科技有限公司	地下水评价及现状监测	55.00	比价	公允
陕西正泰电缆有限公司	电缆	35.18	比价	公允

注：2020年12月，鼎利科技与山东一滕建设集团有限公司签订《工程安装承包合同》。2021年4月，鼎利科技与山东一滕建设集团有限公司签订《自动化仪表工程安装合同》。2021年9月，双方签署《补充协议》，约定前述两个合同安装费暂估价为1,200万元，不涉及零星工程，零星工程以工作量为准进行结算，2021年度，零星工程采购额为562.64万元。

公司在固定资产采购过程中对多家设备、工程供应商进行竞价招标或询价，在对质量、价格、资信状况、售后服务、承建能力、企业规模等因素进行综合考量的基础上确定供应商，工程建设一般通过招标确定供应商，设备采购一般通过

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比价等方式确定供应商。报告期内，公司严格按照上述方式和流程确定工程、设备供应商，所选取供应商符合公司价格、质量等方面要求。根据国家统计局公示的建筑业相关数据，鼎利科技在建工程造价公允性具体分析情况如下：

经营用途	内蒙古自治区房屋建筑单位造价（元/平方米）
厂房及建筑物	1,829.89
仓库	2,022.35
办公用房	2,544.84
平均值	2,132.36
鼎利科技房屋建筑物单位造价	2,012.27

注：上表根据国家统计局公示的2022年度内蒙古自治区建筑业企业房屋建筑竣工面积、建筑业企业房屋建筑竣工价值数据进行测算。鼎利科技的工程项目建筑物包括厂房、仓库、办公用房及宿舍楼等，整体室内工程的单位造价与内蒙古同期房屋建筑单位造价不存在显著差异。

综上，公司对相关工程、设备采购相应内部控制设计、执行有效，定价机制合理，采购价格公允。

2、该项目计划产能的测算依据、测算过程及决策程序，在现有产能尚未饱和的情况下大幅扩建产能的原因及合理性

自成立以来，公司始终专注于精细化工产品的研发、生产和销售，所涉产品众多，因各类产品特性存在差异，其生产工艺流程设置、技术复杂程度、参数控制要求等方面均有较大区别，因而在反应链条长短、反应时长、单位时间产出数量等方面存在明显差异。对于部分相对基础的精细化工产品，其反应步骤相对较少，反应时间相对较短，单位时间可以获得较大产出；对于部分专用性、功能性更强的精细化工产品，生产过程中技术密集程度更高，整个反应链条较长，涉及多个反应环节，反应时间也相对较久，该类产品单位时间产出相对较少，但价值量较高。

截至本审核问询函回复出具日，公司现有鼎龙科技（杭州）、鼎利科技（内蒙古）两大生产基地，各生产基地备案项目及规划产能如下：

公司名称	项目名称	备案产能（吨）	生产情况
鼎龙科技	技术（装备）提升及产品结构优化技改项目	2,020	正常生产
	年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目	1,320	建设中

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公司名称	项目名称	备案产能（吨）	生产情况
鼎利科技	年产5,000吨特种材料单体及助剂项目（一期工程）	3,700	建设中，3条产线已试生产结束，产能1,030吨

公司结合战略布局、客户需求、产品市场前景等因素，对鼎龙科技及鼎利科技的产线进行了详细规划，各基地的生产职能及定位情况如下：

（1）鼎龙科技的生产职能及定位

鼎龙科技作为公司的第一生产基地，主要负责最终产品的生产加工。规划建设中的募投项目将主要负责生产公司产品矩阵中附加值高、技术密集的产品，该类产品涉及反应步骤较多且反应复杂，反应时间较久，因此单位时间产出数量偏少。鼎龙科技作为公司最重要的生产基地，核心职能为突出并发挥公司的产品、技术及制造优势，强化公司的核心竞争力，提升公司的发展动能。

（2）鼎利科技的生产职能及定位

鼎利科技作为公司的第二生产基地，职能在于“补短板、弥弱项”，主要负责生产公司产品矩阵中相对基础的产品，该类产品工艺相对简单，反应步骤较少且反应时长较短，因此单位时间内能获得较大产出。

鼎利科技将在四大核心方面补充公司产能，具体情况如下：

1）原材料的自主生产

为推动原材料研发创新并提高原材料自供率，进一步保障原材料的供应与产品质量，充分发挥供应链优势，公司进行了上游产能布局，对部分重要产品所需的重点原材料进行产能规划，在更大程度上发挥公司的生产制造与技术优势，保障重点产品的生产稳定性，进一步控制成本，不断提升产品的竞争力与市场份额。

2）承接江苏鼎龙产能

2019年4月，江苏鼎龙受“响水3·21爆炸事故”及相关政策影响停产，且2020年9月被列入关停企业名单。江苏鼎龙停产之后，原由江苏鼎龙生产的部分产品的供应紧张，鼎利科技将承接江苏鼎龙部分产品产能，弥补相应生产能力。

3）贸易品转为自产

受制于产能有限，供应端长期处于吃紧的状态，公司虽面临许多市场需求，亦具备相关产品的制备技术与生产工艺，但未能发挥制造优势。为了抓住客户，不流失更多的市场机会，公司尽可能将部分自身供应不足的产品以贸易形式经营，以保持自身的客户资源优势。鼎利科技项目建设能为公司提供更大的发展平台，

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公司可以将客户资源及潜在需求进行有效转化，通过自主生产以成本优势将更多的市场需求落地。

4）优势产品的产能补充公司与主要客户保持长期合作关系，熟知各类产品的市场需求，公司结合客户需求反馈及市场前景预期，对部分销售表现较好的产品、有潜在市场但前期因产能不足而供应不足的产品进行了产能储备。综上所述，公司现存两大生产基地在“扬长”及“避短”方面各自发挥着重要作用，在提升生产能力的同时优化了产能布局，构建了公司更加完整的产业链布局、更加齐全的产品矩阵，共同为满足客户需求、提升产品质量做出贡献。

（3）该项目产能的测算依据、测算过程

鼎利科技项目规划产能合计3,700吨，主要负责生产公司产品体系中相对基础、反应步骤少、反应过程相对简单、单位时间产出大的产品。该产能测算系根据公司现有产品未来市场需求预计、现有产品产能情况，并结合未来新产品规划、部分贸易品转自产、原江苏鼎龙生产产品产能承接、增加原料、半成品自供等因素测算得出，具体分析如下：

1）市场需求度高的产品

序号	产品名称	鼎利科技备案产能（吨）	2022年度产销率
1	CANP	20	118.77%
2	DHBO	250	69.77%
3	PAMC	60	101.85%
4	BHT	150	71.89%
5	DHPD	50	63.47%
6	AYET	10	78.06%
7	EHVB	30	86.18%
8	CMBP	35	156.86%
9	CABP	50	133.06%
10	MCNB	30	190.50%
11	CAMP	10	103.69%
12	DHAB	300	260.21%
13	ACMP	50	-
14	EDMA	30	-
15	EDFB	50	-
16	BDFB	5	-
17	IMFT	5	-

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序号	产品名称	鼎利科技备案产能（吨）	2022年度产销率
18	OABB	20	-
19	DAMA	100	-
20	ADCC	20	-
合计		1,275	-

从上表可以看出，公司结合过往销售经验及客户需求、产品市场前景预期，对过往销售表现较好的产品进行了产能扩张，部分产品2022年度产销率较低主要系提前备货所致。同时，公司与主要客户保持长期合作关系，熟知各类产品的市场需求，公司结合客户需求反馈及市场前景预期，对部分有潜在市场但前期因产能不足而供应不足的产品进行了产能储备。

2）原材料自产自供的产品

序号	产品名称	备案产能（吨）	说明
1	MMNA	300	可用于生产MDAB
2	NHEA	60	可用于生产HAAS
3	PCA	500	可用于生产ACMP
4	MAHB	300	可用于生产HAMP
5	NFA	30	可用于生产THNP/HAAS/NHEP
6	MNA	300	可用于生产MAHB
合计		1,490	-

为推动原材料研发创新并提高原材料自供率，进一步保障原材料的供应

与产品质量，充分发挥供应链优势，公司进行了上游产能布局，对部分重要

产品所需的重点原材料进行产能规划，在更大程度上发挥公司的生产制造及

技术优势，保障重点产品的生产稳定性，进一步控制成本，不断提升产品的

竞争力与市场份额。

3）承接江苏鼎龙产能的产品

序号	产品名称	备案产能（吨）	说明
1	CMPD	100	江苏鼎龙原设计产能150吨/年
2	DAPD	60	江苏鼎龙原设计产能200吨/年
3	DCPD	50	江苏鼎龙原设计产能200吨/年
4	ONPD	20	江苏鼎龙原设计产能70吨/年
合计		230	-

2019年4月，江苏鼎龙受“响水3·21爆炸事故”及相关政策影响停产，且2020年9月被列入关停企业名单。江苏鼎龙停产之后，公司部分产品的供应紧张，鼎利科技项目建成承接了江苏鼎龙原有规划产品的部分产能。

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4）贸易品转自产的产品

序号	产品名称	备案产能（吨）	说明
1	MTNC	5	报告期内销量分别为0.68吨、0吨及0吨
2	RBB注	300	报告期内销量分别为13.06吨、32.54吨及16.02吨
3	MSA	100	报告期内销量分别为76.20吨、78.58吨及7.05吨
4	BDAMS	300	报告期内销量分别为288.06吨、578.43吨及426.52吨
合计		705	-

注：报告期内RBB部分通过自产方式经营。对于MTNC、RBB、MSA，报告期内公司因产能紧张，主要采用贸易方式经营，交易量相对较小，主要系公司作为中间商，向下游客户提供的报价竞争力较弱。

对于BDAMS，公司与主要客户合作时间较长。在公司产能紧张的背景下，选择通过贸易方式经营，在节约生产能力的同时无需为该产品原料采购、工艺调试、品质波动等花费过多精力。

受制于产能有限，供应端长期处于吃紧的状态，公司虽面临许多市场需求，亦具备相关产品的制备技术与生产工艺，但未能发挥制造优势。为了抓住客户，不流失更多的市场机会，公司尽可能将部分自身供应不足的产品以贸易形式经营，以保持自身的客户资源优势。鼎利科技项目建设能为公司提供更大的发展平台，公司可以将客户资源及潜在需求进行有效转化，通过自主生产以成本优势将更多的市场需求落地。

（4）该项目计划产能的决策程序

鼎利科技各产品的备案产能以每年300天生产时间（考虑假期及检修因素）为基础测算，各个产品的年产能=预计生产天数/产品每批工艺用生产时间（折成天）*每批产品的平均产量。本项目计划产能已经鼎利科技2019年12月22日董事会及2019年12月22日股东会审议通过。

（5）公司产能趋于饱和，已基本达到满负荷状态

公司属精细化工生产企业，涉及产品种类较多，受排产等因素影响，实际产能较备案产能相比约有20%-30%的下降，产能利用率实际无法达到100%的理论

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值。报告期内，公司的产能利用率分别为83.74%、84.57%和87.52%。其中，鼎龙科技产能利用率分别为83.74%、84.57%和89.62%，生产线排产已基本达到满负荷状态。鼎利科技2022年度的产能利用率为75.15%，已处于较高产能利用水平。具体分析如下：

1）公司产品生产具有小批量、多批次、多品种的特点。在同一产品的生产过程中，上一批次生产结束与下一批次的投料过程无法做到无缝衔接，因此前后两个批次生产衔接上会存在时间损耗，导致产能利用率水平无法达到100%的理论值；

2）公司实际生产经营中存在多种产品共线生产的情况。在组织生产过程中，因不同品种的工艺流程、反应步骤、反应时间存在差异，多功能柔性产线在切换产品时需要进行设备清洗、安装调试等工序，会消耗部分时间，导致公司产能利用率水平无法达到100%的理论值。

（6）公司大幅扩建产能的原因及合理性

截至本审核问询函回复出具日，公司拥有鼎龙科技、鼎利科技两大生产基地。前述两大基地生产职能及定位有所不同，鼎龙科技主要负责生产最终产品，并且更加着眼于公司产品体系中技术密集、工艺复杂、附加值高的产品，主要体现公司的工艺水平、技术先进性及制造能力，鼎利科技主要负责生产较为基础的产品并在提升原材料、半成品自主供应能力、贸易品向自产方向转化、承接江苏鼎龙产能、补充优势产品的生产能力等方面为公司提供重要支持，两大生产基地为公司构建更加完整的产业链布局、更加齐全的产品矩阵各自发挥着重要作用。

鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”一期工程规划产能合计3,700吨，采取分批建设、分期投入生产并分批验收的方式，主要负责生产公司产品体系中相对基础、反应步骤少、反应过程相对简单、单位时间产出大的产品，因此产能绝对值相对较大。公司大幅扩建产能的原因及合理性分析如下：

1）公司所处行业需求旺盛

近年来，在消费升级的趋势下，颜值经济、银发经济兴起，染发剂市场需求随之快速增长。根据中商产业研究院、共研网的数据，2017年中国染发剂市场规模为50亿元人民币，到2021年国内染发剂的市场规模达到了220亿元，预计2022年达到246亿元，年均复合增长率37.53%，处于高速增长状态。在特种工程材料单体领域，我国与国外技术水平目前仍存在较大差距，但近年来，国家及各地方政府密集出台多项支持性政策，国产替代化进程将逐步加快，业内有较强科技创新能力、较高技术水平的企业将共同迈进，努力打破 “卡脖子”困局并

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实现产业升级。随着电子电气、航空航天、汽车工业的发展，特种工程材料单体领域未来市场空间巨大；

2）公司产能趋于饱和报告期内，公司产能利用率基本处于满负荷水平，分别为83.74%、84.57%和87.52%。其中，鼎龙科技产能利用率分别为83.74%、84.57%和89.62%，产能趋于饱和，已基本达到满负荷状态；鼎利科技2022年度的产能利用率为75.15%，已处于较高产能利用水平。2022年度，鼎利科技处于试生产状态。在试生产过程中，公司要根据生产状态测试生产工艺，并根据生产结果对产线及配套设备进行调试，生产工人亦需要时间熟悉操作流程，因此产能利用率较鼎龙科技相对偏低。随着鼎利科技试生产结束后正式投产，公司产能利用率预计将进一步提高；3）公司将逐步实现部分原材料、半成品的自给自足以及将部分贸易产品转为自产

报告期内，公司产能紧张使得部分产品的供给能力存在较大缺口，公司部分产品通过采购半成品或以贸易形式经营等方式解决产能缺口。随着鼎利科技项目建设的逐步推进和产能的不断释放，公司将在满足客户需求的同时加大原材料、半成品的自产程度，并在结合市场前景、利润水平的基础上将部分贸易品转为自产。

综上所述，鉴于公司所处行业及产品市场前景良好、产能趋于饱和，并结合杭州、内蒙生产基地生产职能及定位、优势产品产能补充、增加原材料自供、部分贸易品转自产、承接江苏鼎龙产能等因素考虑，大幅扩张产能具有合理性。

3、该项目实现盈亏平衡点所需达到的收入规模、产量、产能利用率情况，转固后相关折旧金额对发行人经营业绩的影响，并结合在手订单情况分析转固后新增产能的具体消化措施及其可行性

（1）该项目实现盈亏平衡点所需达到的收入规模、产量、产能利用率情况

该项目已完成备案及环评、能评批复，规划19条产线，合计产能3,700吨，项目计划总投资28,287.79万元，整体建设完成后，以产能利用率表示的盈亏平衡点为59.93%，对应产量为2,217.41吨，收入规模（不含税）44,950.14万元。

（2）转固后相关折旧金额对发行人经营业绩的影响

该项目规划建设19条生产线，并配有综合办公楼、公用工程间、污水处理设施等基础配套设施。项目采取分批建设、分期投入生产并分批验收的方式，2020

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年7月，项目正式动工，先行建设3条生产线及配套工程；2021年5月，项目开始进行后续4条生产线的建设。2022年初，前期建设的3条生产线已完工并进入试生产阶段，前述3条生产线及办公楼、公用工程间等已转固，另外4条生产线及部分污水处理设施尚在建设中。截至2022年12月31日，污水处理配套设施均已转固，仅有后期建设的4条生产线仍处于建设状态。

截至2022年末，鼎利科技已转固及其他新增固定资产情况、对2022年度及以后年度经营业绩的影响情况如下：

单位：万元

固定资产类别	2022.12.31原值	折旧年限	2022年度折旧	以后年度 每年折旧
房屋建筑物	4,673.49	20	195.69	221.99
专用设备	7,722.16	10	615.93	733.61
运输设备	2.94	4	0.70	0.71
通用设备	39.36	3	7.43	12.73
固定资产装修	-	-	-	-
小计	12,437.94	-	819.75	969.04

根据项目可研报告，项目总投资为28,287.79万元，其中固定资产投资21,562.76万元。具体构成情况如下：

序号	项目	金额（万元）	比例
1	设备购置费	5,925.98	20.95%
2	安装工程费	4,029.97	14.25%
3	建筑工程费	9,541.12	33.73%
4	工程建设其它费	2,065.69	7.30%
5	基本预备费	1,725.02	6.10%
6	铺底流动资金	5,000.00	17.68%
合计		28,287.79	100.00%

根据公司的折旧政策，项目全部建成后的折旧情况如下：

单位：万元

类别	2022.12.31	折旧年限	折旧金额
房屋建筑物	11,606.81	20	551.32
专用设备	9,955.95	10	945.82
小计	21,562.76	-	1,497.14

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综上所述，截至2022年底，鼎利科技项目已有部分生产线完工投产，新增产能1,030吨，2022年度新增折旧819.75万元，2023年度预计相关折旧影响额为969.04万元，一期项目全部完工后每年新增折旧约为1,497.14万元。

（3）结合在手订单情况分析转固后新增产能的具体消化措施及其可行性

截至本审核问询函回复出具日，鼎利科技项目已有3条生产线试生产结束，新增产能1,030吨，具体情况如下：

序号	产品	产能 （吨/年）	2022年度产量（吨）	2022年度 销量及内部使用量（吨）	截至2022.12.31 在手订单尚未交付数量（吨）	2023年1-4月新增订单数量（吨）
1	PCA	500	516.68	508.99	-	-
2	BHT	150	54.90	52.49	23.84	16.91
3	MAHB	300	235.45	199.75	40.30	28.77
4	NFA	30	5.71	-	-	-
5	DHPD	50	16.21	15.52	5.96	3.50
合计		1,030	828.95	776.75	70.10	24.33

注1：上表中PCA、NFA及MAHB是公司相关产品的生产原料，在市场有需求时亦可对外出售。

注2：上表中2022年度产量及2022年度销量及内部使用量采用鼎利科技单体数据。

2022年初，鼎利科技3条生产线进入试生产状态，新增产能1,030吨。2022年度相关产品产量合计为828.95吨，销量及内部使用量合计为776.75吨。鼎利科技2022年度的产能利用率为75.15%，已处于较高产能利用水平，新增产能已经得到较好利用。从公司的在手订单情况来看，除原材料产品外，BHT及DHPD产品2023年1-4月新增订单数量分别为16.91吨、3.50吨，预计全年产能将得到较好利用。

除前述3条已建成产线外，后续新建产线投产后的新增产能亦将得到充分消化。公司结合客户需求反馈、市场前景、战略布局等因素，对于本项目的产品方案已进行了详细规划。总体来看，公司将在实现原材料自主供应，提升供应链稳定性的基础上，巩固并发挥现有部分重点产品的市场优势，在提高相关产品供给能力的同时进一步提升市场份额。同时，对于目前客户有需求但无法供应或仅能以贸易形式经营的产品，公司将进一步完善产品矩阵，发挥制造优势，利用新增自产能力保障客户需求，提升客户服务水平。

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公司与主要客户保持着长期稳定的合作关系。考虑到下游行业持续向好，公司产能不断释放且市场需求不断增加的背景下，公司持续取得业务订单具有可行性。

为保障公司新增产能得到有效消化，公司制定了如下措施：

1） 加强产品技术研发、拓展产品种类，增强产品市场竞争力

自公司成立以来，公司积累了“高选择性自动加氢还原技术”“连续流工艺技术”“低成本绿色催化氧化技术”等多项核心技术，在提升生产过程中的高转化率、高收率、高选择性方面发挥着重要作用。公司将立足现有优势产品，加强产品技术研发，积极拓展产品种类，向高端化、规模化、系列化延伸，增强产品的市场竞争力。2） 加强销售队伍建设，持续提升专业服务能力

经过多年经营沉淀，公司已经建立了一支行业经验丰富、执行力强的销售团队。随着公司生产经营规模的不断壮大，公司现有销售团队将不断吸收熟悉市场、具有丰富大客户资源及服务经验的销售人才，不断强化其专业技术水平和业务服务能力，深入挖掘市场及客户需求，推动产品及服务升级。同时，公司将深化与现有客户的合作范围与深度，进一步提高客户黏性，持续加大新客户和新市场的开拓力度，提高市场竞争力，为新增产能的消化打下坚实的客户基础。

3）不断提升产品质量和生产效率，进一步降低产品生产成本，为客户提供更加优质的产品和更为优异的价格

经过多年的研发和生产实践，公司技术研发、产品设计、生产制造能力等不断提高。未来，公司将在反应工艺优化、工艺过程控制等方面持续精进，进一步提升产品收率，提高产品质量，降低产品生产成本。

综上所述，公司已为新增产能制定了具体消化措施，相关措施具备可行性。

（四）募投项目“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”与鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”之间的区别和联系，公司是否存在产能过剩的风险，募投项目的必要性与消化能力

1、募投项目“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”与鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”之间的区别和联系

（1）上述两个项目的区别

1）项目具体规划设计目的存在差异

鼎利科技项目旨在促进公司提升原材料自供率、加快贸易产品向自产转化、扩大优势产品产能并完善产品矩阵、承接江苏鼎龙产能，主要应对前期供应紧张

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问题。募投项目主要系公司从技术水平、产品性能、附加值高低等维度考量，从公司产品体系中选取技术密集、工艺复杂、附加值高、市场前景好的产品增加产能，以突出公司的技术优势与核心竞争力，从而增强盈利能力，拓展公司未来发展空间。上述两个项目计划生产的产品重合程度较低，重合产品仅为7个，具体情况如下：

序号	产品名称	鼎利科技项目备案产能（吨/年）	募投项目备案产能（吨/年）
1	DHBO	250	170
2	MCNB	30	30
3	EDFB	50	50
4	BDFB	5	5
5	CMBP	35	35
6	CABP	50	75
7	ADCC	20	20
合计		440	385

注：鼎利科技项目共计备案34个产品，募投项目共计备案27个产品。

2）项目产品定位存在差异募投项目主要生产技术密集程度高、反应步骤较多且反应时间长、产出产品量小但附加值高、利润率高、发展动能更强的精细化工产品。鼎利科技项目主要生产反应过程相对简单、反应时长相对较短、单位时间可以获得较大产出的相对基础的精细化工产品。

（2）上述两个项目的联系

1）产品品种互补上述两个项目在产品种类上互相补充，鼎利科技项目负责较为基础产品的生产，募投项目负责较为先进产品的生产，共同形成了公司门类较为齐全的产品布局；2）上下游产业链布局为保障公司主要产品原材料供应、降低生产成本，公司从全产业链发展角度进行规划，延伸至上游领域。子公司鼎利科技承担公司部分原材料、半成品的生产职能，因此上述两个项目存在上下游配套关系；3）重点产品两地布局策略

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为进一步保障产品供应，提高客户服务水平，降低单一生产基地可能存在的供应波动对客户计划的影响，公司对主要产品进行两地布局，在解决客户顾虑的同时保障重点产品的稳定供应，加深与客户的合作粘性。

2、公司是否存在产能过剩的风险

公司不存在产能过剩的风险，主要原因如下：

（1）行业发展角度

1）支持政策持续加码，未来市场空间广阔

我国政府长期以来对精细化工行业给予了高度重视和大力支持，多项政策举措的发布实施表明了精细化工行业在我国经济发展和战略转型中的重要地位。中国石油和化学工业联合会在《石油和化学工业“十四五”发展指南》中指出“大力发展专用和精细化学品是十四五产业结构调整的重中之重，要推动基础产业提高产品质量和档次，向专用化、精细化发展。传统精细化工行业进一步升级，满足下游制造业对高性能、安全、绿色发展的需求”。根据公开资料，我国精细化工产业2021年总产值突破5.5万亿元，预计2027年有望超过11万亿元，年均复合增速为12.25%，增速显著。

2）下游市场面向广大消费者及战略性新兴产业，成长确定性强

公司产品主要包括染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等精细化工产品，客户群体覆盖染发剂、植保产品、特种工程材料等多个应用领域，公司新建项目计划扩产产品主要用于染发剂及特种工程材料领域。

从染发剂领域看，随着经济社会不断发展，人们对美的追求愈发强烈。在这样的背景下，染发行业高速增长，根据中商产业研究院、共研网的数据，2017年中国染发剂市场规模为50亿元人民币，到2021年国内染发剂的市场规模达到了220亿元，预计2022年达到246亿元，年均复合增长率为37.53%。伴随着消费升级和美丽经济的发展，人们对于美的追求的确定性将会不断增强，染发剂产品的使用率和渗透度也将逐步提升；从特种工程材料领域看，特种工程材料具有独特、优异的物理性能，主要用于电子电气、汽车、航空航天等高科技领域，属于国家经济先导性产业，是高端制造的关键。随着我国相关研发及技术人才的不断积累及相关政策的大力扶持，国产化替代进程将逐步加快，行业具备较强的成长性。

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3）产品品种不断丰富，应用领域有望得到进一步扩展公司主要从事精细化工产品的研发、生产和销售，所涉产品品种较多，主要产品按下游应用领域可分为染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体。公司生产的精细化工品作为重要的化工中间体，下游应用范围较广，随着公司产品品种的不断丰富及下游客户对于终端应用领域的不断研发开拓，公司产品的适用性及应用领域有望得到进一步扩展。

（2）公司生产经营角度

1）公司产能紧张，未来将加大自产力度，客户需求充足报告期内，公司产能利用率分别为83.74%、84.57%和87.52%，基本处于满负荷运转状态。因公司产能紧张，部分产品在供应能力受限的情况下采用贸易方式经营，公司未来将提高相关产品的自产比例，夯实制造优势。公司与主要客户欧莱雅、汉高、科蒂/威娜、组合化学合作多年，已形成了稳定的合作关系，客户黏性较强。随着经济社会的高质量发展以及人民消费水平的提升，主要客户产品下游需求持续增长，其对原材料需求相应增长，公司供应份额亦呈增长趋势，与客户深度合作将有力保障公司的订单储备。

2）公司将利用新增产能推进科研成果迅速实现产业化生产近年来，在创新理念的引导下，公司配合客户需求成功开发出一系列具有高透明、强柔韧、高导电性能的新型产品，下游多应用于5G、柔性屏等新兴领域。前述产品已完成中试工作，正等待建成相关产能后投入大规模量产以尽快实现产业化。目前，受产能紧张影响，公司生产规划优先安排成熟、长期合作的产品，首要满足客户的刚性需求，部分新型产品尚未进行大规模生产验证。产能扩充有利用公司发挥研发创新优势，实现科研成果的有效转化。3）公司新增产能部分用于实现原材料的自给自足，保障主要产品原材料供应

精细化工行业产品种类多，产业链条长。为保障公司产品生产及原材料供应安全稳定，公司向上游原材料延伸。随着项目建设的逐步推进和产能的不断释放，公司将在满足客户需求的同时加大原材料的自产程度，进一步保障原材料的质量及供给稳定性。综上所述，公司所处行业及下游应用领域景气度较高，公司新增规划产能主要用于优势产品产能补充、增加原材料自供、部分贸易品转自产、承接江苏鼎龙产能等，新增产能可以有效消化，公司不存在产能过剩。

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3、募投项目的必要性与消化能力

（1）募投项目的必要性

截至本审核问询函回复出具日，公司拥有鼎龙科技、鼎利科技两大生产基地。前述两大基地生产职能及定位有所不同，鼎龙科技主要负责生产最终产品，并且更加着眼于公司产品体系中技术密集、工艺复杂、附加值高的产品，主要体现公司的工艺水平、技术先进性及制造能力，募投项目系公司基于前述因素考量，从多年探索开发的产品系列中综合评估选取的技术密集、工艺复杂、附加值高、市场前景好的产品，可以更加突出公司的技术优势与核心竞争力。鼎利科技主要负责生产较为基础的产品并在提升原材料、半成品自主供应能力、贸易品向自产方向转化、承接江苏鼎龙产能、补充优势产品产能等方面为公司提供重要支持，两大生产基地为公司构建更加完整的产业链布局、更加齐全的产品矩阵各自发挥着重要作用。

报告期内，公司产能利用率分别为83.74%、84.57%和87.52%，已基本处于满负荷运转状态。鼎利科技项目以及募投项目之间相互联系、互为补充。鼎利科技的职能主要在于“补短板、弥弱项”，其顺利实施有利用缓解公司产品产能不足的瓶颈，实现重要产品原材料自给自足，提高公司产品的自产比例。募投项目的职能主要在于进一步发挥公司的产品、技术优势，促进新型产品的大规模商业化，打造公司第二增长引擎。

公司在鼎利科技项目建设同时规划建设募投项目，主要原因系两个项目的具体生产职责划分不同，鼎利科技主要负责生产公司产品体系中相对基础、反应步骤少、反应过程相对简单、单位时间产出大的产品，并且承担公司重要产品的原材料生产职能；募投项目则主要负责生产涉及复杂反应、技术密集程度高、单位时间产出小、附加值高的产品。前述两个项目在产品布局上互相补充，在提升公司供应能力的同时，可以充分发挥公司的技术及制造优势，共同满足公司客户日益增长的需求。

综上所述，公司募投项目的建设实施具有必要性。

（2）募投项目的消化能力

公司具备募投项目产能消化能力，具体如下：

1）下游行业具备广阔的市场空间

本次募投项目主要计划生产染发剂原料及特种工程材料单体，其下游领域染发剂行业及特种工程材料行业具备广阔的发展空间，增速显著，成长确定性强，良好的市场前景有助于保障公司产品销路。

2）公司客户资源优质，需求稳定增长

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公司凭借优秀的产品质量与完善的售后服务，与全球知名染发剂制造商欧莱雅、汉高、科蒂/威娜等建立了深度合作关系；在特种工程材料领域，公司的客户包含聚酰亚胺薄膜制造商三井化学、PBO纤维制造商成都新晨等。公司主要下游客户均系业内知名企业、需求充足，有助于促进公司募投项目产能消化。3）突出的技术实力和研发能力公司具备突出的技术实力和研发能力，高度重视产品生产技术的革新与工艺优化。经过长时间的技术积累，公司产品质量受到客户的广泛认可。在新产品研发方面，公司保持了较大的研发投入，凭借丰富的研发资源与技术储备，公司不断丰富产品种类，积极响应客户需求，为客户提供更加符合市场需求和流行趋势的产品。

综上所述，公司具备募投项目产能消化能力。

（五）结合募投项目与现有产线在主要设备种类、数量、金额、产能等方面的对比情况，说明募投项目单位产能对应的投资规模与现有产线是否存在明显差异及差异原因；募投项目投入产出比相对较小但销售净利率、投资收益率明显高于现有产线的原因及合理性

1、结合募投项目与现有产线在主要设备种类、数量、金额、产能等方面的对比情况，说明募投项目单位产能对应的投资规模与现有产线是否存在明显差异及差异原因

（1）鼎龙科技现有产线

公司生产采用柔性生产线，可针对不同产品的工艺特点进行生产线流程的动态配置。截至2022年12月31日，鼎龙科技共计建设十余条产线，机器设备原值合计为18,313.61万元，设备种类、数量、金额、产能具体情况如下：

序号	主要设备	数量（台/套）	金额（万元）
1	反应釜	198	1,739.67
2	过滤设备	128	1,304.93
3	冷却设备及泵	148	580.31
4	储槽	148	554.29
5	干燥设备	19	278.00
6	环保设备	62	460.97
7	综合反应器	161	419.86
8	真空输送设备	635	780.07
9	分离设备	181	740.56
10	换热设备	132	574.15

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序号	主要设备	数量（台/套）	金额（万元）
11	电气自控系统	630	1898.52
12	储存设备	437	787.61
13	其他	-	8,194.67
合计			18,313.61
批复产能（吨）			2,020
单位产能对应设备投资额			9.07

（2）鼎利科技项目现有产线

截至2022年12月31日，鼎利科技共计建设3条产线，机器设备原值合计为7,722.16万元，设备种类、数量、金额、产能具体情况如下：

序号	主要设备	数量（台/套）	金额（万元）
1	反应釜	169	948.63
2	过滤设备	43	269.74
3	冷却设备及泵	37	131.56
4	储槽	49	143.90
5	干燥设备	5	61.66
6	环保设备	34	446.67
7	配电系统	114	1,547.90
8	循环打料设备	185	1,209.34
9	其他	-	2,962.76
合计			7,722.16
批复产能（吨）			1,030
单位产能对应设备投资额			7.50

（3）募投项目规划产线

本项目拟选用的设备名称、数量及金额、产能具体情况如下：

序号	设备名称	数量（台/套）	金额（万元）
1	釜式自控反应装置	273	2,261.73
2	微通道反应器	1	400.00
3	中间槽	245	1,393.64
4	加料设备	158	529.85
5	冷凝器及泵	658	2,835.50
6	多功能干燥设备	23	249.00

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序号	设备名称	数量（台/套）	金额（万元）
7	密闭过滤设备	127	1,897.00
8	环保设备	35	3,400.00
9	自控系统、机柜	7	700.00
10	仪表、阀门等	-	7,800.00
合计			21,466.72
产能（吨）			1,320
单位产能对应设备投资额（万元/吨）			16.26

从上述表格来看，公司现有产线和募投项目单位产能对应设备投资额存在一定差异，主要原因系：

1）生产产品种类不同。募投项目主要负责生产技术密集程度高、反应步骤多、反应时间长、附加值高的产品。此类产品所需产线功能配置更加复杂，产品单位生产时间内绝对产出数量较公司现有产线相对较小。鼎利科技主要负责生产公司产品体系中相对基础、反应步骤少、反应过程相对简单、单位时间产出大的产品，因此产线设置相对简单；

2）募投项目设备先进性程度更高。募投项目选用微管式连续反应器、HL型连续流反应器、BATCH自动控制系统、全自动三合一产品处理设备等，在自动化、智能化、先进性程度上较现有产线进一步升级，价值相应更高；

3）物价水平变动影响。鼎龙科技现有产线相关机器设备于2011年至今分批购置，考虑到通货膨胀、物价上涨等因素影响，募投项目相关机器设备购置价值相对更高。

2、募投项目投入产出比相对较小但销售净利率、投资收益率明显高于现有产线的原因及合理性

由上述分析可以看出，公司募投项目的设备投资额相对较高，单位投入的产出量相对较低，主要是因为：

（1）公司现有产线自动化程度相对较低，部分生产环节用人多。为实现自动化升级改造，进一步提升安全生产能力，并提高生产质量和生产效率，公司本次募投项目所选用的设备更加现代化、先进化，以自动化控制减少人为操作，进而降低多流程、多环节的等待损耗时间，实现连续化生产，生产更加稳定、安全，可以降低人工管控的成本和负担，因而投入相对较大；

（2）募投项目规划产品与现有产线产品有所差别。募投项目所涉产品系公司结合市场发展趋势、供需现状、战略规划以及客户之间长期的沟通反馈等因素综合选取的附加值相对更高、工艺难度更大、工序更为复杂、具备良好发展前景的产品，更能突出公司产品的潜力、技术水平及价值创造能力。由于募投项目所

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涉产品多采用复杂反应，反应步骤较多且反应时间较长，因此单位时间产出相对较少，产能绝对数额相对较低。

投资收益率明显高于现有产线，主要是因为：

（1）募投项目所涉产品的技术密集程度更高，系高附加值产品。自成立以来，公司深耕精细化工行业，产品种类多，应用范围广。募投项目重点聚焦技术含量高、工艺复杂、产出相对较少、高品质、高性能的产品，促进公司产品向更高水平、高功能化方向发展，因此相关产品销售价格较高；

（2）募投项目自动化水平高，所涉人力成本相对较少。募投项目选用微管式连续反应器、HL型连续流反应器、BATCH自动控制系统、全自动三合一产品处理设备等，在反应过程、工艺参数控制、后道出料包装等领域可以减少人力参与，降低人力成本；

（3）依托于公司现有的成熟的销售体系和管理体系及丰富的客户资源，募投项目内部管理及销售拓展难度较小。募投项目所涉产品除现有产品外，部分系公司已研制完成的储备产品，募投项目为储备产品的市场转化提供生产平台，需要新增的研发投入较小。因此募投项目涉及的期间费用水平相对较低；

（4）公司经过多年经营实践，生产效率得到进一步改进提升，工艺流程持续优化，制造成本随之不断降低。此外，产能增加也有利于整体规模效应的进一步发挥，有利于巩固成本优势。

综上所述，本次募投项目投入较大，单位投入的产出量相对较低，但销售净利率、投资收益率明显高于现有产线具有合理性。

二、申报会计师回复

（一）对上述事项核查并发表明确意见

1、核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

（1）在企查查、国家信用信息公示系统查阅双利科技的基本情况；

（2）访谈公司总经理，了解公司与双利科技合资设立鼎利科技的背景、原因、具体合作情况；

（3）获取并查阅发行人与双利科技签署的《合资成立公司合作协议》，了解合作协议约定的主要内容；

（4）获取发行人与关联方之间的资金拆借协议、相关银行流水及资金拆入、拆出的明细表，了解并复核拆借利率及确定依据、复核相关会计处理，核查关联方资金拆借利息计算的准确性；

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（5）获取并查阅鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”一期工程的可行性研究报告、备案文件、环评批复等；

（6）复核鼎利科技相关工程、设备的主要供应商采购明细表及主要供应商的采购合同，并将采购明细表相关信息与主要采购合同进行比对分析；

（7）了解公司与《设备设施管理制度》和《固定资产管理办法》 相关的内部控制制度，并执行穿行测试，确认内部控制执行的有效性；

（8）访谈公司总经理，了解“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目” 一期工程备案产能的测算依据、测算过程及履行的决策程序；了解鼎利科技一期工程的具体进度及未来预期；了解鼎利科技的建设进度、产能释放情况、在手订单情况、市场需求情况、产能消化措施及可行性；测算项目转固后对公司经营业绩的影响；

（9）对比分析募投项目及鼎利科技项目的可行性研究报告，并访谈公司总经理，了解鼎利科技在建项目与募投项目在产品规划、设备选用、整体战略布局等方面的区别和联系；

（10）访谈公司总经理，了解公司的生产经营计划、未来需求预期、募投项目实施的必要性及未来的消化能力，结合行业发展及公司自身生产经营角度分析公司是否存在产能过剩的风险；

（11）访谈公司相关生产负责人，了解发行人现有产线和募投项目在主要设备种类、数量、金额、产能等方面的对比情况，并分析其差异的合理性；了解募投项目投入较大、而产出量较小的原因，并对募投项目的销售净利率、投资收益率明显高于公司现有产线的原因及合理性进行分析。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）公司与双利科技签署了《合资成立公司合作协议》，合作协议执行良好；

（2）截至2022年12月31日，鼎利科技仍处于逐步建设阶段，尚未偿还股东借款及相关利息。除双利科技外，公司与关联方之间的资金拆借本金及相应利息已于2020年结清，此后未再发生与关联方拆借资金的行为；

（3）鼎利科技项目相关工程、设备采购内部控制执行有效，定价机制合理，采购价格公允；发行人上述关于扩建产能的原因及为新增产能的具体消化措施可行性的说明具备合理性；

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（4）发行人上述关于募投项目“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”与鼎利科技“年产5,000吨特种材料单体及助剂项目”之间的区别和联系，以及公司是否存在产能过剩的风险，募投项目的必要性与消化能力的情况说明，具有合理性。

（5）发行人上述关于募投项目单位产能对应的投资规模与现有产线差异情况说明，以及公司募投项目投入产出比相对较小但销售净利率、投资收益率明显高于现有产线的原因说明，具有合理性。

（二）固定资产、在建工程真实性及造价公允性核查情况

针对固定资产、在建工程真实性及造价公允性，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

1、访谈公司总经理，了解鼎利科技建设项目、募投项目的建设进度、规划产能方案、投产情况及产能利用情况；

2、查阅鼎利科技建设项目、募投项目的可行性研究报告、土地出让合同、备案文件、环评批复等审批资料；

3、对固定资产执行监盘程序，监盘过程中观察固定资产的使用状态，核实固定资产真实性和资产状况；对在建工程执行监盘程序，监盘过程中观察在建工程项目的进度情况，核实在建工程的真实性；

报告期各期末，申报会计师对杭州、江苏、内蒙古三地厂区的固定资产、在建工程执行监盘程序的比例情况如下：

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
固定资产	77.58%	77.95%	83.10%
其中：杭州	75.72%	75.42%	99.10%
江苏	98.18%	81.20%	79.93%
内蒙古	73.98%	88.49%	-
在建工程	97.77%	83.23%	97.86%
其中：杭州	100.00%	83.42%	100.00%
江苏	100.00%	100.00%	82.93%
内蒙古	91.39%	82.59%	100.00%

2020年末，申报会计师未对内蒙古生产基地的固定资产进行监盘，主要是由于内蒙古生产基地处于开办期，固定资产余额仅为4.01万元，金额较小。2021年末及2022年末，申报会计师对内蒙古生产基地的固定资产监盘比例分别为

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88.49%和73.98%。2021年末及2022年末，内蒙古生产基地的固定资产原值分别为20.26万元和12,437.94万元。报告期各期末，申报会计师对各生产主体的在建工程监盘比例均保持较高水平。

4、抽查公司报告期内新增固定资产的申请购入单、采购合同、发票、设备验收单等；选取在建工程各期增加的样本，检查在建工程台账、工程及设备合同、款项支付单据，确认在建工程核算的完整性、准确性；针对已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致，检查固定资产结转金额是否准确；

5、取得并核对工程造价咨询报告等资料，访谈鼎利科技项目建设相关负责人，了解相关机器设备的采购管理制度、采购定价原则、定价依据；

6、根据国家统计局公示的建筑业相关数据，核查鼎利科技房屋建筑物造价的公允性。

经核查，申报会计师认为：

报告期内，公司相关工程、设备采购定价采用市场化定价原则，通过招标、比价等方式确定主要施工单位、供应商及合同金额。公司固定资产、在建工程核算真实准确，在建工程造价公允。

（三）针对“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”工程设备类采购的公允性分析

1、相关工程、设备的主要供应商情况

报告期内，公司“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”（以下简称“募投项目”）的投入情况如下：

单位：万元

期间	期初金额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	期末金额
2022年度	182.90	4,837.06	-	5,019.95
2021年度	-	182.90	-	182.90

募投项目建设支出主要发生在2022年。截至2022年末，募投项目相关工程、设备的主要供应商情况如下：

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单位：万元

供应商名称	采购内容	采购金额	占比
杭州天和建设集团有限公司	工程建设	3,734.59	74.39%
杭州市钱塘区财政局（注）	配套设施费用	406.90	8.11%
浙江工程设计有限公司	工程设计	376.84	7.51%
中煤科工集团杭州研究院有限公司	环境评价	39.62	0.79%
浙江久邦电力建设有限公司	工程建设	37.61	0.75%
合计	-	4,595.56	91.55%

注：公司根据杭州市相关政策文件向杭州市钱塘区财政局支付城市市政基础设施配套费。

报告期内，公司在综合考量多家单位的资信水平、服务能力及质量、价格等因素后，通过招投标及询价、比价等方式选取上述工程及咨询服务供应商进行合作。

截至报告期末，由于募投项目尚处于基建工程建设阶段，相关供应商以工程建设类及工程咨询类供应商为主。上述供应商的基本情况如下：

（1）杭州天和建设集团有限公司

公司名称	杭州天和建设集团有限公司
成立时间	2001-04-12
注册资本	人民币30,188万元
经营范围	许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构	陆关林（92.45%）、杨阿娟（3.31%）、金立新（2.25%）、吴宇红（1.99%）

（2）浙江工程设计有限公司

公司名称	浙江工程设计有限公司
成立时间	1999-11-29
注册资本	人民币3,000万元
经营范围	许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建筑智能化系统设计；房屋建筑和市政基础

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公司名称	浙江工程设计有限公司
	设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；特种设备安装改造修理；工程造价咨询业务；建设工程监理；货物进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：专业设计服务；规划设计管理；安全咨询服务；环保咨询服务；节能管理服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；特种设备销售；机械设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构	巨化集团有限公司45.00%、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（39.50%）、浙江巨化股份有限公司（10.00%）、杭州金联自动化工程技术有限公司（5.50%）

（3）中煤科工集团杭州研究院有限公司

公司名称	中煤科工集团杭州研究院有限公司
成立时间	2000-06-01
注册资本	人民币10,000万元
经营范围	许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；非常规水源利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；规划设计管理；工程管理服务；节能管理服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；环境保护专用设备制造；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；气体、液体分离及纯净设备销售；智能水务系统开发；电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；软件开发；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构	中国煤炭科工集团有限公司（100.00%）

（4）浙江久邦电力建设有限公司

公司名称	浙江久邦电力建设有限公司
成立时间	2009-04-15
注册资本	人民币8,500万元

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公司名称	浙江久邦电力建设有限公司
经营范围	许可项目：电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；电气安装服务；建筑智能化工程施工；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；供电业务；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务；市政设施管理；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；电子元器件零售；电气机械设备销售；电容器及其配套设备销售；信息系统集成服务；配电开关控制设备销售；照明器具销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构	高桂凤（51.00%）、栾秋荣（49.00%）

2、采购定价机制及价格公允性

报告期内，上述主要供应商的采购定价机制及价格公允性情况如下：

供应商名称	项目	合同总价（万元）	定价机制	价格 公允性
杭州天和建设集团有限公司	工程建设	4,862.39	招标	公允
杭州市钱塘区财政局	配套设施费用	406.90	政府政策文件	公允
浙江工程设计有限公司	工程设计	393.40	询价	公允
中煤科工集团杭州研究院有限公司	环境评价	39.62	询价	公允
浙江久邦电力建设有限公司	工程建设	37.61	三方比价	公允

公司在基础设施建设过程中对多家工程建设及咨询服务供应商进行竞价招标或询价，在对质量、价格、资信状况、售后服务、承建能力、企业规模等因素进行综合考量的基础上确定供应商，工程建设一般通过招标或三方比价确定供应商，工程咨询服务一般通过询价方式确定供应商。报告期内，公司严格按照上述方式和流程确定工程建设、咨询服务供应商，所选取供应商符合公司价格、质量等方面要求。根据国家统计局公示的建筑业相关数据，募投项目造价公允性的分析情况如下：

经营用途	浙江省房屋建筑单位造价（元/平方米）
厂房及建筑物	1,493.41

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经营用途	浙江省房屋建筑单位造价（元/平方米）
办公用房	2,264.89
仓库	2,018.32
平均值	1,925.54
募投项目房屋建筑物单位造价（预算）	2,006.25

注：上表根据国家统计局公示的2022年度浙江省建筑业企业房屋建筑竣工面积、建筑业企业房屋建筑竣工价值数据进行测算。

募投项目的工程项目建筑物包括厂房、仓库、办公用房等，整体室内工程的单位造价与浙江省同期房屋建筑单位造价不存在显著差异。

综上，公司对相关工程建设、咨询服务采购的内部控制设计、执行有效，定价机制合理，采购价格公允。

问题7. 关于成本和费用

根据申报材料，(1)报告期内前十大主要产品中，除CMQC、ITH产品投入产出比较为稳定外，其他产品的投入产出比均存在一定波动，主要系生产工艺改进、生产路线变更、原材料质量不佳等原因所致。(2)公司生产经营所产生的主要污染物包括废水、COD、氨氮、二氧化硫、氮氧化物、VOCs和固废，报告期内各类污染物排放量的变动趋势差异较大。(3)报告期内，单位产量的用电量分别为

1.30万度/吨、1.81万度/吨、1.90万度/吨和1.48万度/吨，单位产量的蒸汽用量分别为37.42吨/吨、42.16吨/吨、36.89吨/吨和36.01吨/吨，存在一定波动，主要系产品结构和工艺改进所致。(4)公司外销业务存在FOB、CIF、CFR等多种贸易模式，不同贸易模式下运费和保费的承担方式存在一定差异。(5)报告期内，公司研发费用分别为1,851.04万元、2,034.61万元、2,768.84万元和1,345.17万元，占营业收入比例分别为2.94%、3.16%、3.95%和3.52%，主要由直接投入和职工薪酬构成。(6)2019年至2021年，发行人存在关联方鼎龙环保代公司及子公司江苏鼎龙垫付员工薪酬的情况，金额分别为180.06万元、117.25万元和51.03万元。

请发行人说明：(1)结合工艺文件、质量检验报告等资料，说明报告期内主要产品的实际投入产出比与理论投入产出比是否存在差异及差异原因；(2)结合主要产品与各类污染物的对应关系，说明各类污染物的实际排放量与理论排放量是否存在差异及差异原因；(3)按照生产基地量化分析产品工序步骤、产品工艺体积、设备上线数量等与单位能耗变动的匹配性；(4)按照不同贸易模式说明报告期内运保费金额与产品外销量是否匹配；(5)研发人员认定的准确性，是否存

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在研发人员同时从事非研发工作的情形，是否存在董监高薪酬计入研发费用的情形，职工薪酬在研发费用与生产成本、其他期间费用间归集的依据及合理性；研发领料归集的准确性，是否存在研发领料和生产领料混同的情形，研发领料的最终去向，是否形成样品或废料、是否对外销售、如何进行记录或会计处理；(6)鼎龙环保代垫员工薪酬的发生背景、具体原因、支付对象及职务、支付金额和支付日期，是否存在其他代垫成本费用情形。

请保荐机构及申报会计师：(1)对上述事项核查并发表明确意见；(2)说明针对成本费用完整性、准确性执行的核查程序、核查方法及核查范围，并对发行人成本费用核算是否完整准确发表明确意见。

一、发行人说明

（一）结合工艺文件、质量检验报告等资料，说明报告期内主要产品的实际投入产出比与理论投入产出比是否存在差异及差异原因

公司生产人员按照工艺文件的规定，将各类原材料投入反应釜，经过一系列复杂的化学反应（通常包括4-5个反应步骤）后生成产成品。

由于公司产品反应步骤较多，每一个反应步骤的产品收率均会出现波动。同时，在生产作业过程中，相关反应条件（如：原料配比、反应温度、反应压力等参数）与工艺文件中规定的内容存在偏差均会导致最终产品的投入产出比出现一定的波动。

此外，公司在原材料入库前对其进行质量检测，形成原材料检验记录，原材料中杂质含量的波动亦会对最终产品的投入产出比产生一定影响。

总体而言，公司产品的实际投入产出比与理论投入产出比的差异率在±10%以内，均属于正常现象。

报告期内，主要产品的实际投入产出比与理论投入产出比对比情况如下：

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主要产品	对应主要原材料	2022年度				2021年度				2020年度
		耗用量（吨）	产量（吨）	实际投入 产出比	理论投入产出比	耗用量（吨）	产量（吨）	实际投入 产出比	理论投入产出比	耗用量（吨）	产量（吨）	实际投入 产出比	理论投入产出比
EPDA	DNCB	146.11	144.71	0.99	1.02	102.38	107.49	1.05	1.05	102.61	102.68	1.00	1.00
MDAB	PNP	95.27	57.89	0.61	0.60	90.73	55.19	0.61	0.60	69.73	38.79	0.56	0.60
	氯乙酰胺	68.32	57.89	0.85	0.86	62.69	55.19	0.88	0.86	51.50	38.79	0.75	0.86
DAHE	ECEA	117.11	117.11	1.00	1.02	103.11	106.70	1.03	1.02	138.37	124.48	0.90	0.90
MAHB	MNA	430.78	245.91	0.57	0.56	233.68	124.81	0.53	0.56	238.04	132.23	0.56	0.56
MAHB	MAHB粗品	-	-	-	-	8.87	8.87	1.00	1.00	1.70	1.70	1.00	1.00
BHT	DTAR/DTAC	-	-	-	-	20.67	15.64	0.76	0.75	121.59	89.22	0.73	0.75
BHT	MCMA	106.29	54.90	0.52	0.52	37.87	16.69	0.44	0.44	-	-	-	-
BHT	BHT粗品	29.48	29.48	1.00	1.00	21.13	21.13	1.00	1.00	4.80	4.80	1.00	1.00
ITH	ITH粗品	29.60	29.60	1.00	1.00	37.73	37.73	1.00	1.00	65.20	65.20	1.00	1.00
CMQC	DCNB	30.68	47.00	1.53	1.51	28.22	41.25	1.46	1.51	71.87	108.56	1.51	1.51
MBP	MDNB	109.19	88.97	0.81	0.82	13.86	9.49	0.68	0.82	72.97	60.11	0.82	0.82
	DHBP	56.63	88.97	1.57	1.62	7.17	9.49	1.32	1.62	37.14	60.11	1.62	1.62
DHAB	BDHN	15.00	9.30	0.62	0.68	34.75	23.70	0.68	0.68	66.61	42.29	0.63	0.68

注1：实际投入产出比=产量/耗用量；注2：理论投入产出比=（产成品摩尔质量/原材料摩尔质量）*收率。其中：摩尔质量系根据相关化学反应方程式计算得出；收率系产品生产过程中因原材料损耗等原因而能达到的实际产品回收率，该收率系公司综合产品研发阶段及实际生产阶段的收率情况确定，系公司设定的目标回收率。由于公司产品生产步骤较多，每步反应的收率亦存在较多差异，故公司实际回收率会与目标回收率存在不同程度的差异。

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1、EPDA产品

2021年度，公司对加氢工段进行技术改进，在设备体积不变的情况下，单批原材料投料量扩大，其对应产出相应增加，规模效应使产品在精制阶段的损耗减少，导致产品收率上升，从而使得公司理论投入产出比得到提升。2022年度，理论投入产出比有所下降，主要系EPDA产品订单较多，原有EPDA专用产线难以满足订单所需的生产负荷，公司使用其他类似产线进行EPDA扩大生产，由于其他类似产线的生产设备与该产品生产工艺的匹配度不及原有专用产线，导致理论投入产出比有所下降；实际投入产出比低于理论投入产出比，主要系其他类似产线的实际收率比理论值低，从而导致该产品的综合投入产出比低于理论投入产出比。

2、MDAB产品

2020年度，根据原材料检验记录显示，氯乙酰胺的杂质含量偏高，导致氯乙酰胺反应不完全、反应过程中产出其他杂质，从而导致MDAB产品的实际投入产出比低于理论投入产出比。2021年度至2022年度，MDAB产品的理论投入产出比与实际投入产出比差异较小。PNP和氯乙酰胺的部分实际投入产出比略高于理论投入产出比，主要系部分反应环节的收率高于理论预期所致。

3、DAHE产品

报告期内，理论投入产出比与实际投入产出比差异较小。2021年度，由于公司自动化改造完成，进行了自动加料、温度在线自动控制等技术改进，相关工艺参数控制更加精准，导致理论投入产出比有所增加。由于自动化升级改造完成，反应条件得到精准控制，自动化改造成果好于预期，导致实际投入产出比高于理论投入产出比。2022年度，实际投入产出比低于理论投入产出比，主要是由于生产过程中部分设备异常导致不合格品增多，不合格品返工重新提纯，导致产量损失，投入产出比相应下降。

4、MAHB产品

2021年度，实际投入产出比低于理论投入产出比，主要系2021年度公司生产能力有限，将部分工段进行外协加工，由于外协加工厂商的半成品收率不及公司自产水平，导致最终产品的实际投入产出比低于理论投入产出比。2022年度，实际投入产出比略高于理论投入产出比，主要系子公司鼎利科技建成投产，此前外协加工的工序转由鼎利科技生产，由于鼎利科技具有相关生产经验，半成品的收率高于外协加工厂商，导致最终产成品的收率有所提升。

2020年度及2021年度，由于公司自产产量无法满足客户需求，公司存在通过采购粗品进行精制加工的情况，由于生产工艺简单，原料损耗较小，故公司实际投入产出比与理论投入产出比差异较小。

5、BHT产品

2020年度，以DTAR/DTAC为原料的合成路线的实际投入产出比低于理论投入产出比，主要是由于DTAR/DTAC原材料质量不佳，影响化学反应收率，导

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致实际投入产出比下降。2021年度，以DTAR/DTAC为原料的合成路线的实际投入产出比高于理论投入产出比，主要是由于公司调整了部分生产环节的顺序，使收率有所改善所致。2022年度，由于鼎利科技在使用MCMA路线试生产时进行技术改进，量产时收率提高，导致其理论投入产出比较2021年度有所提升。

报告期内，由于BHT产品的订单较多，公司自有产量无法完全满足客户需求，故公司通过部分外采BHT粗品进行精制的方式解决产品供应不足的问题。由于生产工艺简单，原料损耗较小，故公司实际投入产出比与理论投入产出比差异较小。

6、ITH产品

ITH的实际投入产出比与理论投入产出比差异较小，主要原因是该产品系发行人采购粗品后进行精制加工，由于生产工艺简单，原料损耗较小。

7、CMQC产品

2021年度，实际投入产出比低于理论投入产出比，主要是由于当年该产品产线处于自动化升级改造中，该产品边生产边调试，导致实际投入产出比低于理论值。2022年度，实际投入产出比高于理论投入产出比，主要是由于公司优化了部分生产环节，导致收率提升所致。

8、MBP产品

2021年度和2022年度，MDNB的实际投入产出比低于理论投入产出比，主要系该原料的质量不佳，需要精制处理导致MBP产品的产出率降低。

由于DHBP与MDCB按照一定配比进行投料，故DHBP与MDNB的投入产出比波动趋势趋同。

9、DHAB产品

2020年度，实际投入产出比低于理论投入产出比，主要系为了满足客户提升质量的需求，对生产工艺进行改进摸索，重精制批次较多，导致实际投入产出比偏低。2022年度，公司对此前生产的产品进行重精制处理，该生产过程产生较多损耗，导致产品产出较少，使得实际投入产出比低于理论投入产出比。

综上所述，公司主要产品实际投入产出比与理论投入产出比整体差异值相对较小，符合公司实际生产情况，具有合理性。

8-2-90

（二）结合主要产品与各类污染物的对应关系，说明各类污染物的实际排放量与理论排放量是否存在差异及差异原因公司产品种类较多，根据各产品的生产工艺分别测算各产品相关污染物的理论排放量，并汇总出整体理论排放量。报告期各期，发行人各类污染物的理论排放量与实际排放量的差异情况如下：

1、2022年度

污染物	单位	总量指标	实际排放量	理论产生量	排放差异说明
废水量	t/a	295,942.00	232,553.57	288,027.29	废水实际排放量较理论产生量低约5.5万吨，主要差异为：（1）生活污水设计排放量约为6.1万吨，实际排放量约为2.6万吨，相差3.5万吨；（2）2022年降雨较正常年份偏低，雨水设计收集量约4.5万吨，实际收集至污水站排放约2.5万吨，相差2万吨。 由于废水量实际排放低于理论产生量，COD和氨氮的排放量与废水量呈正相关，因此也低于理论产生量。
COD	t/a	17.40	11.92	14.64
氨氮	t/a	1.00	0.60	0.74
二氧化硫	kg/a	8.07	0.02	1.14	极微量废气，测算误差。
氮氧化物	t/a	14.03	1.73	1.75	无明显差异。
VOC	t/a	55.55	54.36	54.51	无明显差异。

2、2021年度

污染物	单位	总量指标	实际排放量	理论产生量	排放差异说明
废水量	t/a	295,942.00	267,866.00	283,326.28	实际排放低于理论排放约1.5万吨，主要原因：设计生活污水/循环水排水12.6万吨，实际生活污水减排约3万吨，循环水排水因气温变化导致蒸发量不同，排放增加约1.5万吨，整体排放量减少约1.5万吨。
COD	t/a	14.80	13.40	14.17
氨氮	t/a	0.74	0.67	0.71

8-2-91

污染物	单位	总量指标	实际排放量	理论产生量	排放差异说明
					由于废水量实际排放低于理论产生量，COD和氨氮的排放量与废水量呈正相关，因此也低于理论产生量。
二氧化硫	kg/a	8.00	1.51	1.14	极微量废气，测算误差。
氮氧化物	t/a	12.06	1.59	1.76	无明显差异。
VOC	t/a	55.55	43.18	46.48	无明显差异。

3、2020年度

污染物	单位	总量指标	实际排放量	理论产生量	排放差异说明
废水量	t/a	295,942.00	253,669.00	285,286.75	废水实际排放量较理论产生量低约3.2万吨，主要差异为生活污水排放差异，生活污水设计排放量约为6.1万吨，实际排放量约为3万吨，相差3.1万吨。 由于废水量实际排放低于理论产生量，COD和氨氮的排放量与废水量呈正相关，因此也低于理论产生量。
COD	t/a	14.80	12.68	14.26
氨氮	t/a	0.74	0.63	0.71
二氧化硫	kg/a	8.00	1.84	1.14	极微量废气，测算误差。
氮氧化物	t/a	12.06	7.68	11.82	氮氧化物排放少于理论产生量，系RTO炉产生的部分氮氧化物经过喷淋吸收排放。
VOC	t/a	55.55	38.71	53.90	实际排放量明显小于理论产生量，系RTO焚烧效率较高。

经比较可见，公司废水、COD的实际排放量与理论排放量差异较小，氮氧化物及VOC的实际排放量小于理论排放量，系经RTO焚烧炉焚烧后排放量大幅减少所致，符合发行人的实际生产经营情况。

8-2-92

（三）按照生产基地量化分析产品工序步骤、产品工艺体积、设备上线数量等与单位能耗变动的匹配性

1、单位电耗分析

（1）理论电耗计算过程

发行人理论电耗计算过程如下：

按照生产线设备功率，产品工艺时间等参数确定主要产品对应生产线的吨标准用电系数（a）；统计各生产线年度实际产量（b）；该生产线的理论用电系数（c）=吨标准用电系数（a）*实际产量（b）；将全部产品生产线的理论用电系数合计，可计算出产品理论总用电系数（d）；除生产线之外，厂区还有冷冻设备、废水处理设备、尾气/RTO焚烧炉等公用设施，按照相应设备的功率及理论运行时间可计算出公用设备用电系数（e）；理论总用电系数（f）=产品理论总用电系数（d）+公用设备用电系数（e）；公司按照设备的实际运转情况，结合历史用电数据，确定公司生产用电的能耗效率（g）约为88%；

理论用电总量（h）=理论总用电系数（f）/能耗效率（g）。

（2）生产线吨用电系数及产量情况

报告期内，公司按主要产品生产线统计的吨标准用电系数以及各生产线每年实际产量情况如下：

① 杭州生产基地

主要产品	主要工艺步骤	主要上线设备数量（台）	设备总功率(KW)	吨标准用电系数	2022年产量（吨）	2021年产量（吨）	2020年产量（吨）
DAHE	6	32	154.00	1,061.00	117.11	106.70	124.48
EPDA系列	4	36	163.40	2,713.70	146.60	107.50	106.70
HAMP系列	5	21	205.00	1,455.00	94.68	56.50	58.95
HABH/DHBO/BHT	6	21	145.50	1,478.00	7.39	44.40	96.93

8-2-93

主要产品	主要工艺步骤	主要上线设备数量（台）	设备总功率(KW)	吨标准用电系数	2022年产量（吨）	2021年产量（吨）	2020年产量（吨）
HAAS/DHPD	2	29	96.00	1,938.00	32.15	9.06	63.66
MDAB前置	2	41	193.70	7,127.00	57.89	55.19	46.85
MBP系列	4	53	197.40	5,953.00	88.96	13.48	60.10
DHAB/MAHB	4	36	162.70	4,406.00	20.74	65.12	174.50
CMQC	5	77	392.00	8,582.00	64.66	55.01	108.56
HAAS/ACMP	5	36	193.50	17,139.00	22.77	39.53	31.42
AYET/TMDA/NHEP等	4	21	94.00	3,236.00	46.77	11.51	7.52
MDAB系列	5	68	372.40	11,614.00	97.40	81.22	78.92
CMQC/THNP	3	34	106.00	4,797.00	38.27	27.18	83.07
EPDA前置	2	20	136.20	2,977.00	177.80	100.04	129.10
MAHB	1	36	52.00	2,218.00	55.71	127.19	19.27

注：上表中以公司各产线运转产出的产品及中间物进行统计，故与最终产品产量存在差异；“系列”即经由同类化学反应产出的同系列产品，下同。

② 内蒙古生产基地

主要产品	主要工艺步骤	主要上线设备数量（台）	设备总功率(KW)	吨标准用电系数	2022年产量（吨）	2021年产量（吨）	2020年产量（吨）
PCA	2	9	109.00	467.62	516.68	-	-
MAHB系列	4	29	361.90	3,790.68	235.45	-	-
NFA	3	15	182.50	6,812.13	5.71	-	-
BHT	7	33	359.60	8,614.12	54.90	-	-
DHPD	4	16	212.00	7,151.35	16.21	-	-

由上表可知，公司不同产品由于其生产工序、所用设备的不同导致单位产量的电耗存在较大差异，生产每吨不同产品，用电系数最多可相差十几倍，公司的总电耗也会因每年产品结构的不同导致差异，标准电耗较高的产品产量高时，公司总电耗及整体单位平均电耗将有所上涨，反之亦然。

（3）理论用电量测算

报告期内，公司生产理论用电量测算情况如下：

8-2-94

①杭州生产基地

项目	2022年度	2021年度	2020年度
产品理论总用电系数（万）	483.08	417.13	547.12
废水处理成套设备用电系数（万）	117.38	117.38	117.38
公用冷冻设备用电系数（万）	1,101.90	1,041.56	969.73
尾气/RTO焚烧炉用电系数（万）	260.17	260.17	190.97
理论总用电系数（万）	1,962.54	1,836.25	1,825.20
理论用电量（理论总用电系数/能耗效率88%，万度）	2,230.16	2,086.64	2,074.09
实际用电量（万度）	2,232.39	2,090.54	2,083.68
实际电量/理论电量	100.10%	100.19%	100.46%
最终成品产量（吨）	1,062.80	1,102.18	1,151.70
最终成品单位电耗（万度/吨）	2.10	1.90	1.81

根据测算结果，杭州临江生产基地报告期内理论用电量与实际用电量基本一致，各年度最终产成品的单位电耗分别为1.81万度/吨、1.90万度/吨和2.10万度/吨，呈上升趋势。2021年单位电耗上涨主要系厂区公用冷冻设备和RTO焚烧设备总功率有所提升所致；2022年度单位电耗上涨，一方面是由于冷冻设备总功率较2021年度有所提升，另一方面是由于单位电耗相对较高的MBP、MDAB系列产品的产量有所增加，导致整体电耗增长所致。

②内蒙古生产基地

项目	2022年度	2021年度	2020年度
产品理论总用电系数（万）	176.18	-	-
公用冷冻设备用电系数（万）	418.56	-	-
全厂环保成套设备用电系数（万）	67.82	-	-
理论总用电系数（万）	662.56	-	-
理论用电量（理论总用电系数/能耗效率88%， 万度）	752.91	-	-
实际用电量（万度）	797.81	-	-
实际电量/理论电量	105.96%	-	-
最终成品产量（吨）	828.95	-	-
最终成品单位电耗（万度/吨）	0.96	-	-

内蒙古生产基地于2022年初开始试生产，主要生产PCA、MAHB等产品，前述产品的生产工艺步骤相对较少，单位用电系数较低，产量较大，最终成品单位电耗也较低。2022年度实际电耗超过理论电耗较多，主要是由于试生产初期对生产线及工艺进行调试，电力损耗较大所致，与鼎利科技的实际生产情况匹配。

8-2-95

③合并口径

将杭州生产基地与内蒙古生产基地的产量及能耗数据合并计算公司整体能耗情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
理论用电量（万度）	2,983.07	2,086.64	2,074.09
实际用电量（万度）	3,030.20	2,090.54	2,083.68
实际电量/理论电量	101.58%	100.19%	100.46%
最终成品产量（吨）	1,891.74	1,102.18	1,151.70
最终成品单位电耗（万度/吨）	1.60	1.90	1.81

从合并层面看，2020年度及2021年度实际用电量与理论用电量基本一致，2022年度实际电量略高于理论值，主要是由于鼎利科技试生产初期电力损耗相对较大所致，且由于内蒙古生产基地的单位电耗较低，使得2022年度公司整体单位电耗有所降低，符合公司的实际生产经营情况。

2、单位蒸汽耗用分析

（1）理论蒸汽耗用量计算过程

发行人理论蒸汽耗用量计算的过程如下：

按照生产线设备数量，产品工艺体积等参数确定主要产品对应生产线的吨标准耗气系数（a）；

统计各生产线年度实际产量（b）；

该生产线的理论耗气系数（c）=吨标准耗气系数（a）*实际产量（b）；

将全部产品生产线的理论耗气系数合计，可计算出产品理论总耗气系数（d）；

厂区存在公用耗气设施的，按照相应设备的标准蒸汽耗用及运行时间可计算出公用设备耗气系数（e）

理论总耗气系数（f）=产品理论总耗气系数（d）+公用设备耗气系数（e）；

公司结合各类产品的历史耗气数据，估算生产耗气比值（g）约为0.47%；

理论耗气总量（h）=理论总耗气系数（f）*耗气比值（g）。

（2）生产线吨耗气系数及产量情况

报告期内，公司按主要产品生产线统计的吨标准耗气系数以及各生产线每年实际产量情况如下：

8-2-96

①杭州生产基地

主要产品	主要工艺步骤	主要上线设备数量（台）	产线工艺体积(L)	吨标准耗气系数	2022年产量（吨）	2021年产量（吨）	2020年产量（吨）
DAHE	6	32	34,050	1,890	117.11	106.70	124.48
EPDA系列	4	36	35,050	6,080	146.60	107.50	106.70
HAMP系列	5	21	36,000	375	94.68	56.50	58.95
HABH/DHBO/BHT	6	21	24,000	677	7.39	44.40	96.93
HAAS/DHPD	2	29	12,500	1,200	32.15	9.06	63.66
MDAB前置	2	41	27,050	27,545	57.89	55.19	46.85
MBP系列	4	53	33,800	19,214	88.96	13.48	60.10
DHAB/MAHB	4	36	25,000	5,042	20.74	65.12	174.50
CMQC	5	77	55,400	3,928	64.66	55.01	108.56
HAAS/ACMP	5	36	45,300	24,781	22.77	39.53	31.42
AYET/TMDA/NHEP等	4	21	9,300	4,669	46.77	11.51	7.52
MDAB系列	5	68	83,900	29,516	97.40	81.22	78.92
CMQC/THNP	3	34	46,100	5,957	38.27	27.18	83.07
EPDA前置	2	20	28,500	14,655	177.80	100.04	129.10
MAHB	1	36	11,000	1,215	55.71	127.19	19.27

注：上表中以公司各产线运转产出的产品及中间物进行统计，故与最终产品产量存在差异；“系列”即经由同类化学反应产出的同系列产品，下同。

②内蒙古生产基地

主要产品	主要工艺步骤	主要上线设备数量（台）	产线工艺体积(L)	吨标准耗气系数	2022年产量（吨）	2021年产量（吨）	2020年产量（吨）
PCA	2	9	19,600	280.60	516.68	-	-
MAHB系列	4	29	58,000	3,986.64	235.45	-	-
NFA	3	15	5,000	3,228.74	5.71	-	-
BHT	7	33	36,000	8,129.72	54.90	-	-
DHPD	4	16	15,600	3,031.75	16.21	-	-

8-2-97

（3）理论耗气量测算

报告期内，公司生产理论耗气量测算情况如下：

①杭州生产基地

项目	2022年度	2021年度	2020年度
产品理论总耗气系数（万）	1,141.30	845.42	1,035.30
公用设备耗气系数（万）	-	-	-
理论总耗气系数（万）	1,141.30	845.42	1,035.30
理论耗气量（理论总耗气系数*0.47%，吨）	53,640.96	39,734.55	48,658.91
实际耗气量（吨）	51,006.00	40,663.00	48,551.00
实际耗气量/理论耗气量	95.09%	102.34%	99.78%
最终成品产量（吨）	1,062.80	1,102.18	1,151.70
最终成品单位耗气量（吨/吨）	47.99	36.90	42.16

报告期内，杭州生产基地最终产成品的单位电耗分别为42.16吨/吨、36.90吨/吨和47.99吨/吨，存在一定波动。2021年单位耗气量下降，主要是由于单位耗气量较低的MAHB、DAHE和EPDA产品的产量占总产量的比重较高，从而降低了整体单位平均耗气量；2022年度，单位耗气量上涨，一方面是由于单位耗气量较低的MAHB产量较上年降低较多，另一方面是由于单位耗气量相对较高的MBP、MDAB的产量有所增加，上述因素综合导致整体单位耗气量增长较多。

②内蒙古生产基地

项目	2022年度	2021年度	2020年度
产品理论耗气总系数（万）	159.75	-	-
公用废水蒸馏设施耗气系数（万）	136.70	-	-
理论总耗气系数（万）	296.45	-	-
理论耗气量（理论总耗气系数*0.47%，吨）	13,933.19	-	-
实际耗气量（吨）	15,010.00	-	-
实际耗气量/理论耗气量	107.73%	-	-
最终成品产量（吨）	828.95	-	-
最终成品单位耗气量（吨/吨）	18.11	-	-

内蒙古生产基地于2022年初开始试生产，主要生产PCA、MAHB等产品，前述产品的生产工艺工序相对较少，单位耗气系数较低，最终成品单位耗气也较

8-2-98

低。2022年度实际耗气量超过理论耗气量较多，主要系在试生产初期对生产线及工艺进行调试，能耗波动较大所致。

③合并口径

将杭州与内蒙古生产基地的产量及蒸汽耗用数据合并计算公司整体蒸汽耗用情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
理论耗气量（吨）	67,574.16	39,734.55	48,658.91
实际耗气量（吨）	66,016.00	40,663.00	48,551.00
实际耗气量/理论耗气量	97.69%	102.34%	99.78%
最终成品产量（吨）	1,891.74	1,102.18	1,151.70
最终成品单位耗气量（吨/吨）	34.90	36.90	42.16

2022年度，虽然杭州生产基地的单位耗气量增加较多，但是由于内蒙古生产基地的单位耗气量较低，导致公司整体单位耗气量仍有所降低，符合公司的实际生产经营情况。

综上所述，公司各生产基地单位能耗变动与产品工序、产品工艺体积、上线设备数量相匹配。

（四）按照不同贸易模式说明报告期内运保费金额与产品外销量是否匹配

报告期内，公司按贸易模式统计的外销销量如下：

单位：吨

贸易方式	运费承担方式	2022年度	2021年度	2020年度
FOB	承担工厂至起运港运费	159.08	95.76	97.66
FCA	承担工厂至指定承运人运费	576.92	68.44	50.76
CFR	承担工厂至目的港运费	588.10	758.38	586.91
CIF	承担工厂至目的港运费、保费	746.15	766.22	674.77
CIP	承担工厂至目的地运费、保费	11.93	12.65	19.95
CPT	承担工厂至目的地运费	24.11	7.50	22.69
DDP/DDU等	承担工厂至目的港运费、保费、清关税费等	546.04	590.68	411.60
合计	-	2,652.33	2,299.62	1,864.35

注：上表中数据为企业因销售产品承担运输的重量，不含客户自行取货、EXW等无需发行人承担运输的重量。

报告期内，除FOB、FCA模式下无需承担出口运保费的情况外，公司不同贸易模式下的运保费金额与对应外销量情况如下：

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单位：万元、吨

期间	贸易方式	运保费	销量	运保费/销量
2022年度	CFR	306.61	588.10	0.52
	CIF	297.04	746.15	0.40
	CIP	106.82	11.93	8.96
	CPT	225.39	24.11	9.35
	DDP/DDU等	415.82	546.04	0.76
	合计	1,351.68	1,916.33	0.71
2021年度	CFR	391.20	758.38	0.52
	CIF	321.34	766.22	0.42
	CIP	115.56	12.65	9.14
	CPT	74.29	7.50	9.91
	DDP/DDU等	523.01	590.68	0.89
	合计	1,425.40	2,135.42	0.67
2020年度	CFR	144.84	586.91	0.25
	CIF	147.30	674.77	0.22
	CIP	121.00	19.95	6.06
	CPT	181.47	22.69	8.00
	DDP/DDU等	267.87	411.60	0.65
	合计	862.48	1,715.92	0.50

从上表可以看出，在CFR、CIF和DDP/DDU等模式下，2021年度，受宏观经济波动影响，国际航线海运运力紧张，出口集装箱供不应求，国际航线海运费大幅增长；而公司单位销量发生的运保费同比大幅增长，与国际航线海运费波动趋势一致。2022年度，由于国际航线运力逐步恢复，国际航线运费在2022年下半年开始下降；而公司相关贸易模式下的单位销量发生的运保费亦出现小幅下降，与国际航线海运费变动趋势一致。因此，公司在CFR、CIF和DDP/DDU等模式下的运保费金额与产品外销量具有匹配性。在CIP和CPT模式下，由于公司为满足客户到货时间要求，选择空运方式交货，导致公司单位销量发生的运保费金额较高。2021年度和2022年度，公司单位销量发生的运保费金额变动较小。2020年度，公司单位销量发生的运保费金额略低于2021和2022年度，主要是由于2020年度公司发往北美洲的货物量占比低于2021年度和2022年度，该路线的单位运保费相对较高，导致2020年度公司单位销量发生的运保费金额较低。因此，公司在CIP和CPT模式下的运保费金额与产品外销量具有匹配性。

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综上所述，在CFR、CIF和DDP/DDU等模式下，公司单位销量发生的运保费与国际航线海运费价格波动趋势一致；在CIP和CPT模式下，公司单位销量发生的运保费波动与各路线货物量占比情况相匹配。因此，公司报告期内运保费金额与产品外销量具有匹配性。

（五）研发人员认定的准确性，是否存在研发人员同时从事非研发工作的情形，是否存在董监高薪酬计入研发费用的情形，职工薪酬在研发费用与生产成本、其他期间费用间归集的依据及合理性；研发领料归集的准确性，是否存在研发领料和生产领料混同的情形，研发领料的最终去向，是否形成样品或废料、是否对外销售、如何进行记录或会计处理

1、 研发人员认定的准确性，是否存在研发人员同时从事非研发工作的情形

发行人依据员工所属部门及具体工作职责来进行研发人员认定，将专门从事产品研发、技术研发，以及专门从事前述研发活动管理工作的员工认定为研发人员。公司的研发人员包括从事研究开发项目的研究人员以及参与研究开发活动的辅助人员，主要工作内容包括新产品的调研、产品配方的研发、产品工艺的研发、产品小试、中试等，不存在研发人员同时从事非研发工作的情形。

综上所述，报告期内，发行人研发人员认定准确，不存在研发人员同时从事非研发工作的情形。

2、 是否存在董监高薪酬计入研发费用的情形

报告期内，公司存在董监高薪酬计入研发费用的情形，具体如下：

单位：万元

序号	姓名	职务	2022年度	2021年度	2020年度
1	刘琛	董事、副总经理	-	-	73.01
2	倪华兵	监事、研发员	27.67	24.68	29.33
合计			27.67	24.68	102.34

除上述情形外，公司不存在其他董监高薪酬计入研发费用的情形。

序号	姓名	职务	计入研发费用期间	计入管理费用的期间
1	刘琛	董事、副总经理	2020.1-2020.12	2021.1-2022.12
2	倪华兵	监事、研发员	2020.1-2022.12	-

刘琛于2020年度主要负责研发管理工作，其2020年度薪酬计入研发费用核算；2021年开始，刘琛主要负责生产管理工作，根据其工作职责的调整情况，公司于2021年开始将其薪酬计入管理费用核算。

倪华兵系公司研发人员，同时担任公司监事，主要从事研发工作，其薪酬计入研发费用核算。

8-2-101

3、 职工薪酬在研发费用与生产成本、其他期间费用间归集的依据及合理性 公司依据员工所属部门及员工承担的岗位职责进行职工薪酬的归集和核算。公司属于精细化工产品生产企业，生产车间人员负责日常生产工作，其薪酬归集计入生产成本，部分生产人员参与研发中试活动，其相关薪酬按照工时在研发费用和生产成本之间进行分摊；辅助车间（包括生产技术部、制冷车间、溶媒车间、污水站等）人员负责生产辅助工作，其薪酬归集至制造费用并于月末结转至生产成本；除负责研发管理的人员外，管理部门人员薪酬归集至管理费用；销售人员薪酬归集至销售费用；研发人员薪酬归集至研发费用，公司按研发项目归集研发活动中的人工成本，在“研发费用-职工薪酬”科目下统计归集，根据各项目工资统计表计入相应的研发项目中。

报告期内，公司研发人员主要根据所属部门及岗位性质进行划分，均从事研发相关工作，与其他部门人员职责划分明确。公司研发人员均专职从事研发活动，不参与生产环节，薪酬均计入研发费用；部分生产人员参与研发中试活动，未作为研发人员列示，其相关薪酬按照工时在研发费用和生产成本之间进行分摊，研发费用和生产成本归集、分摊准确。综上所述，报告期内，职工薪酬在研发费用与生产成本、其他期间费用间归集准确，相关依据具有合理性。

4、 研发领料归集的准确性，是否存在研发领料和生产领料混同的情形

公司研发部门（即研究所）、生产部门分别负责相关原料的领用，明确区分研发领料与生产领料，不存在研发领料和生产领料混同的情形。

（1）公司研发领料的过程

1）研究所基于研发项目确定的合成路线，确认进行研发实验所需《研发单耗表》。

2）研究所领料助理根据领料项目对应《研发单耗表》在ERP系统中发起研发领料申请，填写《研发领料单》，由研究所领料助理生成的领料单批号会显示研发领用批次，并注明技术用途，以便与生产领料进行区分；仓管员根据经审核的《研发领料单》发料，研究所领料助理接收；研究所领料助理随后将领取的材料移交至研发试料员。

3）ERP系统根据研究所每月领料数量，按照各物料月末一次加权平均出库价格计算当月研发领料金额。财务人员根据ERP系统计算的当月研发领料金额计入研发费用总账，并根据各研发项目实际领料情况分别登记研发项目台账。

（2）公司生产领料的过程

生产部门根据月度生产计划进行生产，根据生产需求在ERP系统中发起领料申请，填写《生产车间领料单》；领料申请会自动流转至生产技术部，由生产技

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术部核准本次领料配比是否有误，确认无误后审批通过流转至仓库；仓管员根据经审核的《领料单》发料。ERP系统根据生产部门每月领料数量，按照各物料月末一次加权平均出库价格计算当月生产领料金额。财务人员根据ERP系统计算的当月生产领料金额计入生产成本总账，并根据各批次产品实际领料情况分别登记台账。

综上所述，公司按照研发项目进行领料，研发领料归集准确，不存在研发领料和生产领料混同的情形。

5、 研发领料的最终去向，是否形成样品或废料、是否对外销售、如何进行记录或会计处理

报告期内，公司研发领料按项目进行归集，最终的去向主要为形成研发废料、形成研发样品对外销售两个方面，具体情况如下：

（1）研发领料的最终去向

报告期内，研发领料最终去向情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
研发费用中直接材料投入（吨）	182.49	177.12	115.51
其中：形成样品出售对应的投料重量（吨）	2.62	1.90	1.89
形成废料部分对应的投料重量（吨）	179.87	175.22	113.62
研发费用中直接材料金额（万元）	1,120.63	832.79	460.97
其中：形成样品出售对应的投料金额（万元）	87.83	77.70	53.47
形成废料部分对应的投料金额（万元）	1,032.80	755.08	407.50

公司所属精细化工行业，研发样品需达到研发技术标准方可销售，否则均属于废料且无销售价值。公司2020年度研发费用直接材料投入较少，主要系2020年度研发项目数量较少且部分项目处于初期工艺路线探索及小试阶段，随着公司业务规模的扩大，对于新产品和新工艺的需求提高，研发项目逐期增多且研发进度持续推进，研发领料投入相应增加。

（2）研发样品对外销售

公司对研发试制产品完成检测并确认各项技术指标达标后，在入库时备查登记，计入存货项目同时冲减研发费用，对外销售时确认主营业务收入并结转主营业务成本，相关会计处理如下：

（1）入库时备查登记，确认库存商品，同时冲减研发费用，具体会计处理如下：

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借：库存商品

贷：研发费用

（2）研发样品对外销售时，确认主营业务收入并结转主营业务成本，具体会计处理如下：

借：应收账款/银行存款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-应交增值税（销项税额）
借：主营业务成本
贷：库存商品

（3）研发废料处理

公司所属精细化工行业，研发样品需达到研发技术标准才可进行销售，否则均属于废料且无销售价值，根据环保要求进行处处置，相关投入直接计入研发费用。

（六）鼎龙环保代垫员工薪酬的发生背景、具体原因、支付对象及职务、支付金额和支付日期，是否存在其他代垫成本费用情形

报告期内，公司存在鼎龙环保代垫员工薪酬的情形，主要原因系公司及子公司江苏鼎龙的部分员工系浙江海宁户籍，该等员工希望在户籍所在地缴纳社保，由注册地为海宁的鼎龙环保代垫薪酬。

报告期内，鼎龙环保代垫员工薪酬人员明细及金额如下：

单位：万元

姓名	代垫金额	所属公司	部门	岗位
2021年1-11月
孙*芳	20.26	江苏鼎龙	工程装备部	经理
金*明	9.66	江苏鼎龙	生产车间	主任
顾*仁	6.49	江苏鼎龙	工程部	科长
范*华	7.23	江苏鼎龙	生产车间	班长
姚*清	7.39	鼎龙科技	仓库	主管
合计	51.03	-	-	-
2020年度
杜*伟	5.29	江苏鼎龙	安全环保部	副经理
范*华	8.87	江苏鼎龙	生产车间	班长

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顾*仁	13.01	江苏鼎龙	工程装备部	科长
金*明	18.98	江苏鼎龙	生产车间	主任
孙*芳	27.53	江苏鼎龙	工程部	经理
程*德	4.97	鼎龙科技	生产车间	班长
李*红	6.79	鼎龙科技	生产车间	员工
孙*	10.18	鼎龙科技	品质管理部	检测中心主任助理
吴*	12.62	鼎龙科技	研究所	研发员
姚*清	9.02	鼎龙科技	仓库	主管
合计	117.25	-	-	-

公司已将上述鼎龙环保代垫薪酬计入对应期间的成本费用，并作为股东捐赠列入资本公积-其他资本公积及少数股东权益，相应的成本费用、资本公积均已真实、准确地于申报财务报表中反映。公司已制定了严格的内控管理措施，自2021年12月起未再发生关联方代垫薪酬事项。除上述事项外，公司不存在其他代垫成本费用情况。

二、申报会计师回复

（一）对上述事项核查并发表明确意见

1、核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

（1）获取报告期内发行人生产原料消耗表，分析主要原料的耗用量与产品产量的匹配性、报告期内主要原料单耗变动的合理性；

（2）获取发行人生产工艺文件、原材料检验记录等资料，分析主要原料投入产出比与理论投入产出比的差异原因；

（3）获取公司生产部门提供的主要产品理论污染物排放数据，与各年度实际污染物排放数据进行比较，复核其差异原因，确认各年度实际排放量未超过排放总量指标；

（4）获取公司生产部门提供的主要产品标准耗电系数、标准耗气系数及各生产车间产量数据，并计算报告期内各生产基地理论能耗数据，与实际能耗数据进行比较，了解偏差较大的原因；

（5）获取公司报告期各期出口销量数据及运保费明细表，了解公司的主要出口销售模式及运费承担机制；对公司报告期内单位运保费变动趋势进行分析；

（6）了解研发费用中职工薪酬的归集内容，获取公司员工花名册、工资分配表，核对研发人员所属部门及工作内容，对计入研发费用的职工薪酬进行复核；

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了解发行人研发费用核算内容、核算方法，以及研发费用在不同研发项目间的归集划分方法；访谈研发部门负责人，了解研发部门的人员配备及承担职责的具体情况，检查研发费用中职工薪酬归集的准确性；

（7）获取研发费用台账、存货出入库明细以及收入成本明细，核对研发领料的最终去向，复核相关会计处理是否准确；获取并查阅报告期内发行人研发项目台账，以及各项目对应的立项文件、评审会议记录和项目结项等相关资料；获取报告期内公司研发领料明细，将研发领料清单与账面研发列支的直接材料投入金额进行核对，确认研发领料计入研发费用的金额是否正确，分析直接材料投入报告期内变动的具体原因；抽查领料相关业务单据，确认其是否与研发活动有关；

（8）核实研发领料程序和会计处理是否正确，是否与生产领料混同；询问财务人员对研发过程形成的样品、废料等如何进行会计处理，并核查其是否符合会计准则相关要求；

（9）访谈财务负责人及人事负责人，了解关联方鼎龙环保代公司及子公司江苏鼎龙垫付员工薪酬的情况。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）报告期内，主要产品的实际投入产出比与理论投入产出比不存在重大差异；部分产品的实际投入产出比与理论投入产出比存在差异的原因主要系公司生产工艺复杂，原材料、工艺改造、生产环境等因素对化学反应产生影响所致，具有合理性；

（2）公司各类污染物的实际排放量与理论排放量的差异较小，部分污染物的实际排放量小于理论排放量主要是由于经RTO焚烧炉焚烧后排放量大幅减少所致，符合发行人的实际生产经营情况，具有合理性；

（3）公司产品丰富，不同产品对应的工序步骤、工艺体积、设备上线数量均存在差异，公司单位耗电量及单位蒸汽耗用量的波动情况与发行人产品生产结构的变动相匹配；

（4）报告期内，公司不同贸易方式下运保费与公司外销销量相匹配；

（5）报告期内，发行人研发人员认定准确，不存在研发人员同时从事非研发工作的情形；报告期内，公司存在董监高薪酬计入研发费用的情形，主要系相关人员在相关期间主要从事研发工作，具有合理性；报告期内，职工薪酬在研发费用与生产成本、其他期间费用间归集准确，相关依据具有合理性；公司按照研发项目进行领料，研发领料归集准确，不存在研发领料和生产领料混同的情形；报

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告期内，公司研发领料按项目进行归集，最终的去向主要为形成研发废料或形成研发样品对外销售，相关会计处理符合企业会计准则的规定；

（6）报告期内，发行人存在关联方鼎龙环保代公司及子公司江苏鼎龙垫付员工薪酬的情况，金额及占营业成本比例较小。发行人已建立了严格的内控管理制度，并得到了有效执行，自2021年12月起，未再发生关联方代垫薪酬的事项。除上述情形外，发行人不存在关联方代垫成本费用的情形。

（二）针对成本费用完整性、准确性执行的核查程序、核查方法及核查范围，并对发行人成本费用核算是否完整准确发表明确意见

1、核查范围

申报会计师针对公司报告期内成本费用进行了全面核查，包括但不限于以下范围：营业成本、销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等。

2、核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

（1）申报会计师针对营业成本所执行的主要程序如下：

1）了解采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2）访谈公司生产部门、财务部门的负责人，了解主要产品生产流程和成本核算方法，结合业务的实际情况和成本核算方法，评价成本核算方法是否符合实际生产经营情况；

3）获取存货变动明细表，编制营业成本倒扎表并与相关科目交叉核对；获取委托加工明细表，抽查委外加工合同、发出单据、入库单据等原始单据；

4）获取公司的存货收发存明细表，了解公司的存货发出计价方法，对存货实施计价测试程序，检查存货结转的准确性及完整性；

5）对报告期各期末的存货进行监盘，核查存货的真实性和完整性，并观察存货状态；报告期各期末，对期末存货执行监盘程序的核查比例情况如下：

单位：万元

项目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
期末存货余额	22,763.16	20,402.43	21,523.83
监盘金额	18,799.88	14,357.48	15,568.35
函证程序核查金额	620.22	1,040.86	843.58
核查金额小计	19,420.10	15,398.35	16,411.93
核查比例	85.31%	75.47%	76.25%

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6）取得发行人原材料采购明细，分析主要原材料的采购价格变化趋势及原因；7）对原材料采购执行细节测试，查验采购订单、入库单、送货单、采购发票等支持性文件，并分析发行人各期采购数据变动的合理性；8）计算并分析发行人报告期内各类产品的单位成本及成本结构变化情况，分析成本结构变化的合理性并获取相关支持性文件（如产品质量报告、工艺变更申请文件等）；复核成本计算过程，复核直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否合理、准确；9）复核直接人工的核算过程，分析直接人工、单位直接人工成本、平均工资的变动原因，并判断其与业务规模变动是否匹配；10）获取制造费用明细账，了解公司制造费用的构成情况，分析各项明细费用的性质及其变动原因，抽取样本检查其核算内容及原始单据以及执行截止测试；

11）获取公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的调查表，核查发行人、发行人的关联方、发行人的主要股东、关键人员与公司主要供应商是否存在关联关系；获取发行人及主要关联方、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、关键人员的银行账户流水，核查是否存在大额异常支出的情形，是否存在为发行人代垫成本费用的情形；

12）对主要供应商执行函证程序，具体核查情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
采购总额（万元）	43,467.58	37,124.60	35,601.44
发函金额（万元）	33,868.87	28,689.96	26,119.23
发函金额占采购总额比重（%）	77.92	77.28	73.37
回函确认金额（万元）	32,797.22	27,048.52	26,119.23
回函确认金额占采购总额比重（%）	75.45	72.86	73.37

13）对主要供应商执行走访程序，具体核查情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
采购总额（万元）	43,467.58	37,124.60	35,601.44
走访供应商采购金额（万元）	31,275.49	28,892.77	28,883.69
走访金额占采购总额比重（%）	71.95	77.83	81.13

（2）期间费用核查程序

1）了解和评价公司与费用相关内部控制的流程和相关制度，并对关键内控环节执行穿行测试，评估费用相关的内部控制设计是否合理、执行是否有效；

2）获取期间费用明细表，对各项费用进行截止测试；并对期间费用进行分析性复核，调查期间费用波动的原因及合理性；

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3）与同行业可比公司进行比较，分析公司期间费用率与同行业可比公司的差异情况及合理性；4）对各期大额的期间费用入账凭证及原始单据进行查验，判断各期费用入账的准确性和真实性；

5）获取固定资产明细表、使用权资产明细表和长期待摊费用明细表，复核报告期各年度的折旧与摊销费用计算的准确性，检查期间费用中折旧与摊销费用与资产负债表是否勾稽一致；

6）获取员工花名册、薪酬明细表、薪酬支付凭证等，将期间费用与应付职工薪酬进行勾稽，并分析员工薪酬波动的原因及合理性；

7）访谈公司研发部门负责人和财务部门负责人，了解公司研发项目内容、研发费用的构成和研发费用的核算过程，了解研发项目是否与公司业务相匹配；获取研发费用明细、研发人员清单、研发资产清单和研发立项文件等资料，检查研发费用归集与核查是否准确、完整；

8）对财务费用执行分析程序，获取银行借款合同并匡算当期利息计提的准确性；对汇兑损益进行分析性复核，分析汇兑损益波动的原因及合理性；

9）获取发行人及主要关联方、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、关键人员的银行账户流水，核查是否存在大额异常支出的情形，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。

3、核查意见

经核查，申报会计师认为：

报告期内，公司成本费用核算准确、完整，符合《企业会计准则》的规定。

问题8. 关于销售收入

根据申报材料，(1)公司染发剂原料类客户主要系国际化妆品集团，公司通过竞争性谈判的方式就各种产品的年度供货量、单价等与客户达成一致，并与客户签订年度框架协议，国际化妆品集团位于全球各地的生产主体在年度框架协议的范围内根据自身实际需求向公司下达采购订单。(2)报告期内，公司与贸易商之间的合作模式为“买断式”销售，贸易商的终端销售均为独立销售，公司无法获取完整的贸易商终端销售信息。报告期内部分贸易商客户为直销客户欧莱雅、汉高指定的区域代理商。(3)报告期内，因出口退税申报时间性差异导致外销收入与免抵退申报表出口货物销售额存在差异的金额分别为669.24万元、10,164.99万元、-2,848.62万元和-2,369.41万元。

请发行人说明：(1)染发剂原料客户下属生产主体的具体下单流程及留痕单据，是否通过线上系统下单；报告期内主要染发剂客户各生产主体的所在地区、销售内容、收入金额及占比，并进一步分析变动原因及合理性，前述生产主体的采购金额与其生产规模是否匹配，年度实际供货量与约定供货量是否存在差异及

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差异原因；(2)报告期各期前五大贸易商的终端客户构成情况，是否存在直销客户与贸易商终端客户重合的情况，如是请进一步分析同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性；结合产品责任、定价权、存货风险等，说明贸易业务的收入确认方法是否符合准则规定；(3)详细分析报告期各期因时间差导致外销收入与出口退税数据存在较大差异的主要订单情况，包括但不限于客户名称、产品类型、收入金额、收入确认及申报退税时间等。

请保荐机构及申报会计师：(1)对上述事项核查并发表明确意见；(2)说明针对贸易商、终端客户销售真实性执行的核查方法、核查过程及核查比例，并对贸易商销售、终端客户销售是否真实、准确、完整发表明确意见；(3)结合外销业务的物流路径，说明对相关物流单据的核查方法、核查过程及核查比例，并就外销收入真实性发表明确意见。

一、发行人说明

（一）染发剂原料客户下属生产主体的具体下单流程及留痕单据，是否通过线上系统下单；报告期内主要染发剂客户各生产主体的所在地区、销售内容、收入金额及占比，并进一步分析变动原因及合理性，前述生产主体的采购金额与其生产规模是否匹配，年度实际供货量与约定供货量是否存在差异及差异原因

1、染发剂原料客户下属生产主体的具体下单流程及留痕单据，是否通过线上系统下单

（1）竞争性谈判流程（主要商定各产品年度采购单价）

发行人的主要染发剂原料客户每年在特定时间发送电子邮件通知发行人在其线上系统中提交竞争性报价。发行人可以通过客户线上系统知悉其各个生产主体的产品用量需求。发行人综合考虑往年销量及售价、产品市场价格、汇率因素、客户预计用量、原材料市场情况、公司产能情况等因素确定报价策略，在客户的线上系统提交各个产品的报价。

客户在收到发行人对各产品的报价后，会通过邮件、电话等方式沟通价格信息，随后由发行人通过其线上系统提交新的报价。客户综合考虑各产品相关供应商的报价、供应能力及商业信誉等情况确定相关供应商的年度预计供货量，产品报价及年度预计供货量信息确定后，客户通过邮件发送正式框架合同确认最终交易细节（约定产品单价、年度预计供货量等信息），其中：年度预计供货量系客户基于各生产主体的预计用量及公司报价情况而确定的预计向公司采购的产品数量；由于各生产主体的预计用量系各生产主体对未来原材料需求的预测，存在较大不确定性，因此，框架合同中均明确说明年度预计供货量不具有法律约束力，实际供货量以具体订单为准。

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除上述情况外，部分客户年度框架协议谈判通过邮件方式进行，公司与客户确认报价及预计供货量等信息后，由客户通过邮件发送正式的年度框架协议（约定产品单价、年度预计供货量等信息）。报告期内，主要客户竞争性谈判报价方式情况如下：

客户名称	报价方式
欧莱雅、汉高	报告期内均通过其线上系统进行报价谈判
科蒂/威娜	2020-2021年度通过其线上系统进行报价谈判，2022年度通过邮件进行报价谈判
AlfaParf、Deimos等	报告期内均通过邮件进行报价谈判

（2）日常下单流程（主要确定产品采购量，采购单价按年度框架协议执行）

对于非寄售客户的日常下单模式分为两类：

1）客户区域供应链团队汇总区域内各个生产主体的采购需求，一般提前2-3个月通过邮件向公司下达采购订单，每月通过电子邮件向公司发送各个生产主体对各个产品的用量计划，该用量计划一般包括已下达订单的用量以及未来一段时间预计用量；

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2）各个生产主体根据自身原材料需求情况，一般提前2-3个月通过邮件向公司下达采购订单，每月通过电子邮件向公司发送各个产品的用量计划，该用量计划一般包括已下达订单的用量以及未来一段时间预计用量。公司收到用量计划后，与客户沟通确认数量、交期等具体细节后，回复邮件确认，随后公司安排向客户各个生产主体的交货事宜。

对于寄售客户（汉高欧洲工厂等），各个生产主体通过电子邮件每月向公司发送用量计划，公司综合考虑客户未来三个月左右的预计用量、运输成本、库存成本等因素将货物发送至客户各个生产主体的寄售仓库。客户定期（每周或每月）通过邮件发送寄售仓库的库存情况，公司结合库存情况及客户用量计划适时补货。寄售客户通过邮件或者邮寄形式将月度产品耗用情况表发送至公司，公司根据月度产品耗用情况表与客户结算货款。

（3）染发剂原料主要客户欧莱雅、科蒂/威娜、汉高下单及留痕情况

染发剂原料主要客户欧莱雅、科蒂/威娜、汉高下单及留痕情况如下：

交易阶段	下单模式	主要客户	留痕文件
竞争性谈判	-	欧莱雅、科蒂/威娜、汉高	年度框架合同、确认邮件
日常下单	非寄售、区域供应链团队下单	主要为科蒂/威娜	用量计划、采购订单、确认邮件
	非寄售、各生产主体分别下单	主要为欧莱雅、汉高欧洲以外区域工厂	用量计划、采购订单、确认邮件

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交易阶段	下单模式	主要客户	留痕文件
	寄售	主要系汉高欧洲工厂	用量计划、确认邮件、寄售仓库库存情况表、月度产品耗用情况表

2、报告期内主要染发剂客户各生产主体的所在地区、销售内容、收入金额及占比，并进一步分析变动原因及合理性报告期内，公司主要染发剂原料客户为欧莱雅、科蒂/威娜、汉高，公司对其各生产主体销售情况如下：

（1）欧莱雅

报告期内，公司对欧莱雅各生产主体的销售情况如下：

单位：万元、%

生产主体名称	地区	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
L'Oreal SLP S.A de C.V.	墨西哥	3,959.12	24.63	2,673.01	22.24	3,391.37	30.17
L'Oreal Libramont S.A.	比利时	3,420.90	21.28	2,068.71	17.21	1,905.70	16.95
L'Oreal Canada Inc.	加拿大	2,635.71	16.40	1,862.64	15.50	1,239.48	11.03
Noveal	法国	2,080.46	12.94	2,532.84	21.08	1,385.82	12.33
PROCOSA PRODUTOS DE BELEZA LTDA.	巴西	1,685.46	10.49	1,321.29	10.99	1,748.39	15.55
Productos Capilares L'Oreal S.A.U.	西班牙	1,493.21	9.29	602.06	5.01	605.86	5.39
Kosmepol Poland	波兰	254.24	1.58	336.49	2.80	422.02	3.75
苏州尚美国际化妆品有限公司	中国	200.90	1.25	275.83	2.30	274.12	2.44
L'Oreal Argentina SA	阿根廷	157.56	0.98	77.10	0.64	78.97	0.70
L'Oreal Cosmetics Industry	埃及	82.41	0.51	141.07	1.17	123.66	1.10
L'Oreal Pakistan (Private) Limited	巴基斯坦	46.58	0.29	58.89	0.49	32.44	0.29
L'Oreal USA	美国	32.23	0.20	42.89	0.36	3.46	0.03
L'Oreal SA Corporate	法国	23.85	0.15	25.27	0.21	30.94	0.28
合计		16,072.63	100.00	12,018.09	100.00	11,242.24	100.00

1）L'Oreal SLP S.A de C.V.

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发行人向该工厂销售的产品众多，主要包括DAHE、DHBO、PPD、RES、MAHB等。

2021年度，发行人对该工厂的销售额有所下降，一方面是由于受宏观经济波动影响，北美染发剂市场需求有所减弱，导致该工厂整体原材料需求量减少；另一方面是由于发行人在进行年度框架协议谈判时部分产品获配的份额有所减少。

2022年度，发行人对该工厂的销售额有所上升，主要原因是：①北美染发剂市场需求有所恢复，导致该工厂整体原材料需求量恢复；②发行人此前获配份额较少的产品在2022年度份额有所上升；③欧莱雅部分产品配方逐步升级换代，使用DHBO替代原有材料间苯二酚，其前期使用DHBO进行生产的效果良好，故加大了DHBO的采购量。

2）L'Oreal Libramont S.A.

发行人向该工厂销售的产品众多，主要包括DHBO、BHT、DAHE、HABH等产品。

报告期内，公司对该工厂的销售额逐年上升，主要是由于欧莱雅部分产品配方逐步升级换代，其使用公司相关产品进行生产的效果良好，导致其对公司DHBO产品、HABH产品的采购量逐年上升。

3）L'Oreal Canada Inc.

发行人向该工厂销售的产品众多，主要包括DHBO、BHT、MAHB、HABH等产品。

报告期内，公司对该工厂的销售额逐年上升，主要是由于欧莱雅部分产品配方逐步升级换代，使用DHBO替代原有材料间苯二酚，其前期使用DHBO进行生产的效果良好，对DHBO的需求量逐年上升，故加大了DHBO的采购量。

4）Noveal

发行人主要向该工厂销售BDAMS产品。

报告期内，公司对该工厂销售额先上升后下降，主要是由于BDAMS产品系成熟产品，公司在争夺供应份额时，获配的份额有所波动导致公司对该工厂的销售额产生波动。其中，2021年度，由于公司BDAMS产品供应能力较为充足，适当调低了产品报价以获取更多份额，导致2021年度公司对该工厂的销售额增

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加较多；2022年度，客户为保证供应商稳定性，适当增加向其他供应商的采购量而减少向公司的采购量，导致公司对其销售额有所减少。5）PROCOSA PRODUTOS DE BELEZA LTDA.发行人主要向该工厂销售HAAS、BHT、RES等产品。报告期内，公司对该工厂的销售额呈波动趋势，主要是由于：①受消费者对染发剂颜色偏好的波动影响，该工厂下游产品需求有所波动，其对相关原料HAAS的需求有所波动；②BHT产品竞争激烈，公司获配份额有所波动。

6）Productos Capilares L'Oreal S.A.U.发行人主要向该工厂销售DHBO、BHT、HABH等产品。2022年度，公司对该工厂的销售额上升较多，主要是由于欧莱雅部分产品配方逐步升级换代，其使用公司相关产品进行生产的效果良好，导致其对公司DHBO产品、HABH产品的需求量上升较多所致。

（2）科蒂/威娜

报告期内，科蒂/威娜各生产主体的销售情况如下：

单位：万元、%

生产主体名称	地区	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
Galeria Product. de Cosm.	墨西哥	3,970.61	47.16	4,251.65	46.95	3,439.79	47.71
HFC Prestige Manufacturing Germany GmbH	德国	3,479.50	41.33	3,509.61	38.75	2,882.83	39.98
Savoy Industria de Cosmeticos S/A	巴西	568.36	6.75	857.55	9.47	621.70	8.62
HFC Prestige Manufacturing (Thailand) Ltd.	泰国	401.01	4.76	400.25	4.42	208.73	2.90
Capella Ltd.	俄罗斯	-	-	37.32	0.41	56.87	0.79
合计		8,419.48	100.00	9,056.37	100.00	7,209.93	100.00

1）Galeria Product. de Cosm.发行人向该工厂销售的产品众多，主要包括MDAB、BHT、BDAMS、DAHE等。

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2021年度，公司对该工厂的销售额有所上升，主要是由于前期科蒂/威娜使用MDAB产品生产的效果良好，故其加大MDAB产品的使用量，导致公司销量增加较多所致。

2022年度，公司对该工厂的销售额有所下降，主要是由于BDAMS、DAHE等产品竞争激烈，公司获得的订单有所减少，导致公司对其销售额有所减少。

2）HFC Prestige Manufacturing Germany GmbH

发行人向该工厂销售的产品众多，以MDAB产品为主，其他产品销量相对较少，包括BHT、BDAMS、DAHE等。

2021年度，公司对该工厂的销售额有所上升，主要是由于其前期使用MDAB生产的效果良好，对MDAB的需求量上升，导致公司销量增加较多所致。

（3）汉高

报告期内，汉高各生产主体的销售情况如下：

单位：万元、%

生产主体名称	地区	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
Schwarzkopf&Henkel Production Europe GmbH&Co. KG	德国	3,469.90	39.58	3,224.41	42.99	2,397.83	40.25
汉高股份有限公司	中国	2,544.73	29.03	1,262.19	16.83	607.74	10.20
Henkel Maribo d.o.o.	斯洛文尼亚	1,003.29	11.44	1,191.04	15.88	990.51	16.63
Nattura Laboratorios S.A. DE C.V.	墨西哥	889.38	10.14	1,015.86	13.54	794.04	13.33
Henkel Colombiana SAS	哥伦比亚	644.51	7.35	505.74	6.74	984.18	16.52
Henkel Geneva, USA	美国	164.77	1.88	102.29	1.36	-	-
eSalon	美国	50.15	0.57	147.24	1.96	168.90	2.84
Zotos International, Inc.	美国	-	-	41.61	0.55	3.73	0.06
Beauty Quest Group	美国	-	-	7.51	0.10	-	-
Henkel Corporation, USA	美国	-	-	2.67	0.04	-	-
Henkel Operations Corp.	美国	-	-	-	-	10.47	0.18
合计		8,766.73	100.00	7,500.54	100.00	5,957.40	100.00

1）Schwarzkopf&Henkel Production Europe GmbH&Co. KG

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发行人向该工厂销售的产品众多，主要包括BDAMS、DAHE、MDAB、EPDA等。

2021年度，公司对该工厂的销售额有所上升，主要是由于公司BDAMS产品获配的份额上升较多所致。

2022年度，公司对该工厂的销售额继续上升，主要是由于其前期使用MDAB等产品进行生产的效果良好，MDAB系替代BDAMS的改良版产品，由于其加大新配方的使用力度，导致公司MDAB等产品的销量有所上升。

2）汉高股份有限公司

发行人向该公司销售的产品众多，以EHVB、BDAMS为主，其他产品较为零散。

2021年度，发行人对该公司的销售额有所上升，主要是由于：①消费者对蓝色染发剂的需求有所增加，导致该公司对用于生产蓝色染发剂的原料EHVB的需求量有所增加；②发行人BDAMS产品供应能力较为充足，在年度框架协议谈判时争取到的份额有所增加。

2022年度，发行人对该公司的销售额继续增加，主要是由于消费者对蓝色染发剂的需求持续增加，导致公司EHEV产品的销量持续增加。

3）Henkel Maribo d.o.o.

发行人主要向该工厂销售DAHE、EHVB等产品。

2021年度，公司对该工厂的销售额有所上升，主要是由于消费者对蓝色染发剂的需求有所增加，导致该工厂对EHVB产品的需求量增加较多所致。

2022年度，公司对该工厂的销售额有所下降，主要是由于该工厂整体需求量小幅波动所致。

3、前述生产主体的采购金额与其生产规模是否匹配

前述主要生产主体的采购金额与其生产规模匹配情况如下：

生产主体	生产规模匹配性	是否匹配
L'Oreal SLP S.A de C.V.	该工厂位于墨西哥圣路易斯波托西，系欧莱雅在北美地区的主要生产基地之一。根据公开信息显示，该工厂投资规模超5,000万美元，占地面积超30,000m2，年产约2亿件商品。	是

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生产主体	生产规模匹配性	是否匹配
L'Oreal Libramont S.A.	该工厂位于比利时利布拉蒙，拥有800多名员工，年产约20,600万件商品。	是
L'Oreal Canada Inc.	该工厂位于加拿大蒙特利尔，拥有1,400多名员工；根据欧莱雅2022年度报告显示，其注册资本397.9万欧元，净利润1.03亿欧元。	是
Noveal	该工厂位于法国亚眠，根据欧莱雅2022年度报告显示，其注册资本195.8万欧元，净利润503.7万欧元。	是
PROCOSA PRODUTOS DE BELEZA LTDA.	该工厂位于巴西里约热内卢，根据欧莱雅2022年度报告显示，其注册资本1.55亿欧元，净利润1,328.2万欧元。	是
Productos Capilares L'Oreal S.A.U.	该工厂位于西班牙布尔戈斯，主营业务为生产、销售美发产品、化妆品等，拥有员工超过500人，销售收入超过3,000万欧元。	是
Galeria Product. de Cosm.	该工厂位于墨西哥马里斯卡拉，根据公开信息显示，该工厂2022年进口货物约1,584万件。	是
HFC Prestige Manufacturing Germany GmbH	该工厂位于德国达姆斯塔特，根据公开信息显示，该工厂拥有300余名员工，并且拥有专业的生产设备，涵盖从原材料加工成染发剂、洗发水、护发素和发胶等产品，至产品罐装、后续包装的整个生产过程。	是
Schwarzkopf&Henkel Production Europe GmbH&Co. KG	汉高德国子公司，位于德国菲尔森，根据汉高2022年报披露信息，德国区域营业收入为25.06亿欧元，非流动资产总额为24.93亿欧元。	是
汉高股份有限公司	汉高中国子公司，拥有约4,000多名员工、21个工厂和办事处，涉足三大战略业务领域：粘合剂技术、化妆品/美容用品和洗涤剂及家用护理，拥有众多著名国际品牌，如施华蔻、乐泰、宝莹等。	是
Henkel Maribo d.o.o.	该工厂位于斯洛文尼亚马里博尔，是汉高美容护理业务供应网络最重要的生产基地之一，每年生产4.5万吨化妆品。	是

公司向各个生产主体销售的产品为染发剂原料，主要包括DAHE、BHT、MAHB、MDAB、BDAMS、EPDA、DHBO等。

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上述生产主体主要从事美发用品、化妆品等相关业务，公司向其销售染发剂原料用于制成染发剂，与公司产品用途相匹配。上述生产主体经营规模较大，公司仅向其供应部分原材料，供应规模与相关主体需求相匹配。公司向各个生产主体供应的产品数量系根据各生产主体用量计划进行供货，与各生产主体的生产规模具有匹配性。

4、年度实际供货量与约定供货量是否存在差异及差异原因

报告期内，公司对主要客户的主要生产主体年度实际供货量与约定供货量的比较情况如下：

单位：吨、%

项目	2022年度			2021年度			2020年度
	约定 供货量	实际 供货量	差异率	约定 供货量	实际 供货量	差异率	约定 供货量	实际 供货量	差异率
欧莱雅
L'Oreal SLP S.A de C.V.	157.04	125.01	-20.40	149.26	117.64	-21.19	136.01	136.32	0.23
L'Oreal Libramont S.A.	31.86	28.45	-10.71	30.68	34.43	12.21	26.55	34.57	30.24
L'Oreal Canada Inc.	22.48	24.14	7.40	19.16	23.39	22.09	12.72	20.47	60.93
Noveal	144.09	121.00	-16.02	113.15	184.08	62.69	119.68	75.92	-36.56
PROCOSA PRODUTOS DE BELEZA LTDA.	77.11	79.79	3.47	80.97	81.14	0.21	46.85	50.01	6.75
Productos Capilares L'Oreal S.A.U.	11.00	10.66	-3.07	12.44	9.55	-23.29	11.89	9.52	-19.96
欧莱雅总量订单 （DHBO产品）	30.00	20.96	-30.13	-	-	-	-	-	-
科蒂/威娜
Galeria Product. de Cosm.	74.80	87.45	16.92	111.85	112.28	0.38	68.58	86.79	26.55
HFC Prestige Manufacturing Germany GmbH	55.57	56.55	1.75	76.54	84.47	10.36	61.04	65.67	7.59
汉高
Schwarzkopf&Henkel Production Europe GmbH&Co. KG	73.84	93.73	26.94	151.13	89.95	-40.48	243.71	47.86	-80.36
汉高股份有限公司	17.98	39.76	121.16	29.85	31.42	5.25	14.40	15.27	5.98

8-2-119

项目	2022年度			2021年度			2020年度
	约定 供货量	实际 供货量	差异率	约定 供货量	实际 供货量	差异率	约定 供货量	实际 供货量	差异率
Henkel Maribo d.o.o.	15.75	19.60	24.46	14.74	15.87	7.62	38.31	25.58	-33.23
汉高总量订单 （BEWA产品)	60.31	69.74	15.64	28.94	11.94	-58.73	-	-	-
合计	762.46	760.64	-0.24	807.71	786.06	-2.68	779.73	567.97	-27.16

注：报告期内，上述生产主体中欧莱雅旗下生产主体的实际供货量占公司对欧莱雅全部销量的比例分别为84.76%、94.74%和94.19%；上述主体中科蒂/威娜旗下生产主体的实际供货量占公司对科蒂/威娜全部销量的比例分别为62.86%、74.11%和75.11%；上述主体中汉高旗下生产主体的实际供货量占公司对汉高全部销量的比例分别为54.47%、

63.63%和76.21%。

染发剂原料客户通常根据各个生产主体的预计用量汇总制定年度采购计划。公司通过竞争性谈判与染发剂原料客户签订年度框架合同，合同中载明各个产品的销售单价及年度预计供货量，并在合同中明确说明该年度预计供货量不具有法律约束力，具体采购数量以实际订单为准。一般而言，年度框架合同中约定供货量与实际供货量的差异在±30%均为合理范围。

在日常交易过程中，各个生产主体或者区域供应链团队将未来一定时间内的产品需求量通过邮件形式送达至公司，公司确认数量、交期等信息后，按照邮件中约定的数量供应相关产品。

公司对主要生产主体实际供货量与约定供货量的差异分析如下：

（1）L'Oreal Canada Inc.实际供货量与约定供货量的差异分析

2020年度，公司实际供货量比约定供货量多7.75吨，主要是由于BHT产品的主要竞争对手受“响水3·21爆炸事故”影响，供应出现问题，而公司供应能力较为充足，该工厂增加向公司的采购量，导致实际供货量比约定供货量多2.86吨。此外，该工厂其他产品需求略有增加，累计导致实际供货量高于约定供货量

4.89吨。

（2）Noveal实际供货量与约定供货量的差异分析

公司向该工厂主要销售BDAMS产品。

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2020年度，公司实际供货量比约定供货量少43.76吨，主要是由于受“响水3·21爆炸事故”影响，该产品的供应商盐城瑞鼎产能受限，公司供应紧张，该工厂转向其他供应商采购该产品，导致公司BDAMS产品的实际供货量较约定供货量低41.48吨。

2021年度，公司实际供货量比约定供货量多70.93吨，主要是由于公司竞争对手BDAMS产品供应出现问题，而公司供应相对稳定，故该工厂转而向公司增加采购量，导致公司BDAMS产品实际供货量较约定供货量多71.85吨。

（3）欧莱雅总量订单（DHBO产品）实际供货量与约定供货量的差异分析

由于欧莱雅对染发剂配方进行升级，预计对DHBO产品的需求量逐年增加，因此，欧莱雅与公司就DHBO产品单独签订了年度框架合同，合同中仅约定年度供货量，未明确说明各个工厂的具体用量。

2022年度，公司实际供货量比约定供货量少9.04吨，主要是由于欧莱雅染发剂配方升级速度低于预期，导致公司实际供货量略低于约定供货量。

（4）Schwarzkopf&Henkel Production Europe GmbH&Co. KG实际供货量与约定供货量的差异分析

2020年度，公司实际供货量比约定供货量少195.85吨，主要是由于受“响水3·21爆炸事故”影响，公司BDAMS产品的供应商盐城瑞鼎产能受限，公司无法及时供货，该工厂转向其他供应商采购该产品，导致公司该产品的实际供货量低于约定供货量171.78吨。

2021年度，公司实际供货量比约定供货量少61.18吨，主要是由于该工厂生产计划有所变化，对BDAMS产品的需求量有所减少，导致该产品的实际供货量比约定供货量少45.28吨。

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（5）汉高股份有限公司实际供货量与约定供货量的差异分析

2022年度，公司对该工厂的实际供货量比约定供货量多21.78吨，主要是由于汉高增加了部分产品的生产计划，导致该工厂对EHVB产品、BDAMS产品的需求量增加16.75吨。

（6）Henkel Maribo d.o.o.实际供货量与约定供货量的差异分析

2020年度，公司对该工厂的实际供货量比约定供货量少12.73吨，主要是由于该工厂生产计划有所变化，导致相关产品的采购略有减少。

（7）汉高总量订单（BEWA产品）实际供货量与约定供货量的差异分析

2021年度，由于公司积极开拓客户需求并成功获取BEWA产品订单，故汉高与公司就该产品单独签订年度框架合同，该框架合同仅约定总供货量，未明确区分各个工厂的约定供应量。该框架合同系2021年下半年签订，由于2021年下半年，尚处于供货起步阶段，产品供应量逐步增加，导致2021年度该产品的实际供货量与约定供货量差异较大。若合并计算2021年度及2022年度的供货数据，该产品的实际供货量较约定供货量少8.47%，差异率较小。

综上所述，公司年度实际供货量与约定供货量存在一定差异的主要原因如下：

（1）每年竞争性谈判时，客户综合考虑各产品相关供应商的报价、供应能力及商业信誉等情况，并结合各产品的预计用量，确定相关供应商的年度预计供货量。在实际执行过程中，客户根据市场需求实时调整生产计划，原料需求相应调整，导致年度实际供货量与约定供货量存在差异；

（2）当其他供应商供给出现波动时，客户临时向发行人增加采购量；

（3）发行人自身供应出现波动，无法满足客户交期要求，客户临时向其他供应商采购。

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（二）报告期各期前五大贸易商的终端客户构成情况，是否存在直销客户与贸易商终端客户重合的情况，如是请进一步分析同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性；结合产品责任、定价权、存货风险等，说明贸易业务的收入确认方法是否符合准则规定

1、报告期各期前五大贸易商的终端客户构成情况，是否存在直销客户与贸易商终端客户重合的情况，如是请进一步分析同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性

报告期各期，公司前五大贸易商的构成情况如下：

序号	客户名称	销售额 （万元）	占主营业务收入比例 （%）	主要销售内容
2022年度
1	ARYSTA	1,571.44	1.90	植保材料、特种工程材料单体、染发剂原料
2	Quent Chem	1,515.01	1.83	染发剂原料
3	P.C. INTERTRADE CO., LTD.	1,170.58	1.42	染发剂原料
4	Chori Co., Ltd.	731.34	0.88	特种工程材料单体及其他功能化学品
5	鼎益博（杭州）生物技术有限公司	698.09	0.84	染发剂原料
合计		5,686.46	6.88	-
2021年度
1	ARYSTA	2,012.40	2.91	植保材料、特种工程材料单体、染发剂原料
2	Quent Chem	1,096.40	1.59	染发剂原料
3	Chori Co., Ltd.	965.46	1.40	特种工程材料单体及其他功能化学品
4	杭州长昊化工有限公司	828.68	1.20	染发剂原料
5	鼎益博（杭州）生物技术有限公司	801.99	1.16	染发剂原料
合计		5,704.93	8.25	-

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序号	客户名称	销售额 （万元）	占主营业务收入比例 （%）	主要销售内容
2020年度
1	ARYSTA	2,364.89	3.70	植保材料、染发剂原料
2	Quent Chem	1,407.46	2.20	染发剂原料
3	Revada-Neva Company Ltd.	898.86	1.41	染发剂原料
4	杭州瑞江（注）	735.02	1.15	染发剂原料
5	杭州瑞工进出口有限公司	581.04	0.91	染发剂原料
合计		5,987.27	9.37	-

注：报告期内，公司与杭州瑞江的交易主体包括同一控制下的杭州瑞江化工有限公司、杭州瑞江实业有限公司。上述主要贸易商可分为三类，包括公司生产商客户指定的贸易商、境外贸易商、境内贸易商，具体情况如下：

（1）公司生产商客户指定的贸易商

P.C.INTERTRADE CO.,LTD.、Quent Chem、Revada-Neva Company Ltd.系公司染发剂原料客户指定的在特定区域从事进口代理业务的贸易商。报告期内，公司对该等贸易商客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为4.36%、3.16%和

3.68%，占比相对较小。该等客户所在地区及其终端客户情况如下：

贸易商名称	所在地区	终端客户
P.C.INTERTRADE CO.,LTD.	泰国	汉高
Quent Chem	印度	欧莱雅
Revada-Neva Company Ltd.	俄罗斯	汉高

公司在该等区域仅向染发剂原料客户指定贸易商销售产品，不存在直接向相关染发剂原料客户在该区域的生产主体销售产品的情况。

公司与上述贸易商客户交易，主要系汉高、欧莱雅在指定区域进行的特殊交易安排，公司对其采用两种销售模式具备合理性。

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（2）境外贸易商

除公司生产商客户指定的贸易商外，公司存在较多境外贸易商，进入报告期内贸易商客户前五名的境外贸易商以ARYSTA、Chori Co., Ltd.日本客户为代表。上述客户系专注于日本市场的精细化学品贸易商，其下游客户主要系植保产品生产企业、特种工程材料生产企业，公司与该等贸易商合作年限均超过十年，自发行人业务前身鼎龙化工即开始业务合作，并保持该合作模式至今。报告期内，公司对该等贸易商客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为4.16%、4.31%和

2.79%，占比相对较小。

公司主要通过该等贸易商将相关产品销往日本市场，而未直接向日本市场的相关生产商客户进行销售。公司在日本市场的生产商客户主要系组合化学、三井化学等，向其销售的产品与公司销售给该等贸易商的产品不存在重合。因此，公司不存在生产商客户与贸易商终端客户重合的情况。由于公司成立之初便与上述贸易商客户建立了业务联系，公司基于合作历史、互利互信、合作共赢等原则未主动开拓相关下游终端客户。

（3）境内贸易商

公司存在较多境内贸易商，主要以鼎益博（杭州）生物技术有限公司、杭州长昊化工有限公司、杭州瑞工进出口有限公司、杭州瑞江为等为代表，该等贸易商主要向公司采购染发剂原料，主要服务于中小型染发剂生产企业，其客户主要分布于南美洲，包括巴西、阿根廷、秘鲁、哥伦比亚等国家。报告期内，公司对该等境内贸易商的销售收入占主营业务收入的比例分别为2.53%、3.40%和3.05%，占比相对较小。

上述境内贸易商的基本情况如下：

1）鼎益博（杭州）生物技术有限公司

客户名称	鼎益博（杭州）生物技术有限公司
注册资本	100.00万元人民币
股权结构	赵素萍（90.00%）、钱栋（10.00%）
业务拓展方式	商务展会
产品应用领域	染发剂
合作历史	2016年至今
主要合同条款	送货至客户指定仓库；款到发货
主要协议周期	一单一议
是否为新增客户	否

8-2-125

2）杭州长昊化工有限公司

客户名称	杭州长昊化工有限公司
注册资本	58.00万元人民币
股权结构	蔡良气（90.00%）、肖加利（10.00%）
业务拓展方式	商务展会
产品应用领域	染发剂
合作历史	2013年至今
主要合同条款	送货至客户指定仓库；款到发货
主要协议周期	一单一议
是否为新增客户	否

3）杭州瑞工进出口有限公司

客户名称	杭州瑞工进出口有限公司
注册资本	人民币50.00万元
股权结构	潘立平（90.00%）、潘立群（10.00%）
业务拓展方式	商务展会
产品应用领域	染发剂
合作历史	2014年至今
主要合同条款	送货至客户指定仓库；款到发货
主要协议周期	一单一议
是否为新增客户	否

4）杭州瑞江

①杭州瑞江化工有限公司

客户名称	杭州瑞江化工有限公司
注册资本	6,250.00万元人民币
股权结构	杭州来瑞投资有限公司（70.40%）、杭州杰能斯企业管理合伙企业（10.00%）、徐梦祥（8.00%）、杭州康利时企业管理咨询合伙企业（7.60%）、杭州利博提企业管理合伙企业（2.40%）、王海东（1.60%）
业务拓展方式	商务展会
产品应用领域	染发剂
合作历史	2011年至今
主要合同条款	送货至客户指定仓库，款到发货

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客户名称	杭州瑞江化工有限公司
主要协议周期	一单一议
是否为新增客户	否

②杭州瑞江实业有限公司

客户名称	杭州瑞江实业有限公司
注册资本	人民币500.00万元
股权结构	杭州瑞江化工有限公司（100.00%）
业务拓展方式	商务展会
产品应用领域	染发剂
合作历史	2011年至今
主要合同条款	送货至客户指定仓库；款到发货
主要协议周期	一单一议
是否为新增客户	否

注：保荐机构及申报会计师核查了主要境内贸易商的工商登记资料，对主要境内贸易商进行了走访及函证，核查了公司主要股东、董监高的调查表及资金流水，公司主要境内贸易商与发行人均不存在关联关系。由于公司对南美市场的中小型生产企业不甚了解，故公司在南美主要与欧莱雅、科蒂/威娜、汉高等国际知名企业的下属企业开展业务往来，未与其他中小型生产企业建立业务联系。因此，公司生产商客户不存在与贸易商终端客户重合的情况。

综上所述，除在部分区域与欧莱雅、汉高的指定贸易商存在交易外，公司生产商客户不存在与贸易商终端客户重合的情况。公司与欧莱雅、汉高的指定贸易商进行交易，主要系欧莱雅、汉高在指定区域进行的特殊交易安排，公司对其采用两种销售模式具备合理性。

2、结合产品责任、定价权、存货风险等，说明贸易业务的收入确认方法是否符合准则规定

发行人采用总额法核算贸易业务的收入。

（1）《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》第三十四条规定：

企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制

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该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1）企业承担向客户转让商品的主要责任；2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；3）企业有权自主决定所交易商品的价格；4）其他相关事实和情况。

（2）公司相关业务情况

发行人对贸易业务会计处理方法判断依据如下：

考虑因素	公司具体情况
企业承担向客户转让商品的主要责任	①发行人和供应商、客户分别签署采购合同和销售合同，发行人和供应商、客户之间的责任能够明确区分；②客户收货后可以就产品质量问题提出退换货请求，因此，发行人承担向客户转让商品的主要责任。
企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险	①公司通常根据客户需求制定采购计划向供应商采购相应产品。相关产品运输至公司指定地点时，其所有权转移给公司，公司在产品交付给客户前承担存货的实物毁损灭失、滞销积压、品质瑕疵等风险和收益。 ②公司销售时，根据合同约定的不同贸易方式，产品所有权根据不同贸易方式所规定的转移时点发生转移，在此之前，公司将独立承担相关产品在仓储物流中的毁损灭失、产品价格波动等存货风险。
企业有权自主决定所交易商品的价格	公司综合考虑产品规格、市场价格、汇率波动等因素确定报价，公司拥有完全的自主定价权。
其他相关事实和情况	①根据销售合同中公司与客户约定的收款条款，客户按合同约定向公司支付合同款项，收款方为公司；②根据采购合同中公司与供应商约定的付款条款，公司按合同约定向供应商支付合同款项，付款方为公司。

从上表分析可以看出，公司结合自身贸易业务情况按总额法确认收入符合《企业会计准则》相关规定。

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（三）详细分析报告期各期因时间差导致外销收入与出口退税数据存在较大差异的主要订单情况，包括但不限于客户名称、产品类型、收入金额、收入确认及申报退税时间等

报告期各期，因时间差异导致外销收入与出口退税数据存在较大差异，具体情况如下：

单位：万元

期间	项目	金额	导致时间性差异事项
2022 年度	调增项	16,836.49	2022年确认外销收入，2023年申报退税订单
	调减项	15,816.21	2021年确认外销收入，2022年申报退税订单
	差异汇总	1,020.28	-
2021 年度	调增项	15,816.21	2021年确认外销收入，2022年申报退税订单
	调减项	18,664.83	2020年确认外销收入，2021年申报退税订单
	差异汇总	-2,848.62	-
2020 年度	调增项	18,664.83	2020年确认外销收入，2021年申报退税订单
	调减项	8,499.84	2019年确认外销收入，2020年申报退税订单
	差异汇总	10,164.99	-

上述差异调节项目对应的具体订单情况如下：

1、2022年确认外销收入，于2023年申报退税订单情况

单位：万元

客户名称	产品类型	订单 金额	出口时间	收入确认时间	申报退税时间
德国鼎龙	染发剂原料	10,397.15	2022年10月-12月	2022年10月-12月	2023年1-3月
	其他	206.53	2022年10月-12月	2022年10月-12月	2023年1-3月
	特种工程材料单体	166.81	2022年10月-12月	2022年10月-12月	2023年1-3月
	植保材料	0.36	2022年10月-12月	2022年10月-12月	2023年1-3月
小计		10,770.85	-	-	-
组合化学	植保材料	2,040.68	2022年10月-12月	2022年10月-12月	2023年1-3月
三井化学	特种工程材料单体	1,035.28	2022年10月-12月	2022年10月-12月	2023年1-3月
SYNGENTA CROP PROTECTION AG	植保材料	750.50	2022年10月-12月	2022年10月-12月	2023年1-3月
LOWENSTEIN	染发剂原料	558.67	2022年10月-12月	2022年10月-12月	2023年1-3月
其他客户	染发剂原料	767.55	2022年10月-12月	2022年10月-12月	2023年1-3月
	植保材料	498.67	2022年10月-12月	2022年10月-12月	2023年1-3月

8-2-129

客户名称	产品类型	订单 金额	出口时间	收入确认时间	申报退税时间
	其他	231.01	2022年10月-12月	2022年10月-12月	2023年1-3月
	特种工程材料单体	183.27	2022年10月-12月	2022年10月-12月	2023年1-3月
小计		1,680.51	-	-	-
合计		16,836.49	-	-	-

2、2021年确认外销收入，于2022年申报退税订单情况

单位：万元

客户名称	产品类型	订单金额	出口时间	收入确认时间	申报退税时间
德国鼎龙	染发剂原料	10,954.45	2021年5、6、8-12月	2021年5、6、8-12月	2022年1-3月
	特种工程材料单体	323.99	2021年8-12月	2021年8-12月	2022年1-3月
	植保材料	193.29	2021年8-12月	2021年8-12月	2022年1-3月
	其他	154.21	2021年8-12月	2021年8-12月	2022年1-3月
小计		11,625.95	-	-	-
ARYSTA	植保材料	659.15	2021年5、6、8-12月	2021年5、6、8-12月	2022年1-3月
	特种工程材料单体	103.13	2021年8-12月	2021年8-12月	2022年1-3月
	染发剂原料	56.81	2021年8-12月	2021年8-12月	2022年1-3月
小计		819.09	-	-	-
LOWENSTEIN	染发剂原料	609.74	2021年5、6、8-12月	2021年5、6、8-12月	2022年1-3月
组合化学	植保材料	508.58	2021年5、8-12月	2021年5、8-12月	2022年1-3月
三井化学	特种工程材料单体	463.59	2021年8-12月	2021年8-12月	2022年1-3月
其他客户	染发剂原料	1,214.51	2021年5、8-12月	2021年5、8-12月	2022年1-3月
	特种工程材料单体	321.69	2021年8-12月	2021年8-12月	2022年1-3月
	植保材料	240.92	2021年8-12月	2021年8-12月	2022年1-3月
	其他	12.14	2021年8-12月	2021年8-12月	2022年1-3月
小计		1,789.26	-	-	-
合计		15,816.21	-	-	-

3、2020年确认外销收入，于2021年申报退税订单情况

单位：万元

客户名称	产品类型	订单金额	出口时间	收入确认时间	申报退税时间
德国鼎龙	染发剂原料	13,677.41	2020年8-12月	2020年8-12月	2021年1-3月
	植保材料	610.24	2020年8-12月	2020年8-12月	2021年1-3月

8-2-130

客户名称	产品类型	订单金额	出口时间	收入确认时间	申报退税时间
	其他	151.30	2020年8-12月	2020年8-12月	2021年1-3月
	特种工程材料单体	141.56	2020年8-12月	2020年8-12月	2021年1-3月
小计		14,580.51	-	-	-
组合化学	植保材料	1,382.17	2020年8-12月	2020年8-12月	2021年1-3月
ARYSTA	植保材料	720.22	2020年8-12月	2020年8-12月	2021年1-3月
	染发剂原料	19.56	2020年8-12月	2020年8-12月	2021年1-3月
小计		739.78	-	-	-
LOWENSTEIN	染发剂原料	536.54	2020年8-12月	2020年8-12月	2021年1-3月
保土谷	其他	386.78	2020年8-12月	2020年8-12月	2021年1-3月
其他客户	染发剂原料	994.10	2020年8-12月	2020年8-12月	2021年1-3月
	特种工程材料单体	36.50	2020年8-12月	2020年8-12月	2021年1-3月
	其他	8.45	2020年8-12月	2020年8-12月	2021年1-3月
小计		1,039.05	-	-	-
合计		18,664.83	-	-	-

4、2019年确认外销收入，于2020年申报退税订单情况

单位：万元

客户名称	产品类型	订单金额	出口时间	收入确认时间	申报退税时间
德国鼎龙	染发剂原料	4,723.59	2019年10月-12月	2019年10月-12月	2020年1-3月
	特种工程材料单体	107.95	2019年10月-12月	2019年10月-12月	2020年1-3月
	植保材料	72.10	2019年10月-12月	2019年10月-12月	2020年1-3月
	其他	87.52	2019年10月-12月	2019年10月-12月	2020年1-3月
小计		4,991.15	-	-	-
ARYSTA	植保材料	538.14	2019年10月-12月	2019年10月-12月	2020年1-3月
	特种工程材料单体	84.49	2019年10月-12月	2019年10月-12月	2020年1-3月
	染发剂原料	52.73	2019年10月-12月	2019年10月-12月	2020年1-3月
小计		675.36	-	-	-
香港鼎龙	染发剂原料	626.59	2019年10月-12月	2019年10月-12月	2020年1-3月
三井化学	特种工程材料单体	617.73	2019年10月-12月	2019年10月-12月	2020年1-3月
组合化学	植保材料	573.42	2019年10月-12月	2019年10月-12月	2020年1-3月
其他客户	染发剂原料	600.27	2019年10月-12月	2019年10月-12月	2020年1-3月
	植保材料	367.64	2019年10月-12月	2019年10月-12月	2020年1-3月
	其他	47.68	2019年10月-12月	2019年10月-12月	2020年1-3月

8-2-131

客户名称	产品类型	订单金额	出口时间	收入确认时间	申报退税时间
小计		1,015.60	-	-	-
合计		8,499.84	-	-	-

发行人涉及出口销售业务的主体包括鼎龙科技及鼎泰实业，享受出口退税政策。报告期内，公司出口退税时点与外销收入确认时点存在一定差异，主要原因为：

（1）由于外销产生的出口退税规模较大，公司需与税务机关沟通退税节奏，公司通常根据沟通结果优先对当月外销收入申报退税；对于以前期未及时申请退税的收入，公司集中在次年4月前集中完成出口退税申请。

（2）公司办理出口退税需提交出口销售发票、报关单等材料，并经电子口岸系统读取数据后比对一致后方可申请退税。由于公司外销规模较大，出口销售发票、报关单及电子口岸系统数据比对存在一定滞后性，上述资料缺一不可，导致公司存在因单证不齐全而跨期申报出口退税的情况。

由上表可知，导致公司出口退税时间性差异的交易主要为公司与德国鼎龙之间的交易，主要产品类型为染发剂原料。由于公司主要通过德国鼎龙向欧莱雅、汉高、科蒂/威娜等国际客户销售产品，对德国鼎龙的销售金额较大，涉及出口退税延迟的金额亦较大。公司对德国鼎龙的销售系内部销售，在合并报表层面已抵消相关收入。

二、申报会计师回复

（一）对上述事项核查并发表明确意见

1、核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

（1）获取并查看发行人与染发剂原料主要客户竞争性谈判记录、日常下单

记录（包括沟通邮件、线上系统网址、年度框架协议、用量计划、订单等）；对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人与主要客户之间的下单流程；

（2）获取销售明细表，分析主要客户各生产主体的所在地区、销售内容、收入金额及占比波动情况；了解主要客户各生产主体的基本信息，分析各生产主体的采购金额与其生产规模是否匹配；获取公司与主要客户的年度框架协议，分析年度实际供货量与约定供货量是否存在差异及差异原因的合理性；

（3）访谈发行人销售负责人，了解公司对贸易商客户的销售及收款流程；访谈发行人财务负责人，了解发行人对贸易商客户销售的收入确认政策；对贸易

8-2-132

商客户进行函证及访谈，了解其终端销售情况；获取贸易商客户的期末库存情况明细表；查阅发行人与其贸易商客户的业务往来邮件；

（4）访谈公司财务负责人，了解出口退税相关程序；获取发行人海关电子口岸数据及出口退税申报表，并分别与发行人境外销售数据进行核对，核查发行人销售收入与出口退税收入的匹配性；

（5）获取并查看发行人销售与收款流程相关的管理制度文件，了解、评价发行人与收入确认相关的关键内部控制设计的有效性，执行穿行测试程序，测试关键控制执行的有效性；

（6）抽查并核对销售合同的关键条款，评估公司采用的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；抽查发行人销售记录，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、销售发票、出库单、签收单、提单、报关单等，判断公司收入确认时点是否准确。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）发行人与染发剂原料主要客户通过线上系统或邮件方式谈判确定年度框架协议，日常下单通过邮件确认；

报告期内发行人对主要染发剂原料客户各生产主体的收入金额及占比有所波动，主要受客户下游产品需求变化、客户产品配方升级、公司获得的供应份额变动等因素影响，其变动具有合理性；

公司向主要染发剂原料客户各个生产主体供应的产品数量系根据各生产主体用量计划进行供货，与各生产主体的生产规模具有匹配性；

公司年度实际供货量与约定供货量存在一定差异，主要系约定供货量系年度框架协议谈判时的预计用量，实际执行过程中受客户需求计划调整、其他供应商供应波动或发行人自身供应波动等因素影响，相关差异具有合理性。

（2）报告期各期前五大贸易商客户可分为三类，包括公司生产商客户指定的贸易商、境外贸易商、境内贸易商，生产商客户指定贸易商的终端客户为欧莱雅、汉高，境外贸易商客户的终端客户为日本市场的植保产品、特种工程材料生产企业，境内贸易商的终端客户主要为南美地区的中小型染发剂生产企业，除欧莱雅、汉高的指定贸易商外，主要贸易商客户的终端客户与公司生产商客户不存在重合；部分贸易商的终端客户与生产商客户重合，主要系生产商客户在特定区域指定贸易商，具有合理性；

8-2-133

（3）发行人对贸易业务采取总额法确认收入，符合企业会计准则相关规定；

（4）发行人报告期各期因时间差导致外销收入与出口退税数据存在较大差异具备合理性。

（二）针对贸易商、终端客户销售真实性执行的核查方法、核查过程及核查比例，并对贸易商销售、终端客户销售是否真实、准确、完整发表明确意见

1、核查程序

针对贸易商、终端客户销售真实性，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

（1）访谈发行人销售负责人，了解发行人对贸易商客户的销售流程、定价机制、主要贸易商客户、退换货政策等情况；了解贸易商客户与其终端客户的合作机制和一般业务流程；

（2）查阅发行人与报告期内主要贸易商客户签订的销售合同、订单以及记账凭证，验证上述业务合作模式、业务流程的准确性；

（3）对主要贸易商客户进行访谈（包括实地走访及视频访谈），了解其实际控制人和经营情况、与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高是否存在关联关系、与发行人的业务合作历史、定价方式及结算方式、向发行人采购的产品、金额以及贸易商的终端客户、期末库存情况等信息。对已知终端客户，了解相关终端客户的主营业务、经营规模等情况，分析其向贸易商采购的合理性；对于未提供终端客户信息的贸易商客户，了解其终端客户性质、销售区域等情况。

报告期各期，对主要贸易商客户进行访谈的比例情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
走访贸易商客户收入金额	7,655.70	7,429.69	6,277.74
贸易商客户销售收入金额	13,249.78	12,878.24	12,597.79
核查比例	57.78%	57.69%	49.83%
其中：实地走访比例	20.13%	19.93%	13.74%
视频访谈比例	37.65%	37.76%	36.09%

（4）核查主要贸易商客户基本情况，验证贸易商客户注册资本以及经营规模与其采购数量及金额是否相匹配、是否与发行人存在关联关系等。比对发行人实控人、董监高及其亲属、发行人员工及贸易商客户的股东、实控人、董监高等人员名单，分析发行人相关人员是否在主要贸易商客户处持股、是否为贸易商客户主要人员。经核查，发行人实控人、董监高及其亲属、发行人员工与贸易商客户的股东、实控人、董监高不存在重叠情况。相关核查的具体比例如下：

8-2-134

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
核查贸易商客户的收入金额	10,046.62	9,828.75	9,610.42
贸易商客户销售收入金额	13,249.78	12,878.24	12,597.79
核查比例	75.82%	76.32%	76.29%

（5）获取主要贸易商客户的期末库存明细，其库存量较少。报告期内，公司主要贸易商客户期末库存金额占公司对其销售额的比例情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
主要贸易商客户收入金额	7,497.58	7,022.66	7,214.43
期末库存金额	503.82	74.09	72.61
未实现销售金额占比	6.72%	1.06%	1.01%

注：主要贸易商客户收入金额包含报告期内前五大贸易商客户的收入金额。前五大贸易商客户中Chori以商业机密为由拒绝提供期末库存数量，故前五大贸易商客户收入金额未将其纳入。

由上表可知，公司主要贸易商的期末库存金额占其当年采购额的比例分别为

1.01%、1.06%和6.72%，期末库存金额均较小。该等贸易商客户采购公司商品后均能实现终端销售，不存在期末突击向发行人采购的情形。2022年末，期末库存占前五大贸易商当期收入比例较高，主要是由于ARYSTA于2022年11月至12月向发行人购买产品较多，尚未完成对外销售所致，ARYSTA已在2023年3月前将前述产品销售完毕。

针对Chori未提供期末库存数量的情况，申报会计师主要履行了以下替代测试：

1）针对Chori的销售交易，执行收入细节测试，查看订单、报关单、销售发票等单据，相关细节测试比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
细节测试收入金额	623.25	589.10	209.69
公司对Chori的收入金额	731.34	965.46	294.35

8-2-135

项目	2022年度	2021年度	2020年度
核查比例	85.22%	61.02%	71.24%

2）获取发行人退换货明细表，查看关于Chori的退换货情况；经核查，报告期内，Chori未发生退换货情形。3）获取发行人的银行对账单，查看Chori的销售回款情况；经核查，报告期各期末，公司对Chori的销售回款比例分别为100.00%、100.00%和100.00%。

4）查阅Chori的股权结构等信息，识别其与发行人是否存在关联关系；Chori的基本情况如下：

客户名称	Chori Co., Ltd.（8014.TYO）
注册资本	6.80亿日元
股权结构	TORAY INDUSTRIES, INC.（52.69%）、BBH FOR FIDELITY PURITAN TR:FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND（6.37%）、The Master Trust Bank of Japan, Ltd. （Trust Account）（6.05%）、Hurex Co., Ltd.（2.99%）、Custody Bank of Japan, Ltd. （Trust Account）（2.39%）、公众股（29.51%）

经核查，Chori系日本东京交易所上市公司，与发行人不存在关联关系。

5）获取发行人关键管理人员的资金流水，查看其与Chori的相关人员是否存在异常资金往来。经核查，发行人关键管理人员与Chori的相关人员不存在资金往来情况。

6）获取发行人对Chori的销售明细表，分析相关收入的分布情况，判断是否存在期末突击确认收入的情形。报告期内，发行人对Chori的销售情况如下：

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
第一季度	123.77	16.92	350.03	36.25	41.02	13.94
第二季度	220.94	30.21	141.95	14.70	43.64	14.83
第三季度	337.52	46.15	332.24	34.41	106.02	36.02
第四季度	49.11	6.72	141.25	14.63	103.67	35.22
合计	731.34	100.00	965.46	100.00	294.35	100.00

8-2-136

经核查，发行人对Chori的销售收入各季度有所波动，不存在期末集中确认的情形，不存在突击确认收入的情况。

综上所述，申报会计师认为：发行人对Chori的销售业务具有真实性，不存在异常情况。

（6）对报告期各期发行人与主要贸易商的交易金额进行函证确认，具体比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
贸易商客户销售收入金额	13,249.78	12,878.24	12,597.79
贸易商客户发函金额	8,670.86	8,109.39	7,307.08
贸易商客户发函比例	65.44%	62.97%	58.00%
贸易商客户回函确认金额	8,570.16	7,788.66	7,307.08
贸易商客户回函确认比例	64.68%	60.48%	58.00%
其中：回函不符比例	0.24%	0.22%	5.26%
未回函执行替代测试比例	100.00%	100.00%	不适用

注1：贸易商客户发函比例=贸易商客户发函金额÷贸易商客户销售收入金额

注2：贸易商客户回函确认比例=贸易商客户回函确认金额÷贸易商客户销售收入金额

注3：回函不符比例=回函差异金额÷贸易商客户销售收入金额

注4：未回函执行替代测试比例=执行替代测试收入总额÷未回函收入金额

（7）对贸易商客户销售进行细节、截止测试，抽查相关合同、出库单、运输单据、出口报关单、提单、客户签收单等支持性文件，检查公司收入确认金额、确认时点是否准确。报告期内，针对贸易商客户的收入细节测试的核查比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
核查金额	7,956.63	7,001.15	6,345.52
贸易商营业收入金额	13,249.78	12,878.24	12,597.79
核查比例	60.05%	54.36%	50.37%

（8）核查报告期主要贸易商客户的销售回款情况。报告期内，公司主要贸易商客户的销售回款情况如下：

8-2-137

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
贸易商客户销售收入金额	13,249.78	12,878.24	12,597.79
贸易商客户回款金额	13,249.78	12,878.24	12,597.79
贸易商客户回款比例	100.00%	100.00%	100.00%

注：2020年末、2021年末余额期后回款金额均统计至次年12月末；2022年末余额期后回款金额统计至2023年4月30日。

（9） 核查主要贸易商客户的退换货情况。报告期内，公司主要贸易商客户的退换货情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
退货金额	145.94	20.00	2.99
换货金额	0.43	1.20	-
小计	146.37	21.20	2.99
贸易商客户销售收入金额	13,249.78	12,878.24	12,597.79
退换货占比	1.10%	0.16%	0.02%

（10）核查报告期内发行人与贸易商客户之间的资金往来，分析是否存在与业务不相关的情况。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：报告期内，公司对贸易商客户的销售真实、准确、完整。

（三）结合外销业务的物流路径，说明对相关物流单据的核查方法、核查过程及核查比例，并就外销收入真实性发表明确意见

1、公司外销业务物流路径及相关物流单据

公司外销业务物流路径主要情况如下：

项目	物流路径
情形一	货物发出→报关→客户收货
情形二	货物发出→报关→德国鼎龙仓库→客户收货
情形三	货物发出→报关→德国鼎龙仓库→寄售仓库→客户领用

8-2-138

（1）货物发出

公司根据销售订单备货完成后，按照与客户约定的交货期，在履行完内部出库、复核程序后将货物交给承运单位发出。公司出库时留存出库单、装箱单等发货凭证。

（2）货物报关、签收或领用

1）情形一——由国内主体完成交货

对于由公司直接发货销售给客户的订单，公司与客户约定的贸易模式通常为FOB、CIF、CFR等，在该等贸易条款下，货物运抵港口后由货代公司进行报关，公司取得相应的报关单及提单，相关商品装船后公司完成交货。

2）情形二——由德国鼎龙负责完成交货

对于由德国鼎龙发货销售给客户的订单，公司先将货物发送至德国鼎龙的仓库（相关流程参照情形一）；随后，德国鼎龙根据不同的贸易条款进行交货，其中：

在贸易方式为DDP的情况下，要求货运单位在货物运抵目的地后将客户签字或盖章确认的运输单回传给公司后完成交货；在贸易方式为EXW的情况下，公司取得境外客户指定的货运单位的提货单后完成交货。

3）情形三——寄售客户领用完成交货

公司采用寄售模式的主要客户为汉高欧洲工厂、Alfa Parf。对于寄售客户，公司定期由德国鼎龙仓库或直接从国内仓库将货物发往寄售仓库，寄售客户定期向公司发送寄售仓库库存情况表、月度产品耗用情况表（包含货物名称、领用数量等信息），公司留存送货单、寄售仓库库存情况表、月度产品耗用情况表等单据。

2、核查程序

针对外销业务，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

（1）获取发行人销售明细账，确定抽样方法后选取相关样本执行细节测试。抽样方法主要包含：1）选取各年度、半年度前后月份（1月、6月、7月和12月）销售订单作为关键项目进行测试；2）选取各年度前十大客户的前五大销售订单作为关键项目进行测试；3）在1）2）基础上，根据非统计抽样方法计算剩余样本量后通过随机数选取样本进行抽样测试，合计抽样比例60%以上；

（2）对于贸易方式为FOB、CIF、CFR等的销售业务，获取销售订单、出库单、装箱单、报关单及提单；对于贸易方式为EXW的销售业务，除前述单据

8-2-139

外，获取客户的提货单；对于贸易方式为DDP等的销售业务，除前述单据外，获取客户的签收单；对于寄售模式的销售业务，获取月度产品耗用情况表等。

贸易条款	国内工厂至海关	海关至德国鼎龙仓库/客户	德国鼎龙仓库至客户
FOB等	出库单、装箱单、与货代公司结算记录	报关单、提单	不适用
CIF、CFR等			不适用
EXW			出库单、提货单
DDP等			客户签收单、与物流公司结算记录

申报会计师根据订单信息了解境外客户的主要贸易模式、付款方式等，抽样核查出口商品的物流运输记录、出库单据、出口单证与海关数据中所记载的商品名称、重量和金额的一致性。

报告期内，对公司外销收入的物流单据的核查比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
核查金额	43,160.27	36,126.15	32,734.99
外销收入	70,899.92	59,963.53	54,443.52
核查比例	60.87%	60.25%	60.13%

（3）获取公司《销售管理制度》《客户信用管理制度》等销售内控制度，了解公司与外销收入相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

（4）访谈发行人销售负责人，了解外销业务的开展方式、订单获取方式、经营主体及销售人员的情况，了解外销业务在产品定价、运输、结算周期、退换货政策、收入确认政策等方面的具体情况；

（5）获取并核查了公司报告期内销售明细表，对外销主要客户、主要产品销售收入、销售单价、销量、毛利变动情况执行分析性复核程序；

（6）对发行人主要外销客户进行访谈，获取相关客户的注册登记资料、中信保报告等，了解主要客户的业务、规模等情况。执行访谈程序的客户收入占比情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
访谈境外客户收入金额	58,875.82	49,494.25	44,036.48
境外主营业务收入金额	70,899.92	59,963.53	54,443.52

8-2-140

项目	2022年度	2021年度	2020年度
走访占比	83.04%	82.54%	80.88%

（7）对主要境外客户进行函证，对相关销售额及应收账款余额进行确认。报告期内，公司外销收入函证发函比例及回函比例情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
发函境外收入总额	60,243.30	50,549.95	47,590.02
回函确认境外收入总额	52,715.75	45,345.88	41,637.64
境外主营业务收入金额	70,899.92	59,963.53	54,443.52
发函比例	84.97%	84.30%	87.41%
回函确认比例	74.35%	75.62%	76.48%

注1：发函比例=发函境外收入总额÷境外主营业务收入

注2：回函确认比例=回函确认境外收入总额÷境外主营业务收入

报告期内，境外客户的应收账款发函及回函比例情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
发函境外客户应收账款期末账面余额	12,995.50	9,390.24	9,670.27
回函确认境外客户应收账款余额	10,530.61	8,034.13	8,323.74
发函比例	91.22%	92.62%	91.63%
回函确认比例	73.92%	79.24%	78.87%

（8）执行回款测试，查验记账凭证及银行回单等支持性文件，检查发行人主要境外客户的回款情况，核查销售和收款的真实性。报告期各期末，境外客户的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
境外客户应收账款期末账面余额	14,246.82	10,138.52	10,553.52
境外客户应收账款期后回款金额注1	13,541.15	10,138.52	10,553.52
境外客户应收账款期后回款比例	95.05%	100.00%	100.00%

注1：2020年末、2021年末余额期后回款金额均统计至次年12月末；2022年末余额期后回款金额统计至2023年4月30日。

（9）获取公司海关数据、出口退税数据并与公司外销数据进行比对，分析差异原因。

8-2-141

3、核查意见

经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人的外销收入具备真实性。

问题10. 关于其他

10.1根据申报材料，(1)报告期各期末，公司货币资金余额分别为10,766.20万元、18,841.21万元、23,175.67万元和24,279.97万元，短期借款余额分别为6,383.30万元、8,711.91万元、8,490.35万元和9,390.57万元；(2)发行人本次拟募集资金76,520.52万元，其中30,000.00万元用于补充流动资金。

请发行人说明：(1)是否存在存贷双高的情况及其合理性，货币资金是否存在受限、与股东共管账户等情况；(2)结合货币资金余额和预算安排，说明补充流动资金的合理性与必要性。

请申报会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）是否存在存贷双高的情况及其合理性，货币资金是否存在受限、与股东共管账户等情况

1、是否存在存贷双高的情况及合理性

报告期各期末，公司货币资金及借款情况如下：

单位：万元

项目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
货币资金（a）	27,325.27	23,175.67	18,841.21
使用受限的货币资金（b）	1,735.42	781.50	455.40
非受限货币资金（c=a-b）	25,589.86	22,394.17	18,385.81
短期借款（d）	5,359.75	8,490.35	8,711.91
一年内到期的长期借款（e）	-	991.16	-
借款合计（f=d+e）	5,359.75	9,481.52	8,711.91
存贷比例（g=f/c）	20.94%	42.34%	47.38%

报告期内，公司货币资金及计息负债期末余额较高，主要原因如下：

（1）业务规模上升，营运资金需求同步上升

报告期内，公司期末货币资金余额、营业收入及经营活动支付的主要现金流量情况如下：

8-2-142

单位：万元

项目	2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
货币资金	27,325.27	23,175.67	18,841.21
营业收入	83,076.06	70,117.29	64,359.94
购买商品、接受劳务支付的现金	55,385.01	47,881.26	43,108.35
支付给职工以及为职工支付的现金	9,940.48	8,990.97	8,253.44

由上表可知，随着公司业务规模的逐步扩大，公司在存货备货、原材料采购、人员薪酬及相关支出等方面的营运资金需求也同步上升。为保证公司经营业务正常运转，同时考虑业务规模的增长性，公司需要保持较大规模的货币资金用于正常周转。

（2）持有一定规模的货币资金以应对采购付款周期短于销售回款周期带来的资金压力

由于公司采购付款周期一般为1-2个月，销售收款周期一般为2-3个月，采购付款和销售收款周期存在一定的时间差异，同时公司与供应商通过票据结算采购款的比例较低，大部分采用现款支付的方式，因此公司需要保持一定规模货币资金保障上述资金需求。

（3）公司募投项目及鼎利科技项目建设资金需求量较大

报告期内，子公司鼎利科技项目及公司募投项目逐步建设，资金需求量较大。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为7,147.94万元、12,160.81万元和6,898.20万元。因此，公司为避免项目建设对日常营运资金产生负面影响，故选择适当外部融资解决项目建设资金需求。2022年度，随着子公司鼎利科技部分生产线建成投产，公司已逐渐减少借款规模，存贷比例亦从47.38%下降至20.94%。

（4）公司稳健经营，持有较多资金以应对宏观经济波动风险

报告期内，特别是2020年以来为应对宏观经济波动风险等偶发性风险事项带来的影响，公司为保持稳健经营，通过向银行申请短期借款用于补充营运资金。

8-2-143

（5）公司保留适当借款，以保持银行融资渠道畅通

考虑到公司为非上市公司，融资渠道较为单一，通过银行贷款是公司重要的融资渠道。公司综合考虑自身经营需求、信用情况、获取银行借款的难易程度和便捷程度，结合市场利率情况，合理进行融资规划及相关财务管理。

综上所述，公司货币资金余额与借款余额相对较高，符合公司业务发展需要，与实际经营情况相匹配，具备合理性。

2、货币资金是否存在受限、与股东共管账户等情况

报告期各期末，公司货币资金受限情况如下：

单位：万元

项目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
银行承兑汇票保证金	761.42	781.50	455.40
借款保证金	974.00	-	-
合计	1,735.42	781.50	455.40

报告期各期末，公司使用受限的货币资金主要为银行承兑汇票保证金。2022年末，由于子公司鼎利科技收到公司开具的银行承兑汇票后贴现，贴现金额作为短期借款列示，故相关银行承兑汇票的保证金作为借款保证金列示。上述货币资金系根据银行要求产生的受限情况，具有商业合理性。

除上述情况外，公司货币资金不存在使用受限、与股东共管账户等情况。

（二）结合货币资金余额和预算安排，说明补充流动资金的合理性与必要性

1、补充流动资金的必要性

报告期各期末，公司的货币资金情况如下：

单位：万元

项目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
库存现金	0.13	0.82	0.64
银行存款	25,588.98	22,392.23	18,385.02
其他货币资金	1,736.17	782.63	455.55
合计	27,325.27	23,175.67	18,841.21

报告期内，公司货币资金主要由银行存款构成，主要用于购销业务、支付职工薪酬等日常生产经营事项。报告期各期末，公司货币资金余额分别为18,841.21

8-2-144

万元、23,175.67万元和27,325.27万元，占报告期各期末资产总额的比例分别为

23.07%、23.88%和24.45%。

截至2022年末，公司扣除使用受限资金后的货币资金为25,589.86万元，公司流动负债合计24,589.56万元。公司非受限货币资金仅可满足日常流动债务偿付资金需求，包括日常运营的支出、偿付短期内到期的负债等。因此，本次部分募集资金用于补充流动资金具有必要性，具体分析如下：

（1）经营规模扩大，公司存在较大的营运资金需求

报告期内，公司的营业收入分别为64,359.94万元、70,117.29万元和83,076.06万元，2021年度及2022年度营业收入增长率分别为8.95%及18.48%，年复合增长率为13.61%，呈快速增长的趋势。随着经营规模的扩大，公司应收账款、存货等营运性资产随之增长，营运资金需求相应增加；子公司鼎利科技建设项目及公司募投项目均在建设中，资金投入较大，部分营运资金暂时用于项目建设，亦会增加营运资金需求。

（2）提高公司抗风险能力

公司在经营过程中面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。在市场环境较为不利时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去快速发展的机会。综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，公司使用募集资金用于补充流动资金,有助于壮大公司资金实力，夯实公司业务发展的基础，以保证生产经营的正常开展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（3）巩固和提升市场份额需要大量资金投入

近年来，精细化工行业整体不断向纵深演进，切入多个应用领域，产品性能不断提升，业内的公司积极研发以抢占技术制高点并占领市场，各项资本支出持续增加。补充流动资金可以保障公司在生产研发、经营方面的投入力度，有利于巩固和提升市场份额，以提高市场竞争力。

2、补充流动资金的合理性

随着子公司鼎利科技部分产线投产、“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”开工建设、公司业务规模不断扩大，公司营运资金需求持续增加。因此，为了满足公司业务快速发展和运营管理的需要，根据公司目前的财务和经营状况以及未来发展规划，本次募集资金拟部分用于补充流动资金。

8-2-145

公司补充流动资金规模估算是依据公司未来营运资金需求量确定，公司根据2020-2022年度业务规模、业务增长、资产构成及资金占用情况使用销售百分比法对未来营运资金的需求进行了测算。假设公司2023-2024年度营业收入复合增长率为30%，结合2023年度、2024年度、2025年度公司预测营业收入与主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例，预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

以公司2020-2022年度经营性资产及经营性负债占营业收入的平均比例为测算基础，测算未来三年流动资金需求规模情况如下：

单位：万元

项目	2022年度/2022年末	最近三年平均占比	2023年度/ 2023年末	2024年度/2024年末	2025年度/2025年末
营业收入	83,076.06	-	107,998.87	140,398.54	182,518.10
应收票据	798.29	0.52%	561.91	730.48	949.63
应收账款	14,424.75	16.51%	17,828.73	23,177.35	30,130.55
应收款项融资	-	0.14%	151.74	197.26	256.44
预付款项	517.43	0.73%	783.12	1,018.06	1,323.48
存货	21,675.93	28.43%	30,703.31	39,914.30	51,888.59
经营性流动资产合计	37,416.41	46.32%	50,028.81	65,037.45	84,548.69
应付票据	2,099.18	1.86%	2,008.15	2,610.60	3,393.78
应付账款	9,456.51	11.70%	12,633.33	16,423.33	21,350.32
合同负债及预收款项	793.02	0.76%	819.54	1,065.40	1,385.02
经营性流动负债合计	12,348.70	14.32%	15,461.02	20,099.33	26,129.12
流动资金占有额	25,067.70	32.01%	34,567.79	44,938.13	58,419.56
流动资金新增需求			9,500.08	10,370.34	13,481.44
预期流动资金累计新增需求					33,351.86

根据上表测算结果，公司未来三年的流动资金新增需求预计为33,351.86万元。公司本次募投项目补充流动资金金额为30,000.00万元，与公司资金需求相匹配，因此本次拟使用募集资金补充营运资金30,000.00万元具有合理性。

8-2-146

二、申报会计师回复

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

1、查阅发行人借款和货币资金的具体构成，向发行人财务人员了解货币资金余额和借款余额较高的原因和合理性；

2、取得发行人银行对账单，向银行发送询证函，确认货币资金余额及受限情况、借款余额、是否存在共管账户情况；

3、核查发行人货币资金预算及实际使用情况，复核未来三年流动资金需求测算表。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人货币资金余额与借款余额相对较高符合发行人业务发展需要，与实际经营情况相匹配，具备合理性；

2、报告期内，除因正常经营业务形成的银行承兑汇票保证金、借款保证金外，发行人货币资金不存在使用受限、与股东共管账户等情况；

3、根据货币资金余额及未来资金需求测算情况，发行人本次补充流动资金具有合理性与必要性。

10.2根据招股说明书，因前期会计差错更正影响，公司对整体变更审计基准日(2020年7月31日)的净资产调减了139.51万元。

请发行人说明：上述会计差错更正的具体内容，涉及的科目、调整金额及调整依据。

请申报会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明

公司根据申报财务报表审计情况对整体变更审计基准日财务报表进行了差错更正，差错更正的具体内容，涉及的科目、调整金额及调整依据如下：

单位：万元

会计科目	更正后 金额	更正前 金额	调整金额	调整依据
预付款项	1,356.09	1,357.92	-1.83	长期挂账预付款调整，调减1.83万元

8-2-147

会计科目	更正后 金额	更正前 金额	调整金额	调整依据
其他应收款	8,975.63	8,955.23	20.40	①代垫非合并关联方款项计提利息收入调整，调增22.88万元；②厘定其他应收款坏账准备，调增其他应收款坏账准备2.48万元，相应调减其他应收款2.48万元
存货	13,962.35	14,011.24	-48.89	①成本核算调整，调减存货17.77万元；②厘定存货跌价准备，调增存货跌价准备相应调减存货31.12万元
长期股权投资	2,898.21	2,851.70	46.51	①对收购德国鼎龙股权，初始投资成本与支付对价之间的差额，调增144.85万元；②子公司股份支付调整，调增0.83万元；③受响水爆炸事件影响，子公司江苏鼎龙停产，厘定长期股权投资减值准备，调增长期股权投资减值准备99.17万元，相应调减长期股权投资99.17万元
在建工程	2,577.00	2,791.32	-214.32	①在建工程费用化调整，调减125.98万元；②根据工程进度调减设备、工程款暂估金额62.65万元；③将排污权重分类至长期待摊费用，调减25.69万元
长期待摊费用	195.81	170.55	25.26	①排污权重分类调整至长期待摊费用，调增25.69万元；②过入上年度摊销调整，调减0.43万元
递延所得税资产	475.19	470.15	5.04	根据暂时性差异确认递延所得税资产，调增5.04万元
应付账款	4,468.06	4,615.80	-147.74	①费用跨期调整，调增44.73万元；②预提费用调整，调减14.74万元；③存货核算调整，调减177.73万元
合同负债	300.08	315.45	-15.37	长期挂账合同负债调整，调减15.37万元
应付职工薪酬	881.70	888.25	-6.55	薪酬计提冲回，调减6.55万元
应交税费	1,044.13	902.78	141.35	①代垫非合并关联方款项计提利息收入销项税调整，调增1.30万元；②厘定所得税费用，调增140.05万元
资本公积	9,806.49	9,545.76	260.73	①关联方鼎龙环保代公司垫付员工薪酬，调增133.51万元；②对收购德国鼎龙股权，初始投资成本与支付对价之间的差额，调增144.85万元；③公司及子公司股份支付调整，调减17.63万元

8-2-148

会计科目	更正后 金额	更正前 金额	调整金额	调整依据
盈余公积	2,503.99	2,570.72	-66.73	受各会计科目本期及以前年度调整的影响，调减66.73万元
专项储备	80.86	80.94	-0.08	调整计提和使用安全生产费，调减0.08万元
未分配利润	30,204.24	30,537.66	-333.42	受各会计科目本期及以前年度调整的影响，调减333.42万元
营业收入	34,487.51	34,514.93	-27.42	过入上年跨期收入调整，调减27.42万元
营业成本	19,990.65	20,046.75	-56.10	①调整计提和使用安全生产费，调减0.08万元；②成本核算调整，调减4.32万元；③费用跨期调整，调减25.18万元；④预提费用调整，调减14.74万元；⑤关联方鼎龙环保代公司垫付员工薪酬，调增23.72万元；⑥存货跌价转销调整，调增4.94万元；⑦过入上年薪酬调整，调减25.94万元；⑧过入上年跨期收入调整，调减14.50万元
销售费用	288.72	337.85	-49.13	过入上年薪酬调整，调减49.13万元
管理费用	2,851.64	2,862.85	-11.21	①公司股份支付调整，调减18.46万元；②过入上年费用跨期调整，调增22.14万元；关联方鼎龙环保代公司垫付员工薪酬调整，调增6.91万元；④过入上年薪酬调整，调减4.71万元；⑤薪酬计提冲回，调减6.55万元；⑥费用跨期调整，调减10.54万元
财务费用	-20.01	-6.96	-13.05	①代垫非合并关联方款项计提利息收入调整，调减4.75万元；②过入上年跨期利息调整，调减8.30万元
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-719.27	-720.25	0.98	厘定其他应收款坏账准备，调增信用减值损失0.98万元
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-1,069.05	-1,252.70	183.65	①厘定存货跌价准备，调增资产减值损失149.23万元；②厘定长期股权投资减值准备，调增资产减值损失34.42万元
所得税费用	1,608.86	1,591.31	17.55	①厘定递延所得税费用，调增所得税费用4.28万元；②厘定当期所得税费用，调增所得税费用13.27万元

二、申报会计师回复

（一）核查程序

8-2-149

针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

1、对导致会计差错更正的具体原因进行逐项检查，确认调整事项的具体内容和理由，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关会计准则的规定；

2、获取各报表项目的明细表，检查各项明细的性质及金额，检查调整是否合理；

3、复核报告期内会计差错更正前后对公司主要财务数据的影响数及影响比例；

4、取得公司会计差错更正履行的内部决策程序资料，了解公司整改情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人因会计差错更正造成股改基准日净资产调减139.51万元，相关各项调整事项符合公司实际情况及《企业会计准则》的规定。会计差错更正后，发行人财务报表可真实、准确、完整的反映其报告期内的财务状况及经营成果；

2、针对上述会计差错更正事项，2022年2月28日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，通过了《关于追溯调整股改基准日净资产的议案》，对上述事项履行了必要的审批程序。

10.3根据申报材料，部分库龄1年以上原材料和库存商品长期未结转。

请发行人说明：各类库龄1年以上存货的具体库龄分布情况，并结合存货库龄、保质期限等分析存货跌价准备计提是否充分。

请申报会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）各类存货的库龄情况

公司的存货主要由原材料、在途物资、周转材料、在产品、库存商品、发出商品等构成。报告期各期末，发行人各类存货库龄分布情况如下：

1、2022年12月31日

单位：万元

项目	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	小计
原材料	2,183.90	48.13	7.65	697.89	2,937.57

8-2-150

项目	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	小计
在途物资	742.33	-	-	-	742.33
周转材料	619.18	45.58	108.40	220.79	993.95
委托加工物资	329.51	-	-	-	329.51
在产品	2,283.61	-	-	-	2,283.61
库存商品	12,350.82	437.96	222.74	1,576.15	14,587.66
发出商品	888.53	-	-	-	888.53
合计	19,397.88	531.66	338.79	2,494.83	22,763.16

2、2021年12月31日

单位：万元

项目	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	小计
原材料	2,113.13	62.17	342.12	438.55	2,955.97
周转材料	432.78	127.03	80.89	177.55	818.26
委托加工物资	170.25	-	-	-	170.25
在产品	2,919.16	-	-	-	2,919.16
库存商品	8,668.09	1,045.59	401.74	1,445.73	11,561.15
发出商品	1,977.63	-	-	-	1,977.63
合计	16,281.04	1,234.79	824.76	2,061.83	20,402.43

3、2020年12月31日

单位：万元

项目	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	小计
原材料	2,110.17	340.77	364.42	92.19	2,907.54
周转材料	305.09	130.66	25.92	214.41	676.07
委托加工物资	423.76	-	-	-	423.76
在产品	1,861.26	-	-	-	1,861.26
库存商品	11,326.53	1,132.23	555.67	949.50	13,963.93
发出商品	1,691.27	-	-	-	1,691.27
合计	17,718.07	1,603.65	946.01	1,256.09	21,523.83

报告期各期末，一年以上库龄的原材料占比分别为27.42%、28.51%和25.66%，主要系子公司江苏鼎龙停产后留存的原材料、母公司鼎龙科技因产能紧张未及时安排生产的原材料。

8-2-151

报告期各期末，周转材料主要包括包材、辅材和五金配件等，一年以上库龄的周转材料占比分别为54.87%、47.11%和37.70%，主要系子公司江苏鼎龙停产后留存的周转材料，公司正陆续将相关周转材料转移至其他生产主体继续使用。

报告期各期末，一年以上库龄的库存商品占比分别为18.89%、25.02%和

15.33%，主要包括：（1）公司对主要产品进行备货，后因客户需求变化尚未售出的库存商品；（2）对于需求较为小众产品进行一次性批量生产，以应对客户未来2-3年内的产品需求而形成的库存商品。

（二）各类库龄 1 年以上存货跌价计提情况

报告期各期末，公司按库龄分布的存货跌价计提情况如下：

1、2022年12月31日

单位：万元

项目		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
原材料	账面原值	2,183.90	48.13	7.65	697.89
	计提金额	-	0.78	-	74.55
	计提比例	-	1.61%	-	10.68%
周转材料	账面原值	619.18	45.58	108.40	220.79
	计提金额	-	-	-	-
	计提比例	-	-	-	-
库存商品	账面原值	12,350.82	437.96	222.74	1,576.15
	计提金额	51.42	16.92	14.75	928.81
	计提比例	0.42%	3.86%	6.62%	58.93%
合计	账面原值	15,153.90	531.66	338.79	2,494.83
	计提金额	51.42	17.70	14.75	1,003.35
	计提比例	0.34%	3.33%	4.35%	40.22%

2、2021年12月31日

单位：万元

项目		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
原材料	账面原值	2,113.13	62.17	342.12	438.55
	计提金额	25.23	-	22.98	44.12
	计提比例	1.19%	0.00%	6.72%	10.06%
周转材料	账面原值	432.78	127.03	80.89	177.55

8-2-152

项目		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
	计提金额	-	-	-	-
	计提比例	-	-	-	-
库存商品	账面原值	8,668.09	1,045.59	401.74	1,445.73
	计提金额	73.74	49.87	85.55	834.94
	计提比例	0.85%	4.77%	21.29%	57.75%
在产品	账面原值	2,919.16	-	-	-
	计提金额	29.10	-	-	-
	计提比例	1.00%	-	-	-
合计	账面原值	14,133.16	1,234.79	824.76	2,061.83
	计提金额	128.08	49.87	108.52	879.06
	计提比例	0.91%	4.04%	13.16%	42.63%

3、2020年12月31日

单位：万元

项目		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
原材料	账面原值	2,110.17	340.77	364.42	92.19
	计提金额	4.20	23.62	39.07	1.14
	计提比例	0.20%	6.93%	10.72%	1.24%
周转材料	账面原值	305.09	130.66	25.92	214.41
	计提金额	-	-	-	-
	计提比例	-	-	-	-
库存商品	账面原值	11,326.53	1,132.23	555.67	949.50
	计提金额	99.84	93.78	245.94	542.87
	计提比例	0.88%	8.28%	44.26%	57.17%
在产品	账面原值	1,861.26	-	-	-
	计提金额	32.09	-	-	-
	计提比例	1.72%	-	-	-
合计	账面原值	15,603.05	1,603.65	946.01	1,256.09
	计提金额	136.13	117.40	285.01	544.01
	计提比例	0.87%	7.32%	30.13%	43.31%

公司原材料系化工原料，性质相对稳定，通常具有3至5年的保质期。公司一年以上库龄的原材料主要来自于子公司江苏鼎龙。子公司江苏鼎龙于2019年

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4月停产，由于公司尚无空闲产能使用江苏鼎龙的原材料进行后续生产，导致该部分原材料无法得到充分利用，造成相关原材料存放时间较长。截至2022年末，CMNA的账面余额为553.37万元，系主要的长库龄原材料。由于子公司鼎利科技对应生产线尚未建成，故公司尚未领用CMNA完成后续生产工序。公司根据原材料所生产的产成品的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；由于该部分原材料对应的产成品的市场行情发生变化，其售价出现一定幅度下降，故公司对相关原材料计提跌价准备，相关存货跌价准备计提充分。

周转材料主要包括包材、辅材和五金配件等，该等周转材料多为金属材质，无保质期限制。该等材料主要系子公司江苏鼎龙停产后留存的周转材料，公司正陆续将相关周转材料转移至其他生产主体继续使用，由于其状态良好，故公司未对其计提跌价准备。公司库存商品性质相对稳定，若贮存环境良好，可长期保存；即使相关产品出现受潮等情形，公司依然可以通过精制工艺加工后正常对外出售。由于公司产品较为小众，公司结合历史销售经验对长库龄库存商品的预计销售情况进行审慎评估，以各存货的预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；公司对库龄1年以上的库存商品计提了较高的存货跌价准备，相关存货跌价准备计提充分。

公司在产品主要系报告期各期末尚处于生产过程中的产品，公司综合考虑产品预计单耗、预计生产成本、预计销售费用率等情况谨慎计提存货跌价准备，相关存货跌价准备计提充分。

综上所述，公司综合考虑存货的库龄特征、产品保质期限及预计未来销售等情况，对库龄1年以上存货谨慎计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

二、申报会计师回复

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序：

1、获取发行人存货明细表、采购明细表、存货收发存明细等文件，对原材料、周转材料、库存商品、在产品期末余额的合理性进行分析；

2、分析库龄较长存货的合理性，对各项存货变动的原因并进行合理性分析；

3、了解发行人的存货跌价准备计提政策，分析政策的合理性；获取发行人报告期各期末存货跌价准备明细表，对存货跌价准备计提进行复核；结合库龄、产品销售价格等情况分析发行人存货跌价准备计提的充分性和合理性；

4、对发行人管理层进行访谈，并对期末存货进行盘点，了解存货保存条件、库龄、保质期、长库龄存货处理方式等情况。

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（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人各类库龄1年以上存货的具体库龄分布情况与公司业务情况相匹配；

2、发行人综合考虑存货的库龄特征、产品保质期限及预计未来销售等情况，对库龄1年以上存货计提存货跌价准备，相关存货跌价准备计提充分。

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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

签字注册会计师：

凌 燕

陈 磊

刘媛媛

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年7月5日