证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2023-101
广东美联新材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日在汕头市美联路1号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十九次会议。会议通知已于2023年6月30日以邮件方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名（其中：
以通讯表决方式出席会议董事3人）。独立董事纪传盛、芮奕平和梁强以通讯表决方式出席会议。
本次会议由董事长黄伟汕先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于对外投资暨与宣汉县人民政府签署招商引资协议的议案》
《关于对外投资暨与宣汉县人民政府签署招商引资协议的进展公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于子公司对外提供财务资助的议案》
《关于子公司对外提供财务资助的公告》和独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。
独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
17、债券持有人会议相关事项
（1）可转换债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规、《公司章程》规定及募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付本期可转换公司债券本金和利息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决
议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更本期募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券的本金和利息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤拟修订本期可转换公司债券持有人会议规则；
⑥拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③债券受托管理人提议；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
18、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 美联新能源及高分子材料产业化建设项目（一期） | 264,704.02 | 70,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 30,000.00 |
| 合 计 | 304,704.02 | 100,000.00 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会及其授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
21、违约情形、违约责任及争议解决机制
（1）违约情形
以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：
①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
②公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；
③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；
④公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑥公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑦任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；
⑧公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。
（2）违约责任
公司承诺按照本次可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付可转债利息及兑付本金，若公司不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金应支付日起，按照该未付本金对应本次可转债的票面利率计算利息（单利）。违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
（3）争议解决方式
本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
22、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会及其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
23、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟订了《广东美联新材料股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
《广东美联新材料股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司
债券预案》和独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广东美联新材料股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。《广东美联新材料股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告》和独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金能够合理使用，公司编制了《广东美联新材料股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
《广东美联新材料股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》和独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了截至2023年03月31日止的《广东美联新材料股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》。
《广东美联新材料股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》和独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺公告》和独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《广东美联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
《广东美联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》和独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为便于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的有关事宜，包括但
不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研
究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；
9、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在深圳证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述第8至10项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权的人选全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权的人选的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司经过专项研究论证，制订了《广东美联新材料股份有限公司股东分红回报规划（2023-2025年）》。
《广东美联新材料股份有限公司股东分红回报规划（2023-2025年）》和独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上发布的公告。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年7月21日（星期五）下午2:00在公司综合楼三楼会议室召开2023年第三次临时股东大会。
《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会2023年7月6日