证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2023-107
广东美联新材料股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
公司拟采取填补措施及相关主体承诺公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：以下关于广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资分析。
公司于2023年7月4日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》，现将相关事项公告如下：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算的主要假设前提
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不
利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过100,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行100,000.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2024年2月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年8月31日全部转股或截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为31,709.72万元和30,500.76万元。假设公司2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按较上期持平、增长20%、增长40%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为12.96元/股（该价格为本次董事会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设不考虑未来分红因素的影响；
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑公司其余
日常回购股份、权益分派、限制性股票归属或其他因素对净资产的影响。上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司模拟测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年全部未转股 | 2024年8月31日全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 52,454.51 | 70,988.48 | 70,988.48 | 78,705.53 |
| 假设1：假设公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上期持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,709.72 | 31,709.72 | 31,709.72 | 31,709.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 30,500.76 | 30,500.76 | 30,500.76 | 30,500.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.45 | 0.45 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.45 | 0.40 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.43 | 0.43 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.43 | 0.39 | 0.41 |
| 假设2：假设公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,709.72 | 38,051.66 | 45,661.99 | 45,661.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 30,500.76 | 36,600.91 | 43,921.09 | 43,921.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.54 | 0.64 | 0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.54 | 0.58 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.52 | 0.62 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.52 | 0.56 | 0.60 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年全部未转股 | 2024年8月31日全部转股 | |||
| 假设3：假设公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长40% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,709.72 | 44,393.60 | 62,151.04 | 62,151.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 30,500.76 | 42,701.06 | 59,781.48 | 59,781.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.63 | 0.88 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.63 | 0.79 | 0.84 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.61 | 0.84 | 0.81 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.61 | 0.76 | 0.81 |
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合公司实际经营情况及发展战略，符合公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《广东美联新材料股份有限公司
2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的使用，均围绕公司主营业务展开，将用于美联新能源及高分子材料产业化建设项目（一期）及补充流动资金。以上募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设和顺利实施，将进一步改善公司业务结构，增强公司持续盈利能力和综合实力。
本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了丰富的行业经验，销售规模持续稳步增长。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。
六、公司应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金将用于美联新能源及高分子材料产业化建设项目（一期）及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后，公司能够充分利用项目所在地四川达州宣汉县丰富的天然气及锂钾盐卤资源，强化中高端色母粒、硫酸亚铁的生产能力，符合循环经济发展要求。项目建设符合公司未来战略布局，有利于公司把握国家战略机遇。项目实施有助于公司充分发挥产业链优势，丰富和完善公司的生产、研发能力，优化财务结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）规范募集资金使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金
的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定科学的回报规划与机制，《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
七、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员作出的相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺出具日后至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会2023年7月6日