青岛天能重工股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二零二三年七月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：213,371,266股人民币普通股（A股）
2、发行价格：7.03元/股
3、募集资金总额：1,499,999,999.98元
4、募集资金净额：1,485,040,560.91元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：213,371,266股
2、股票上市时间：2023年7月10日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，自2023年7月10日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生
目录
特别提示 ...... 1目录…………………………………………………………………………………… 2释义…………………………………………………………………………………… 3一、公司基本情况 ...... 4
二、本次新增股份发行情况 ...... 4
三、本次新增股份上市情况 ...... 22
四、股份变动及其影响 ...... 23
五、财务会计信息分析 ...... 25
六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 28
七、保荐人的上市推荐意见 ...... 30
八、其他重要事项 ...... 31
九、备查文件 ...... 31
释义在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
| 天能重工、发行人、公司 | 指 | 青岛天能重工股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票 |
| 股东大会 | 指 | 青岛天能重工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 青岛天能重工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 青岛天能重工股份有限公司监事会 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 保荐人、保荐人（联席主承销商）、保荐人（联合主承销商）、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 联席主承销商、联合主承销商 | 指 | 中泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
| 会计师事务所、审计机构 | 指 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构 | 指 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 定价基准日 | 指 | 2023年6月6日 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《承销细则》、《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
一、公司基本情况
| 公司名称 | 青岛天能重工股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300569.SZ |
| 证券简称 | 天能重工 |
| 成立日期 | 2006年3月3日 |
| 注册资本（发行前） | 809,299,439元 |
| 注册地址 | 山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园 |
| 办公地址 | 山东省青岛市胶州市三里河街道东方理想家2栋 |
| 法定代表人 | 黄文峰 |
| 董事会秘书 | 王子 |
| 联系电话 | 0532-58829955 |
| 传真 | 0532-58829955 |
| 公司网站 | http://www.qdtnp.com/ |
| 经营范围 | 金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售;风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护;海上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备、安装、销售,风力发电设备辅件、零件销售;无运输工具承运陆路、海路运输业务;经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次上市的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、公司履行的内部决策程序
（1）2022年3月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《青岛天能重
工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》等与本次发行相关的议案。
（2）2022年6月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。
（3）2022年9月30日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》与本次向特定对象发行股票修改方案的相关议案。
（4）2023年4月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，同意在本次向特定对象发行股票发行过程中，如出现公司虽然募集了足额资金，但实际需要发行的股票数量却未达到拟发行股票数量的70%的情况，董事会同意授权董事长与主承销商协商一致后，在不低于发行底价的前提下对簿记建档形成的发行价格向下调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。同时，如果有效申购不足，公司可以启动追加认购程序或中止发行。
2、监管部门的审核过程
2023年2月1日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于青岛天能重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行
上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于2023年2月6日向中国证监会提交注册。
2023年2月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
3、发行过程
（1）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商于2023年5月30日向深交所报送《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。在北京德和衡律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商于2023年6月5日（T-3日）至2023年6月8日（T日）9:00前，向符合条件的248名特定投资者发送了认购邀请文件《青岛天能重工股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《青岛天能重工股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。
前述发送对象包含《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象214名及发行方案报送后至申购报价日前新增意向投资者34名。《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象具体为：包括截至2023年5月25日发行人前20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的45家证券投资基金管理公司、37家证券公司、16家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的96名投资者，合计214名。发行方案报送后至申购报价日前新增的34名意向投资者具体情况如下：
| 序号 | 新增邀请书发送对象 |
| 1 | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 |
| 2 | 深圳市弘文文化科技创业投资有限公司 |
| 3 | 华章天地传媒投资控股集团有限公司 |
| 4 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 |
| 5 | 中交投资有限公司 |
| 6 | 颐和银丰（深圳）投资基金管理有限公司 |
| 7 | 深圳前海恒泽汇融资产管理有限公司 |
| 8 | 安信证券资产管理有限公司 |
| 9 | 天安人寿保险股份有限公司 |
| 10 | 中邮永安（上海）资产管理有限公司 |
| 11 | 华安证券股份有限公司 |
| 12 | 国联人寿保险股份有限公司 |
| 13 | 上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 14 | 广东塔牌集团股份有限公司 |
| 15 | 中银基金管理有限公司 |
| 16 | 中国人寿养老保险股份有限公司 |
| 17 | 湖南谦和私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 18 | 建投投资有限责任公司 |
| 19 | 吴建昕 |
| 20 | 深圳市共同基金管理有限公司 |
| 21 | 海南远思私募基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 22 | 山东现代海洋投资管理有限公司 |
| 23 | 青岛城投城金控股集团有限公司 |
| 24 | 北京久银投资控股股份有限公司 |
| 25 | 山东民控股权投资管理有限公司 |
| 26 | 华西银峰投资有限责任公司 |
| 27 | 苏州国信钧翎投资管理有限公司 |
| 28 | 上海纯达资产管理有限公司 |
| 29 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
| 30 | 安联保险资产管理有限公司 |
| 31 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 |
| 32 | 华有健康投资有限公司 |
| 33 | 陈清洁 |
| 34 | 黑晶资本管理有限公司 |
经联席主承销商及北京德和衡律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（2）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间内，2023年6月8日（T日）上午9:00-12:00，在北京德和衡律师事务所律师的见证下，联席主承销商共收到21家投资者《申购报价单》。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，除2家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余17家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。21家投资者提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价为有效报价。
投资者的各档申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 8.63 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.85 | 4,500.00 | 是 | 是 |
| 3 | 河南龙都城投私募基金管理有限公司 | 7.48 | 4,500.00 | 是 | 是 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 7.05 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.44 | 4,700.00 | 是 | 是 |
| 6 | 上海纯达资产管理有限公司(代“纯达定增优选私募证券投资基金”） | 7.88 | 4,500.00 | 是 | 是 |
| 7 | 长城证券股份有限公司 | 7.22 | 4,500.00 | 是 | 是 |
| 7.01 | 4,600.00 | ||||
| 6.98 | 4,600.00 | ||||
| 8 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.20 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 6.98 | 5,000.00 | ||||
| 9 | UBS AG | 7.72 | 6,100.00 | 不适用 | 是 |
| 7.33 | 10,100.00 |
| 10 | 招商证券股份有限公司 | 7.70 | 6,300.00 | 是 | 是 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”） | 7.31 | 4,500.00 | 是 | 是 |
| 12 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 7.51 | 4,500.00 | 是 | 是 |
| 7.26 | 4,600.00 | ||||
| 7.00 | 4,700.00 | ||||
| 13 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 7.51 | 4,500.00 | 是 | 是 |
| 7.26 | 5,000.00 | ||||
| 7.00 | 5,500.00 | ||||
| 14 | 安信证券资产管理有限公司 | 7.60 | 4,500.00 | 是 | 是 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 7.86 | 4,500.00 | 不适用 | 是 |
| 7.53 | 19,200.00 | ||||
| 7.21 | 35,500.00 | ||||
| 16 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 7.91 | 7,000.00 | 是 | 是 |
| 17 | 中交资本控股有限公司 | 7.56 | 4,500.00 | 是 | 是 |
| 6.99 | 6,000.00 | ||||
| 18 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 7.01 | 5,400.00 | 不适用 | 是 |
| 6.99 | 8,300.00 | ||||
| 19 | 诺德基金管理有限公司 | 7.62 | 6,400.00 | 不适用 | 是 |
| 7.50 | 12,000.00 | ||||
| 7.39 | 21,700.00 | ||||
| 20 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 7.33 | 5,300.00 | 是 | 是 |
| 21 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 7.03 | 4,500.00 | 是 | 是 |
经联席主承销商核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
经联席主承销商核查，本次发行的申购报价过程符合《承销细则》的相关规定。所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（3）获配情况
根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为7.03元/股，发行数量为213,371,266股，募集资金总额为1,499,999,999.98元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 7,112,375 | 49,999,996.25 |
| 2 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 9,957,325 | 69,999,994.75 |
| 3 | 上海纯达资产管理有限公司(代“纯达定增优选私募证券投资基金”） | 6,401,137 | 44,999,993.11 |
| 4 | 上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,401,137 | 44,999,993.11 |
| 5 | 招商证券股份有限公司 | 8,961,593 | 62,999,998.79 |
| 6 | 安信证券资产管理有限公司 | 6,401,137 | 44,999,993.11 |
| 7 | 中交资本控股有限公司 | 6,401,137 | 44,999,993.11 |
| 8 | 河南龙都城投私募基金管理有限公司 | 6,401,137 | 44,999,993.11 |
| 9 | 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,685,633 | 46,999,999.99 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 30,867,709 | 216,999,994.27 |
| 11 | UBS AG | 14,366,998 | 100,999,995.94 |
| 12 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 7,539,118 | 52,999,999.54 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”） | 6,401,137 | 44,999,993.11 |
| 14 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 7,112,375 | 49,999,996.25 |
| 15 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 6,543,385 | 45,999,996.55 |
| 16 | 长城证券股份有限公司 | 6,401,137 | 44,999,993.11 |
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 50,497,866 | 354,999,997.98 |
| 18 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,112,375 | 49,999,996.25 |
| 19 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 7,112,375 | 49,999,996.25 |
| 20 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 4,694,180 | 33,000,085.40 |
| 合计 | 213,371,266 | 1,499,999,999.98 | |
经联席主承销商核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的《发行方案》，遵循
了《认购邀请书》确定的程序和规则，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
本次发行的募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含发行费用），本次发行数量为不超过214,899,713股（为本次募集资金上限150,000.00万元除以本次发行底价6.98元/股），且不超过发行前公司总股本的30%（即242,377,957股），因此本次拟发行的股份数量为214,899,713股。根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）213,371,266股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深圳证券交易所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日（2023年6月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于6.98元/股。
发行人与联席主承销商在律师的全过程见证下，根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定发行价格为7.03元/股，发行价格为发行底价的100.72%；为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.62%。
北京德和衡律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
（六）募集资金量和发行费用
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审验，本次发行募集资金总额为人民币1,499,999,999.98元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,959,439.07元，实际募集资金净额为人民币1,485,040,560.91元。
（七）募集资金到账及验资情况
截至2023年6月13日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2023年6月16日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》（和信验字（2023）第020004号）。根据该报告，保荐人（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到天能重工本次发行的全部认购缴款共计人民币1,499,999,999.98元。
2023年6月14日，中泰证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年6月16日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具了《青岛天能重工股份有限公司验资报告》（和信验字（2023）第020005号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，天能重工募集资金总额人民币1,499,999,999.98元，扣除不含税的发行费用人民币14,959,439.07元，实际募集资金净额为人民币1,485,040,560.91元，其中：计入股本人民币213,371,266.00元，计入资本公积人民币1,271,669,294.91元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内与保荐人签署三方、四方监管协议。
（九）新増股份登记情况
2023年6月28日，中登公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 7,112,375 | 49,999,996.25 |
| 2 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 9,957,325 | 69,999,994.75 |
| 3 | 上海纯达资产管理有限公司(代“纯达定增优选私募证券投资基金”） | 6,401,137 | 44,999,993.11 |
| 4 | 上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,401,137 | 44,999,993.11 |
| 5 | 招商证券股份有限公司 | 8,961,593 | 62,999,998.79 |
| 6 | 安信证券资产管理有限公司 | 6,401,137 | 44,999,993.11 |
| 7 | 中交资本控股有限公司 | 6,401,137 | 44,999,993.11 |
| 8 | 河南龙都城投私募基金管理有限公司 | 6,401,137 | 44,999,993.11 |
| 9 | 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,685,633 | 46,999,999.99 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 30,867,709 | 216,999,994.27 |
| 11 | UBS AG | 14,366,998 | 100,999,995.94 |
| 12 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 7,539,118 | 52,999,999.54 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”） | 6,401,137 | 44,999,993.11 |
| 14 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 7,112,375 | 49,999,996.25 |
| 15 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 6,543,385 | 45,999,996.55 |
| 16 | 长城证券股份有限公司 | 6,401,137 | 44,999,993.11 |
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 50,497,866 | 354,999,997.98 |
| 18 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,112,375 | 49,999,996.25 |
| 19 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 7,112,375 | 49,999,996.25 |
| 20 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 4,694,180 | 33,000,085.40 |
| 合计 | 213,371,266 | 1,499,999,999.98 | |
发行对象的基本情况如下：
1、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
| 企业名称 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91360000705529887P |
| 注册资本 | 90,000万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层 |
| 法定代表人 | 毛剑波 |
| 主要经营范围 | 出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 7,112,375 |
| 限售期 | 6个月 |
2、上海国泰君安证券资产管理有限公司
| 企业名称 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000560191968J |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 |
| 法定代表人 | 陶耿 |
| 主要经营范围 | 许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 9,957,325 |
| 限售期 | 6个月 |
3、上海纯达资产管理有限公司（代“纯达定增优选私募证券投资基金”）
| 企业名称 | 上海纯达资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91310118MA1JL5UT25 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区268室 |
| 法定代表人 | 薄地阔 |
| 主要经营范围 | 一般项目：资产管理，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 6,401,137 |
| 限售期 | 6个月 |
4、上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA7F3BYY4D |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼664室 |
| 执行事务合伙人 | 上海道禾长期投资管理有限公司 |
| 主要经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 6,401,137 |
| 限售期 | 6个月 |
5、招商证券股份有限公司
| 企业名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91440300192238549B |
| 注册资本 | 869,652.6806万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福华一路111号 |
| 法定代表人 | 霍达 |
| 主要经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市；上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 获配股数（股） | 8,961,593 |
| 限售期 | 6个月 |
6、安信证券资产管理有限公司
| 企业名称 | 安信证券资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G21A082 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路119号安信金融大厦21楼、22楼 |
| 法定代表人 | 李力 |
| 主要经营范围 | 许可经营项目是：证券资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 获配股数（股） | 6,401,137 |
| 企业名称 | 安信证券资产管理有限公司 |
| 限售期 | 6个月 |
7、中交资本控股有限公司
| 企业名称 | 中交资本控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110107MA04E5WF7T |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市石景山区金府路32号院3号楼9层936室 |
| 法定代表人 | 周长江 |
| 主要经营范围 | 企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资咨询；咨询策划服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配股数（股） | 6,401,137 |
| 限售期 | 6个月 |
8、河南龙都城投私募基金管理有限公司
| 企业名称 | 河南龙都城投私募基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA9G9M576F |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 河南省郑州市郑东新区平安大道南、湖心环路西建业智慧大厦1单元3层301-2 |
| 法定代表人 | 齐博 |
| 主要经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 6,401,137 |
| 限售期 | 6个月 |
9、贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91520900MABW2N1N4J |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 主要经营场所 | 贵州省贵安新区湖潮乡碧桂园绿色金融港项目（ZD-14地块）A2号楼2楼1-2-7-22号 |
| 执行事务合伙人 | 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司 |
| 主要经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）） |
| 获配股数（股） | 6,685,633 |
| 限售期 | 6个月 |
10、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 主要经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 30,867,709 |
| 限售期 | 6个月 |
11、UBS AG
| 企业名称 | UBS AG |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 注册资本 | 385,840,847.00瑞士法郎 |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 获配股数（股） | 14,366,998 |
| 限售期 | 6个月 |
12、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA3U7G7U12 |
| 注册资本 | 290,000万元人民币 |
| 主要经营场所 | 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 7,539,118 |
| 限售期 | 6个月 |
13、华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”）
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 主要经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 6,401,137 |
| 限售期 | 6个月 |
14、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金
| 企业名称 | 广东德汇投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91440400588328137X |
| 注册资本 | 3,465万元人民币 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公室 |
| 法定代表人 | 刘卓锋 |
| 主要经营范围 | 章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 7,112,375 |
| 企业名称 | 广东德汇投资管理有限公司 |
| 限售期 | 6个月 |
15、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金
| 企业名称 | 广东德汇投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91440400588328137X |
| 注册资本 | 3,465万元人民币 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公室 |
| 法定代表人 | 刘卓锋 |
| 主要经营范围 | 章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 6,543,385 |
| 限售期 | 6个月 |
16、长城证券股份有限公司
| 企业名称 | 长城证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91440300192431912U |
| 注册资本 | 403,442.6956万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层 |
| 法定代表人 | 张巍 |
| 主要经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务 |
| 获配股数（股） | 6,401,137 |
| 限售期 | 6个月 |
17、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 主要经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 50,497,866 |
| 限售期 | 6个月 |
18、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MAC881176T |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市宁海县跃龙街道学勉路1号金融中心1号楼4-1-2（自主申报） |
| 执行事务合伙人 | 李建强 |
| 主要经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 7,112,375 |
| 限售期 | 6个月 |
19、天安人寿保险股份有限公司-分红产品
| 企业名称 | 天安人寿保险股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 911100006074251442 |
| 注册资本 | 1,450,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906 |
| 法定代表人 | 李源 |
| 主要经营范围 | 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配股数（股） | 7,112,375 |
| 限售期 | 6个月 |
20、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金
| 企业名称 | 江苏瑞华投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 913201173027755304 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号 |
| 法定代表人 | 吴吟文 |
| 主要经营范围 | 投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 4,694,180 |
| 限售期 | 6个月 |
本次发行的发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十一）联席主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行过程合规性的意见
经核查，保荐人（联席主承销商）中泰证券、联席主承销商中信证券认为：
天能重工本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335号）和天能重工履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（联席主承销商）中泰证券、联席主承销商中信证券认为：
本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《承销细则》等有关法律法规，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十二）发行人律师的合规性结论意见
经核查，发行人律师北京德和衡律师事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》等文件合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议；本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》及《实施细则》等相关规定。发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修改公司章程等事宜的工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2023年6月28日，中登公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：天能重工
证券代码为：300569.SZ
上市地点为：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2023年7月10日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日（即上市日）起六个月内不得转让。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下:
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 珠海港控股集团有限公司 | 国有法人 | 231,316,952 | 28.58 | - |
| 2 | 郑旭 | 境内自然人 | 109,729,687 | 13.56 | 109,729,687 |
| 3 | 张世启 | 境内自然人 | 40,464,472 | 5.00 | - |
| 4 | 青岛稳泰私募基金管理有限公司－稳泰平常心7号私募证券投资基金 | 其他 | 8,160,000 | 1.01 | - |
| 5 | 青岛稳泰私募基金管理有限公司－稳泰平常心6号私募证券投资基金 | 其他 | 8,000,000 | 0.99 | - |
| 6 | 童中平 | 境内自然人 | 5,000,021 | 0.62 | - |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－华安国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 4,700,465 | 0.58 | - |
| 8 | 交通银行股份有限公司—易方达科讯混合型证券投资基金 | 其他 | 3,848,070 | 0.48 | - |
| 9 | 钱耀明 | 境内自然人 | 3,710,872 | 0.46 | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 10 | 全国社保基金一一六组合 | 其他 | 2,976,300 | 0.37 | - |
| 合计 | 417,906,839 | 51.64 | 109,729,687 | ||
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 珠海港控股集团有限公司 | 境内国有法人 | 231,316,952 | 22.62 | - |
| 2 | 郑旭 | 境内自然人 | 109,729,687 | 10.73 | 109,729,687 |
| 3 | 张世启 | 境内自然人 | 40,464,472 | 3.96 | - |
| 4 | UBS AG | 合格境外机构投资者 | 14,366,998 | 1.40 | 14,366,998 |
| 5 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 9,957,325 | 0.97 | 9,957,325 |
| 6 | 招商证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 8,961,593 | 0.88 | 8,961,593 |
| 7 | 青岛稳泰私募基金管理有限公司－稳泰平常心7号私募证券投资基金 | 其他 | 8,160,000 | 0.80 | - |
| 8 | 青岛稳泰私募基金管理有限公司－稳泰平常心6号私募证券投资基金 | 其他 | 8,000,000 | 0.78 | - |
| 9 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 其他 | 7,539,118 | 0.74 | 7,539,118 |
| 10 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 7,539,118 | 0.74 | 7,539,118 |
| 合计 | 446,035,263 | 43.61 | 158,093,839 | ||
（三）股本结构变动情况
以发行人截至2023年6月28日股权结构计算，本次向特定对象发行完成后，公司将增加213,371,266股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 （%） | 股份数量（股） | 持股比例 （%） | |
| 有限售条件股份 | 89,033,030 | 11.00 | 302,404,296 | 29.57 |
| 无限售条件股份 | 720,266,539 | 89.00 | 720,266,539 | 70.43 |
| 合计 | 809,299,569 | 100.00 | 1,022,670,835 | 100.00 |
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量未发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 2023年1-3月/2023年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31 日 | 2023年1-3月/2023年3月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 | |
| 基本每股收益 | 0.0667 | 0.2840 | 0.0528 | 0.2238 |
| 每股净资产 | 5.0117 | 4.9450 | 5.4182 | 5.3654 |
注1：发行前数据来自公司2022年年度财务报告、2023年一季度财务报告。注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023/03/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 流动资产 | 521,896.34 | 546,752.67 | 538,361.37 | 367,228.21 |
| 非流动资产 | 573,015.65 | 569,779.86 | 455,541.92 | 393,878.05 |
| 资产合计 | 1,094,911.99 | 1,116,532.53 | 993,903.29 | 761,106.26 |
| 流动负债 | 324,179.28 | 373,532.52 | 366,841.36 | 316,444.62 |
| 非流动负债 | 361,007.46 | 338,776.13 | 239,359.64 | 197,741.74 |
| 负债合计 | 685,186.74 | 712,308.65 | 606,201.01 | 514,186.36 |
| 归属于母公司股东权益 | 405,599.92 | 400,195.73 | 383,866.73 | 243,172.55 |
| 少数股东权益 | 4,125.33 | 4,028.15 | 3,835.55 | 3,747.35 |
| 股东权益合计 | 409,725.25 | 404,223.88 | 387,702.28 | 246,919.89 |
| 负债和股东权益合计 | 1,094,911.99 | 1,116,532.53 | 993,903.29 | 761,106.26 |
注：2020-2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 50,847.10 | 418,276.59 | 414,440.76 | 343,273.36 |
| 营业利润 | 5,602.57 | 24,346.90 | 53,959.40 | 59,010.35 |
| 利润总额 | 5,718.96 | 25,486.81 | 53,340.18 | 57,308.92 |
| 净利润 | 5,495.89 | 23,415.03 | 45,726.32 | 47,184.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,398.71 | 22,891.33 | 45,501.17 | 43,517.82 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -31,131.12 | -11,094.62 | -41,888.35 | 37,711.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,393.28 | -81,863.60 | -27,422.81 | -109,969.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,652.54 | 137,954.48 | 95,047.83 | 58,387.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -34,871.85 | 44,996.19 | 25,737.78 | -13,869.91 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.61 | 1.46 | 1.47 | 1.16 |
| 速动比率（倍） | 1.27 | 1.23 | 1.19 | 0.97 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 62.58 | 63.79 | 60.99 | 67.56 |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 57.86 | 57.00 | 54.85 | 63.68 |
| 应收账款周转率（次） | 0.19 | 1.65 | 2.04 | 2.39 |
| 存货周转率（次） | 0.36 | 3.60 | 3.92 | 3.44 |
| 总资产周转率（次） | 0.05 | 0.40 | 0.47 | 0.51 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.38 | -0.14 | -0.53 | 0.95 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.43 | 0.56 | 0.32 | -0.35 |
| 每股净资产（元/股） | 4.85 | 4.78 | 4.81 | 6.14 |
注1：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值总资产周转率=营业收入/总资产平均余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数每股净资产=归属于母公司股东净资产/期末普通股股份总数注2：报告期内的每股经营活动现金流量等指标均根据资本公积转增股本情况进行了重新计算和列报。
（二）管理层讨论与分析
1、资产构成及变化情况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为761,106.26万元、993,903.29万元、1,116,532.53万元及1,094,911.99万元。报告期内公司总资产稳定增长。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为48.25%、54.17%、48.97%及47.67%，非流动资产占总资产的比例分别为51.75%、45.83%、51.03%及52.33%，报告期内，公司流动资产占比保持总体稳定。
2、负债构成及变化情况分析
报告期各期末，公司流动负债总额分别为316,444.62万元、366,841.36万元、373,532.52万元及324,179.28万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款预收款项及合同负债等构成。报告期内，公司流动负债占负债总额的比重分别为61.54%、
60.51%、52.44%和47.31%。公司整体负债结构中，流动负债占比逐渐下降。
3、偿债能力分析
报告期内，流动比率和速动比率整体有所上升，主要系公司近年不断降低短期借款等流动负债，加强回款等导致。报告期内，公司资产负债率有所降低，主要系报告期内对短期借款、其他应付款等降低所致。
4、营运能力分析
报告期内，公司的应收账款周转率持续降低，存货周转率和总资产周转率基本保持稳定。应收账款周转率持续下降主要是由于报告期内公司处于持续扩张状态，为提升市场份额，公司提供了较为宽裕的信用政策导致；存货周转率持续上升主要是由于近年来公司所处行业高度景气，公司产品持续供不应求导致。公司各项资产周转指标真实地反映了公司的运营能力，公司将进一步加大回款力度，加强应收账款和存货管理，提高应收账款周转率和存货周转效率，提高公司的资产周转能力。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
保荐代表人：刘帅虎、张开军
项目协办人：纪政坤
项目组成员：黄嘉庚、程笛、邓昆鹏（已离职）、杨亦婷、田珂、王凌霄
联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦
联系电话：0531-81283753
传 真：0531-81283753
（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系电话：0755-23835518传 真：0755-23835518
（三）发行人律师：北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江经办律师：张明波、张淼晶联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座11、12层联系电话：010-85407666传 真：010-85407608
（五）审计机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王晖签字注册会计师：赵波、韩晓杰、苏存学联系地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼联系电话：0531-81666288传 真：0531-81666227
（六）验资机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所
负责人：王晖签字注册会计师：王晖、苏存学联系地址：青岛市市南区东海西路39号世纪大厦2416联系电话：0532-85798106传 真：0532-85700820
七、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中泰证券签署了《青岛天能重工股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》，中泰证券指定刘帅虎、张开军担任天能重工本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
刘帅虎：中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人，曾负责或参与的项目有大唐药业（836433）精选层公开发行项目、天能重工（300569）向不特定对象发行可转债项目、赛微电子（300456）向特定对象发行项目、精研科技（300709）向不特定对象发行可转债项目、天能重工（300569）向特定对象发行（定价） 项目等。刘帅虎在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张开军：中泰证券投资银行业务委员会董事总经理、保荐代表人、注册会计师（非执业），曾负责或参与的项目有恒顺电气（300208） IPO项目、金冠股份（300510） IPO项目、嘉美包装（002969） IPO项目、新疆城建（600545）配股项目、通合科技（300491）发行股份购买资产项目、大唐药业（836433）精选层公开发行项目、梦百合（603313）非公开发行项目、通合科技（300491）向特定对象发行项目、科翔股份（300903.SZ）向特定对象发行项目、科翔股份（300903.SZ）以简易程序向特定对象发行项目等。张开军在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
中泰证券认为：天能重工本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中泰证券同意作为青岛天能重工股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人及联席主承销商出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
青岛天能重工股份有限公司
年 月 日