证券代码：001308 证券简称：康冠科技 公告编号：2023-044
深圳市康冠科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告
特别提示：
1、深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康冠科技”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的第一个行权期的各项行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共591名（注销后），可行权的股票期权数量为6,391,850份，占公司目前总股本的比例为0.9397%，行权价格为18.96元/份。
2、公司第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
3、本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
公司于2023年7月5日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》现将有关事项说明如下：
一、2022年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022年4月25日至2022年5月5日，公司在内部对本激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-027）。
3、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。
4、2022年5月17日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量、行权价格的议案》，公司2022年股票期权激励计划激励对象由621人调整为618人，授予股票期权的数量由965.3474万份调整为1,252.8058万份，行权价格由33.93元/份调整为25.52元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年7月5日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2022年5月17日为授予日，向符合授予条件的618名激励对象授予1,252.8058万份股票期权，行权价格为25.52元/份。公司已完成2022年股票期权激励计划授予登记工作。
7、2023年7月5日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年及2023年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销2022年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于本次激励计划第一个行权期行权条件达成的说明
（一）第一个等待期届满的说明
1、根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期已届满，可申请行权所获总量的40%。
2、股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明：
| 第一个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 |
| 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
第一个行权期可行权条件
| 第一个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 | ||||||||
| （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 公司层面第一个行权期业绩条件： 2022年公司营业收入或净利润相对于2021年增长率触发值不低于12%，目标值不低于15%。 达到触发值公司层面行权比例为（实际增长率/目标值）*100%；达到目标值公司层面行权比例为100%。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数据为计算依据。 | 公司业绩达成情况： 根据公司2022年度财务审计报告：2022年度营业收入相对于2021年增长率为-2.54%，2022年度净利润（剔除本激励计划股份支付费用影响）相对于2021年增长率为66.24%。公司第一个行权期业绩考核满足行权条件，公司 层面行权比例为100%。 | ||||||||
| 激励对象当期实际行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例 | |||||||||
综上，公司2022年股票期权激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，另有27名激励对象离职，公司591名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计6,391,850份。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）2022年5月17日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次调整后，授予激励对象人数由623人调整为621人，授予的股票期
权总量由966.5264万份调整为965.3474万份。
（二）2022年6月24日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案于2022年6月1日实施完毕，根据《激励计划》的规定，2022年股票期权激励计划授予股票期权的激励对象由621人调整为618人，授予股票期权数量由965.3474万份调整为1,252.8058万份，行权价格由33.93元/份调整为25.52元/份。
（三）公司于2023年4月24日披露了《2022年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利8.68元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《激励计划》的规定，2022年股票期权的行权价格由
25.52元/份调整为18.96元/份，2022年股票期权的授予数量由1252.8058万份调整为1628.6475万份。
（四）2023年7月5日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2022年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因27名激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共306,851份予以注销。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、激励计划第一个行权的可行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本次可行权的股票期权简称：康冠JLC1，期权代码：037257。
（三）行权数量：总计591人，可申请行权的股票期权数量为639.1850万份，占目前公司总股本680,203,875股的0.9397%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权期权数量（万份） | 可行权数量占已获授期权的比例（%） | 本期可行权数量占目前总股本的比例（%） | 剩余未行权股票期权数量（万份） |
| 1 | 廖科华 | 董事、副总经理 | 9.1651 | 3.6660 | 40% | 0.0054 | 5.4991 |
| 2 | 陈茂华 | 董事、副总经理 | 9.1651 | 3.6660 | 40% | 0.0054 | 5.4991 |
| 3 | 张斌 | 副总经理 | 8.7668 | 3.5067 | 40% | 0.0052 | 5.2601 |
| 4 | 孙建华 | 副总经理、董事会秘书 | 8.7668 | 3.5067 | 40% | 0.0052 | 5.2601 |
| 5 | 吴远 | 财务总监 | 6.3759 | 2.5504 | 40% | 0.0037 | 3.8255 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（586人） | 1555.7227 | 622.2892 | 40% | 0.9149 | 933.4335 | ||
| 合计 | 1597.9624 | 639.1850 | 40% | 0.9397 | 958.7774 | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
4、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
5、表中数据为公司自行计算所得，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司数据为准。
（四）行权价格：第一个行权期的行权价格为18.96元/份。
（五）行权模式：本次行权采用自主行权模式。
（六）可行权日
本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（七）第一个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至 2024年5月16日止。
五、不符合条件的股票期权处理方式
部分激励对象因离职或个人层面绩效考核导致行权期内计划行权的股票期
权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
六、本次股票期权行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由680,203,875股增加至686,595,725股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、个人所得税缴纳安排
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个
月不存在买卖公司股票的情形。
九、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：
1、根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已达成，具备实施股权激励计划的主体资格，不存在规定中的不得行权的情形；
2、本次授予部分可行权的591名激励对象已满足公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2022年股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司2022年股票期权激励计划第一个行权期的相关行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
因此，独立董事一致同意本次符合条件的591名激励对象第一个行权期采用自主行权方式行权，可行权的期权数量为6,391,850份。
十、监事会发表的核查意见
监事会对公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件进行了审核，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上，监事会认为公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已达成，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
十二、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的法律意见书。
特此公告。
深圳市康冠科技股份有限公司
董事会2023年7月6日