证券代码：400158 证券简称：R凯乐1 主办券商：申万宏源承销保荐
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湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（编号：[2023]46号）和《市场禁入决定书》（编号：[2023]19号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》的内容
“当事人：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称凯乐科技），法定代表人、董事长为朱弟雄，住所：湖北省公安县斗湖堤镇城关。
朱弟雄，男，时任凯乐科技法定代表人、董事长，住址：湖北省公安县斗湖堤镇光明路4号。
刘莲春，女，时任凯乐科技财务总监，住址：湖北省公安县斗湖堤镇杨公堤56号。
段和平，男，时任凯乐科技副总经理、董事，住址：湖北省公安县斗湖镇杨公堤56号。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对凯乐科技信息披露违法违规行为进行立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。根据当事人凯乐科技、朱弟雄、刘莲春、段和平的申请，我会于2023年3月21日举行听证会，听取当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、凯乐科技开展专网通信业务的情况
（一）凯乐科技开展专网通信业务情况
2016年至2020年，凯乐科技与隋某力合作开展“专网通信”业务，合作期间，凯乐科技仅存在少量专网通信业务，其他专网通信业务均为虚假，仅是按照合同约定伪造采购入库、生产入库、销售出库等单据，没有与虚假专网通信业务匹配的生产及物流，以此虚增收入、利润。
（二）凯乐科技虚构专网通信业务的实施情况
专网通信业务合同签订后，由朱弟雄进行审批。段和平作为凯乐科技副总经理，负责专网通信业务的生产。凯乐科技的财务总监刘莲春负责专网通信业务的财务工作。
二、凯乐科技2016年至2020年定期报告存在虚假记载
2016年凯乐科技虚增营业收入41.26亿元，虚增营业成本39.49亿元，虚增利润总额1.77亿元，虚增收入金额占当年披露营业收入的48.99%，虚增利润总额占当年披露利润总额的64.97%。
2017年凯乐科技虚增营业收入110.98亿元，虚增营业成本101.77亿元，虚增利润总额9.21亿元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的73.31%，虚增利润占当年披露利润总额的99.99%。
2018年凯乐科技虚增营业收入146.38亿元，虚增营业成本126.70亿元，虚增研发费用3.37亿元，虚增利润总额16.31亿元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的86.32%，虚增利润占当年披露利润总额的144.84%。
2019年凯乐科技虚增营业收入136.17亿元，虚增营业成本114.68亿元，虚增研发费用3.93亿元，虚增利润总额17.56亿元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的85.85%，虚增利润占当年披露利润总额的183.71%。
2020年凯乐科技虚增营业收入77.46亿元，虚增营业成本60.88亿元，虚增研发费用2.07亿元，虚增利润总额14.51亿元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的91.13%，虚增利润占当年披露利润总额的247.45%。
经测算，凯乐科技2017年至2020年的归母净利润均为负。
凯乐科技的上述行为导致其披露的2016年至2020年年度报告存在虚假记载。
上述违法事实，有凯乐科技公告、情况说明、合同文件、账务资料、银行流水、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，凯乐科技披露2016年至2020年年度报告存在虚假记载的行为，违反《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款“信息披露义务人报送的报告或
者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为。朱弟雄作为凯乐科技董事长，对凯乐科技的生产经营拥有实际控制权，决策、组织实施财务造假，授意、指挥凯乐科技开展虚假业务，手段特别恶劣，情节特别严重，是凯乐科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。刘莲春作为凯乐科技财务总监，负责专网通信业务的财务，参与凯乐科技专网通信业务造假，以财务总监身份在2016年至2019年年度报告上签字，是凯乐科技信息披露违法行为其他直接责任人员。段和平作为凯乐科技副总经理、董事，负责专网通信业务的生产，参与凯乐科技专网通信业务造假，以副总经理、董事身份分别在2016年至2020年年度报告上签字，是凯乐科技信息披露违法行为其他直接责任人员。
当事人凯乐科技、朱弟雄、刘莲春、段和平及其代理人提出如下陈述和申辩意见：
（一）凯乐科技的陈述申辩意见
一是凯乐科技合理相信专网通信业务是真实的，并非基于虚假贸易、财务造假的目的从事专网通信业务。结合凯乐科技为专网通信业务真实纳税、公司控股股东及拟处罚高管未通过减持获利等，可证实凯乐科技主观上并非故意欺诈和造假。二是事先告知关于凯乐科技虚增营业收入、营业成本、利润计算错误，未扣除凯乐科技为专网通信业务真实支出的销售费用、管理费用、财务费用等，应当重新认定相关数额。三是专网通信业务风险爆发后，凯乐科技积极整改、配合调查。四是顶格处罚未结合凯乐科技主观过错、新旧《证券法》跨法情况、证监会类案处罚情况等，责任过重。
综上，应当对凯乐科技减轻处罚。
（二）朱弟雄的陈述申辩意见
一是朱弟雄决定开展专网业务时没有虚构业务、财务造假的主观故意。其系基于公司转型目的开展专网业务，且遭受隋某力欺骗，主观上没有损害上市公司利益的动机。二是朱弟雄客观上没有损害上市公司利益的行为，其个人2016年以来没有减持行为，还为支持凯乐科技融资，担负了大量债务。三是朱弟雄为限制民事行为能力人。根据司法鉴定其2019年6月到2020年12月期间为限制民事行为能力人。四是其主动配合证监会调查。五是考虑到凯乐科技行为期间跨越
公告编号：2023-057新旧《证券法》，请求降低处罚金额。综上，请求对朱弟雄减轻处罚。
（三）刘莲春、段和平的陈述申辩意见
第一，刘莲春的陈述申辩意见一是刘莲春未参与专网通信业务造假。客观上，刘莲春不实际负责专网通信业务的财务审批、资金往来等工作，没有参与专网业务实施环节；主观上，其有合理理由相信专网通信业务真实存在。二是刘莲春不存在签署虚假年度报告的故意。三是即使认定刘莲春对凯乐科技信披违法行为负责，应结合其主动纠错、配合调查，生活困难，案件涉及跨新旧《证券法》等，对其从轻、减轻处罚。第二，段和平的陈述申辩意见一是段和平仅负责湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称量子通信）的专网通信产品生产，而非凯乐科技专网业务整体的生产工作。由于专网通信业务保密性要求，段和平不知道凯乐科技专网通信业务整体生产环节，对专网产品仅有粗略认识。二是入库并非段和平职责范围，事先告知中事实认定错误。三是段和平主观上不存在业务造假的故意，客观上也未参与策划、组织、实施业务造假行为，仅属于未全面履行董事、高管勤勉义务。四是恳请结合其主动配合调查、专业能力不足、主动供述等情节以及过罚相当原则，对其免除或减轻处罚。经复核，我会认为：
（一）关于凯乐科技的陈述申辩意见
经复核，一是凯乐科技专网通信业务属于虚假业务。凯乐科技公告的专网通信业务经营模式是采购、生产加工、销售的模式，专网通信业务是经过生产加工再对外销售的行为。经查，我会认定的虚假专网通信业务形式上隋某力安排自己控制或者指定的公司向凯乐科技等专网上市公司提供原材料（主要是编解码板、无线自组网板、功放模块），专网上市公司进行组装，成为专网通信设备（通信机或小型基站），销售给隋某力控制的公司或者指定的通道公司，隋某力安排人员进行拆解，把拆解出的通信板材再次销售，如此往复循环。合同实际执行情况与凯乐科技公告经营模式不一致，是虚假产购销业务。
二是凯乐科技销售费用、管理费用和财务费用是凯乐科技实际发生并应承担的费用，属于凯乐科技日常运营管理支出，在计算专网业务虚增收入、成本和利
公告编号：2023-057润时，剔除上述费用，没有依据也不科学。三是关于违法行为跨越新旧《证券法》的法律适用，由于专网通信业务违法行为存在连续性、继续性，违法行为结束时间在新《证券法》实施以后，依据我会执法惯例及司法实践，应依照新《证券法》处理。凯乐科技专网通信业务造假期间为2016年至2020年，跨期五年，造假金额巨大，影响范围广，处罚决定在量罚时已充分考虑凯乐科技配合调查等相关情况。综上，我会对凯乐科技的陈述申辩意见不予采纳。
（二）关于朱弟雄的陈述申辩意见
经复核，一是朱弟雄决定与隋某力合作开展专网通信业务时有虚构业务、财务造假的主观故意。朱弟雄的询问笔录称，凯乐科技与隋某力开展专网通信业务的上下游公司都是由隋某力安排的，凯乐科技仅生产过少量专网产品，大多数没有实际生产，隋某力的专网通信设备实际上没有什么技术含量。可以看出，朱弟雄知悉专网通信业务没有实际生产加工、没有技术含量的事实。隋某力询问笔录称，其已向朱弟雄挑明专网通信业务是自循环的空转业务，没有真实的生产，也就不可能有真实的利润。朱弟雄的目的是炒作凯乐科技股价。隋某力的目的是占用凯乐科技的资金，隋某力关心的是资金流向，是否实际生产一般是上市公司要求的，朱弟雄不要求生产，相当于省了隋某力的事。朱弟雄还承诺隋某力参与凯乐科技定增，和朱弟雄一起从凯乐科技股价上涨中获利……凯乐科技自始至终没有实际生产，没有实际货物流转，只是资金、合同等单据的空转。
综上，朱弟雄决定开展专网业务时就有虚构业务、财务造假的主观故意。
二是根据朱弟雄2021年12月询问笔录，朱弟雄经过中医调理，西医治疗，治疗效果挺好，精神状况、身体情况都不错，没有什么不适，可以接受询问，综合调查过程中了解到的情况，朱弟雄能够作出凯乐科技经营决策并签署年报等行为，朱弟雄涉案期间仍在正常履职。
三是朱弟雄的违法行为跨越新旧《证券法》情况、朱弟雄配合调查、未通过减持获利等情况，在量罚时已充分考虑。
综上，我会对朱弟雄的陈述申辩意见不予采纳。
（三）关于刘莲春、段和平的陈述申辩意见
第一，关于刘莲春的陈述申辩意见经复核，刘莲春于2014年6月至2020年7月任凯乐科技财务总监，负责凯乐科技财务工作，并具有在凯乐科技无实际生产的情况下，安排生产部门伪造单据的行为，应当对此承担相应的违法责任。刘莲春的违法行为跨新旧《证券法》、配合调查情况等在处罚决定时已充分考虑。生活困难无法承担罚款，与本案不具有关联性。结合刘莲春在凯乐科技专网通信业务造假和信息披露违法中的地位和作用，我会采纳其部分陈述申辩意见，并对刘莲春的罚款金额调减为100万元。
第二，关于段和平的陈述申辩意见经复核，段和平于2014年6月至2020年7月任凯乐科技副总经理，任职期间负责量子通信的专网通信业务生产。量子通信的产品包括专网通信产品，段和平知悉专网通信业务的整体生产实质，并存在配合财务人员伪造生产单据的行为。我会对其未参与专网通信入库环节的陈述申辩意见予以认可。处罚决定量罚时已考虑其配合调查等情况。结合其在凯乐科技专网通信业务造假和信息披露违法中的地位和作用，我会采纳其部分陈述申辩意见，对段和平的罚款金额调减为50万元。
综上，我会对凯乐科技、朱弟雄的陈述申辩意见不予采纳，对刘莲春、段和平的部分陈述申辩意见予以采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款，我会决定：
一、责令湖北凯乐科技股份有限公司改正，给予警告，并处以1,000万元的
罚款；
二、对朱弟雄给予警告，并处以500万元的罚款；
三、对刘莲春给予警告，并处以100万元的罚款；
四、对段和平给予警告，并处以50万元的罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理
公告编号：2023-057委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
二、《市场禁入决定书》的内容
“当事人：朱弟雄，男，1955年1月出生，时任凯乐科技法定代表人、董事长，住址：湖北省公安县斗湖堤镇光明路4号。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对凯乐科技信息披露违法违规行为进行立案调查、审理，依法向当事人告知作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。根据当事人朱弟雄的申请，我会举行了听证会，听取当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、凯乐科技开展专网通信业务的情况
（一）凯乐科技开展专网通信业务情况
2016年至2020年，凯乐科技与隋某力合作开展“专网通信”业务，合作期间，凯乐科技仅存在少量专网通信业务，其他专网通信业务均为虚假，仅是按照合同约定伪造采购入库、生产入库、销售出库等单据，没有与虚假专网通信业务匹配的生产及物流，以此虚增收入、利润。
（二）凯乐科技虚构专网通信业务的实施情况
专网通信业务合同签订后，由朱弟雄进行审批，段某平作为凯乐科技副总经理，负责专网通信业务的生产，凯乐科技的财务总监刘某春负责专网通信业务的财务工作。
二、凯乐科技2016年至2020年定期报告存在虚假记载
2016年凯乐科技虚增营业收入41.26亿元，虚增营业成本39.49亿元，虚增利润总额1.77亿元，虚增收入金额占当年披露营业收入的48.99%，虚增利润总额占当年披露利润总额的64.97%。
2017年凯乐科技虚增营业收入110.98亿元，虚增营业成本101.77亿元，虚增利润总额9.21亿元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的73.31%，虚
增利润占当年披露利润总额的99.99%。2018年凯乐科技虚增营业收入146.38亿元，虚增营业成本126.70亿元，虚增研发费用3.37亿元，虚增利润总额16.31亿元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的86.32%，虚增利润占当年披露利润总额的144.84%。2019年凯乐科技虚增营业收入136.17亿元，虚增营业成本114.68亿元，虚增研发费用3.93亿元，虚增利润总额17.56亿元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的85.85%，虚增利润占当年披露利润总额的183.71%。
2020年凯乐科技虚增营业收入77.46亿元，虚增营业成本60.88亿元，虚增研发费用2.07亿元，虚增利润总额14.51亿元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的91.13%，虚增利润占当年披露利润总额的247.45%。经测算，凯乐科技2017年至2020年的归母净利润均为负。凯乐科技的上述行为导致其披露的2016年至2020年年度报告存在虚假记载。上述违法事实，有凯乐科技公告、情况说明、合同文件、账务资料、银行流水、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。我会认为，凯乐科技披露2016年至2020年年度报告存在虚假记载的行为，违反《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为。
朱弟雄作为凯乐科技董事长，对凯乐科技的生产经营拥有实际控制权，决策、组织实施财务造假，授意、指挥凯乐科技开展虚假业务，手段特别恶劣，情节特别严重，是凯乐科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。
当事人朱弟雄及其代理人提出如下陈述和申辩意见：
一是朱弟雄决定开展专网业务时没有虚构业务、财务造假的主观恶意。其系基于公司转型目的开展专网业务，且遭受隋某力欺骗，主观上没有损害上市公司利益的动机。二是朱弟雄客观上没有损害上市公司利益的行为，其个人2016年以来没有减持行为，还为支持凯乐科技融资，担负了大量债务。三是朱弟雄为限制民事行为能力人。根据司法鉴定，其2019年6月到2020年12月期间为限制
公告编号：2023-057民事行为能力人。四是其主动配合证监会调查。五是考虑到凯乐科技行为期间跨越新旧《证券法》，请求降低处罚金额。综上，请求对朱弟雄减轻处罚。经复核，我会认为：一是朱弟雄决定与隋某力合作开展专网通信业务时有虚构业务、财务造假的主观故意。朱弟雄的询问笔录称，凯乐科技与隋某力开展专网通信业务的上下游公司都是由隋某力安排的，凯乐科技仅生产过少量专网产品，大多数没有实际生产，隋某力的专网通信设备实际上没有什么技术含量。可以看出，朱弟雄知悉专网通信业务没有实际生产加工、没有技术含量的事实。隋某力询问笔录称，其已向朱弟雄挑明专网通信业务是自循环的空转业务，没有真实的生产，也就不可能有真实的利润。朱弟雄的目的是炒作凯乐科技股价。隋某力的目的是占用凯乐科技的资金，隋某力关心的是资金流向，是否实际生产一般是上市公司要求的，朱弟雄不要求生产，相当于省了隋某力的事。朱弟雄还承诺隋某力参与凯乐科技定增，和朱弟雄一起从凯乐科技股价上涨中获利……凯乐科技自始至终没有实际生产，没有实际货物流转，只是资金、合同等单据的空转。综上，朱弟雄决定开展专网业务时就有虚构业务、财务造假的主观故意。二是根据朱弟雄2021年12月询问笔录，朱弟雄经过中医调理，西医治疗，治疗效果挺好，精神状况、身体情况都不错，没有什么不适，可以接受询问，综合调查过程中了解到的情况，朱弟雄能够作出凯乐科技经营决策并签署年报等行为，朱弟雄涉案期间仍在正常履职。
三是朱弟雄的违法行为跨越新旧《证券法》情况、朱弟雄配合调查、未通过减持获利等情况，在量罚时已充分考虑。综上，我会对朱弟雄的陈述申辩意见不予采纳。朱弟雄决策、组织实施财务造假，授意、指挥凯乐科技开展虚假业务，手段特别恶劣，情节特别严重。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条第三项的规定，我会决定：
对朱弟雄采取终身证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间
公告编号：2023-057内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本市场禁入决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本市场禁入决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间上述决定不停止执行。”
三、 备查文件目录
中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2023]46号）和《市场禁入决定书》（编号：[2023]19号）。
特此公告。
湖北凯乐科技股份有限公司管理人
2023年7月5日