永艺股份：向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2023-046

永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

重要内容提示：

? 发行数量和价格

股票种类:人民币普通股(A股)发行数量:30,395,136股发行价格:6.58元/股

? 预计上市时间

本次发行的新增股份已于2023年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票完成后，控股股东永艺控股有限公司(以下简称“永艺控股”)认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

? 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、内部决策程序

2022年6月10日，永艺家具股份有限公司（以下简称“发行人”“永艺股份”或“公司”）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年6月27日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的全部议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。

2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

2023年4月26日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年5月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。

2、监管部门审核及注册过程

2023年4月4日，发行人本次发行申请获得上交所上市审核中心审核通过。2023年5月23日，中国证监会出具《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号），同意公司本次发行申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

2、发行价格

公司本次向特定对象发行股票的发行价格为6.58元/股。

3、发行数量

本次向特定对象发行股票数量为30,395,136股。

4、募集资金金额及发行费用

公司本次募集资金总额为人民币199,999,994.88元，扣除发行费用人民币（不含增值税）6,180,915.14元，实际募集资金净额为人民币193,819,079.74元。

5、保荐机构

本次发行的保荐机构为国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”“保荐机构”“保荐人（主承销商）”)。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月19日出具的《验资报告》（XYZH/2023BJAS2B0335），截至2023年6月19日15时止，保荐人（主承销商）国信证券已收到认购对象永艺控股缴纳的认购款合计人民币199,999,994.88元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分）。

2023年6月20日，保荐人（主承销商）国信证券将上述认股款项扣除承销保荐费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2023年6月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕307号），根据该报告，截至2023年6月20日12时止，发行人本次向永艺控股有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票30,395,136股，应募集资金总额199,999,994.88 元，减除发行费用人民币6,180,915.14元（不含增值税）后，募集资金净额为193,819,079.74元。其中，计入实收股本人民币30,395,136.00元，计入资本公积（股本溢价）163,423,943.74元。

2、股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，永艺股份已于2023年7月4日办理完毕本次发行新增股份登记手续，新增股份30,395,136股，登记完成后股份总数变更为332,907,776股。

（四）保荐机构和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，

并获得了上交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并报送上交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报备之《发行方案》的要求。本次发行对象永艺控股不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。发行对象认购本次向特定对象发行股票的资金来源均系自有或自筹资金，上述资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用永艺股份及其关联方资金用于本次认购的情形，且发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所意见

浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

1、发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权，该等批准与授权合法、有效，并获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复；

2、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规

和规范性文件的相关规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的要求；

3、本次发行所涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行的有关规定，合法有效；

4、本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；

5、发行人本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《股份认购协议》的约定；

6、本次发行的发行方案已经上海证券交易所备案；本次发行过程符合已备案的发行方案。

二、发行结果及发行对象基本情况

（一）发行结果

本次发行对应的认购总股数为30,395,136股，认购总金额为199,999,994.88元。本次发行对象为永艺控股有限公司，其获配30,395,136股，获配金额为199,999,994.88元，限售期为36个月，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日。

（二）发行对象基本情况

本次股票的发行对象为永艺控股，永艺控股为发行人的控股股东。发行对象的基本情况如下：

类别	基本情况
中文名称	永艺控股有限公司
英文名称	Yongyi Investment Co.,Ltd.
注册资本	50,000,000元
曾用名	安吉永艺投资有限公司
设立日期	2008年6月12日
法定代表人	张加勇
控股股东	张加勇，持股60%
实际控制人	张加勇、尚巍巍
注册地址	浙江省湖州市安吉县递铺镇胜利西路2号(第一国际城)
统一社会信用代码	91330523676185041U
邮政编码	313300

经营范围	实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品、面料、皮革、木材、塑料颗粒、化工原料（除危险化学品）、金属材料及制品（除贵稀金属）销售；园林绿化工程设计、施工。

（三）发行对象与发行人关联关系情况的说明

本次发行的对象为公司控股股东永艺控股有限公司，因此构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。

（四）关于发行对象资金来源及私募基金备案情况的说明

经保荐人（主承销商）与发行人律师核查，发行对象认购本次向特定对象发行股票的资金来源均系自有或自筹资金，上述资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用永艺股份及其关联方资金用于本次认购的情形，且发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。上述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与永艺控股及关联方未发生其它重大交易。对于永艺控股及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	永艺控股	77,812,500	25.72
2	安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司	46,193,686	15.27
3	张加勇	21,358,147	7.06
4	阮正富	13,098,838	4.33
5	华泰证券股份有限公司-中庚价值领航混合型证券投资基金	12,787,649	4.23
6	广发证券股份有限公司-中庚小盘价值股票型证券投资基金	7,775,657	2.57
7	玄元私募基金投资管理(广东)有限公司-玄元科新173号私募证券投资基金	6,499,612	2.15
8	平安银行股份有限公司-中庚价值灵动灵活配置混合型证券投资基金	4,914,242	1.62
9	中国银行股份有限公司－招商量化精选股票型发起式证券投资基金	3,928,681	1.30
10	梁勤	3,380,000	1.12
合 计		197,749,012	65.37

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，截至2023年7月4日（新增股份登记日），公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	永艺控股	108,207,636	32.50
2	安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司	46,193,686	13.88
3	张加勇	21,358,147	6.42
4	阮正富	13,098,838	3.93
5	华泰证券股份有限公司-中庚价值领航混合型证券投资基金	12,787,649	3.84
6	广发证券股份有限公司-中庚小盘价值股票型证券投资基金	7,775,657	2.34
7	玄元私募基金投资管理(广东)有限公司-玄元科新173号私募证券投资基金	6,499,612	1.95
8	平安银行股份有限公司-中庚价值灵动灵活配置混合型证券投资基金	4,914,242	1.48
9	中国工商银行股份有限公司－大成竞争优	3,949,700	1.19

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
	势混合型证券投资基金
10	梁勤	3,380,000	1.02
合 计		228,165,167	68.55

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加30,395,136股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，永艺控股仍为公司控股股东，张加勇和尚巍巍仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后公司股本结构变动情况如下:

股份类别	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
有限售条件的流通股	-	-	30,395,136	9.13%
无限售条件的流通股	302,512,640	100.00%	302,512,640	90.87%
合 计	302,512,640	100.00%	332,907,776	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资本结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抗风险能力，满足公司发展需求，增强持续经营能力。

（二）对公司业务结构的影响

公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，将为公司的经营发展提供资金保障，为公司进一步加大研发投入和产品创新、加快推进智能制造和全球化经营布局、加快国内外销售渠道和品牌建设等奠定良好的基础。公司的业务结构不会发生重大变化。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，推动公司业务的健康稳定发展。

（四）对公司后续经营的影响

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的健康可持续发展。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。若公司后续拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与永艺控股及其控股股东、实际控制人之间不会因本次发行股票而产生同业竞争。公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

永艺控股认购本次向特定对象发行的A股股票，构成与公司的关联交易。对此，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

除此之外，本次发行完成后，永艺控股及其控股股东、实际控制人与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与永艺控股及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层保荐代表人：苏昭棠、徐懿项目协办人：张永鑫电话：[phone]传真：[phone]

（二）发行人律师事务所

名称：浙江天册律师事务所负责人：章靖忠办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A-11经办律师：张声、傅肖宁、刘贞妮电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕苏阳办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号经办注册会计师：黄加才、周晨、罗联玬电话：[phone]传真：[phone]

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕苏阳办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号经办注册会计师：陈彩琴、郑丹美电话：[phone]传真：[phone]

特此公告。

永艺家具股份有限公司董事会

2023年7月6日