证券代码：600693 证券简称：东百集团
关于福建东百集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复
| 保荐机构（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） |
二零二三年七月
7-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年4月28日出具的《关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕282号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“本机构”、“中信证券”）会同福建东百集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“东百集团”）、福建天衡联合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所列示的问题本着勤勉尽责、诚实守信的原则，逐项进行了核查、落实和说明，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的报告期指2020年度、2021年度及2022年度，报告期各期末指2020年末、2021年末及2022年末，简称或名词释义与《福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的相同。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对本回复报告、募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 对募集说明书的引用 | 楷体（不加粗） |
7-1-2
目 录
目 录 ...... 2
1.关于认购对象 ............................................................................................................ 3
2.关于经营情况 .......................................................................................................... 11
3.关于存货 .................................................................................................................. 51
4.关于财务状况及偿债能力 ...................................................................................... 66
5.关于同业竞争 .......................................................................................................... 75
6.关于财务性投资与类金融业务 .............................................................................. 85
7.关于股权质押 .......................................................................................................... 93
8.关于前次募集资金 ................................................................................................ 104
9.关于融资必要性 .................................................................................................... 108
10.关于其他 .............................................................................................................. 116
附件：投资性房地产评估示例 ...... 168
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1.关于认购对象
根据申报材料，本次发行的特定对象为发行人控股股东福建丰琪投资有限公司（以下简称“丰琪投资”），丰琪投资将以现金方式全额认购本次发行的股票，通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。请发行人说明：（1）丰琪投资用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；
（2）丰琪投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，丰琪投资拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）丰琪投资用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
1、丰琪投资用于本次认购的资金来源
根据本次发行认购对象丰琪投资的说明，本次认购资金来源为自有或自筹资金，其中自筹资金，包括向丰琪投资的实际控制人及其一致行动人控制的关联企业（不含东百集团及其子公司）借款，以及向金融机构取得授信额度等方式筹集资金。若金融机构要求丰琪投资以本次认购的股票质押增信的，丰琪投资将确保股票质押比例控制在合理范围内，避免发生质押比例过高的情形，以保证东百集团控制权的稳定。
丰琪投资成立于2009年7月，目前无实际经营业务，主要作为实际控制人对发行人的持股平台。丰琪投资的实际控制人及其一致行动人除持有丰琪投资股权外还持有其他对外投资，主要包括工业板块、供应链贸易板块及房地产板块等，该等资产较为优质，经营状况良好，具体情况如下：
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| 业务板块 | 具体情况 |
| 工业板块 | 该板块主要企业是国内从事塑料薄膜研发、生产及销售为一体的科技创新型企业。截至2022年12月31日，工业板块主要企业的总资产约为31.47亿元，净资产约为11.18亿元（以上财务数据未经审计）。 |
| 供应链贸易板块 | 该板块主要企业从事玉米及大蒜等农产品、白糖及板材等原材料供应链贸易业务。截至2022年12月31日，供应链贸易板块主要企业的总资产约为78.06亿元，净资产约为34.40亿元（以上财务数据未经审计）。 |
| 房地产板块 | 该板块主要企业主要从事住宅项目的房地产开发业务。截至2022年12月31日，房地产板块主要企业的总资产约为62.29亿元，净资产约为32.77亿元（以上财务数据未经审计）。 |
基于上述情况，丰琪投资已对认购资金来源进行了初步规划，具体如下：
| 主要认购资金来源 | 预计金额 |
| 向金融机构取得授信额度 | 不超过47,000万元 |
| 向关联企业借款（不含东百集团及其子公司） | 不低于19,500万元 |
本次认购资金来源主要为向金融机构取得授信额度的方式筹集，截至本回复报告出具日，丰琪投资已与商业银行洽谈相关融资事项。根据初步意向，丰琪投资拟向商业银行申请贷款不超过4.70亿元，贷款期限不低于36个月。上述融资最终以金融机构批复为准。
2、丰琪投资本次认购资金筹资计划的保障措施
丰琪投资的认购资金来源以向金融机构取得授信额度的方式筹集为主，金融机构给予丰琪投资的授信额度与本次认购资金的差额部分，丰琪投资将采取包括但不限于下列的措施，以保障认购资金的充足：
（1）拟增加向关联企业借款的金额（不含东百集团及其子公司）。
（2）丰琪投资的实际控制人将结合家庭自有资金、资产情况，灵活筹集资金，拟以股东借款或增资等合法方式补充丰琪投资的自筹或自有资金部分。
3、丰琪投资已为本次发行资金安排出具相应承诺
本次发行认购对象丰琪投资已出具《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》，承诺如下：
“一、本次发行认购资金为本公司自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用东百集团及其关联方（丰琪投资、丰琪投资的实际控制人及其一致行动人控制的除东百集团及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存在认购资金来源于丰琪投资及其一致行
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动人本次发行前所持股票质押的情形，不存在东百集团直接或通过其利益相关方向丰琪投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，其中的自筹资金，包括向丰琪投资的实际控制人及其一致行动人控制的关联企业（不含东百集团及其子公司）借款，以及向金融机构取得授信额度等方式筹集资金。若金融机构要求丰琪投资以本次认购的股票质押增信的，丰琪投资将确保股票质押比例控制在合理范围内，避免发生质押比例过高的情形，以保证东百集团控制权的稳定。
二、本公司不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。
三、本公司资产状况良好，能够足额、及时支付认购东百集团本次发行的股票。
四、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺给东百集团和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
综上所述，认购对象丰琪投资用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用东百集团及其关联方（丰琪投资、丰琪投资的实际控制人及其一致行动人控制的除东百集团及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。截至本回复报告出具日，丰琪投资已对认购资金来源进行初步规划并制定了相关的筹资计划和保障措施，其认购资金来源不存在重大不确定性。
（二）丰琪投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
本次发行的定价基准日为发行人第十届董事会第二十三次会议决议公告日，
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即2022年12月6日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（变更起止日期为2022年6月6日至2023年5月16日），丰琪投资及其关联方不存在本次发行定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况。同时，2023年5月29日，丰琪投资及其一致行动人施章峰、施霞分别出具《承诺函》承诺：一、本次发行定价基准日前六个月内，本公司及本公司实际控制人及其控制的关联方/本人及本人控制的关联方不存在减持发行人股份的情形。二、自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司实际控制人控制的关联方/本人及本人控制的关联方不减持所持发行人股份。三、本公司/本人将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用控股股东/股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。四、本公司/本人自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺，本公司及本公司实际控制人控制的关联方/本人及本人控制的关联方减持股份所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“九、控股股东及其一致行动人关于特定期间不减持发行人股份的承诺”补充披露了上述承诺，具体如下：
“2023年5月29日，公司控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰、施霞出具《承诺函》，作出如下承诺：
‘一、本次发行定价基准日前六个月内，本公司及本公司实际控制人及其控制的关联方/本人及本人控制的关联方不存在减持发行人股份的情形。
二、自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司实际控制人控制的关联方/本人及本人控制的关联方不减持所持发行人股份。
三、本公司/本人将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用控股股东/股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。
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四、本公司/本人自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺，本公司及本公司实际控制人控制的关联方/本人及本人控制的关联方减持股份所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。’”
综上所述，丰琪投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况和减持计划。丰琪投资已出具相关承诺并公开披露。
（三）本次发行完成后，丰琪投资拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
本次发行前，发行人总股本869,846,246股，丰琪投资直接持有公司463,611,503股，持股比例为53.30%，为公司控股股东；控股股东的一致行动人施章峰、施霞分别直接持有公司62,837,338股、21,410,758股，持股比例分别为
7.22%、2.46%，发行人控股股东及其一致行动人持股比例合计为62.98%。按照本次发行股票数量202,743,900股测算，则本次发行完成后，发行人控股股东及其一致行动人的持股比例将由62.98%上升至约69.98%。
根据《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行认购对象丰琪投资已出具《关于股份锁定期的承诺函》承诺：“一、本公司承诺自本次发行结束日起18个月内不转让所认购的发行人本次发行的A股股票，在前述锁定期内，本公司基于本次发行所取得的股票因发行人送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。二、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺，本公司减持股份所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。参考中国证监会出具的《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171号）对上市公司收购的解释，“上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公
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司的控制权的行为”。发行人本次发行的目的是募集资金，本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化，且发行人控股股东丰琪投资在本次发行前后持股比例均高于50%。因此，丰琪投资认购的目的并不是为获得或巩固对发行人的控制权。综上所述，丰琪投资全额认购本次发行不属于上市公司收购行为，不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，丰琪投资在本次发行前持有的发行人股份无需进行股份锁定。综上所述，丰琪投资已就本次发行新增股份出具股份锁定承诺，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
（四）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定
1、本次发行认购对象为发行人控股股东丰琪投资，丰琪投资已承诺：“一、本次发行认购资金为本公司自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用东百集团及其关联方（丰琪投资、丰琪投资的实际控制人及其一致行动人控制的除东百集团及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存在认购资金来源于丰琪投资及其一致行动人本次发行前所持股票质押的情形，不存在东百集团直接或通过其利益相关方向丰琪投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
2、根据丰琪投资出具的《承诺函》，丰琪投资不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
3、本次发行认购对象为发行人控股股东丰琪投资，丰琪投资为发行人实际控制人施文义之一人有限责任公司，股权架构未超过两层，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
4、本次发行认购对象为丰琪投资，丰琪投资为发行人实际控制人施文义之一人有限责任公司，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的情形。保荐人及发行人律师已对上述情况进行了核查并分别出具了专项说明。
综上所述，本次发行认购对象的认购资金来源为自有或自筹资金，认购对
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象已出具相关承诺；认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，保荐人及发行人律师已就上述事项核查并出具专项说明。发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、审阅了发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》等本次发行的相关议案；
2、审阅了本次发行的认购对象的营业执照、公司章程、认购对象自然人股东出具的关于其个人基本情况、任职履历、家庭成员情况等事宜的调查表；
3、查询了国家企业信用信息公示系统，穿透核查本次发行的认购对象的股权结构及股东情况；
4、查询了发行人从定价基准日前六个月至本回复报告出具日的公告文件，取得了中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（变更起止日期为2022年6月6日至2023年5月16日）；
5、取得了本次发行认购对象出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》《关于认购资金来源的说明》；
6、取得了本次发行认购对象出具的关于股份减持情况的《承诺函》；
7、取得了中国证监会福建监管局关于本次发行的认购对象的自然人股东是否存在证监会系统离职人员情况的查询结果。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、认购对象丰琪投资用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用东百集团及其关联方
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（丰琪投资、丰琪投资的实际控制人及其一致行动人控制的除东百集团及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；截至本回复报告出具日，丰琪投资已对认购资金来源进行初步规划并制定了相关的筹资计划和保障措施，其认购资金来源不存在重大不确定性；
2、丰琪投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况和减持计划。丰琪投资及其一致行动人施章峰、施霞已出具相关承诺并公开披露；
3、丰琪投资已就本次发行新增股份出具股份锁定承诺，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
4、本次发行认购对象的认购资金来源为自有或自筹资金，认购对象已出具相关承诺；认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，保荐人及发行人律师已就上述事项核查并出具专项说明。发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
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2.关于经营情况
2.1关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期内发行人主要业务板块为商业零售、仓储物流、商业地产、酒店餐饮、供应链管理；2）报告期内发行人毛利率为21.82%、
43.75%、51.59%、50.89%，远高于同行业可比公司均值；3）报告期内，公司营业收入为410,005.84万元、182,404.20万元、189,461.60万元及130,773.99万元，2020年较2019年下降55.51%；4）报告期内，发行人净利润为32,944.72万元、26,957.18万元、17,784.67万元、14,431.28万元。
请发行人说明：（1）结合采用净额法核算的依据及具体核算方法、同行业可比公司情况说明商业零售联营业务由总额法改为净额法核算的原因及合理性，结合商业零售联营业务的规模量化说明收入确认政策变更对收入、成本的影响；
（2）结合2022年全年业绩情况，说明报告期内公司净利润大幅波动的原因；
（3）结合各收入板块可比公司可比业务情况，说明发行人毛利率波动是否合理，结合公司收入、成本变动情况，量化说明公司2020年收入下降毛利率上升的合理性，结合发行人商业零售业务所处区域经济情况，区域内同类商场的经营情况，商业零售行业发展情况说明商业零售毛利率持续上涨的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合采用净额法核算的依据及具体核算方法、同行业可比公司情况说明商业零售联营业务由总额法改为净额法核算的原因及合理性，结合商业零售联营业务的规模量化说明收入确认政策变更对收入、成本的影响
1、商业零售联营业务由总额法改为净额法核算的原因及合理性
（1）企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”）第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前
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能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
①企业承担向客户转让商品的主要责任。
②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
③企业有权自主决定所交易商品的价格。
④其他相关事实和情况。
（2）公司商业零售联营业务模式及具体核算方法
公司联营销售的商品主要为珠宝、钟表眼镜、服饰、部分化妆品、鞋帽、箱包、家居用品、数码、小家用电器等。联营供应商与公司签订合同，由联营供应商提供商品在指定区域设立品牌专柜，自聘营业员销售其商品；并按照公司整体规划要求，负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护。公司向供应商提供品牌宣传、促销活动、人员培训等服务。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担商品的跌价损失及其他风险。在商品售出后，公司代收营业款，月末系统根据零售价和合同扣率计算代理费确认收入，同时将扣除代理费后的营业款付给供应商，如有供应商承担的费用，月末录入费用协议，一并从代收的营业款中扣除。
2020年公司执行新收入准则，根据准则要求对联营业务收入由总额法改为
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净额法核算。根据新收入准则要求，需根据公司在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在联营业务模式下，在客户付款购买商品之前，联营供应商能够主导商品的使用，例如出售、调配或下架，并从中获得其几乎全部的经济利益，因此拥有对该商品的控制权，是主要责任人。公司在商品转移给客户之前，没有获得对该商品的控制权，只是负责协助联营供应商进行商品销售，是代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，即按净额法核算。联营模式的具体会计处理，主要是在商品售出时按照商品售价借记“银行存款/应收账款/其他货币资金-委托银行收款”，贷记“其他应付款-联营供应商货款”、“应交税费-应交增值税-销项税额”及“主营业务收入”；在与供应商结算货款时，借记“其他应付款-联营供应商货款”及“应交税费-应交增值税-销项税额”，贷记“银行存款”。
（3）同行业可比公司联营业务收入确认情况
同行业可比公司均于2020年执行新收入准则，其商业零售业务收入确认，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 商业零售业务收入确认政策 |
| 600280.SH | 中央商场 | 商品销售收入：公司百货零售业务属于在某一时点履行的履约义务,以向消费者转移商品控制权确认销售收入的实现。若本公司在向顾客转让商品之前控制商品，则本公司为主要责任人，公司按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若本公司的履约义务为安排另一方提供商品，则本公司为代理人，公司按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。 |
| 600785.SH | 新华百货 | 销售商品收入：百货、电器、超市业态子公司在销售商品价款已收到或取得索取价款的权利、转移商品所有权凭证或交付实物时确认为收入。若本公司在向顾客转让商品之前控制商品，则本公司为主要责任人，按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若本公司的履约义务为安排另一方提供商品，则本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。本公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入；本公司在向客户转让商品时，需要向客户支付对价的，将支付的对价冲减销售收入，但应付客户对价是为了自客户取得其他可明确区分商品的除外。 |
| 600778.SH | 友好集团 | 商品零售收入系本公司所属门店的商品销售而取得的收入。本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认销售商品收入的实现。 若本公司在向顾客转让商品之前控制商 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 商业零售业务收入确认政策 |
| 品，则本公司为主要责任人，公司按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若本公司的履约义务为安排另一方提供商品，则本公司为代理人，公司按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。 | ||
| 600828.SH | 茂业商业 | 公司零售业务分自营模式和联营模式。公司零售业务商品销售，属于在某一时点履行履约义务。1）自营模式 本集团采购商品后于完成货物销售收到货款或取得销售款凭据后，按取得销售款总额确认收入。2）联营模式 本集团与供应商签订联营合同，约定扣率及费用承担方式，由供应商自行销售，本集团以收到的销售款扣除应结算给供应商的款项后的净额确认销售收入。 |
| 600729.SH | 重庆百货 | 公司商业零售业务属于在某一时点履行的履约义务，以向消费者转移商品控制权确认销售收入的实现。若本公司在向顾客转让商品之前控制商品，则本公司为主要责任人，按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若本公司的履约义务为安排另一方提供商品，则本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。 |
| 600693.SH | 东百集团 | 商品销售收入：公司在商品货权已转移并取得货物转移凭据后，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。若公司在向顾客转让商品之前控制商品，则公司为主要责任人，公司按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若公司的履约义务为安排另一方提供商品，则公司为代理人，公司按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额法）的金额确认收入。 |
综上，发行人收入确认政策与同行业公司保持一致。同行业可比公司执行新收入准则影响商业零售业务收入、成本变动如下表所示：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | 变动 | |||
| 商业零 售收入 | 商业零 售成本 | 商业零 售收入 | 商业零 售成本 | 商业零 售收入 | 商业零 售成本 | ||
| 600280.SH | 中央商场 | 221,947.39 | 97,535.20 | 661,361.51 | 508,736.47 | -439,414.12 | -411,201.27 |
| 600785.SH | 新华百货 | 499,269.48 | 415,375.01 | 694,787.65 | 598,433.70 | -195,518.17 | -183,058.70 |
| 600778.SH | 友好集团 | 148,242.99 | 119,935.28 | 459,669.61 | 385,915.85 | -311,426.62 | -265,980.57 |
| 600828.SH | 茂业商业 | 252,303.39 | 118,418.46 | 1,034,952.60 | 818,374.73 | -782,649.21 | -699,956.27 |
| 600729.SH | 重庆百货 | 220,901.16 | 73,366.43 | 1,273,727.40 | 1,076,320.61 | -1,052,826.24 | -1,002,954.18 |
| 平均值 | 268,532.88 | 164,926.08 | 824,899.75 | 677,556.27 | -556,366.87 | -512,630.20 | |
| 600693.SH | 东百集团 | 141,298.38 | 78,906.07 | 318,708.82 | 258,381.98 | -177,410.44 | -179,475.91 |
如上表所示，同行业可比公司执行新收入准则后，联营业务收入按照净额法核算，商业零售业务收入、成本均较2019年大幅减少。发行人收入、成本变
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化情况与同行业可比公司保持一致。
综上所述，公司采用净额法确认联营业务收入具有合理性，符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司收入确认政策保持一致。
2、结合商业零售联营业务的规模量化说明收入确认政策变更对收入、成本的影响
报告期各期，公司商业零售联营业务收入的规模及占商业零售业务的比重如下表所示：
单位：万元
| 确认 方法 | 收入类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 净额法 | 商业零售-自营 | 57,028.85 | 38.05% | 69,045.02 | 40.89% | 52,402.72 | 37.09% |
| 商业零售-租赁 | 52,277.29 | 34.88% | 55,600.23 | 32.93% | 52,180.46 | 36.93% | |
| 商业零售-联营 | 40,574.92 | 27.07% | 44,219.23 | 26.19% | 36,715.20 | 25.98% | |
| 商业零售业务小计 | 149,881.06 | 100.00% | 168,864.48 | 100.00% | 141,298.38 | 100.00% | |
| 总额法 | 商业零售-自营 | 57,028.85 | 17.50% | 69,045.02 | 17.77% | 52,402.72 | 16.19% |
| 商业零售-租赁 | 52,277.29 | 16.05% | 55,600.23 | 14.31% | 52,180.46 | 16.12% | |
| 商业零售-联营 | 216,494.40 | 66.45% | 263,958.10 | 67.92% | 219,039.97 | 67.68% | |
| 商业零售业务小计 | 325,800.54 | 100.00% | 388,603.35 | 100.00% | 323,623.15 | 100.00% | |
收入确认政策变更仅影响商业零售-联营业务收入、成本，对商业零售-自营、商业零售-租赁及其他板块业务收入、成本均无影响。报告期各期，公司商业零售联营业务各年净额法、总额法核算差异情况如下表所示：
单位：万元
| 科目 | 收入类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 商业零售-联营 | 净额法 | 40,574.92 | - | 44,219.23 | - | 36,715.20 | - |
| 总额法 | 216,494.40 | 175,919.48 | 263,958.10 | 219,738.87 | 219,039.97 | 182,324.77 | |
| 差异 | -175,919.48 | -175,919.48 | -219,738.87 | -219,738.87 | -182,324.77 | -182,324.77 | |
| 商业零售业务小计 | 净额法 | 149,881.06 | 73,658.74 | 168,864.48 | 85,738.57 | 141,298.38 | 78,906.07 |
| 总额法 | 325,800.54 | 249,578.22 | 388,603.35 | 305,477.44 | 323,623.15 | 261,230.84 | |
| 差异 | -175,919.48 | -175,919.48 | -219,738.87 | -219,738.87 | -182,324.77 | -182,324.77 | |
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| 科目 | 收入类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 主营业务合计 | 净额法 | 166,044.47 | 80,669.55 | 188,066.89 | 91,040.42 | 180,561.53 | 101,557.86 |
| 总额法 | 341,963.95 | 256,589.03 | 407,805.76 | 310,779.29 | 362,886.30 | 283,882.63 | |
| 差异 | -175,919.48 | -175,919.48 | -219,738.87 | -219,738.87 | -182,324.77 | -182,324.77 | |
综上，公司收入确认方法改为净额法核算，导致2020年度、2021年度及2022年度收入、成本分别减少182,324.77万元、219,738.87万元、175,919.48万元。
（二）结合2022年全年业绩情况，说明报告期内公司净利润大幅波动的原因
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 167,138.79 | -11.78% | 189,461.60 | 3.87% | 182,404.20 |
| 毛利润 | 86,272.37 | -12.17% | 98,229.41 | 21.76% | 80,676.29 |
| 净利润 | 6,716.87 | -62.23% | 17,784.67 | -34.03% | 26,957.18 |
报告期各期，公司营业收入分别为182,404.20万元、189,461.60万元及167,138.79万元，毛利润分别为80,676.29万元、98,229.41万元及86,272.37万元，变化趋势相一致。2021年营业收入及毛利润较2020年上升，主要系2021年商业零售业务外部环境负面影响因素有所缓解，各经营门店业绩同比有所好转所致。2022年营业收入及毛利润较2021年下降，主要系公司商业零售业务受复杂多变的外部环境等因素冲击，各经营门店经历不同程度的闭店情形，对营业收入、毛利润造成一定负面影响。
报告期各期，公司净利润分别为26,957.18万元、17,784.67万元和6,716.87万元，同比变动率分别为-34.03%、-62.23%。报告期各期，净利润存在大幅波动，主要系受处置仓储物流项目投资收益及投资性房地产公允价值变动收益的影响，具体如下：2021年净利润较2020年减少9,172.51万元，主要系2020年转让了仓储物流公司佛山睿信80.00%的股权实现投资收益7,300.06万元，2021年无项目退出，公司投资收益较2020年有较大幅度下降所致；2022年净利润较2021年减少11,067.80万元，主要系2022年投资性房地产公允价值变动收益较
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2021年减少12,731.38万元所致。
（三）结合各收入板块可比公司可比业务情况，说明发行人毛利率波动是否合理，结合公司收入、成本变动情况，量化说明公司2020年收入下降毛利率上升的合理性，结合发行人商业零售业务所处区域经济情况，区域内同类商场的经营情况，商业零售行业发展情况说明商业零售毛利率持续上涨的原因及合理性
1、结合各收入板块可比公司可比业务情况，说明发行人毛利率波动是否合理
报告期各期，公司主要收入板块的毛利率具体情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 商业零售 | 50.86% | 49.23% | 44.16% |
| 仓储物流 | 87.30% | 92.29% | 90.78% |
| 商业地产 | 45.73% | 74.06% | 26.69% |
| 酒店餐饮 | 12.60% | 26.54% | 37.76% |
（1）商业零售业务毛利率分析
报告期内，公司商业零售业务包括自营模式、联营模式和租赁模式。自营模式，由公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，由公司自己负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和收益，公司自营模式经营的商品主要是一线化妆品、烟、酒等。联营模式，供应商与公司签订合同，由供应商提供商品，在指定区域设立品牌专柜，由供应商按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，由供应商自聘营业员负责销售；公司向供应商提供品牌宣传、促销活动、人员培训等服务。公司联营销售的商品主要为珠宝、钟表眼镜、服饰、部分化妆品、鞋帽、箱包、家居用品、数码、小家用电器等。租赁模式，公司将购物中心、百货商场中部分区域的场地提供给租户自主经营，依据合同约定定期向商户收取租金、管理费和机具费等（一般按月结算），目前发行人采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、部分零售、配套、主力店等。
报告期各期，公司商业零售业务毛利率分别为44.16%、49.23%和50.86%。2021年，商业零售毛利率较2020年上升5.07个百分点，主要系2021年1月1日起公司执行新租赁准则，商业零售业务租赁模式中，原计入营业成本的租金
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成本，在执行新租赁准则后，将租赁资产确认为使用权资产，当期确认使用权资产折旧。由于计入营业成本的使用权资产折旧金额较租金成本低，导致租赁模式毛利率上升。2022年，商业零售业务毛利率水平较2021年保持稳定。
报告期各期，对比商业零售业务可比公司的毛利率，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 600280.SH | 中央商场 | 57.71% | 58.07% | 56.05% |
| 600785.SH | 新华百货 | 17.20% | 18.04% | 16.80% |
| 600778.SH | 友好集团 | 17.60% | 24.40% | 19.10% |
| 600828.SH | 茂业商业 | 49.50% | 52.34% | 53.07% |
| 600729.SH | 重庆百货 | 64.25% | 67.34% | 66.79% |
| 平均值 | 41.25% | 44.04% | 42.36% | |
| 东百集团商业零售业务毛利率 | 50.86% | 49.23% | 44.16% | |
注：中央商场毛利率为百货零售业务毛利率，新华百货毛利率为商品零售业务毛利率，友好集团毛利率为商业业务毛利率，茂业商业毛利率为百货零售业务毛利率，重庆百货毛利率为百货业态业务毛利率。
2021年，商业零售业务可比公司平均毛利率变动趋势与公司相同，公司商业零售业务毛利率位于可比公司中间水平。2022年，商业零售业务可比公司平均毛利率同比下降，而公司商业零售业务毛利率同比略有上升，主要系公司商业零售业务中联营模式、租赁模式毛利率远高于自营模式，2022年联营模式和租赁模式收入占比提升所致。
（2）仓储物流业务毛利率分析
报告期各期，公司仓储物流业务毛利率分别为90.78%、92.29%和87.30%，仓储物流资产的用途是建成后对外出租赚取租金，并根据公司战略规划适时转让，列入投资性房地产核算，2020年公司对投资性房地产由成本法计量变更为公允价值计量，仓储物流业务毛利率大幅提升。
2022年，公司仓储物流毛利率同比下降，主要系公司2022年存在新增完工物流项目处于招商阶段，未形成租赁收入，存在物业成本，使得仓储物流业务毛利率同比下降。
报告期各期，对比同行业可比公司的毛利率，具体情况如下：
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| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1589.HK（已退市） | 中国物流资产 | 未披露 | 74.60% | 77.40% |
| PLD.N | 安博（PROLOGIS） | 75.07% | 74.86% | 74.39% |
| 平均值 | 75.07% | 74.73% | 75.89% | |
| 东百集团仓储物流业务毛利率 | 87.30% | 92.29% | 90.78% | |
注：境内A股不存在与发行人仓储物流业务的可比公司，中国物流资产已于2022年7月15日从香港联交所退市，原证券代码为1589.HK；安博（PROLOGIS）在纽交所上市，证券代码为PLD.N。
报告期各期，公司仓储物流业务毛利率高于同行业可比公司，主要系同行业可比公司均为境外上市公司，根据国际会计准则，营业成本中包含房产税、地税及其他税项支出，导致毛利率较低所致。若将公司的房产税、地税及其他税项支出也模拟纳入营业成本中，各期仓储物流业务的毛利率分别为78.86%、
76.45%和62.44%，与同行业可比公司毛利率水平不存在显著差异。
（3）商业地产业务毛利率分析
报告期各期，公司商业地产业务毛利率分别为26.69%、74.06%和45.73%。报告期各期，公司商业地产业务各年波动较大，主要系商业地产业态差异，存在市场供需差异，导致同一地产项目不同业态毛利率存在差异。2021年商业地产毛利率增加47.37%，主要系兰州国际商贸中心项目毛利率较高的商铺销售收入占比增加；福安东百广场项目尾盘销售，收入占比低同时项目工程结算，调减完工成本，整体毛利率增加。2022年商业地产毛利率较2021年下降28.33%，主要系兰州国际商贸中心、福安东百广场项目均处于尾盘销售阶段，毛利率较高的商铺销售产生的销售收入占比下降所致。
报告期各期，对比同行业可比公司的毛利率，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 000031.SZ | 大悦城 | 23.81 % | 26.84% | 31.48% |
| 000069.SZ | 华侨城A | 21.86 % | 21.36% | 59.32% |
| 000402.SZ | 金融街 | 15.43 % | 21.40% | 32.32% |
| 002305.SZ | 南国置业 | 6.88 % | -15.48% | -3.97% |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 37.21% | 66.95% | 69.28% |
| 平均值 | 21.04% | 24.21% | 37.69% | |
| 东百集团商业地产业务毛利率 | 45.73% | 74.06% | 26.69% | |
注：大悦城毛利率为商品房销售及一级土地开发、投资物业及相关服务、物业及其他
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业务毛利率，华侨城A毛利率为房地产业务毛利率，金融街毛利率为房产开发、物业出租及物业经营业务毛利率，南国置业毛利率为房地产业务毛利率，陆家嘴毛利率为房地产销售、房地产租赁及物业管理业务毛利率。报告期各期，公司商业地产业务规模较小，且项目数量较少，年度间因销售结转结构波动使得毛利率产生一定波动，与可比公司的可比性较差。
（4）酒店餐饮业务毛利率分析
报告期各期，公司酒店餐饮业务毛利率分别为37.76%、26.54%和12.60%。2021年，公司酒店餐饮毛利率较2020年减少11.22个百分点，主要系福安东百城假日酒店2021年9月开业，2021年处于市场培育期，福安东百城假日酒店整体毛利率较低。2022年，公司酒店餐饮业务毛利率较2021年减少13.94个百分点，主要系福安东百城假日酒店2022年为首个完整经营年度，收入占比增长，但福安东百城假日酒店仍处于市场培育期，毛利率较低，导致2022年公司酒店餐饮业务毛利率同比进一步下降。
报告期各期，对比同行业可比公司的毛利率，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 000428.SZ | 华天酒店 | 5.24% | 18.32% | 7.25% |
| 301073.SZ | 君亭酒店 | 36.00% | 33.27% | 25.14% |
| 600258.SH | 首旅酒店 | 14.56% | 24.31% | 10.45% |
| 600754.SH | 锦江酒店 | 33.10% | 34.23% | 25.74% |
| 601007.SH | 金陵饭店 | 33.17% | 35.27% | 33.51% |
| 平均值 | 24.41% | 29.08% | 20.42% | |
| 东百集团酒店餐饮业务毛利率 | 12.60% | 26.54% | 37.76% | |
注：华天酒店毛利率为酒店业业务毛利率，君亭酒店毛利率为酒店运营及管理业务毛利率，首旅酒店毛利率为酒店运营和酒店管理业务毛利率，锦江酒店毛利率为有限服务型酒店营运及管理业务和食品及餐饮业务毛利率，金陵饭店毛利率为酒店服务业务毛利率。
报告期内，公司酒店餐饮业务规模较小，且酒店数量较少，因酒店新开业处于市场培育期使得毛利率产生一定波动，与可比公司的可比性较差。
2、结合公司收入、成本变动情况，量化说明公司2020年收入下降毛利率上升的合理性
2019年和2020年，公司分业务板块的主营业务收入构成情况如下：
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单位：万元
| 业务板块 | 2020年 主营业务收入 | 调整后 | 调整前 | ||||
| 2019年主营业务收入 | 变动金额 | 变动率 | 2019年主营业务收入 | 变动金额 | 变动率 | ||
| 商业零售 | 141,298.38 | 130,642.51 | 10,655.87 | 8.16% | 318,708.82 | -177,410.44 | -55.67% |
| 仓储物流 | 9,129.84 | 6,266.66 | 2,863.18 | 45.69% | 6,266.66 | 2,863.18 | 45.69% |
| 商业地产 | 26,545.97 | 48,396.92 | -21,850.95 | -45.15% | 48,396.92 | -21,850.95 | -45.15% |
| 酒店餐饮 | 3,333.88 | 1,431.18 | 1,902.70 | 132.95% | 1,431.18 | 1,902.70 | 132.95% |
| 供应链管理 | 253.46 | 25,074.58 | -24,821.12 | -98.99% | 25,074.58 | -24,821.12 | -98.99% |
| 合计 | 180,561.53 | 211,811.85 | -31,250.32 | -14.75% | 399,878.16 | -219,316.63 | -54.85% |
注：调整后，指的是假设2019年已执行新收入准则，对商业零售联营模式采用净额法计量营业收入。2020年，公司主营业务收入较2019年下降54.85%，主要系公司执行新收入准则，商业零售业务联营模式收入确认由总额法转为净额法，主营业务收入大幅下降所致。如果以净额法模拟测算，则2019年主营业务收入为211,811.85万元，2020年主营业务收入较2019年调整后下降14.75%，主要系商业地产福安东百广场项目及兰州国际商贸中心项目商铺销售收入及供应链管理业务收入较上期减少所致。
2019年和2020年，公司各业务板块的毛利率具体情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度调整后 | 2019年度 |
| 商业零售 | 44.16% | 48.58% | 18.93% |
| 仓储物流 | 90.78% | 90.35% | 59.25% |
| 商业地产 | 26.69% | 48.07% | 46.45% |
| 酒店餐饮 | 37.76% | 42.07% | 42.07% |
| 供应链管理 | -8.41% | 0.45% | 0.45% |
| 合计 | 43.75% | 43.96% | 21.82% |
注：2019年调整后毛利率指的是假设2019年已执行新收入准则，对商业零售联营模式采用净额法计量营业收入，同时2019年已变更投资性房地产后续计量模式，由成本模式变更为公允价值模式。
2020年，公司主营业务毛利率较2019年上升21.93个百分点，主要系会计政策变更所致。自2020年1月1日起，公司执行新收入准则，对商业零售联营模式营业收入由总额法计量变为净额法计量，同时投资性房地产后续计量模式由成本模式变为公允价值模式，假设上述会计政策变更均在2019年执行，则2019年经调整后主营业务毛利率为43.96%，2020年主营业务毛利率较2019年
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（模拟口径）基本持平。综上所述，公司2020年收入下降毛利率上升，主要系会计政策变更所致，具有合理性。
3、结合发行人商业零售业务所处区域经济情况，区域内同类商场的经营情况，商业零售行业发展情况说明商业零售毛利率持续上涨的原因及合理性
（1）商业零售毛利率情况及持续上涨的原因
公司商业零售业务板块主要包括自营模式、联营模式、租赁模式，具体说明如下：
①自营模式，由公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，由公司自己负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和收益，公司自营模式经营的商品主要是一线化妆品、烟、酒等。
②联营模式，供应商与公司签订合同，由供应商提供商品，在指定区域设立品牌专柜，由供应商按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，由供应商自聘营业员负责销售；公司向供应商提供品牌宣传、促销活动、人员培训等服务。公司联营销售的商品主要为珠宝、钟表眼镜、服饰、部分化妆品、鞋帽、箱包、家居用品、数码、小家用电器等。
③租赁模式，公司将购物中心、百货商场中部分区域的场地提供给租户自主经营，依据合同约定定期向商户收取租金、管理费和机具费等（一般按月结算），目前发行人采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、部分零售、配套、主力店等。
报告期内，公司商业零售自营模式、联营模式、租赁模式的收入占比及毛利率情况如下：
| 类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 商业零售-自营 | 4.88% | 38.05% | 5.94% | 40.89% | 6.23% | 37.09% |
| 商业零售-租赁 | 62.86% | 34.88% | 62.60% | 32.93% | 42.95% | 36.93% |
| 商业零售-联营 | 100.00% | 27.07% | 100.00% | 26.19% | 100.00% | 25.98% |
| 商业零售业务小计 | 50.86% | 100.00% | 49.23% | 100.00% | 44.16% | 100.00% |
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报告期内，公司自营模式采用总额法确认收入，营业成本主要为销售产品采购成本，毛利率较低，分别为6.23%、5.94%和4.88%；联营模式采用净额法确认收入，无营业成本，则毛利率为100.00%；租赁模式涉及房产包括公司自有房产及租入房产，营业成本主要为物业成本、租入资产的相关成本分摊费用，毛利率分别为42.95%、62.60%和62.86%。报告期各期，公司商业零售业务毛利率分别为44.16%、49.23%和50.86%。2021年，公司商业零售业务毛利率相比2020年提升5.07个百分点，主要系2021年执行新租赁准则所致，2021年租赁模式毛利率较2020年提升19.65个百分点。2022年，公司商业零售业务毛利率相比2021年提升1.63个百分点，主要系2022年毛利率较高的租赁模式和联营模式收入占比较2021年上升，导致商业零售业务毛利率略有上升。
（2）结合发行人商业零售业务所处区域经济情况，区域内同类商场的经营情况，商业零售行业发展情况说明商业零售毛利率持续上涨的合理性
①商业零售行业发展情况
报告期各期，中国社会消费品零售总额中商品零售金额及变动率具体情况如下：
单位：亿元
| 指标名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 社会消费品零售总额：商品零售 | 395,792.00 | 0.47% | 393,928.30 | 11.77% | 352,453.30 |
由上表可知，中国社会消费品零售总额中商品零售金额逐年上升，与公司商业零售业务毛利率增长趋势相一致。
②区域经济情况
公司商业零售主要位于福建省和甘肃省，福建省和甘肃省的社会消费品零售总额具体情况如下：
单位：亿元
| 区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 福建省 | 21,050.12 | 3.32% | 20,373.11 | 9.38% | 18,626.45 |
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| 区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 甘肃省 | 3,922.20 | -2.85% | 4,037.10 | 11.14% | 3,632.35 |
由上表可知，公司经营区域社会消费品零售总额整体成上升趋势，与公司商业零售业务毛利率增长趋势相一致。
③区域内同类商场的经营情况
公司商业零售业务主要位于华东地区和西北地区，对上述两地区商业零售业务可比公司报告期内毛利率进行对比情况如下：
| 公司 | 地区 | 2022年毛利率 | 2021年毛利率 | 2020年毛利率 |
| 茂业商业 | 华东 | 58.69% | 54.34% | 57.37% |
| 杭州解百 | 华东 | 75.08% | 77.27% | 75.13% |
| 平均值 | 66.89% | 65.81% | 66.25% | |
| 东百集团 | 华东 | 47.85% | 47.82% | 41.90% |
| 国芳集团 | 西北 | 40.49% | 42.21% | 47.87% |
| 丽尚国潮 | 西北 | 36.43% | 46.38% | 45.12% |
| 平均值 | 38.46% | 44.30% | 46.50% | |
| 东百集团 | 西北 | 58.19% | 52.74% | 49.66% |
注：上述可比公司毛利率均为主营业务中百货业务毛利率。
华东地区，同类型商场平均毛利率水平较高，且报告期内整体毛利率水平较为稳定。2021年，公司商业零售业务毛利率上升，主要系2021年执行新租赁准则，公司商业零售业务租赁模式毛利率上升所致。剔除该影响因素，公司华东地区的商业零售业务毛利率变动趋势与同区域同类商场基本一致。
西北地区，同类型商场平均毛利率水平与公司西北地区零售业务近似。2021年、2022年，同类型商场平均毛利率同比下降，而公司毛利率同比上升，主要系公司报告期内，公司2022年毛利率较高的租赁模式和联营模式收入占比同比上升所致。
报告期各期，发行人西北地区与可比公司国芳集团商业零售各模式的收入占比及毛利率具体情况如下：
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| 区域 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 国芳集团 | 自营模式 | 57.96% | 8.68% | 57.57% | 9.47% | 57.80% | 9.82% |
| 联营模式 | 28.71% | 99.97% | 32.01% | 99.98% | 36.23% | 100.00% | |
| 租赁模式 | 13.32% | 50.67% | 10.42% | 45.55% | 5.97% | 100.00% | |
| 国芳集团合计 | 100.00% | 40.48% | 100.00% | 42.20% | 100.00% | 47.87% | |
| 公司商业零售业务西北地区 | 自营模式 | 28.07% | 6.12% | 34.58% | 7.24% | 37.88% | 8.06% |
| 联营模式 | 23.13% | 100.00% | 21.28% | 100.00% | 19.95% | 100.00% | |
| 租赁模式 | 48.80% | 68.33% | 44.14% | 65.59% | 42.18% | 63.22% | |
| 西北地区合计 | 100.00% | 58.19% | 100.00% | 52.74% | 100.00% | 49.66% | |
注：报告期内，根据西北地区商业零售业务可比公司丽尚国潮的公开数据，其商贸零售百货业务未区分自营模式、联营模式、租赁模式，此处不做比较。由上表可知，公司与国芳集团商业零售业务均包含自营模式、联营模式和租赁模式，且联营模式、租赁模式毛利率均远高于自营模式。
报告期各期，公司西北地区零售业务毛利率均高于国芳集团，主要系一方面国芳集团自营模式收入占比均超过55%，而公司自营模式收入占比约35%，另一方面2022年，公司自营模式收入占比进一步由2021年的34.58%下降至2022年的28.07%。
综上，与同区域同类商场比较，公司商业零售业务毛利率基本在正常波动范围内，且趋势总体保持一致。公司与区域内同类商场的经营情况无显著差异。综上所述，发行人商业零售毛利率持续上涨具有合理性。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、了解并测试东百集团与收入的确认相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
2、了解公司商业零售业务的商业实质，评价公司对于联营收入以净额法核算的判断是否符合企业会计准则的要求：检查公司与供应商及客户签订的合同，识别在收入确认前公司是否获得对商品的控制权；结合销售系统和用友财务数据的全年各月份数据进行比对审查；抽样检查各柜台的销售日报表、核对销售
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小票、客户付款记录情况，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
3、查阅同行业可比公司的年度报告，汇总测算近三年总额法收入、成本金额是否与公司账面一致，对比分析新收入准则执行对公司商业零售业务收入、成本的影响是否与其他可比公司一致，包括对报告期各期各业务板块收入、成本、毛利率比较分析，各业务板块毛利率与同行业比较分析等分析性程序；
4、获取并查看公司报告期各期的财务报表及公司的公告文件，访谈公司管理层，了解公司报告期各期的业绩波动情况及原因；
5、获取并查看公司同行业可比上市公司报告期各期的营业收入、毛利率、净利润数据，并将发行人报告期各期的业绩波动情况与同行业上市公司进行对比分析；
6、获取并查看公司报告期各期审计报告等；
7、获取并查看发行人商业零售业务所处区域经济情况，区域内同类商场的经营情况等相关资料。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、根据新收入准则要求，公司在商业零售联营业务中承担的是代理人责任，应当按照净额法核算该部分收入。公司将商业零售联营业务由总额法改为净额法核算与同行业可比公司处理一致，符合企业会计准则的相关规定；
2、报告期各期，发行人的净利润波动主要受处置仓储物流项目投资收益及投资性房地产公允价值变动收益的影响，具有合理性；
3、报告期各期，发行人各收入板块的毛利率符合业务实际发展情况，具有合理性；
4、公司2020年营业收入下降毛利率上升，主要系公司于2020年执行新收入准则，对商业零售联营模式营业收入由总额法计量变为净额法计量，同时投资性房地产后续计量模式由成本模式变为公允价值模式，具有合理性；
5、报告期内，发行人商业零售业务毛利率持续上涨，与所处区域内社会零
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售总额呈现稳中有升趋势保持一致，与区域内同类商场的经营情况无显著差异，符合商业零售行业发展情况，具有合理性。
2.2关于经营合规性
根据申报材料，1）发行人子公司存在尚未了结的金额在1,000万元以上的涉诉案件2件，包括建设工程施工合同纠纷和租赁合同纠纷；2）报告期内，发行人及其子公司受到多次罚款金额在1万元以上的行政处罚，涉及消防、违规建设、税务等方面的事项；3）发行人及其子公司存在商业类及住宅类房地产开发项目，经营范围也包含房地产开发经营、房屋租赁等业务；4）本次募集资金将全部用于补充流动资金或偿债银行贷款。
请发行人说明：（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，或是否已妥善解决或已明确可行的解决方案；（4）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行，是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
1、相关诉讼的进展情况
截至本回复报告出具日，发行人及其子公司尚未了结的单笔涉诉标的金额在1,000万元以上重大诉讼进展情况如下：
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（1）中铁建工与兰州东方友谊置业建设工程施工合同纠纷
2020年7月，兰州东方友谊置业收到甘肃省兰州市中级人民法院（2020）甘01民初372号《应诉通知书》等相关文件，中铁建工因与兰州东方友谊置业建设工程施工合同纠纷向法院提起诉讼。中铁建工请求兰州东方友谊置业支付欠付工程款30,610万元、欠付工程进度款利息1,000万元，资金占用费2,202万元等，合计33,812万元。
根据甘肃省兰州市中级人民法院于2020年5月29日出具的《民事裁定书》（（2020）甘01民初372号）、于2020年7月3日出具的《协助执行通知书（稿）》（（2020）甘01执保281号），甘肃省兰州市中级人民法院查封兰州东方友谊置业名下位于兰州市七里河区建兰路街道西津西路16号8层001室房屋建筑面积约1.31万平方米，冻结兰州东方友谊置业部分银行账户资金合计
52.49万元。2020年11月，甘肃省兰州市中级人民法院首次开庭审理本案。上述银行账户于2021年1月解除冻结。
根据甘肃省兰州市中级人民法院于2022年8月22日出具的《民事裁定书》（（2020）甘01民初372号之三），因原被查封的房屋实地发生了施工变更，法院解除对兰州东方友谊置业名下位于兰州市七里河区建兰路街道西津西路16号8层001室（实为7层701室）的查封，重新查封兰州东方友谊置业名下位于兰州市七里河区建兰路街道西津西路16号7001至7013室的房屋，房屋建筑面积约为1.26万平方米。
2023年6月，兰州东方友谊置业收到（2020）甘01民初372号《民事判决书》，甘肃省兰州市中级人民法院一审判决结果如下：
①被告（兰州东方友谊置业）于判决生效之日起十个工作日内支付原告（中铁建工）工程款5,191.36万元、资金占用费1,220.84万元；原告在5,191.36万元工程款范围内享有优先受偿权；驳回原告其他诉讼请求；
②案件受理费173.24万元，原告负担140.39万元，被告负担32.85万元；鉴定费398万元，原被告双方各负担199万元；保全费0.5万元及保全保险费由原告负担。
截至本回复报告出具日，兰州东方友谊置业、中铁建工均提起上诉，兰州
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东方友谊置业尚未收到二审法院的相关立案通知等材料。
（2）北京环博达物流诉均豪北区不动产管理（北京）有限公司、均豪不动产管理（集团）股份有限公司租赁合同纠纷2022年，北京环博达物流以均豪北区不动产管理（北京）有限公司、均豪不动产管理（集团）股份有限公司为被告，向北京市大兴区人民法院提起诉讼，因均豪北区不动产管理（北京）有限公司拖欠北京环博达物流租金及综合管理服务费，且持续占用租赁场地，请求判令解除租赁合同，均豪北区不动产管理（北京）有限公司自合同解除之日起15个工作日内腾空并返还租赁物，北京环博达物流不予返还租赁保证金696,879.41元。同时，请求判令均豪北区不动产管理（北京）有限公司向北京环博达物流支付租金6,877,913.42元，综合管理服务费208,491.05元，按照24,772.63元/天标准支付租赁物占用费，支付滞纳金821,395.08元，赔偿损失4,533,391.53元，并承担北京环博达物流为主张权利支付的律师代理费60,000元。受理费、保全费、保险保函费由均豪北区不动产管理（北京）有限公司承担，以上共计13,198,070.49元。同时，请求判令均豪不动产管理（集团）股份有限公司对以上标的金额承担连带责任。2022年9月5日，北京市大兴区人民法院作出（2022）京0115民初14908号《民事裁定书》，裁定冻结被申请人均豪北区不动产管理（北京）有限公司的银行存款13,198,070.49元。2022年11月，北京市大兴区人民法院首次开庭审理本案。截至本回复报告出具日，北京市大兴区人民法院未就该案进行判决。
2、发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁
截至本回复报告出具日，除上述案件外，发行人及其子公司不存在尚未了结的单笔涉诉标的金额在1,000万元以上或虽未达到前述金额，但对发行人及其子公司的财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的重大诉讼、仲裁案件。
3、相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响
（1）中铁建工与兰州东方友谊置业建设工程施工合同纠纷
7-1-30
发行人根据工程合同及实际工程进度，已对中铁建工的总包成本计提139,574.20万元，该工程项目尚未最终结算。
根据甘肃省兰州市中级人民法院的一审判决，认定工程总造价为124,834.12万元，一审判决金额低于发行人已计提的总包成本。目前，兰州东方友谊置业与中铁建工均提起上诉，根据双方的民事上诉状等材料，预计案件不会对发行人的正常经营、财务状况、持续经营产生重大不利影响。
此外，发行人因本案被查封房屋部分权利虽然受限，但查封期间相关房屋仍可正常经营使用。针对上述案件，发行人已根据《上海证券交易所股票上市规则》在定期报告或临时公告中对案件情况进行了信息披露，并通过临时公告方式提示相关风险。同时，该案件不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等。因此，该案件不会对发行人的正常经营、财务状况、持续经营产生重大不利影响。
（2）北京环博达物流有限公司诉均豪北区不动产管理（北京）有限公司、均豪不动产管理（集团）股份有限公司租赁合同纠纷
北京环博达物流有限公司系该案件原告，该案件不涉及发行人的主要产品、核心专利、商标、技术等，亦不会对发行人财务状况、盈利能力、持续经营、生产经营、未来发展产生重大不利影响，整体风险可控。
4、预计负债计提情况
（1）中铁建工与兰州东方友谊置业建设工程施工合同纠纷
根据甘肃省兰州市中级人民法院的一审判决，认定工程总造价为124,834.12万元，低于合同总价款136,179.01万元。且发行人已按照企业会计准则要求，根据权责发生制确认与中铁建工的已完工未结算工程款项，对中铁建工的总包成本计提139,574.20万元。截至报告期末，该工程预提金额高于合同价及法院判决认定的工程造价，公司认为针对该工程诉讼导致经济利益流出企业的可能性较低，故无需计提预计负债。
（2）北京环博达物流有限公司诉均豪北区不动产管理（北京）有限公司、均豪不动产管理（集团）股份有限公司租赁合同纠纷
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北京环博达物流有限公司系该案件原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，该案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
自2020年1月1日起至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司罚款金额在1万元以上的行政处罚的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 行政处罚决定书出具时间 | 行政处罚的具体事由 | 处罚类型 | 处罚情况 | 整改情况及整改措施的有效性 |
| 1 | 福州东百永丰商业广场有限公司 | 2021年1月 | 因福州东百永丰商业负责管理的东百运动生活城商场内中庭设置临时商铺影响疏散，违反了《消防法》第二十八条的规定 | 消防行政 处罚 | 罚款1.85万元 | 已按时缴纳罚款，并于福州市台江区消防救援大队现场检查当日即完成商铺撤场，已对本次违法行为完成整改 |
| 2 | 福建东百元洪购物广场有限公司 | 2021年1月 | 因福建东百元洪购物商场一层长约防火墙的管道存在孔洞，未实施防火封堵，破坏防火分隔，存在拆除防火分隔设施的消防违法行为，违反了《消防法》第二十八条的规定 | 罚款1.85万元 | 已按时缴纳罚款，并已对本次违法行为完成整改，用防火泥将防火墙的管道孔洞封堵到位 | |
| 3 | 福建东百物业管理有限公司福安分公司 | 2021年3月 | 因福建东百物业管理福安分公司未保持消防设施完好有效，违反了《消防法》第十六条的规定 | 罚款1.175万元 |
已按时缴纳罚款，并已对本次违法行为完成整改。整改措施包括对手报、消火栓按钮、风机故障进行检
修等
| 4 | 兰州东方友谊置业有限公司 | 2021年3月 | 因兰州东方友谊置业建设的兰州国际商贸中心未按规划 | 未按规划建设行政处罚 | 1、对五星级酒店及公寓式办 | 已按时缴纳罚款，并已对本次违法 |
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| 序号 | 公司名称 | 行政处罚决定书出具时间 | 行政处罚的具体事由 | 处罚类型 | 处罚情况 | 整改情况及整改措施的有效性 |
| 审批的内容进行建设，违反了《城乡规划法》第四十条的规定 | 公楼少建部分及东方购物中心东侧减少部分处工程造价5%的处罚，罚款总额为1,891,020元2、对增加及修改部分楼梯等设计免于处罚，并责令作出深刻检查 | 行为完成整改。本次行政处罚所涉的公寓式办公楼、东方购物中心均已办理完毕竣工验收手续，所涉的酒店拟在精装修完成后办理竣工验收手续 | ||||
| 5 | 兰州东方友谊置业有限公司 | 2021年11月 | 因兰州东方友谊置业未按法律、行政法规的规定履行代扣、代缴税款的义务，违反了《税收征收管理法》第三十条的规定 | 税务行政 处罚 | 罚款72,933.40元 | 已按时缴纳罚款，并完成了所涉事项的申报整改。 |
| 6 | 福安市东百置业有限 公司 | 2022年1月 | 因福安东百置业未按法律、行政法规的规定履行代扣、代缴税款的义务，违反了《税收征收管理法》第三十条的规定 | 罚款181,126.92元 | 已按时缴纳罚款，并完成了所涉事项的申报整改 | |
| 7 | 福建缘北建设工程有限公司 | 2020年1月 | 因福建缘北建设未按建设工程规划许可证进行建设，同时其违法建设属规划审批范围，属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，违反了《城乡规划法》第四十三条、《福建省实施〈城乡规划法〉办法》第三十六条的规定 | 对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%）的子公司的行政处罚 | 罚款64,093.08元 | 已按时缴纳罚款，并完成了所涉事项的整改 |
| 8 | 福建缘北建设工程有限公司 | 2022年2月 | 因福建缘北建设未取得建筑工程施工许可证擅自进行装 | 罚款48,500元 | 福建缘北建设已按时缴纳罚款，并 |
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| 序号 | 公司名称 | 行政处罚决定书出具时间 | 行政处罚的具体事由 | 处罚类型 | 处罚情况 | 整改情况及整改措施的有效性 |
| 饰装修工程建设，违反了《建设工程质量管理条例》第五十七条、《建筑工程施工许可管理办法》第二条的规定 | 完成了所涉事项的 整改 |
1、消防行政处罚
（1）2021年1月福州市台江区消防救援大队台消行罚决字〔2021〕0006号行政处罚2021年1月18日，福州市台江区消防救援大队作出台消行罚决字〔2021〕0006号《行政处罚决定书》，因福州东百永丰商业负责管理的东百运动生活城商场内中庭设置临时商铺影响疏散，违反了《消防法》第二十八条的规定，决定对福州东百永丰商业处以罚款1.85万元的行政处罚，并责令限期改正。就本次行政处罚，根据《行政处罚法》第十七条、《消防法》第六十条的规定，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定，上述消防违法行为被处罚款1.85万元，被罚款金额属于按照一般的处罚阶次进行的处罚，且属于该幅度内较低金额的处罚。同时，上述违法行为未造成消防事故、人员伤亡或恶劣社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。福州东百永丰商业已按时缴纳罚款，并于福州市台江区消防救援大队现场检查当日即完成商铺撤场，已对本次违法行为完成整改。本次处罚金额占发行人当期营业收入比例较小，未对发行人的生产经营造成实质性影响。
（2）2021年1月福州市台江区消防救援大队台消行罚决字〔2021〕0005号行政处罚
2021年1月18日，福州市台江区消防救援大队作出台消行罚决字〔2021〕0005号《行政处罚决定书》，因福建东百元洪购物商场一层长约防火墙的管道存在孔洞，未实施防火封堵，破坏防火分隔，存在拆除防火分隔设施的消防违
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法行为，违反了《消防法》第二十八条的规定，决定对东百元洪购物处以罚款
1.85万元的行政处罚。
就本次行政处罚，根据《行政处罚法》第十七条、《消防法》第六十条的规定，损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定，上述消防违法行为被处罚款1.85万元，被罚款金额属于按照一般的处罚阶次进行的处罚，且属于该幅度内较低金额的处罚。同时，上述违法行为未造成消防事故、人员伤亡或恶劣社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。福建东百元洪购物已按时缴纳罚款，并已对本次违法行为完成整改，用防火泥将防火墙的管道孔洞封堵到位。本次处罚金额占发行人当期营业收入比例较小，未对发行人的生产经营造成实质性影响。
（3）2021年3月福安市消防救援大队安消行罚决〔2021〕0003号行政处罚
2021年3月24日，福安市消防救援大队作出安消行罚决〔2021〕0003号《行政处罚决定书》，因福建东百物业管理福安分公司未保持消防设施完好有效，违反了《消防法》第十六条的规定，决定对福建东百物业管理福安分公司处以罚款1.175万元的行政处罚。
就本次行政处罚，根据《行政处罚法》第十七条、《消防法》第六十条的规定，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。
根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定，上述消防违法行为被处罚款1.175万元，被罚款金额属于按照较轻的处罚阶次进行的处罚。福建东百物业管理福安分公司已按时缴纳罚款，并已对本次违法行为完成整改。整改措施包括：（1）对手报、消火栓按钮、风机故障进行检修；（2）对全场消防管穿墙封堵及设备间进行防火封堵；（3）消防控制室图纸全部导入、消防报警故障点位检查修复复位；（4）消防分机房报警电话修复、排烟分机远程启动修复、后增加排风机修复多线控制盘；（5）消控室操作水炮通电及测试；（6）消防水泵接合器分区标识系统；（7）对原消防栓图纸有设计独立阀门未施工后期增加
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独立阀门安装；（8）暖通图纸原设计地下室隔油间静音排风未安装进行增设；
（9）对消防弱电桥架盖板补装和封堵。本次处罚金额占发行人当期营业收入比例较小，未对发行人的生产经营造成实质性影响。综上所述，上述消防行政处罚的相关处罚文件及依据均未认定上述违法行为属于情节严重的情形，上述消防行政处罚均为《消防行政处罚裁量导则》所规定的违法程度较轻或一般的处罚，且均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。因此，上述消防行政处罚均不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。同时，上述消防行政处罚的金额均占发行人当期营业收入的比例较低，未对发行人的生产经营造成实质性影响。相关主体已及时足额缴纳罚款并进行整改，违法情形已经消除。据此，上述违法行为不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、未按规划建设行政处罚
（1）相关事实
2012年12月25日，兰州市城乡规划局针对兰州国际商贸中心项目下发城规2012-124号《规划条件通知书》，要求建设用地的容积率小于等于5.9。根据兰州市城乡规划局出具的《建设工程设计方案核定通知书（建设工程类）》，兰州友谊置业申报的兰州国际商贸中心项目工程设计方案符合上述《规划条件通知书》的要求，核定容积率为5.82，建筑规模为604,215.63 m?。2012年12月25日，兰州东方友谊置业就兰州国际商贸中心项目取得兰州市城乡规划局下发的兰规建字第620100201200253号《建设工程规划许可证》，建设规模为总建筑面积604,215.63m?。
2014年4月10日，兰州国际商贸中心项目施工图设计文件于兰州市城乡建设局备案，施工图审查备案号为甘建设（兰州）审字（2014）第064号，该施工图确定的兰州国际商贸中心项目总建筑面积系为587,434.90 m?。
2014年6月13日，兰州东方友谊置业就兰州国际商贸中心项目取得兰州市城乡规划局下发的编号620101201406130101《建筑工程施工许可证》，建设规模为总建筑面积604,215.63m?。
兰州东方友谊置业系实际根据经兰州市城乡建设局备案的施工图纸进行工
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程建设，总建筑面积为587,434.90 m?。
（2）行政处罚和措施
2021年3月11日，兰州市自然资源局作出兰规罚决〔2021〕第002号《行政处罚决定书》，因兰州东方友谊置业建设的兰州国际商贸中心未按规划审批的内容进行建设，违反了《城乡规划法》第四十条的规定，决定对兰州东方友谊置业作出如下处罚：1、对五星级酒店及公寓式办公楼少建部分及东方购物中心东侧减少部分处工程造价5%的处罚，罚款总额为1,891,020元；2、对增加及修改部分楼梯等设计免于处罚，并责令作出深刻检查。就本次行政处罚，根据《行政处罚法》第十七条、《城乡规划法》第六十四条、《兰州市城乡规划条例》第六十八条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的建设项目主要指违反城乡规划，对城市、县城、镇的空间布局、防灾能力、交通能力、环境质量形成重大影响的建设项目。
（3）整改和规范
兰州东方友谊置业于2021年3月23日向兰州市自然资源局全额缴纳1,891,020元，根据兰州市自然资源局于2022年12月22日出具的《证明》，兰州东方友谊置业已按处罚决定整改到位。
（4）该项违法行为不构成重大违法违规行为
①兰州东方友谊置业的相关违法行为不构成重大违法行为
兰州东方友谊置业因建设工程违法行为被兰州市自然资源局处罚款1,891,020元，系按照工程造价5%的标准确定，远低于《城乡规划法》《兰州市城乡规划条例》规定的工程造价10%最高处罚上限。同时，兰州市自然资源局及相关处罚文件未要求兰州东方友谊置业和相关建设项目限期拆除、没收实物或者违法收入，亦未认定其属于《兰州市城乡规划条例》规定的违反城乡规划，
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对城市、县城、镇的空间布局、防灾能力、交通能力、环境质量形成重大影响的无法采取改正措施消除影响的建设项目。因此，相关处罚文件及依据未认定兰州东方友谊置业的相关违法行为属于情节严重的情形，兰州东方友谊置业的相关违法行为不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
②兰州东方友谊置业的相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
兰州东方友谊置业建设工程系按照经兰州市城乡建设局备案的施工图纸进行工程建设，且容积率为5.75，符合兰州市城乡规划局针对兰州国际商贸中心项目下发城规2012-124号《规划条件通知书》中容积率的要求。其次，在主观方面，本次处罚主要是由于相关责任人员在向相关主管部门报送建设工程设计方案时主观疏忽，计算总建筑面积时出现错误，导致《建筑工程施工许可证》《建设工程规划许可证》记载的总建筑面积与施工图纸总建筑面积不一致的情况。
因此，兰州东方友谊置业系按照经兰州市城乡建设局备案的施工图纸进行工程建设，虽总建筑面积与《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》不一致，但未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
③本次处罚的不利影响已经消除，不存在现实或可预见的影响发行人持续经营能力的重大不利变化
本次行政处罚的金额占发行人当期营业收入的比例为0.0998%，占比较低，且未对发行人的生产经营造成实质性影响。
兰州市自然资源局于2022年12月22日出具《证明》：“2021年3月15日因兰州东方友谊置业有限公司未按规划内容进行建设，由我局下发《建设行政处罚决定书》（兰规罚决〔2021〕第002号）。该公司已按处罚决定整改到位。”同时，本次行政处罚所涉的公寓式办公楼、东方购物中心均已办理完毕竣工验收手续，所涉的酒店拟在精装修完成后办理竣工验收手续，相关不利影响已经消除，不存在现实或可预见的影响发行人持续经营能力的重大不利变化。
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综上所述，上述行政处罚的相关处罚文件及依据未认定兰州东方友谊置业的相关违法行为属于情节严重的情形，上述行政处罚的罚款金额远低于《城乡规划法》《兰州市城乡规划条例》规定的工程造价10%的最高处罚上限，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，上述行政处罚不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。同时，上述行政处罚的金额占发行人当期营业收入的比例较低，未对发行人的生产经营造成实质性影响。相关主管部门已出具证明确认，兰州东方友谊置业已按处罚决定整改到位。所涉在建工程亦已逐步办理竣工验收手续，相关不利影响已经消除，不存在现实或可预见的影响发行人持续经营能力的重大不利变化。据此，上述行政处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。
3、税务行政处罚
（1）2021年11月国家税务总局兰州市税务局稽查局兰市税稽罚〔2021〕1号行政处罚
2021年11月30日，国家税务总局兰州市税务局稽查局作出兰市税稽罚〔2021〕41号《税务行政处罚决定书》，因兰州东方友谊置业未按法律、行政法规的规定履行代扣、代缴税款的义务，违反了《税收征收管理法》第三十条的规定，决定对兰州东方友谊置业应扣未扣的个人所得税处百分之五十的罚款，共计72,933.40元。
就本次行政处罚，根据《行政处罚法》第十七条、《税收征收管理法》第六十九条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
上述违法行为被处以应扣未扣、应收未收税款百分之五十罚款属于该法定幅度范围内最低档次的处罚，且处罚决定未认定该行为属于情节严重的违法行为。兰州东方友谊置业已按时缴纳罚款，并完成了所涉事项的申报整改。此外，兰州东方友谊置业已取得当地税务主管机关出具的《无欠税证明》，确认兰州东方友谊置业不存在欠税情形。本次处罚金额占发行人当期营业收入比例较小，未对发行人的生产经营造成实质性影响。
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（2）2022年1月国家税务总局宁德市税务局第二稽查局宁税二稽罚〔2022〕2号行政处罚2022年1月27日，国家税务总局宁德市税务局第二稽查局作出宁税二稽罚〔2022〕2号《税务行政处罚决定书》，因福安东百置业未按法律、行政法规的规定履行代扣、代缴税款的义务，违反了《税收征收管理法》第三十条的规定，决定对福安东百置业应扣未扣的个人所得税处0.5倍的罚款，共计181,126.92元。
就本次行政处罚，根据《行政处罚法》第十七条、《税收征收管理法》第六十九条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
根据《福建省税务行政处罚裁量基准》，福安东百置业上述违法行为的违法程度为“较轻”，本次行政处罚属于较低档次的处罚。福安东百置业已按时缴纳罚款，并完成了所涉事项的申报整改。此外，福安东百置业已取得当地税务主管机关出具的《无欠税证明》，确认福安东百置业不存在欠税情形。本次处罚金额占发行人当期营业收入比例较小，未对发行人的生产经营造成实质性影响。
综上所述，上述税务行政处罚的相关处罚文件及依据均未认定该等行为属于情节严重的情形，上述税务行政处罚均为《税收征收管理法》等法律法规规定的违法程度较轻或法定幅度范围内最低档次的处罚。因此，上述税务行政处罚均不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。同时，上述税务行政处罚的金额均占发行人当期营业收入的比例较低，未对发行人的生产经营造成实质性影响。相关主体已及时足额缴纳罚款并及时纠正违法行为，违法情形已消除。兰州东方友谊置业及福安东百置业已取得当地税务主管机关出具的《无欠税证明》，确认上述主体不存在欠税情形。据此，上述违法行为不构成本次发行的实质性法律障碍。
4、对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%）的子公司的行政处罚
（1）2020年1月福安市城市管理局安城管罚〔2019〕69号行政处罚
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2020年1月8日，福安市城市管理局作出安城管罚〔2019〕69号《行政处罚决定书》，因福建缘北建设未按建设工程规划许可证进行建设，同时其违法建设属规划审批范围，属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，违反了《城乡规划法》第四十三条、《福建省实施〈城乡规划法〉办法》第三十六条的规定，决定对福建缘北建设处以其违法建设工程造价人民币640,930.77元10%的罚款，共计64,093.08元的行政处罚。根据彼时有效的《福建省建设厅行政处罚自由裁量权标准（试行）》规定，未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，属于一般情形的，由主管部门责令停止建设，限期改正，处建设工程造价百分之十的罚款。据此，福建缘北建设的本项行政处罚的处罚幅度属于“一般情形”的裁量档次，不属于“从重情形”的裁量档次。同时，上述违法行为未导致安全事故、人员伤亡或恶劣社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，且处罚依据和处罚决定中未认定该行为属于情节严重的情形。福建缘北建设已按时缴纳罚款。本次处罚金额占发行人当期营业收入比例较小，未对发行人的生产经营造成实质性影响。
（2）2022年2月福安市城市管理局安城管罚〔2021〕74号行政处罚
2022年2月10日，福安市城市管理局作出安城管罚〔2021〕74号《行政处罚决定书》，因福建缘北建设未取得建筑工程施工许可证擅自进行装饰装修工程建设，违反了《建设工程质量管理条例》第五十七条、《建筑工程施工许可管理办法》第二条的规定，决定对福建缘北建设处装饰装修工程造价1%的罚款，共计48,500元。
就本次行政处罚，根据《行政处罚法》第十七条、《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。
根据《福建省住房和城乡建设系统行政处罚裁量权基准（2021年版）》，福建缘北建设上述违法行为的违法情节为“轻微”。同时，上述违法行为未导
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致安全事故、人员伤亡或恶劣社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，且处罚依据和处罚决定中未认定该行为属于情节严重的情形。福建缘北建设已按时缴纳罚款。本次处罚金额占发行人当期营业收入比例较小，未对发行人的生产经营造成实质性影响。因此，上述行政处罚的相关行政处罚文件及依据均未认定上述违法行为属于情节严重的情形，上述行政处罚为《福建省建设厅行政处罚自由裁量权标准（试行）》《福建省住房和城乡建设系统行政处罚裁量权基准（2021年版）》所规定的一般或轻微的处罚，且均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。因此，上述行政处罚均不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。同时，上述行政处罚的主体对发行人主营业务收入不具有重要影响，上述行政处罚的金额均占发行人当期营业收入的比例较低，相关主体已及时足额缴纳罚款，未对发行人的生产经营造成实质性影响。据此，上述违法行为不构成本次发行的实质性法律障碍。综上所述，截至本回复报告出具日，针对上述受到行政处罚的情形，发行人及子公司进行了整改，并要求公司及子公司严格遵守相关法律、规范和规章，加强全体员工的合规经营意识与责任，加强并切实贯彻责任到人、严格追责制度，避免同类事件再次发生。截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司不存在重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，相关行政处罚不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，相关违法行为及行政处罚不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，或是否已妥善解决或已明确可行的解决方案
1、公司房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划
发行人房地产开发业务定位为商业地产，主要服务于公司主营业务商业零售业务的拓展需要。报告期内，发行人所新开发的房地产项目均为商业地产项
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目。发行人合并报表范围内的子公司中开展房地产开发业务的公司共3家，分别为福安东百置业、兰州东方友谊置业、福清东百置业，其开发的房地产项目分别为福安东百广场项目、兰州国际商贸中心项目、福清东百利桥项目，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 开发主体 | 所在地区 | 土地用途 | 项目性质 | 土地面积（万平方米） | 总可售建筑面积（万平方米） | 开工时间 | 项目建设情况 | 截至2022年末去化率 |
| 1 | 福安东百广场项目 | 福安东百置业 | 福建省福安市 | 商业等 | 城市商业综合体，包括商铺、购物中心、酒店等 | 12.25 | 37.85 | 2014年5月 | 2021年9月竣工 | 86% |
| 2 | 兰州国际商贸中心项目 | 兰州东方友谊置业 | 甘肃省兰州市 | 商业 | 大型城市商业广场，包括酒店、百货、SOHO楼、商铺及写字楼等 | 7.35 | 23.05 | 2012年7月 | SOHO、写字楼、商铺、购物中心均已完工，酒店目前在精装修中 | 88% |
| 3 | 福清东百利桥项目 | 福清东百置业 | 福建省福清市 | 商业 | 城市商业综合体，包括商铺、百货、办公楼、SOHO楼、酒店等。 | 19.08 | 2.49 | 2019年11月 | 建设中 | 12%（注） |
注：按已取得预售证部分计算
①福安东百广场项目开工时间为2014年5月，是发行人在福安市开发的城市行业综合体，包括商铺、购物中心、酒店等，已于2021年9月竣工交付并开业运营，目前仅剩余部分车位待售，部分商铺和酒店由发行人自持经营。
②兰州国际商贸中心项目开工时间为2012年7月，是兰州市政府与东百集团共同打造的大型城市商业广场，项目预计总投资44.12亿元，包括酒店、百货、SOHO楼、商铺及写字楼等。报告期末，除酒店因装修方案调整尚未进行精装修外，项目已建设完成。
③福清东百利桥项目开工时间为2019年11月，是发行人在福清市开发建设的城市商业综合体，项目预计总投资25亿元，包括商铺、百货、办公楼、SOHO楼、酒店等。截至报告期末，发行人已完成部分地块建设开发，并于2022年12月25日开街运营，已开业建筑面积8.01万平方米。公司将继续根据项目整体建设及运营计划，保质高效推进工程进度。截至报告期末，福清东百利桥项目仍在建设中，尚未实现销售。
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报告期内，公司开发的房地产项目的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元，%
| 年度 | 项目名称 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2020年度 | 福安东百广场项目 | 21,208.88 | 17,980.59 | 15.22 |
| 兰州国际商贸中心项目 | 5,337.09 | 1,479.37 | 72.28 | |
| 福清东百利桥项目 | - | - | - | |
| 合计 | 26,545.97 | 19,459.96 | 26.69 | |
| 2021年度 | 福安东百广场项目 | 954.56 | 350.11 | 63.32 |
| 兰州国际商贸中心项目 | 5,260.13 | 1,261.93 | 76.01 | |
| 福清东百利桥项目 | - | - | - | |
| 合计 | 6,214.69 | 1,612.04 | 74.06 | |
| 2022年度 | 福安东百广场项目 | 817.45 | 923.50 | -12.97 |
| 兰州国际商贸中心项目 | 1,634.73 | 407.29 | 75.09 | |
| 福清东百利桥项目 | - | - | - | |
| 合计 | 2,452.18 | 1,330.79 | 45.73 |
报告期内，商业地产业务销售业务规模较小、项目数量减少，没有形成滚动开发的效应，导致商业地产业务营业收入呈现一定幅度波动。
报告期内，福安东百广场项目毛利率分别为15.22%、63.32%和-12.97%，2021年毛利率上升主要系福安东百广场项目商铺工程结算，调整完工成本，导致商铺毛利率大幅提升，2022年毛利率下降主要系福安东百广场项目处于尾盘销售阶段，车位销售占比高，因项目周边车位销售市场呈现供过于求的状态，导致车位销售价格低于成本。报告期内，兰州国际商贸中心项目毛利率分别为
72.28%、76.01%和75.09%，毛利率水平较为稳定。
报告期各期末，公司开发的房地产项目的存货余额情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 开发成本 | 开发产品 | 出租开发产品 | 原材料 | 存货余额小计 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
| 2020年末 | 福安东百广场项目 | 31,357.88 | 7,404.57 | - | 0.04 | 38,762.48 | - | 38,762.48 |
| 兰州国际商贸中心项目 | 47,903.02 | 1,928.56 | 76,046.68 | 0.90 | 125,879.16 | - | 125,879.16 | |
| 福清东百利桥项目 | 112,789.39 | - | - | 2.11 | 112,791.50 | - | 112,791.50 |
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| 年度 | 项目名称 | 开发成本 | 开发产品 | 出租开发产品 | 原材料 | 存货余额小计 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
| 合计 | 192,050.29 | 9,333.13 | 76,046.68 | 3.04 | 277,433.14 | - | 277,433.14 | |
| 2021年末 | 福安东百广场项目 | - | 6,862.13 | - | 0.04 | 6,862.17 | 1,929.37 | 4,932.80 |
| 兰州国际商贸中心项目 | 52,308.37 | 2,080.47 | 72,273.42 | 0.90 | 126,663.15 | - | 126,663.15 | |
| 福清东百利桥项目 | 154,805.45 | - | - | 2.65 | 154,808.11 | - | 154,808.11 | |
| 合计 | 207,113.82 | 8,942.60 | 72,273.42 | 3.59 | 288,333.43 | 1,929.37 | 286,404.06 | |
| 2022年末 | 福安东百广场项目 | - | 5,683.80 | - | 0.04 | 5,683.84 | 2,797.85 | 2,885.99 |
| 兰州国际商贸中心项目 | 53,597.08 | 1,965.87 | 69,619.74 | 0.90 | 125,183.60 | - | 125,183.60 | |
| 福清东百利桥项目 | 94,603.04 | 17,943.70 | 7,058.49 | 1.79 | 119,607.02 | - | 119,607.02 | |
| 合计 | 148,200.12 | 25,593.37 | 76,678.23 | 2.73 | 250,474.46 | 2,797.85 | 247,676.61 |
注：原材料主要系办公用品、耗材等。
报告期内，福安东百广场项目存货余额分别为38,762.48万元、6,862.17万元和5,683.84万元，福安东百广场项目处于尾盘销售阶段，存货逐年减少；兰州国际商贸中心项目存货余额125,879.16万元、126,663.15万元和125,183.60万元，存货保持稳定水平；福清东百利桥项目存货余额分别为112,791.50万元、154,808.11万元和119,607.02万元，2021年存货余额较2020年上升，主要系福清东百利桥项目在持续投入建设；2022年存货余额较2021年有所下降，主要系随着文商旅综合体开业，部分自持物业转入投资性房地产核算所致。
报告期内，发行人新开发的房地产项目均为商业地产项目，不涉及住宅地产项目。截至本回复报告出具日，除上述现有项目的开发建设外，发行人不存在新增土地储备情况及对应的后续投资开发计划。
2、报告期内发行人不存在违规拿地、违规建设等情况
根据主管政府部门出具的证明并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源管理部门或人民政府网站等公开信息网站，报告期内，发行人未新取得土地用于房地产开发建设，亦不存在违规拿地的情况。
报告期内，发行人子公司兰州东方友谊置业、福建缘北建设存在因违反住建相关法规而受到行政处罚的情形，但该等行为不构成重大违法行为，不存在
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严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体详见本回复报告之“2.2关于经营合规性”之“一、发行人说明”之“（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”之相关回复内容。
3、发行人不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况
截至本回复报告出具日，发行人的房地产开发项目的交付情况如下：
| 项目名称 | 交付情况 |
| 福安东百广场 | 已竣工并正常交付 |
| 兰州国际商贸中心 | SOHO、写字楼、商铺、购物中心、地下室等均已竣工并正常交付，仅酒店部分处于装修方案优化和功能区调整优化阶段 |
| 福清东百利桥 | 项目处于开发建设阶段，福清东百利桥古街的部分区域（B1、B2区等）已于2022年12月开街运营 |
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源管理部门或人民政府网站等公开信息网站，报告期内，发行人不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。
（四）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行，是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
1、发行人内部控制健全有效
（1）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
发行人按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构。
发行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了董事会办公室、审计部、营销营运中心、招商中心、综合管理中心、财务中心、风控法务中心、工程物业中心、成控集采中心、战略投资中心等职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。发行人各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程，各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。
（2）发行人制定有效管控模式保障内控有效执行
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发行人坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。除集团财务、人力资源、成控集采等分条线对子公司进行日常管控外，发行人还对子公司进行派驻人员管控、财务管控和重大合同管控等以达到对子公司的有效监管和控制。同时，发行人对日常经营管理等事项进行了权限设置并按规定执行。
（3）发行人已制定完善的内部控制制度
发行人已制定完善的内部控制相关制度。制度内容涵盖公司治理、财务管理、资产管理、投资管理、人事行政管理、采购管理、工程管理、信息系统管理、企业责任及企业文化、内部审计与监督、信息披露管理等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控制有效闭环管理。
（4）发行人已建立完善的内部控制监督评价体系
发行人建立《内部控制评价管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会相关要求以及发行人自身内部控制机制建设情况，形成发行人内部控制评价体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告，评价范围涵盖发行人销售管理、财务管理、资金管理、投资管理、人事行政管理、合同管理、招商管理、营运管理、企划管理、成控管理、采购管理、工程管理、物业管理、餐饮管理等重点事项，形成内部有效监督。
（5）报告期内发行人申报会计师已出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度、2021年度及2022年度《内部控制审计报告》（ 华兴审字[2021]21002400061号、华兴审字[2022]22000200032号及华兴审字[2023]23000180050号），发行人申报会计师认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度及执行情况
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报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。
（1）资金管控
公司制定了包括《东百集团财务管理制度》《东百集团资金管理制度》《东百集团预算管理制度》《东百集团筹资管理制度》《东百集团投资管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，建立了严格的授权审核程序，规范投资、融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与目标的要求。公司实行资金集中管理、预算控制，由财务中心资金组合理安排筹资渠道、选择筹资方式以满足全公司的资金需求，有效防范资金活动风险、提高资金效益。报告期内，公司根据相关管理制度、管理办法对资金进行管控，相关内控制度得到有效执行。
（2）拿地拍地
公司房地产项目的土地取得主要依靠招拍挂及股权并购等形式，对此公司制定了《东百集团投资管理制度》《东百集团投资管理办法》《东百集团投资决策管理办法》等内部控制制度，对招拍挂、收并购等方面进行了规定，严格规范拿地拍地流程。公司设有投资中心，通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括集团投资预审会议、集团投委会等，并根据实际投资金额等情况相应召开发行人董事会或股东大会。报告期内，公司根据相关管理制度及决策指引对拿地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
（3）项目开发建设
针对项目开发建设，公司建立了项目目标成本管理、合约规划、动态成本、工程管理、工程付款和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格的管理制度和授权审核程序。公司制定了《东百集团采购管理制度》《成本管理制度》《工程管理办法》《质量管理办法》等制度对工程开发招标采购进行规范。项目管控方面，公司严格工程进度管理，通过过程质量监督、阶段性验收、检查及纠偏，保证项目高品质平稳交付。报告期内，公司根据相关业务指引对项目开发建设事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
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（4）项目销售
公司针对房地产销售制定了《营销策划管理流程》《营销案场管理办法》《营销活动作业指引》等一整套营销管理制度，并对销售业务流程进行了全程跟踪，明确销售过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各环节的职责与审批权限，强化销售计划管理，确保实现销售目标。报告期内，公司根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
综上所述，公司建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效。
3、本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
（1）公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。同时，公司前次募集资金的管理与使用，均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次发行募集资金到位之后开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订《募集资金三方监管协议》，保荐人及银行将对发行人募集资金使用情况进行严格监督，公司亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。
（2）本次发行拟募集资金总额为66,500.00万元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。同时，公司已出具承诺：“本次发行募集资金拟在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金投向主业，不用于投向房地产开发项目。”
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二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、审查了发行人及其控股子公司的诉讼和仲裁、行政处罚等法律文书，发行人最近三年信息披露文件；
2、查询中国证监会网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网等公开信息网站，并取得了政府部门守法证明等资料；
3、取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
4、取得了发行人关于房地产开发和经营业务等情况的说明文件；
5、查阅了发行人报告期内披露的定期报告并取得了发行人的相关说明，核查土地储备及后续投资开发计划情况；
6、取得并查阅了报告期内发行人出具的《内部控制评价报告》以及发行人申报会计师出具的《内部控制审计报告》 ；
7、获取公司制定的与资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相关的内部控制制度，了解公司对各项制度的执行情况；获取公司制定的与募集资金管理相关制度，查阅前次募集资金使用情况，了解公司是否严格按照募集资金管理相关制度执行募集资金使用，并取得公司出具的关于本次募集资金不投向房地产开发项目的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为：
1、截至本回复报告出具日，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁，尚未了结的诉讼案件不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展构成重大不利影响，相关事项预计负债计提情况符合企业会计准则的规定；
2、自2020年1月1日起至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司不
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存在重大违法行为，相关行政处罚不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，相关违法行为及行政处罚不会构成本次发行的实质性法律障碍；
3、报告期内，发行人未新取得土地用于房地产开发建设，亦不存在违规拿地的情况；发行人子公司兰州东方友谊置业、福建缘北建设存在因违反住建相关法规而受到行政处罚的情形，但该等行为不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；发行人不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况；
4、报告期内，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效，同时发行人已建立的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度措施健全，并得到有效执行，发行人也将严格按照公司募集资金管理制度及相关法律法规执行，并承诺募集资金投向主业，不用于房地产开发项目。
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3.关于存货
根据申报材料，1）报告期各期末，发行人存货余额为292,106.21万元、287,683.39万元、298,602.95万元、320,578.98万元，占流动资产比例为70.33%、
71.56%、77.02%和82.04%；2）存货构成中开发成本与出租开发产品占比较高，2020年至2022年9月各期末占存货比例均超过90%；3）报告期各期末公司未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备。
请发行人说明：（1）报告期内公司存货的明细情况，结合同行业可比公司情况说明公司存货金额占同期流动资产总额比例较大的原因及合理性；（2）结合公司存货核算及结转制度、各板块业务存货周转率、可比公司可比业务情况，说明存货结构与收入结构的匹配性，存货核算是否准确；（3）开发项目是否均正常推进，是否存在推进困难长时间暂停的项目，结合公司商业地产与仓储物流业务经营情况、存货跌价计提政策、可比公司可比业务情况、出租开发产品的预计销售情况、开发产品计提存货跌价准备的原因、开发项目历史非正常终止情况、说明公司未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备的合理性，公司存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内公司存货的明细情况，结合同行业可比公司情况说明公司存货金额占同期流动资产总额比例较大的原因及合理性
1、报告期内公司存货的明细情况
报告期各期末，公司存货账面价值明细构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 729.02 | 0.28% | 984.28 | 0.33% | 335.24 | 0.12% |
| 库存商品 | 11,962.64 | 4.59% | 11,153.64 | 3.74% | 9,096.84 | 3.16% |
| 开发成本 | 148,200.12 | 56.92% | 207,113.82 | 69.36% | 192,050.29 | 66.76% |
| 开发产品 | 22,795.53 | 8.76% | 7,013.23 | 2.35% | 9,333.13 | 3.24% |
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 出租开发产品 | 76,678.23 | 29.45% | 72,273.42 | 24.20% | 76,046.68 | 26.43% |
| 合同履约成本 | - | - | 64.56 | 0.02% | 821.21 | 0.29% |
| 合计 | 260,365.53 | 100.00% | 298,602.95 | 100.00% | 287,683.39 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为287,683.39万元、298,602.95万元和260,365.53万元。其中，开发成本、开发产品、出租开发产品均为公司商业地产业务存货，报告期各期末账面价值合计分别为277,430.10万元、286,400.47万元和247,673.88万元，占当期末存货账面价值的比重分别为96.44%、95.91%和95.13%。
2、存货金额占同期流动资产总额比例较大的原因及合理性
报告期各期末，存货账面价值、占流动资产总额比例情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 存货账面价值 | 260,365.53 | 298,602.95 | 287,683.39 |
| 流动资产 | 320,817.42 | 387,690.37 | 401,993.43 |
| 存货占流动资产比例 | 81.16% | 77.02% | 71.56% |
报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产总额比例分别71.56%、77.02%和81.16%，占比较大，主要系由于公司商业地产业务存货在存货中占比较高，商业地产业务存货账面价值占比分别为96.44%、95.91%和95.13%，商业零售业务存货在存货中占比较低，商业零售业务存货账面价值占比分别为3.50%、3.79%和4.64%，符合商业地产业务和商业零售业务特征。
3、与同行业可比公司之间对比情况
报告期各期末，同行业可比公司存货账面价值占流动资产总额比例情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 600280.SH | 中央商场 | 89.79% | 84.71% | 83.57% |
| 600785.SH | 新华百货 | 44.73% | 44.74% | 30.21% |
| 600778.SH | 友好集团 | 44.31% | 41.71% | 38.96% |
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| 证券代码 | 证券简称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 600828.SH | 茂业商业 | 44.32% | 38.39% | 39.87% |
| 600729.SH | 重庆百货 | 36.58% | 34.71% | 27.81% |
| 平均值 | 51.95% | 48.85% | 44.08% | |
| 600693.SH | 东百集团 | 81.16% | 77.02% | 71.56% |
发行人存货账面价值占流动资产的比例高于同行业可比公司，主要系由于发行人存货结构中商业地产业务影响较大。同行业可比公司中，新华百货的主营业务为商品零售和租赁业务等，友好集团的主营业务为商业零售业务，茂业商业的业务以商业零售为主，辅以物业租赁和酒店业务，重庆百货的主营业务为百货、超市、电器、汽贸多业态商业零售业务，因此，与公司存货结构存在一定差异，从而导致存货占流动资产的比例相对较低。而中央商场主营业务包括百货零售、商业地产和服务，其与公司存货结构较为相似，具体分析如下：
报告期各期末，中央商场存货明细构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存商品 | 14,987.58 | 2.51% | 13,471.13 | 2.17% | 12,374.20 | 1.93% |
| 开发成本 | 426,615.63 | 71.40% | 417,765.19 | 67.15% | 407,492.94 | 63.41% |
| 材料物资 | 108.96 | 0.02% | 90.87 | 0.01% | 106.96 | 0.02% |
| 开发产品 | 155,772.32 | 26.07% | 190,766.88 | 30.67% | 222,651.46 | 34.65% |
| 合计 | 597,484.49 | 100.00% | 622,094.07 | 100.00% | 642,625.57 | 100.00% |
报告期各期末，中央商场存货中开发成本和开发产品均为商业地产业务存货，两者合计在存货账面价值中占比分别为98.06%、97.82%和97.47%，发行人商业地产业务存货在存货账面价值中占比分别为96.44%、95.91%和95.13%，中央商场与发行人存货结构较为相似。
报告期各期末，中央商场存货账面价值占流动资产总额比例分别为83.57%、
84.71%和89.79%，公司存货账面价值占流动资产总额比例分别为71.56%、
77.02%和81.16%，两者比例较为相近，发行人存货金额占同期流动资产总额与中央商场不存在显著差异。
综上所述，发行人存货金额占同期流动资产总额占比较大主要系由于发行
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人商业地产业务存货在存货中占比较高，符合商业地产业务和商业零售业务特征，与同行业可比公司中央商场不存在显著差异，具有合理性。
（二）结合公司存货核算及结转制度、各板块业务存货周转率、可比公司可比业务情况，说明存货结构与收入结构的匹配性，存货核算是否准确
1、公司存货核算及结转制度
（1）存货的分类
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，以及其他材料等，包括各类库存材料、库存商品、房地产开发成本、开发产品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
原材料、库存商品：公司原材料、库存商品入账成本的基础，即购入库存商品实行进价核算，并以各种商品的实际成本入账，库存商品及各类库存材料出库采用先进先出法核算。
开发成本、开发产品、出租开发产品：房地产开发项目的成本按实际成本进行归集核算，并结转营业成本。开发成本设置土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、配套设施费、开发间接费、结转七大明细项目，并通过工程项目（成本对象）进行铺助核算。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
合同履约成本：企业为履行合同可能会发生各种成本，按合同设“工程施工”等进行明细核算，相关成本按实际成本进行归集核算。
（3）存货结转方法
原材料、库存商品：发出存货的计价方法：餐饮原材料发出时的成本按加权平均法核算，其他存货发出时按先进先出法核算产品成本。
开发成本：房地产业务发生的有关费用，属于直接成本和能够分清成本对象的间接成本，直接记入成本对象；由几个成本核算对象共同负担的和不能分清负担对象的间接成本发生时先归集在待分配成本项，应按受益的原则和配比
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的原则分配至各成本对象。具体分配原则：依据成本对象预算造价比例法。
开发产品：完工后由开发成本转入开发产品，企业采用个别计价法确定其实际成本。
出租开发产品：摊销方法按房屋建筑物的实际成本扣除预计残值以及估计经济使用年限，采用年限平均法计算月摊销额，计入相关经营成本费用。对于改变房屋用途用作出售的，按相关开发产品摊余价值结转相应营业成本。
合同履约成本：合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品及包装物的摊销方法
除酒店新开业所领用的大量低值易耗品，按预计受益年限在领用后36个月内进行摊销外，其他领用采用“一次摊销法”核算。
（6）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
2、各板块业务存货周转率，与可比公司可比业务的对比情况
（1）各板块业务存货情况
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报告期各期末，公司各板块业务存货情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 存货余额 | 占比 | 存货余额 | 占比 | 存货余额 | 占比 | |
| 商业零售 | 12,077.77 | 4.59% | 11,320.95 | 3.76% | 10,276.58 | 3.57% |
| 仓储物流 | - | - | - | - | - | - |
| 商业地产 | 250,474.46 | 95.18% | 288,333.43 | 95.94% | 277,433.14 | 96.37% |
| 酒店餐饮 | 614.87 | 0.23% | 887.16 | 0.30% | 188.03 | 0.07% |
报告期各期末，公司存货余额中，商业地产存货余额占比最大，分别为
96.37%、95.94%和95.18%，各期均超过95%；商业零售存货余额占比分别为
3.57%、3.76%和4.59%；酒店餐饮存货余额较小，各期占比均小于0.50%；仓储物流无存货余额。报告期各期末，公司各板块业务存货周转率具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 商业零售 | 6.30 | 7.94 | 9.14 |
| 商业地产 | 0.0049 | 0.01 | 0.07 |
| 酒店餐饮 | 6.14 | 5.59 | 8.92 |
注1：各板块存货周转率=营业成本/各板块存货平均余额注2：仓储物流业务无存货，不涉及周转率计算
由上表可知，报告期各期末，公司商业零售存货周转率为9.14、7.94和6.30；酒店餐饮存货周转率分别为8.92、5.59和6.14，整体周转速度较快；商业地产存货周转率为0.07、0.01和0.0049，主要受福安东百广场项目、兰州国际商贸中心项目处于尾盘销售阶段，福清东百利桥项目还未实现收入确认的影响，后续随着福清东百利桥项目销售推进，商业地产存货周转率有望提升。
综上，报告期内公司各业务板块存货周转率具有合理性。
（2）与可比公司的对比情况
考虑到报告期内公司仓储物流无存货余额，酒店餐饮业务存货余额及占比均较小，以下主要对商业零售业务和商业地产业务存货周转率与可比公司比较情况进行分析如下：
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①商业零售业务板块可比公司存货周转情况
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 600280.SH | 中央商场 | 0.19 | 0.23 | 0.27 |
| 600785.SH | 新华百货 | 5.19 | 5.67 | 6.01 |
| 600778.SH | 友好集团 | 2.16 | 2.56 | 2.70 |
| 600828.SH | 茂业商业 | 1.15 | 1.50 | 1.76 |
| 600729.SH | 重庆百货 | 5.59 | 5.84 | 5.57 |
| 平均值 | 2.86 | 3.16 | 3.26 | |
| 发行人商业零售 存货周转率 | 6.30 | 7.94 | 9.14 | |
注：上述可比公司存货周转率为公司整体存货周转率。报告期内，受到复杂多变的宏观外部因素影响，可比公司商业零售业务存货周转率均处于逐年下降的趋势，与公司商业零售业务存货周转率变动趋势一致。
（2）商业地产业务板块可比公司存货周转率情况
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 000031.SZ | 大悦城 | 0.30 | 0.33 | 0.32 |
| 000069.SZ | 华侨城A | 0.27 | 0.30 | 0.19 |
| 000402.SZ | 金融街 | 0.22 | 0.23 | 0.15 |
| 002305.SZ | 南国置业 | 0.57 | 0.20 | 0.21 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 0.21 | 0.13 | 0.15 |
| 平均值 | 0.31 | 0.24 | 0.20 | |
| 发行人商业地产 存货周转率 | 0.0049 | 0.01 | 0.07 | |
注：上述可比公司存货周转率为可比公司整体存货周转率。报告期各期末，公司商业地产业务存货周转率低于可比公司，主要系（1）公司福清东百利桥项目仍在开发建设中，还没有结转成本；（2）兰州国际商贸中心项目报告期内销售去化相对较慢；（3）商业地产销售业务规模较小、数量少，没有形成滚动开发的效应，所以公司商业地产业务存货周转率水平较低，具有合理性。
3、存货结构与收入结构具有匹配性，存货核算准确
报告期各期末，公司分业务板块的存货余额结构与营业收入结构情况如下：
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 存货余额 占比 | 营业收入 占比 | 存货余额 占比 | 营业收入 占比 | 存货余额 占比 | 营业收入 占比 | |
| 商业零售 | 4.59% | 90.27% | 3.76% | 89.79% | 3.57% | 78.25% |
| 仓储物流 | - | 5.08% | - | 4.73% | - | 5.06% |
| 商业地产 | 95.18% | 1.48% | 95.94% | 3.30% | 96.37% | 14.70% |
| 酒店餐饮 | 0.23% | 3.18% | 0.30% | 2.17% | 0.07% | 1.85% |
| 供应链管理 | - | - | - | - | - | 0.14% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：营业收入占比=某业务板块当年营业收入/公司当年主营业务收入注2：发行人于2020年停止供应链业务，报告期内无存货余额由上表可知，公司存货主要由商业零售存货和商业地产存货构成，其中商业零售业务存货占比低于5%，商业零售业务营业收入占比高于75%；商业地产存货占比95%以上，商业地产营业收入占比低于15%。
报告期各期末，商业地产业务存货余额占比较高，同时商业地产业务营业收入占比较低，主要原因为：（1）自2019年11月起，公司福清东百利桥项目开始建设，截至2022年12月31日，该项目仍处于在建阶段，形成部分开发产品，未开始大规模销售，未确认营业收入；（2）福安东百广场项目、兰州国际商贸中心项目处于尾盘销售阶段，营业收入规模较小。因此，报告期内，公司商业地产业务存在存货余额占比高，营业收入占比低的情形，具有合理性。
报告期各期末，公司商业零售业务存货余额占比较低，同时商业零售业务营业收入占比较高，主要原因系公司商业零售业务中仅自营模式下存在存货，联营模式和租赁模式下无存货，且商业零售业务存货流动性强，存货周转率较高，则商业零售业务存在存货余额占比低，营业收入占比高的情形，具有合理性。
报告期各期末，公司酒店餐饮业务存货余额占比较低，同时酒店餐饮业务营业收入占比较低。2021年，公司酒店餐饮业务营业收入占比同比增长，存货余额占比也同比增长；2022年，公司餐饮业务营业收入占比同比增长，存货余额却同比下降，主要系2021年9月福安东百城假日酒店开业导致2021年末存货增加所致，具有合理性。
报告期内，公司仓储物流业务无存货，同时仓储物流业务营业收入占比约
7-1-59
为5%，主要系仓储物流业务资产均计入投资性房地产，该业务无相应存货所致。
综上，报告期内，公司存货结构与收入结构具有匹配性，存货核算准确。
（三）开发项目是否均正常推进，是否存在推进困难长时间暂停的项目，结合公司商业地产与仓储物流业务经营情况、存货跌价计提政策、可比公司可比业务情况、出租开发产品的预计销售情况、开发产品计提存货跌价准备的原因、开发项目历史非正常终止情况、说明公司未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备的合理性，公司存货跌价准备计提是否充分
1、开发项目是否均正常推进，是否存在推进困难长时间暂停的项目
报告期各期末，公司商业地产开发项目均正常推进，不存在推进困难长时间暂停的项目。开发项目具体情况详见本回复报告之“2.2关于经营合规性”之“一、发行人说明”之“（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划”之相关回复内容。
2、结合公司商业地产与仓储物流业务经营情况、存货跌价计提政策、可比公司可比业务情况、出租开发产品的预计销售情况、开发产品计提存货跌价准备的原因、开发项目历史非正常终止情况、说明公司未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备的合理性，公司存货跌价准备计提是否充分
（1）公司商业地产与仓储物流业务经营情况
报告期各期，公司分业务板块的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |
| 商业零售 | 149,881.07 | 90.27% | 168,864.48 | 89.79% | 141,298.38 | 78.25% |
| 仓储物流 | 8,438.03 | 5.08% | 8,898.44 | 4.73% | 9,129.84 | 5.06% |
| 商业地产 | 2,452.18 | 1.48% | 6,214.69 | 3.30% | 26,545.97 | 14.70% |
| 酒店餐饮 | 5,273.19 | 3.18% | 4,089.28 | 2.17% | 3,333.88 | 1.85% |
| 供应链管理 | - | - | - | - | 253.46 | 0.14% |
| 合计 | 166,044.47 | 100.00% | 188,066.89 | 100.00% | 180,561.53 | 100.00% |
如上表所示，公司商业地产业务收入占主营业务收入比重由2020年14.70%
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下降至2022年1.48%，营业收入金额亦逐年下降，由2020年26,545.97万元减少至2022年2,452万元；同时，报告期各期，公司仓储物流业务营业收入分别为9,129.84万元、8,898.44万元及8,438.03万元，占同期主营业务收入比重分别为5.06%、4.73%及5.08%，较为稳定。报告期内，公司围绕“商业零售+仓储物流”两大主业愈加成熟，截至本回复报告出具日，公司商业地产业务无新增项目。
（2）存货跌价计提政策
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。对于期末已完工房地产项目结存的开发产品和出租开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发项目，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。
（3）同行业可比公司开发成本、开发产品跌价准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司主要存货项目的跌价准备计提比例情况如下：
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| 公司 | 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 大悦城 | 开发产品 | 11.23% | 9.19% | 1.67% |
| 开发成本 | 1.82% | 1.46% | 1.13% | |
| 华侨城A | 开发产品 | 6.92% | 1.52% | 1.29% |
| 开发成本 | 5.41% | 0.51% | 0.07% | |
| 金融街 | 开发产品 | 3.02% | 3.97% | 0.22% |
| 开发成本 | 0.65% | 0.76% | 1.30% | |
| 南国置业 | 开发产品 | 1.83% | 0.85% | 0.06% |
| 开发成本 | 0.78% | - | - | |
| 陆家嘴 | 开发产品 | 0.03% | 0.03% | 0.04% |
| 开发成本 | 0.01% | 0.02% | 0.02% | |
| 东百集团 | 开发产品 | 10.93% | 21.58% | - |
| 开发成本 | - | - | - |
如上，同行业可比公司存货跌价准备主要是针对开发成本和开发产品中有减值可能的项目进行计提。2020年开始，受到经济下行和国家管控政策影响，房地产市场出现波动，发行人及同行业可比公司根据市场变化及自身项目具体情况，针对有风险的项目计提存货跌价准备，不存在明显差异。
（4）出租开发产品的预计销售情况、开发产品计提存货跌价准备的原因、开发项目历史非正常终止情况，说明公司未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备的合理性，公司存货跌价准备计提是否充分
①出租开发产品情况
房地产开发产品在出售前，发行人根据项目销售计划以及市场情况，将部分开发产品暂时用于出租。发行人的最终目的仍是为了对外销售而赚取合理开发利润，并非为赚取租金或资本增值，因此，对于该部分临时性、阶段性用于对外出租的开发产品，公司将其由“开发产品”转入“出租开发产品”核算，并在资产负债表的“存货”科目列报。
报告期各期末，公司出租开发产品账面余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 开发项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 出租开发产品 | 兰州国际商贸中心项目 | 69,619.74 | 72,273.42 | 76,046.68 |
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| 项目 | 开发项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 福清东百利桥项目 | 7,058.49 | - | - | |
| 合计 | 76,678.23 | 72,273.42 | 76,046.68 |
A、兰州国际商贸中心项目出租开发产品主要核算暂时对外出租的部分商铺。报告期各期末，发行人按成本与可变现净值孰低对其进行减值测试，虽然各期商铺售价有所下降，但预计单位售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额仍高于账面余额（单位成本10,835.42元/㎡），不存在需要计提跌价准备的情形。各期预计单位售价如下表所示：
单位：元/㎡
| 兰州国际商贸中心项目 | 预计售价 |
| 2020年 | 17,275.46 |
| 2021年 | 16,828.05 |
| 2022年 | 16,868.67 |
B、福清东百利桥项目出租开发产品主要核算暂时对外出租的已完工商业产品。报告期末，发行人按成本与可变现净值孰低对其进行减值测试，以近期相邻地块类似开发产品的市场销售价格确定预计售价，减去估计的销售费用及相应税费后的金额确定可变现净值，高于账面余额（单位成本12,250.87元/㎡），不存在需要计提跌价准备的情形。
单位：元/㎡
| 福清东百利桥项目 | 预计售价 |
| 2022年 | 19,970.74 |
综上，发行人出租开发产品预计销售情况良好，不存在需要计提存货跌价准备的情形。
②开发产品计提存货跌价准备的原因
报告期各期末，公司开发产品构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 开发项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 账面余额 | 福安东百广场项目 | 5,683.80 | 6,862.13 | 7,404.57 |
| 兰州国际商贸中心项目 | 1,965.87 | 2,080.47 | 1,928.56 | |
| 福清东百利桥项目 | 17,943.70 | - | - |
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| 项目 | 开发项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 合计 | 25,593.37 | 8,942.60 | 9,333.13 | |
| 存货跌价 准备 | 福安东百广场项目 | 2,797.85 | 1,929.37 | - |
| 兰州国际商贸中心项目 | - | - | - | |
| 福清东百利桥项目 | - | - | - | |
| 合计 | 2,797.85 | 1,929.37 | - | |
| 账面价值 | 福安东百广场项目 | 2,885.95 | 4,932.76 | 7,404.57 |
| 兰州国际商贸中心项目 | 1,965.87 | 2,080.47 | 1,928.56 | |
| 福清东百利桥项目 | 17,943.70 | - | - | |
| 合计 | 22,795.52 | 7,013.23 | 9,333.13 |
报告期内，公司开发产品计提存货跌价准备均为福安东百广场项目。报告期内，兰州国际商贸中心项目、福清东百利桥项目开发产品跌价测试方法与出租开发产品一致，其预计销售情况良好，不存在需要计提存货跌价准备的情形。福安东百广场项目竣工时间为2021年9月，期末开发产品主要为配套车位。受地区及市场因素影响，随着福安东百广场项目逐渐销售完成，车位销售情况未达预期，导致项目清盘周期延长，因此发行人于2021年下半年对交易不活跃的车位进行降价出售，降价幅度约30%-40%，降价后交易量回升。为了加快资金回笼，2022年发行人继续降价，降价较2020年降幅约50%。在整体考虑销售费率、税费等综合因素后，计算出减值金额累计约2,797.85万元。
③开发成本
报告期各期末，公司开发成本账面余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 开发项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 开发成本 | 兰州国际商贸中心项目 | 53,597.08 | 52,308.37 | 47,903.02 |
| 福安东百广场项目 | - | - | 31,357.88 | |
| 福清东百利桥项目 | 94,603.04 | 154,805.45 | 112,789.39 | |
| 合计 | 148,200.12 | 207,113.82 | 192,050.29 |
报告期内，发行人开发项目不存在非正常终止情况，截至2022年末，发行人主要开发成本及减值计提情况如下：
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A、兰州国际商贸中心项目开发成本主要核算未完工的酒店成本。酒店规划面积7万平方米，计划投入9.12亿元，其中土地、主体工程及配套5.62亿元，装修3.5亿元。因酒店装修方案尚未最终确定，装修工程目前尚未完成，待装修方案确定后继续推进项目进展。发行人已于各报告期末对该资产的账面余额进行减值测试，编制对酒店的盈利预测，计算其可变现净值。经测试，各报告期末该项目开发成本不存在需要计提跌价准备的情形。
B、福清东百利桥项目开发成本主要核算未完工的商业及配套工程。截至报告期末，福清东百利项目在建面积151,887平方米，具体为A区主体完成，正在进行配套工程施工；龙江门广场（B1区）、B2区上部、D区、J区J01地块已完工；E区古建筑修缮部分基本完成、新建部分桩基支护施工；J 区其他区域正在进行土方开挖阶段。该项目预计将于2025年建设完成。发行人已于各报告期末对该资产的账面余额进行减值测试，该项目处于福清主城区中心地段，依据已预售商墅、商铺单价及各业态地理区位，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相应税费后的金额确定其可变现净值，同时结合已结转投资性房地产部分的第三方估价作为参考，经测试，各报告期末该项目开发成本不存在需要计提跌价准备的情形。
综上，发行人开发成本不存在需要计提存货跌价准备的情形。
综上所述，报告期内，公司已根据企业会计准则制定了存货跌价计提政策，并对开发成本、出租开发产品及开发成本进行了减值测试，公司存货跌价准备计提充分，开发成本及出租开发产品不存在需要计提跌价准备的情形，未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备具有合理性。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、对发行人相关业务人员进行了访谈，了解公司的存货核算及周转模式；
2、查看发行人报告期各期末存货明细余额表，并判断是否符合发行人实际业务情况；
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3、对发行人的报告期各期末存货余额、营业收入、营业成本金额进行对比分析，复核相关指标是否匹配；
4、复核发行人报告期各期存货周转率，并与同行业可比公司进行比对分析；
5、实地观察存货建设项目，了解项目开发进度，同时根据相同项目或可比项目在报告期内的销售毛利情况，评估公司对可能存在减值迹象的房地产项目的判断是否恰当；
6、获取公司存货明细表、减值测试计算表、销售台账等，对于可能存在减值迹象的房地产项目，结合实地盘点、签约成交价等对其可变现净值进行复核，将估算过程所采用的预期售价，与项目实际成交情况或可比项目市场交易情况进行比较分析，评价预期售价的合理性；复核存货预计可变现净值估算所采用的总成本；根据预计的收入和总成本，结合房地产行业税收规定，计算税率，以评估公司采用的相关税费的合理性；重新计算存货可变现净值的金额，关注计算结果是否出现重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期各期末，发行人存货金额占同期流动资产总额比例较大主要系由于发行人商业地产业务存货在存货中占比较高，符合商业地产业务和商业零售业务特征，与同行业可比公司中央商场不存在显著差异，具有合理性；
2、报告期内，公司各板块业务存货周转率与实际经营情况相匹配，商业零售业务存货周转率与可比公司不存在显著差异，商业地产存货周转率与可比公司存在一定差异，但符合业务实际运营情况，具有合理性，发行人存货结构与业务开展情况相匹配，存货核算准确；
3、报告期内，公司商业地产开发项目均正常推进，不存在推进困难长时间暂停的情况。公司已根据企业会计准则制定了存货跌价计提政策，并对开发成本、出租开发产品及开发产品进行了减值测试，公司存货跌价准备计提充分，开发成本及出租开发产品不存在需要计提跌价准备的情形，未对开发成本与出租开发产品计提存货跌价准备具有合理性。
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4.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至2022年9月末，公司短期借款为86,549.76万元，一年内到期的非流动负债为131,037.27万元，其他流动负债为17,675.94万元，长期借款为314,823.00万元，资产负债率为71.33%，速动比率为0.14。请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内
1、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标情况
报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标具体情况如下：
| 指标 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产负债率（剔除预收款及合同负债） | 70.35% | 71.81% | 63.99% |
| 净负债率 | 129.37% | 128.43% | 94.68% |
| 现金短债比 | 0.06 | 0.18 | 0.62 |
注：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转销项税）。净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金。现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金。
2、发行人财务指标是否处于合理区间内
（1）发行人并不完全适用于房地产开发企业相关指标标准
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中国人民银行、住建部等监管部门于2020年8月针对房地产开发企业融资、控制房地产开发企业有息负债增长提出三项指标要求，即剔除预收款后的资产负债率不超过70%、净负债率不超过100%、现金短债比不小于1倍。发行人所属证监会行业分类为“批发和零售业-零售业”，主营业务包含商业零售、仓储物流、商业地产、酒店餐饮等，其中商业地产业务报告期内占主营业务收入比例为14.70%、3.30%及1.48%，占比较低。
因此，发行人并不完全适用针对房地产开发企业的三项指标。
（2）与同行业可比公司对比情况
同行业可比公司指标对比如下表所示：
| 公司 | 指标 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 中央商场 | 资产负债率 （剔除预收款及合同负债） | 91.29% | 91.43% | 91.67% |
| 净负债率 | 581.00% | 549.00% | 609.00% | |
| 现金短债比 | 0.03 | 0.07 | 0.08 | |
| 新华百货 | 资产负债率 （剔除预收款及合同负债） | 74.79% | 76.16% | 59.84% |
| 净负债率 | 26.31% | 42.07% | 30.88% | |
| 现金短债比 | 0.52 | 0.28 | 0.57 | |
| 友好集团 | 资产负债率 （剔除预收款及合同负债） | 87.76% | 84.58% | 78.40% |
| 净负债率 | 221.81% | 122.04% | 96.89% | |
| 现金短债比 | 0.29 | 0.71 | 0.51 | |
| 茂业商业 | 资产负债率 （剔除预收款及合同负债） | 60.74% | 62.84% | 61.16% |
| 净负债率 | 65.00% | 69.00% | 74.00% | |
| 现金短债比 | 0.24 | 0.34 | 0.29 | |
| 重庆百货 | 资产负债率 （剔除预收款及合同负债） | 66.76% | 63.04% | 51.62% |
| 净负债率 | -2.06% | -31.63% | -16.25% | |
| 现金短债比 | 1.09 | 7.82 | 1.99 | |
| 平均值 | 资产负债率 （剔除预收款及合同负债） | 76.27% | 75.61% | 68.54% |
| 净负债率 | 178.41% | 150.09% | 158.91% | |
| 现金短债比 | 0.44 | 1.85 | 0.69 |
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| 公司 | 指标 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 东百集团 | 资产负债率 （剔除预收款及合同负债） | 70.35% | 71.81% | 63.99% |
| 净负债率 | 129.37% | 128.43% | 94.68% | |
| 现金短债比 | 0.06 | 0.18 | 0.62 |
总体来看，报告期各期末发行人资产负债率（剔除预收款及合同负债）及净负债率均优于同行业可比公司平均水平。现金短债比指标，2020年末发行人与同行业可比上市公司基本一致，2021年末和2022年末发行人较同行业可比公司偏低，主要是因为相比同行业可比公司，除商业零售业务外，发行人积极布局仓储物流业务，实施“商业零售+仓储物流”双轮驱动战略，但2020年以来受复杂多变的外部环境及项目开发周期影响，发行人商业零售业务获取资金减少，因此导致发行人现金短债比指标低于同行业可比公司。2023年以来，随着宏观经济环境的逐步改善，发行人各主营业务逐步复苏，截至2023年3月31日，发行人资产负债率（剔除预收款及合同负债）、净负债率、现金短债比指标分别为70.44%、128.61%、0.12，较2022年末有所改善。未来，公司将继续坚持仓储物流业务的轻资产运营模式，根据年度经营计划有序推进仓储物流存量项目的退出，盘活资金，减少有息负债；同时加快商业地产项目的开发建设与销售，提高资金回笼速度；继续与金融机构保持良好沟通，稳定存量融资，做好续贷工作；以及根据资金回笼情况，合理优化债务结构。综上，发行人所属证监会行业分类为“批发和零售业-零售业”，且报告期内商业地产业务收入占比较低，并不完全适用于针对房地产开发企业的三项指标。报告期各期末，发行人三项指标与同行业可比公司相比，存在一定差异，主要系公司业务结构与发展情况所致，具有合理性。
（二）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
1、银行授信情况
截至2022年12月31日，发行人获得的银行授信额度总金额为70.30亿元，已使用银行授信金额55.27亿元，未使用银行授信额度为15.03亿元。
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2、债券信用评级情况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2022年12月14日出具的信用评级报告，上海新世纪资信评估投资服务有限公司通过对东百集团主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持东百集团主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。截至本回复报告出具日，无债券信用评级报告。
3、债券还本付息情况
截至2022年12月31日，公司已发行仍在存续期内的债务为，超短期融资债券，即“22闽东百SCP003”， 基本情况如下：
| 债券代码 | 012200206 |
| 债券简称 | 22闽东百SCP003 |
| 发行规模（亿元） | 1.00 |
| 当前余额（亿元） | 1.00 |
| 起息日 | 2022年12月21日 |
| 债券期限 | 120天 |
| 到期日期 | 2023年4月20日 |
| 发行方式 | 公募 |
截至2022年12月31日，发行人“22闽东百SCP003”余额为1.00亿元。发行人已于2023年4月20日支付“22闽东百SCP003”的利息及本金。发行人不存在大额违约、逾期记录，履约情况良好。
（三）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示
1、公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等
（1）负债规模及结构、货币资金情况
报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 19,478.31 | 100.00% | 45,329.34 | 100.00% | 65,026.04 | 100.00% |
| 负债总额 | 1,037,031.24 | 100.00% | 1,070,173.83 | 100.00% | 777,497.44 | 100.00% |
| 其中：短期借款 | 93,641.28 | 9.03% | 89,274.96 | 8.34% | 41,347.85 | 5.32% |
| 一年内到期的非流动负债 | 156,857.16 | 15.13% | 148,173.29 | 13.85% | 34,976.23 | 4.50% |
| 其他流动负债 | 17,905.00 | 1.73% | 12,727.59 | 1.19% | 21,441.37 | 2.76% |
| 长期借款 | 301,008.93 | 29.03% | 327,071.27 | 30.56% | 359,416.06 | 46.23% |
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为19,478.31万元。负债总额为1,037,031.24万元，其中短期借款为93,641.28万元，占负债总额的比例为9.03%；一年内到期的非流动负债为156,857.16万元，占负债总额的比例为15.13%；其他流动负债为17,905.00万元，占负债总额的比例为1.73%；长期借款为301,008.93万元，占负债总额的比例为29.03%。
2022年末，公司货币资金较2021年末减少25,851.03万元，主要系公司控制贷款规模，筹资活动产生的现金流量净流出所致。2022年末，公司长期借款较2021年减少26,062.34万元，主要系公司嘉兴大恩物流项目减少借款16,265.59万元及借款结构调整所致。
随着公司仓储物流项目的增加，福清东百利桥项目的持续投入，公司日常需保持一定金额的资金储备，以应对公司经营中的资金需要，需维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营及未来业务拓展的资金投入需求。
（2）公司盈利能力、现金流状况
报告期内，公司盈利能力及现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021 年末 | 2020年度/2020 年末 |
| 营业收入 | 167,138.79 | 189,461.60 | 182,404.20 |
| 净利润 | 6,716.87 | 17,784.67 | 26,957.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,405.86 | 40,991.68 | -6,843.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,298.13 | -112,925.78 | -106,201.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -41,082.68 | 54,984.14 | 117,164.86 |
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| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021 年末 | 2020年度/2020 年末 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -26,974.95 | -16,949.97 | 4,086.32 |
报告期各期，公司营业收入分别为182,404.20万元、189,461.60万元和167,138.79万元，净利润分别为26,957.18 万元、17,784.67万元和6,716.87万元。公司营业收入呈现上下波动趋势，净利润呈逐年下降趋势，具体原因分析参见本回复报告之“2.1关于经营业绩”之“一、发行人说明”之“（二）结合2022年全年业绩情况，说明报告期内公司净利润大幅波动的原因”之相关回复内容。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,843.42万元、40,991.68万元和21,405.86万元。2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较上期增加47,835.10万元，主要系商业零售业务业绩增长，经营性现金净流入较上期增加，同时商业地产业务经营性现金净流出较上期减少所致。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额较上期减少19,585.81万元，主要系受复杂多变的外部环境等因素冲击，各经营门店经历不同程度的闭店情形，导致商业零售业务经营活动产生的现金流量净额较上期减少35,762.77万元。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-106,201.75万元、-112,925.78万元和-7,298.13万元。2021年，公司投资活动产生的现金流量净额与2020年持平。2022年，公司投资活动产生的现金流量净额较上期增加了105,627.65万元，主要系当期收到仓储物流项目股权转让款较上期增加35,484.67万元，同时当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产较上期减少66,671.46万元所致。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为117,164.86万元、54,984.14万元和-41,082.68万元。2021年，公司筹资活动产生的现金流量净额较上期减少62,180.72万元， 2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上期减少96,066.82万元，均系公司借款净流入较上期减少所致。
（3）外部融资能力
从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了较大力度的借款支持，公司获得的银行综合授信额度充足。如前所述，截至2022年12月31日，公司获得银行授信额度合计为70.30亿元，已使用银行授信
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55.27亿元，未使用银行授信额度为15.03亿元，且仍可以向其他银行继续申请新增授信。同时，公司主体信用评级为AA，可以通过银行间市场发行短期融资券产品。公司所有到期借款和到期债券均已如期支付利息、归还本金。
公司作为上市公司，可以实现资本市场直接融资，在本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。
2、公司偿债资金安排
根据公司资金管理相关制度，公司定期制定年度及季度资金预算，在相关债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。
（1）随着宏观环境外部因素的不确定性减弱，2023年以来公司商业零售业务、商业地产业务呈现复苏态势。其中，公司核心门店东百中心各零售品类稳居福州市场前列，兰州中心销售规模及客流总量均为甘肃市场前列，2023年一季度，核心门店销售规模向好；商业地产业务方面，福清东百利桥古街于2022年12月25日开街，通过多样化的营销活动吸引客流获取曝光，包括烟花大秀、千架无人机表演秀以及年货大集等多场大型活动，春节期间接待游客超100万人次，日客流量最高达20.7万人次。
（2）2023年1月1日至本回复报告出具日，公司已完成常熟神州通供应链管理有限公司100%股权和常熟榕通供应链管理有限公司100%股权的交割，转让款项分别为12,014.33万元、33,440.54万元。后续公司全资子公司平潭睿志投资管理有限公司仍将继续为嘉兴大恩、常熟神州通、常熟榕通运营的仓储物流项目提供运营管理服务，收取相关管理费。公司已形成仓储物流业务“投-建-招-退-管”的闭环运作模式及轻资产运营的战略思路，截至本回复报告出具日，公司尚有10余个仓储物流项目正在招商运营或开发建设中，后续将通过转让仓储物流公司股权实现退出，有助于公司快速回笼资金，提高资产运营效率，增强公司仓储物流项目拓展的资金储备。
（3）公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，公司获得的银行授信额度充足，同时，公司主体信用评级为AA，可以通过银行间市场发行短期融资
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券产品。报告期内，公司所有到期借款和到期债券均已如期支付利息、归还本金。
（4）公司作为上市公司，合理运用直接融资渠道。公司本次发行拟募集资金总额不超过6.65亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司主业升级以及业务拓展，优化公司资本结构，夯实公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
综上，公司通过增强主营业务盈利能力，维持主体信用评级良好，提升外部融资能力，能够较好地保障短期、长期债务本息的支付。
3、补充披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“特别风险提示”及“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、财务风险”中对相关风险进行补充披露，具体如下：
“截至2022年末，发行人的资产负债率为71.53%，流动比率为0.58倍，公司偿债能力指标处于同行业可比上市公司平均水平。截至2022年末，发行人资产负债率（剔除预收款及合同负债）、净负债率分别为70.35%和129.37%，优于同行业可比公司平均水平，发行人现金短债比净负债率为0.06，低于可比公司平均水平。因此，发行人存在一定的短期债偿压力，如未来发行人不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，将会对公司的进一步融资、偿债能力以及正常生产经营活动产生不利影响。”
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、检查公司计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标，向管理层了解并分析报告期公司指标偏差的原因及合理性；
2、查阅发行人征信报告，了解发行人征信情况，并取得发行人关于征信情况的说明；
3、通过查询证监会、交易所等网站，了解发行人在债务工具市场上是否存
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在债务违约等情况；
4、查阅发行人信用评级报告，了解发行人信用评级情况；
5、取得发行人的银行授信统计表，了解发行人授信情况；
6、访谈发行人管理人员，了解发行人相关经营情况和财务状况，了解发行人偿债资金安排；
7、取得发行人历年财务报告、审计报告，复核并计算相关财务指标数据；
8、通过查询信用中国、企查查等网站，核查发行人是否存在相关债务违约情况；
9、通过查阅同行业可比公司年度报告等方式，取得相关财务数据并与发行人相关财务数据进行比对分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人所属证监会行业分类为“批发和零售业-零售业”，且商业地产业务收入占比较低，并不完全适用于针对房地产开发企业的三项指标。报告期各期末，发行人三项指标与同行业可比公司相比存在一定差异，主要系公司业务结构与发展情况所致，具有合理性；
2、截至2022年12月31日，发行人尚未使用的银行授信余额为15.03亿元，最近一次主体信用评级为AA，发行人存续期内的超短期融资债券均处于正常状态，发行人不存在大额债务违约、逾期等情况；
3、报告期内，发行人货币资金占比相对较低、盈利能力和现金流状况均存在较大波动性。虽然整体存在一定的短期偿债压力，但发行人通过增强主营业务盈利能力，维持主体信用评级良好，提升外部融资能力，能够较好地保障短期、长期债务本息的支付。发行人已在募集说明书中对偿债风险进行补充披露。
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5.关于同业竞争
根据申报材料，发行人实际控制人及其一致行动人控制的企业存在与发行人房地产开发、酒店等业务相同或类似的情况，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了多次关于避免同业竞争的承诺。
请发行人说明：（1）公司与控股股东和实际控制人及其一致行动人是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）发行人实际控制人及其一致行动人相关承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，解决或避免同业竞争的相关措施是否有效。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司与控股股东和实际控制人及其一致行动人是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响
1、发行人主营业务情况
发行人是一家专注于现代生活消费领域和物流领域的基础设施提供商和运营商，以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动战略，致力于满足商业的消费场景和物流的仓储场景中基础设施和运营服务的需要。公司主营业务主要包括商业零售、仓储物流等，2022年度，发行人主营业务收入中商业零售和仓储物流收入占比超过95%，其他主营业务收入主要为商业地产和酒店餐饮。
2、发行人控股股东丰琪投资及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争
截至本回复报告出具日，发行人控股股东丰琪投资不单独从事具体业务经营，主要从事商业投资。
截至本回复报告出具日，丰琪投资对外投资的其他企业的基本情况如下：
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| 序号 | 被投资企业名称 | 持有出资额 | 设立时间 | 主营业务 |
| 1 | 嘉兴禹融投资合伙企业（有限合伙） | 50.00% | 2020/08/14 | 一般项目：实业投资、股权投资、投资咨询。 |
| 2 | 厦门西堤捌号投资合伙企业（有限合伙） | 13.21% | 2016/05/25 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资 |
| 3 | 嘉兴禹成投资合伙企业（有限合伙） | 9.99% | 2021/10/12 | 一般项目：实业投资、股权投资、投资咨询。 |
根据控股股东提供的资料，丰琪投资均为上述有限合伙企业的有限合伙人，未对上述企业形成控制关系。同时，丰琪投资对外投资的上述有限合伙企业主要从事股权投资业务，所投资实体企业主要聚焦于医药科技、新能源、新材料及智能机器人行业领域，与发行人不存在同业竞争。
综上，截至本回复报告出具日，发行人控股股东丰琪投资及其对外投资的其他企业与发行人之间不存在构成同业竞争的情形。
3、发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争
发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业不存在从事商业零售和仓储物流业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争。商业地产业务、酒店餐饮业务方面，发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争，具体分析如下：
（1）商业地产业务
①发行人房地产业务情况
报告期内，发行人新开发的房地产开发项目均为商业地产项目，不涉及住宅地产项目。截至2022年12月31日，发行人合并报表范围内的子公司中开展房地产开发业务的公司共3家，分别为福安东百置业、兰州东方友谊置业、福清东百置业，其中，福安市东百置业于2013年9月5日成立，其所开发的福安东百广场项目已竣工交付并开业运营（仅剩余部分车位待售，部分商铺和酒店由发行人自持经营），兰州东方友谊置业、福清东百置业所开发的商业地产项目情况如下：
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| 序号 | 项目 名称 | 开发 主体 | 所在 地区 | 项目性质 | 项目情况 |
| 1 | 兰州国际商贸中心 | 兰州东方友谊置业 | 甘肃省兰州市 | 大型城市商业广场，包括酒店、百货、SOHO楼、商铺及写字楼等 | 除酒店精装修外，其他部分已完工 |
| 2 | 福清东百利桥 | 福清东百置业 | 福建省福清市 | 城市商业综合体，包括商铺、百货、办公楼、SOHO楼、酒店等。 | 在建 |
②实际控制人及其一致行动人控制的其他企业房地产业务情况
报告期内，发行人实际控制人施文义及其配偶施丽钦控制的企业中从事房地产业务的公司主要为福清兰天房地产开发有限公司（以下简称“福清兰天房地产”）和福建中联房地产开发集团有限公司（以下简称“福建中联房地产”）及其子公司。报告期内，福清兰天房地产未实际开展房地产开发业务，其所开发的房地产项目均已于报告期前基本完成去化；福建中联房地产及其控股子公司未新开发房地产项目，仅对报告期之前开发的存量住宅房地产项目进行完工建设和存量销售。自2014年7月发行人实际控制人施文义出具避免同业竞争承诺之后，上述房地产企业已逐步减少房地产开发业务。自2014年7月以来，上述房地产企业新开发的房地产项目仅为3个，截至2022年12月31日，该等项目的情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 开发 主体 | 所在 地区 | 项目性质 | 土地使用权合同签订时间 | 项目销售情况 | 截至2022/12/31项目去化率 |
| 1 | 中联名城 | 福清悦融庄置业、福清顺泰置业有限公司 | 福建省福清市 | 住宅（高层住宅） | 2014/12/24、2015/03/23、2015/11/04 | 尾盘销售 | 80% |
| 2 | 中联悦城 | 漳州中联天御置业有限公司 | 福建省漳州市 | 住宅（高层住宅） | 2016/12/01 | 尾盘销售 | 90% |
| 3 | 中联云梯 | 漳州中联龙江置业有限公司 | 福建省漳州市 | 住宅（高层住宅） | 2016/12/01 | 尾盘销售 | 99% |
注：去化率=房地产开发项目合同签约面积/房地产开发项目可销售面积（上述面积均不包括车位面积）
③福清兰天房地产、福建中联房地产与发行人之间不存在实质性同业竞争A、福清兰天房地产、福建中联房地产与发行人的设立及股本演变相互独立，
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其从事住宅类房地产开发业务具有历史原因和合理性
根据发行人的股本及演变相关资料，丰琪投资于2013年9月成为发行人的控股股东，施文义的母亲郑淑芳持有丰琪投资100%股权为发行人的原实际控制人。2020年9月，施文义作为郑淑芳的继承人，通过继承取得丰琪投资的100%股权，成为发行人的实际控制人。
施文义及其配偶施丽钦控制的福清兰天房地产成立于1994年5月，施文义之配偶施丽钦控制的福建中联房地产成立于1992年11月。在丰琪投资成为发行人的控股股东前，上述企业已成立并开展住宅类房地产开发业务。
根据上述历史沿革情况，福清兰天房地产、福建中联房地产成立并从事住宅类房地产开发业务的时间，早于丰琪投资成为发行人控股股东的时间，其住宅类房地产业务的开展具有历史原因和合理性。
B、福清兰天房地产、福建中联房地产与发行人之间在资产、人员、财务、业务、机构等方面均互相独立
福清兰天房地产、福建中联房地产从事的住宅地产业务与发行人从事的商业地产业务在用地选址、项目规划、运营策略、团队建设等方面存在显著差异，发行人与福清兰天房地产、福建中联房地产各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，具备独立进行房地产开发的业务资质和运营团队，独立对外开展业务，双方不存在共用资质、资产混同的情况，亦不存在人员混同、机构混同的情形。发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等环节建立了独立的内控制度。发行人与福清兰天房地产、福建中联房地产在资产、人员、财务、业务、机构等方面均互相独立。
C、商业地产业务和住宅地产业务之间不存在替代性、竞争性、亦不存在利益冲突
报告期内，发行人开发的项目均为商业地产项目，且服务于发行人主营业务商业零售的发展需要，即在公司有商业零售业务发展规划的区域，通过商业综合体等模式的探索，构建大型城市商业广场或城市商业综合体。
报告期内，福建中联房地产未新开发房地产项目，且其从事的房地产业务
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均属于住宅类房地产项目。住宅类房地产项目根据建设规划需配套少量的住宅社区商业用房，但配套商业面积小，目的是服务于住宅用户的需求，如沿街商铺、游泳池、超市等，配套的商业用房均为对外出售或出租，且福建中联房地产自身不经营百货零售业。
因此，发行人开发的商业地产项目与福建中联房地产开发的住宅地产项目，在业务性质、功能定位、提供的产品或服务等方面相互区分，彼此处于房地产开发业务中不同的领域，面向不同的客户群体、不同的销售及竞争市场，二者之间不存在替代性、竞争性，亦不存在实质利益冲突。D、发行人实际控制人及其一致行动人已承诺不从事商业地产开发，且住宅用地亦依法不得用于商业地产开发
为避免与发行人从事的商业地产业务构成同业竞争，发行人实际控制人及其一致行动人已出具了关于避免同业竞争的承诺，并实际采取了相关切实、有效的措施避免构成同业竞争，详见本问题回复之“（二）发行人实际控制人及其一致行动人相关承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，解决或避免同业竞争的相关措施是否有效”中相关回复。
同时，福清兰天房地产、福建中联房地产与发行人下属具体从事房地产开发业务的主体虽持有房地产开发业务资质，且主管部门未在房地产开发资质层面对商业地产和住宅地产进行区分管理；但是，商业地产开发项目和住宅地产开发项目的土地在法定用途和规划方面均存在实质性差异，住宅用地除根据建设规划需配套的住宅社区商业用房外，不得违法规划、开发、建设商业地产项目。根据福清兰天房地产、福建中联房地产出具的说明等材料，其严格遵守《中华人民共和国土地管理法》和《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》等法律、法规及规范性文件规定，所从事的住宅地产开发项目土地不存在违法规划、开发和建设商业地产项目的情况。此外，截至本回复报告出具日，福清兰天房地产、福建中联房地产与发行人均无土地储备用于房地产开发业务，亦不存在新增土地储备情况及对应的后续投资开发计划。
E、商业地产业务占发行人营业收入比例较低，不会对发行人的利益构成实质性影响
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报告期内，发行人商业地产业务收入占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 商业地产业务收入 | 2,452.18 | 6,214.69 | 26,545.97 |
| 占发行人营业收入比例 | 1.47% | 3.28% | 14.55% |
如上表所示，报告期各期，商业地产业务收入占发行人营业务收入比例分别为14.55%、3.28%及1.47%，占比较低且呈下降趋势，不会对发行人的利益构成实质性影响。
综上，截至本回复报告出具日，在商业地产业务方面发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争。
（2）酒店餐饮业务
①发行人从事酒店餐饮业务情况
报告期内，发行人酒店餐饮业务主要是全资子公司福建东百坊巷大酒店有限公司经营的福建东百坊巷大酒店，以及全资子公司福安市东百酒店管理有限公司经营的福安东百城假日酒店，其中，福建东百坊巷大酒店位于福州市鼓楼区，地处福州市中心区域，紧邻三坊七巷（福建省福州市的国家级AAAAA旅游景区），福安东百城假日酒店位于福安市（位于福建省东北部，为福建省辖县级市，由宁德市代管）。
②发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业从事酒店餐饮业务情况
报告期内，发行人实际控制人之一致行动人施章峰、施霞控制的福清市兰天大酒店有限公司（以下简称“福清市兰天大酒店”）经营福清兰天大酒店，该酒店位于福州市下属福清市，距离福州市中心区域较远，车程超过1个小时。
③福清市兰天大酒店与发行人之间不存在实质性同业竞争
A、酒店餐饮业务存在显著的区域性特征，双方业务不存在替代性、竞争性、亦不存在实质利益冲突
酒店餐饮业务具备特殊性，其业务辐射范围、客户及销售渠道存在明显的地域性特征。福清市兰天大酒店与发行人从事的酒店餐饮业务在地域上存在显
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著差异，且不属于同一市场范围内销售的情形，双方业务不存在替代性和竞争性，亦不存在实质利益冲突。
B、酒店餐饮业务占发行人营业收入比例较低，不会对发行人的利益构成实质性影响
报告期内，发行人酒店餐饮业务收入占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 酒店餐饮业务收入 | 5,273.19 | 4,089.28 | 3,333.88 |
| 占发行人营业收入比例 | 3.15% | 2.16% | 1.83% |
如上表所示，报告期内，酒店餐饮业务收入占发行人营业收入比例分别为
1.83%、2.16%及3.15%，占比较小，不会对发行人的利益构成实质性影响。
综上，截至本回复报告出具日，酒店餐饮业务方面发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争。
（3）供应链管理业务
2020年，发行人曾从事供应链管理业务，与实际控制人之一致行动人施章峰、施霞控制的部分企业在企业名称、经营范围方面存在一定程度的重合情况。
2020年，发行人供应链管理业务收入为253.46万元，占同期发行人营业收入比例为0.14%，金额及占比均极小，不会对发行人的利益构成实质性影响。发行人出于战略发展考虑，自2020年起逐步停止了盈利能力较低的供应链管理业务经营，并自2021年起不再从事供应链管理业务。因此，截至本回复报告出具日，供应链管理业务方面发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
综上，截至本回复报告出具日，发行人控股股东丰琪投资及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，发行人实际控制人及其一致行动人所控制的其他企业与发行人之间不存在实质性的同业竞争。
（二）发行人实际控制人及其一致行动人相关承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，解决或避免同业竞争的相关措施是否有效
1、关于避免同业竞争的承诺
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为避免同业竞争问题，发行人实际控制人及其一致行动人出具的主要避免同业竞争承诺如下：
| 序号 | 承诺出具主体 | 承诺出具 时间 | 承诺 名称 | 承诺出具 背景 | 承诺主要内容 |
| 1 | 施文义 | 2014年7月 | 避免同业竞争 承诺函 | 2014年东百集团非公开发行股票 | 1、本人依照中国法律法规被确认为东百集团的关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与东百集团构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与东百集团产品相同、相似或可能取代东百集团产品的业务活动，不从事商业零售业务，不进行以商业地产开发为主的房地产项目；2、本人如从任何第三方获得的商业机会与东百集团经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知东百集团，并将该商业机会让予东百集团；3、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响东百集团经营、发展的业务或活动。 |
| 2 | 施文义 | 2014年9月 | 避免同业竞争的补充承诺函 | 2014年东百集团非公开发行股票 | 1、本人及本人控制的公司从事住宅地产的开发、投资、建设项目，除根据建设规划需配套的住宅社区商业用房外，未从事以商业地产开发为主的房地产项目，也无计划在未来从事以商业地产开发为主的房地产开发业务。2、本人及本人控制的公司在投资、开发、建设住宅地产项目中，本人承诺单一开发项目中配套的商业面积将不超过该项目总建筑面积的10%。3、本人及本人控制的公司在从事住宅房地产开发业务过程中，若存在与东百集团投资、开发、建设的以商业地产为主的房地产业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知东百集团，并立即采取措施以避免和东百集团产生有直接利益的冲突，包括但不限于以公允价格转让本人及本人控制的公司持有的权益给东百集团或者转让给无关联关系的第三方、委托管理、赔偿东百集团的损失等措施。 |
| 3 | 2020年9月 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 2020年施文义通过继承丰琪投资的100%的股权成为发行人的实际控制人 | ||
| 4 | 施章峰 | 2018年8月 | 避免同业竞争的承诺函 | 2018年施章峰要约收购东百集团 | |
| 5 | 2020年9月 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 2020年施文义通过继承丰琪投资的100%的股权成为发行人的实际控制人 |
2、避免同业竞争承诺的履行情况
（1）发行人实际控制人施文义避免同业竞争承诺的履行情况
报告期内，发行人实际控制人施文义按上述承诺函的要求履行了承诺，施文义及其配偶施丽钦控制的福清兰天房地产主要从事住宅类房地产开发业务，报告期内未实际开展房地产开发业务，施文义之配偶施丽钦控制的福建中联房地产及其控股子公司主要从事住宅类房地产开发业务，报告期内未新开发房地产项目，仅对报告期之前开发的存量住宅房地产项目进行完工建设和存量销售。报告期内，发行人实际控制人施文义相关同业竞争承诺正常履行，未出现违反
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前述承诺的情况。
（2）发行人实际控制人之一致行动人施章峰避免同业竞争承诺的履行情况报告期内，发行人实际控制人之一致行动人施章峰按上述承诺函的要求履行了承诺，其曾控制的房地产企业福建中联房地产及其控股子公司（2014年初至2020年12月，福建中联房地产及其控股子公司由施章峰控制）主要从事住宅类房地产开发业务，报告期内未新开发房地产项目，仅对报告期之前开发的存量住宅房地产项目进行完工建设和存量销售。报告期内，发行人实际控制人之一致行动人施章峰相关同业竞争承诺正常履行，未出现违反前述承诺的情况。综上所述，发行人的实际控制人及其一致行动人已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效，在报告期内履行情况良好，且在报告期内不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定
1、截至本回复报告出具日，发行人控股股东丰琪投资及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，发行人实际控制人及其一致行动人所控制的其他企业与发行人之间不存在实质性的同业竞争；
2、发行人的实际控制人及其一致行动人已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效，在报告期内履行情况良好，且在报告期内不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形；
3、发行人本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行人本次募投项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业新增同业竞争；
4、发行人已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“六、同业竞争”对同业竞争的相关事宜进行了披露。
综上所述，截至本回复报告出具日，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。
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二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、审查了发行人披露的定期报告并取得了发行人关于房地产开发、酒店餐饮、供应链管理等业务情况的说明；
2、查询了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的经营范围，了解了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的实际经营情况；
3、查阅了控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争出具的承诺，查阅了发行人报告期内定期报告对控股股东、实际控制人及其一致行动人履行承诺情况的披露信息；
4、取得了发行人实际控制人及其一致行动人控制的与发行人商业地产、酒店餐饮等业务相同或类似的企业出具的相关承诺及说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、截至本回复报告出具日，发行人控股股东丰琪投资及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在实质性的同业竞争；
2、截至本回复报告出具日，发行人实际控制人同业竞争相关承诺履行情况良好，不存在违反承诺的情形，避免同业竞争的相关措施有效；
3、截至本回复报告出具日，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。
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6.关于财务性投资与类金融业务
根据申报材料，截至最近一期末，发行人未认定财务性投资。请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）财务性投资的认定依据
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
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（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的规定：
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
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（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况
2022年12月6日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了关于2022年度向特定对象发行股票的有关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：
1、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4、投资或设立产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在投资或设立的产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存
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在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、拟实施的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。综上所述，自本次发行相关董事会前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。
（三）最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至2022年12月31日，公司与财务性投资相关的报表项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 是否包含财务性投资 |
| 1 | 货币资金 | 19,478.31 | 否 |
| 2 | 其他应收款 | 22,540.96 | 否 |
| 3 | 一年内到期的非流动资产 | 3,252.04 | 否 |
| 4 | 其他流动资产 | 5,940.50 | 否 |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 1,079.93 | 是 |
| 6 | 长期应收款 | 21,133.20 | 否 |
| 7 | 长期股权投资 | 28,165.79 | 否 |
| 8 | 其他非流动资产 | 23,527.02 | 否 |
1、货币资金
截至2022年12月31日，公司货币资金账面价值19,478.31万元，主要为库存现金、银行存款、其他货币资金（银行承兑汇票保证金、保函保证金等），不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值22,540.96万元，主要为兰州七里河拆迁安置指挥部代垫款、押金或保证金、待收股权转让款、备用金及代垫社保、公积金等，不属于财务性投资。
3、一年内到期的非流动资产
截至2022年12月31日，公司一年内到期的非流动资产账面价值3,252.04
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万元，为公司商业转租赁业务对应的一年内到期的应收融资租赁款，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产账面价值5,940.50万元，主要为地产项目商品房预售款预征税费、待抵扣增值税进项税等，不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至2022年12月31日，公司的其他非流动金融资产的账面价值为1,079.93万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 被投资项目的主营业务 | 与公司业务的协同 | 账面价值 | 是否界定为财务性投资 |
| 1 | 天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙） | 产业基金 | 否 | 98.24 | 是 |
| 2 | 天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙） | 产业基金 | 否 | 134.45 | 是 |
| 3 | 福建海峡银行股份有限公司 | 金融机构 | 否 | 847.24 | 是 |
| 4 | 江苏高能时代在线股份有限公司（原江苏炎黄在线股份有限公司） | 移动增值业务及互联网娱乐版权内容分销业务 | 否 | - | 否 |
| 合计 | 1,079.93 | - | |||
（1）天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）、天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）
截至2022年12月31日，公司设立或投资各类产业基金、并购基金的金额合计232.69万元，系公司于2019年3月起对天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）和天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）的投资。公司投资上述产业基金系基于仓储物流业务的战略考虑，通过产业基金投资仓储物流行业上下游标的企业，快速获取仓储物流资源及信息，加强在仓储物流行业的业务协同。截至本回复报告出具日，该等产业基金的投资项目尚未与发行人有具体的合作项目落地，未形成显著的业务协同，基于谨慎性考虑，发行人将该等产业基金投资认定为财务性投资。同时，该等产业基金投资时点为
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2019年3月，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日期间的投入。
（2）福建海峡银行股份有限公司
截至2022年12月31日，公司对福建海峡银行股份有限公司的股权投资账面价值847.24万元，与公司目前主营业务无明显协同，因此将该项股权投资界定为财务性投资，上述非主营业务相关投资非本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日期间投入。
（3）江苏高能时代在线股份有限公司（原江苏炎黄在线股份有限公司）
江苏高能时代在线股份有限公司前身为“常州金狮股份有限公司”，主营业务为自行车生产制造。该公司系公司与其他国有百货商店企业于1994年前共同投资，并于1998年5月上市。2013年3月，该公司因经营不善连续亏损退市，退市后公司对其投资难以清退。截至2022年12月31日，公司对江苏高能时代在线股份有限公司的股权投资账面价值为0元，该投资基于历史原因形成且投资时点与公司当时主营业务相关，因此不属于财务性投资。
6、长期应收款
截至2022年12月31日，公司长期应收款账面价值为21,133.20万元，为公司商业转租赁业务对应的一年以上应收融资租赁款，不属于财务性投资。
7、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资账面价值28,165.79万元，主要包括仓储物流业务及供应链管理业务，均为公司仓储物流主营业务或与仓储物流主营业务高度相关的投资，不属于财务性投资。
截至2022年12月31日，公司长期股权投资的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 被投资单位 | 被投资项目的主营业务 | 与公司业务关系 | 账面价值 |
| 佛山睿优仓储有限公司 | 仓储服务 | 与公司仓储物流主营业务直接相关 | 7,344.37 |
| 天津兴建供应链管理有限公司 | 物流服务 | 9,312.55 | |
| 成都欣嘉物流有限公司 | 物流服务 | 4,686.98 |
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| 被投资单位 | 被投资项目的主营业务 | 与公司业务关系 | 账面价值 |
| 佛山睿信物流管理有限公司 | 物流服务 | 6,821.89 | |
| 合计 | 28,165.79 | ||
8、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为23,527.02万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 一年以上增值税待抵扣进项税额 | 13,778.48 |
| 一年以上土地待抵扣增值税 | 9,702.25 |
| 预付非流动资产款项 | 46.29 |
| 预付土地意向金 | - |
| 合计 | 23,527.02 |
其中，一年以上增值税待抵扣进项税额主要系公司商业地产业务和仓储物流业务子公司的留抵税额，一年以上土地待抵扣增值税预付非流动资产款项及预付土地意向金均与主营业务相关，均不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年12月31日，公司财务性投资账面价值合计为1,079.93万元，占同期合并报表归属于母公司净资产的0.31%，占比未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅公司截至2022年12月31日的财务报表、定期报告及相关披露，取得公司相关投资的决策审批文件、会计凭证及附件等，核查公司最近一期末是否存在财务性投资；
2、访谈公司有关部门，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形，并就上述情况取得公司出具的确
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认文件；
3、检查公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；
4、查阅公司公告及其他公开披露文件，了解是否存在新增对外投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况，亦不存在需将相关财务性投资从本次发行募集资金总额中扣除的情形；
2、截至2022年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、截至2022年12月31日，发行人财务性投资账面价值合计为1,079.93万元，占同期末合并报表归属于母公司净资产的0.31%，占比未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号）》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
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7.关于股权质押
根据申报材料，截至2022年12月31日，发行人控股股东丰琪投资持有公司股份463,611,503股，占公司总股本的53.30%；丰琪投资及其一致行动人施章峰、施霞合计持有公司股份547,859,599股，占公司总股本的62.98%。丰琪投资及其一致行动人合计质押公司股份363,470,000股，占其所持有股份数
66.34%。
请发行人说明：（1）丰琪投资及其一致行动人股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致，以及约定的质权实现情形；（2）结合丰琪投资及其一致行动人的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）丰琪投资及其一致行动人股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致，以及约定的质权实现情形
截至2023年5月31日，发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人合计质押35,036.00万股，占丰琪投资及其一致行动人持有总股数的63.95%，占公司总股份的40.28%，具体情况如下：
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单位：万元、万股
| 序号 | 质权人 | 出质人 | 融资余额 | 质押股数 | 占丰琪投资及其一致行动人所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 质押原因 | 资金用途 | 质押方式 | 质押到期日 |
| 1 | 中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司 | 丰琪投资 | 5,001.00 | 562.00 | 1.03% | 0.65% | 为丰琪投资以及共同债务人福建晟启供应链科技有限公司融资提供质押担保 | 企业补充流动资金 | 场外质押 | 2024年2月5日 |
| 施章峰 | 836.00 | 1.53% | 0.96% | 场外质押 | 2024年2月5日 | |||||
| 丰琪投资 | 550.00 | 1.00% | 0.63% | 场外质押 | 2024年2月5日 | |||||
| 施章峰 | 10,500.00 | 3,500.00 | 6.39% | 4.02% | 为福建宁坤贸易有限公司以及共同债务人福建华耀供应链管理有限公司、福建晟兴供应链科技有限公司融资提供质押担保 | 企业补充流动资金 | 场外质押 | 2024年11月8日 | ||
| 丰琪投资 | 1,884.00 | 3.44% | 2.17% | 场外质押 | 2024年11月8日 | |||||
| 2 | 厦门银行股份有限公司福州分行 | 丰琪投资 | 4,900.00 | 1,308.00 | 2.39% | 1.50% | 为福建晟臻供应链科技有限公司银行借款提供质押担保 | 企业生产经营融资 | 场外质押 | 2026年5月21日 |
| 15,000.00 | 4,086.00 | 7.46% | 4.70% | 为福建中联兰天投资集团有限公司银行借款提供质押担保 | 企业生产经营融资 | 场外质押 | 2026年5月21日 | |||
| 8,000.00 | 2,325.00 | 4.24% | 2.67% | 为福建融航供应链管理有限公司银行借款提供质押担保 | 企业生产经营融资 | 场外质押 | 2026年12月29日 | |||
| 3 | 中信银行股份有限 | 丰琪投资 | 3,037.71 | 1,400.00 | 2.56% | 1.61% | 为福建中联兰天供应链管理有限公司银行借款提供质押担保 | 企业补充流动资金 | 场外质押 | 2030年11月9日 |
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| 序号 | 质权人 | 出质人 | 融资余额 | 质押股数 | 占丰琪投资及其一致行动人所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 质押原因 | 资金用途 | 质押方式 | 质押到期日 |
| 公司福州分行 | 3,233.32 | 1,230.00 | 2.25% | 1.41% | 为福建融航供应链管理有限公司银行借款提供质押担保 | 企业生产经营融资 | 场外质押 | 2031年10月14日 | ||
| 4 | 福建海峡银行股份有限公司 | 丰琪投资 | 14,000.00 | 5,717.00 | 10.44% | 6.57% | 为福建晟兴供应链科技有限公司银行借款提供质押担保 | 企业补充流动资金 | 场外质押 | 2023年7月1日 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 丰琪投资 | 4,900.00 | 2,500.00 | 4.56% | 2.87% | 为福建中联兰天投资集团有限公司补充流动资金 | 企业补充流动资金 | 场内质押 | 2023年11月14日 |
| 5,098.00 | 2,600.00 | 4.75% | 2.99% | 场内质押 | 2023年11月23日 | |||||
| 2,999.00 | 1,530.00 | 2.79% | 1.76% | 场内质押 | 2024年1月16日 | |||||
| 6 | 渤海银行股份有限公司福州分行 | 丰琪投资 | 1,800.00 | 747.00 | 1.36% | 0.86% | 为福建晟兴供应链科技有限公司银行借款提供质押担保 | 企业生产经营融资 | 场外质押 | 2024年5月11日 |
| 7 | 华夏银行股份有限公司福州福清支行 | 丰琪投资 | 2,754.00 | 1,212.00 | 2.21% | 1.39% | 为福建晟兴供应链科技有限公司银行借款提供质押担保 | 企业生产经营融资 | 场外质押 | 2025年4月6日 |
| 7,240.00 | 3,049.00 | 5.57% | 3.51% | 场外质押 | 2025年2月14日 | |||||
| 合计 | 88,463.03 | 35,036.00 | 63.95% | 40.28% | - | - | - | - | ||
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1、发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人股票质押主要为关联供应链贸易企业生产经营融资及补充流动资金提供质押担保，具有合理性发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人股票质押主要为一致行动人施章峰及施霞控制的福建中联兰天投资集团有限公司及其控股子公司生产经营融资及补充流动资金提供融资担保。福建中联兰天投资集团有限公司及其控股子公司系供应链贸易企业，主要从事玉米及大蒜等农产品、白糖及板材等原材料供应链贸易业务，控股股东及其一致行动人综合运用融资手段，通过质押其持有的发行人股票的方式为该等关联供应链贸易企业融资提供担保，满足该等关联供应链贸易企业日常经营资金需求，具有合理性。
2、质押资金计划用途与实际资金流向相一致
截至2023年5月31日，发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人股票质押方式主要为场内质押和场外质押两种方式，具体情况如下：
单位：万股
| 质押方式 | 出质人 | 质押股数 | 小计 | 占丰琪投资及其一致行动人所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
| 场内质押 | 丰琪投资 | 6,630.00 | 6,630.00 | 12.10% | 7.62% |
| 场外质押 | 丰琪投资 | 24,070.00 | 28,406.00 | 51.85% | 32.66% |
| 施章峰 | 4,336.00 | ||||
| 合计 | 35,036.00 | 35,036.00 | 63.95% | 40.28% | |
在场内质押方式下，实际发生了12,995.17万元（扣除手续费后）的融资资金流入出质人丰琪投资，丰琪投资在收到上述融资资金当日通过网上汇款方式转账至福建中联兰天投资集团有限公司，质押资金计划用途与实际资金流向相一致。
在场外质押方式下，发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人仅为向各供应链贸易企业生产经营融资及补充流动资金提供质押担保，未发生融资资金流入出质人的情况，发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人以及质权人亦就相关质押协议、融资资金用途等信息在中国证券登记结算有限责任公司登记备案，质押资金计划用途与实际资金流向相一致。
7-1-97
3、约定质权实现情形
根据出质人与前述质权人签署的质押协议，约定的质权实现情形如下：
| 出质人 | 质权人 | 约定的质权实现情形 |
| 丰琪投资 | 中信银行股份有限公司福州分行 | 1、截至主合同项下任何一笔债务的履行期限届满（含提前到期），质权人未受全额清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的； 2、（机构适用）出质人或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；3、出质人违反约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令质权人满意的； 4、出质权利的价值减少，可能危及质权人权益而出质人未能提供令质权人满意的相应担保的； 5、出质人在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对合同的违约：（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期； （2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约； 6、发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。 |
| 丰琪投资、施章峰 | 中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司 | 1、如果主协议债务人未及时履行主协议项下的债务，或发生违反协议约定的； 2、发生下列情形之一的： （1）主协议债务履行期限届满之日，质权人未受清偿； （2）出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形； （3）标的上市公司经营状况恶化、发生重大不利事件或情形，出质标的的价值减少或有减少可能，可能危及质权人权益而出质人又未能提供令质权人满意的相应担保； （4）出质人违反协议约定未落实协议项下全部担保责任或提供落实担保责任的具体方案不能令质权人满意的； （5）发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件；（6）标的上市公司发生经营亏损，被证券监管机关或交易所处罚或谴责； （7）标的上市公司出现退市或停牌风险 |
| 丰琪投资 | 厦门银行股份有限公司福建分行 | 1、主债权到期或提前到期债务人未予清偿； 2、出质人未在质权人指定期限内恢复质物价值或提供经质权人认可的新的担保； 3、出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销的； 4、出质人构成本合同项下的其他违约情形的； 5、法律法规规定质权人可实现质权的其他情形 |
| 丰琪投资 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1、出质人在购回日未按约定购回标的证券，且出质人和质权人双方未就延期购回达成一致的； 2、质权人依据协议约定要求出质人提前购回，但出质人未提前购回的； 3、当标的证券履约保障比例低于约定的最低比例，且出质人未按照协议约定采取履约保障措施的。该情形一旦发生，即使出质人后续采取相关履约保障措施，质权人仍有权认定出质人构成违 |
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| 出质人 | 质权人 | 约定的质权实现情形 |
| 约。 | ||
| 丰琪投资 | 华夏银行股份有限公司福州福清支行 | 1、主合同约定的债务履行期间届满而未受清偿； 2、依据法律规定或主合同约定主合同项下债务提前到期而未受清偿； 3、质押财产的价值减少可能危及质权人权益而出质人未能提供相应担保的； 4、出质人或主合同债务人被申请重整或破产、停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）； 5、出质人发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件 |
| 丰琪投资 | 渤海银行股份有限公司福州分行 | 1、债务人未能按照主合同的约定按时足额清偿债务或主合同项下发生任何债务人的违约事件； 2、出质人擅自转让或以其他方式处分出质权利，或对出质权利的任何部分设定或试图设定任何担保权益； 3、本协议项下设定的担保的任何部分由于任何原因不再充分合法有效或被终止撤销或受到限制或影响； 4、出质人或公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或类似程序，或出质人或公司被主管部门决定停业或暂停营业； 5、发生了涉及出质人、公司或出质权利的、并在质权人合理地看来将会对出质人或公司的财务状况、出质权利的价值或出质人根据协议履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序； 6、出质人在协议项下所作的任何陈述或保证在任何重大方面被证明是不真实、不准确的或者是具有误导性的； 7、未经质权人事先书面同意，出质人擅自同意或提议修改公司的章程以致于实质性的影响或损害质权人的权益； 8、出质人违法其在本协议项下的任何其他义务的或发生质权人认为将会影响其在本协议项下的任何其他事件； 9、出质权利减少而出质人未能履行其义务 |
| 丰琪投资 | 福建海峡银行股份有限公司 | 1、出质人涉及诉讼或仲裁等纠纷，质押权利被查封、冻结、扣押、扣划或面临其他不利影响； 2、出质人发生停产、歇业、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销、被申请破产、管理层被采取司法措施或被追究行政或刑事责任、股东变动或股东所持股份变动、涉及诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难以及财务状况恶化等； 3、依照主合同约定，质权人要求主合同债务人提前履行债务； 4、出质人和债务人出现其他违约事件的； 5、出现使质权人在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况 |
截至本回复报告出具日，上述股份质押协议均处于正常履行状态，未发生股份质押协议约定的质权实现情形。
4、发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺
针对前述股票质押资金的用途，发行人实际控制人施文义、控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰出具承诺，截至2023年5月31日，质押股份共取
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得8.85亿元融资资金。上述资金主要用于丰琪投资及其关联企业福建中联兰天投资集团有限公司、福建融航供应链管理有限公司和福建晟兴供应链科技有限公司等公司补充流动资金或生产经营。上述企业均与发行人相互独立，除与发行人存在正常业务往来外，未与发行人发生其他资金交易及资金往来。发行人实际控制人施文义、控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰共同承诺其及关联方不存在为东百集团承担各类成本费用、虚增收入的情况，不存在对东百集团进行利益输送或者存在其他利益安排的情形，不存在以任何方式非经营性占用东百集团资金的情况。发行人实际控制人施文义、控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰将严格履行上述承诺，如若违反，发行人实际控制人施文义、控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失承担相应赔偿责任。
（二）结合丰琪投资及其一致行动人的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施
1、控股股东丰琪投资及其一致行动人的财务状况及清偿能力等情况
（1）发行人控股股东、实际控制人及一致行动人持有的其他对外投资资产较为优质，经营情况良好
发行人实际控制人及一致行动人除持有发行人股份外还持有其他对外投资，主要为工业板块、供应链贸易板块及房地产板块，该等资产较为优质，经营状况良好，具体情况如下：
| 业务板块 | 具体情况 |
| 工业板块 | 该板块主要企业是国内从事塑料薄膜研发、生产及销售为一体的科技创新型企业。截至2022年12月31日，工业板块主要企业的总资产约为31.47亿元，净资产约为11.18亿元（以上财务数据未经审计）。 |
| 供应链贸易板块 | 该板块主要企业从事玉米及大蒜等农产品、白糖及板材等原材料供应链贸易业务。截至2022年12月31日，供应链贸易板块主要企业的总资产约为78.06亿元，净资产约为34.40亿元（以上财务数据未经审计）。 |
| 房地产板块 | 该板块主要企业主要从事住宅项目的房地产开发业务。截至2022年12月31日，房地产板块主要企业的总资产约为62.29亿元，净资产约为32.77亿元（以上财务数据未经审计）。 |
（2）丰琪投资及其一致行动人可获取持续的分红收益
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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,349.23万元，占最近三年实现的年均可分配利润11,728.04万元的37.08%，发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人可从公司处持续获取现金分红。发行人于2022年12月6日披露了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，发行人将保持利润分配政策的连续性和稳定性。发行人经营状况良好，在发行人持续盈利的情况下，预期发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人可从发行人处可获取得持续的分红收益。
（3）丰琪投资及其一致行动人信用状况良好
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站，发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人信用状况良好，无违约负债余额的情况，不存在不良类或关注类的负债，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在被列入失信被执行人名单的情形。
（4）丰琪投资及其一致行动人较高的质押股份市值和未被质押股份市值构成了有效的安全垫
截至2023年5月31日，发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人合计质押发行人股票数量为35,036.00万股，按截至2023年5月31日发行人3.91元/股收盘价计算，上述被质押股份的市值达到13.70亿元，为其股票质押借款本金余额的1.55倍。除被质押股份外，发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人持有的未被质押的发行人股票数量为19,749.96万股，按截至2023年5月31日发行人3.91元/股收盘价计算，上述股份的市值达到7.72亿元，为其股票质押借款本金余额的0.87倍，较高的质押股份市值和未被质押股份市值构成了有效的安全垫。
2、根据发行人近期股价变动情况，控股股东丰琪投资及其一致行动人平仓风险较小，且其他股东持股相对分散，控股地位能够保持
以2023年5月31日为基准日，发行人最近一年二级市场股价走势整体平稳，其收盘价变化如下：
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单位：元
数据来源：Wind
发行人股票于2023年5月31日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的交易均价分别为3.99元/股、4.13元/股、4.55元/股。谨慎考虑选取最低的3.99元/股进行压力测试，分别假设股价下跌10%、20%、30%，具体情况如下：
| 项目 | 前20个交易日交易均价 | 股票价格下降10% | 股票价格下降20% | 股票价格下降30% |
| 价格（元/股） | 3.99 | 3.59 | 3.19 | 2.79 |
| 对应的质押股份市值（万元） | 139,793.64 | 125,779.24 | 111,764.84 | 97,750.44 |
| 对应的融资本金（万元） | 88,463.03 | 88,463.03 | 88,463.03 | 88,463.03 |
| 对应的履约保障比例 | 158.02% | 142.18% | 126.34% | 110.50% |
在发行人股票价格较2023年5月31日前20个交易日均价下降30%的极端情况下，质押股票的市值亦可足额覆盖对应的融资本金余额，履约保障能力较强，发生强制平仓风险较小。同时，截至本回复报告出具日，发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人持有发行人54,785.96万股股票，占总股数的62.98%，发行人控股股东及其一致行动人的持股比例较高。除发行人控股股东及其一致行动人外，不存在持股超过5%的其他股东，发行人实际控制人的控制权变更风险较小。
3、维持控制权稳定的相关措施
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已制定维持控制权稳定的措
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施，具体如下：
（1）严格按照与债权人的约定，按时足额偿付贷款本息；
（2）将控制股份质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，将采取追加保证金、提前还款或补充质押等措施避免强制平仓情形的出现；
（3）密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险；
（4）将依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险，确保有足够的偿还能力，并合理规划融资安排。
此外，针对发行人控股股东及其一致行动人股票质押的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”以及“第六章 本次向特定对象发行股票相关的风险”中进行补充披露，具体如下：
“截至2023年5月31日，公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份数量为547,859,599股，占上市公司总股本的比例为62.98%，公司控股股东及其一致行动人累计质押的公司股份合计为350,360,000股，占其持股数量比例为63.95%，占公司总股本的比例为40.28%。若未来出现严重影响公司控股股东及其一致行动人、股票质押融资主体偿债能力的事项，或未来受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响导致未到期质押股票出现平仓风险，且未能及时采取追加保证金、提前还款或补充质押等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。”
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、获取发行人控股股东及其一致行动人股票质押协议、关于股票质押信息提供情况声明以及证券质押登记申请表；
2、取得并核查2019年1月1日至2023年3月31日期间发行人控股股东全部银行账户流水，未发现大额异常流水；
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3、取得发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人出具的关于股票质押用途的承诺函；
4、取得发行人控股股东、实际控制人及一致行动人持有的其他对外投资企业财务报表；
5、查询发行人近期的股票价格变动情况；
6、查阅了公司报告期内历次利润分配相关股东大会决议、公告；
7、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站，了解发行人控股股东及其一致行动人信用状况、是否存在违约负债余额的情况以及不良类或关注类的负债、是否存在被列入失信被执行人名单的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、截至2023年5月31日，发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人股票质押主要为关联供应链贸易企业生产经营融资及补充流动资金提供质押担保，具有合理性，质押资金计划用途与实际资金流向相一致；
2、发行人控股股东及其一致行动人财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力；发行人最近一年股价较为稳定，发行人控股股东及其一致行动人履约保障能力较强，股票质押被平仓的风险较低，且除发行人控股股东及其一致行动人外不存在持股超过5%的其他股东，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已制定维持控制权稳定的相关措施，发行人实际控制人的控制权变更风险较小。
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8.关于前次募集资金
根据申报材料，公司自2015年非公开发行股票完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券、向特定对象发行股份等方式募集资金的情况。请发行人说明：公司前次募投项目具体情况，截至目前公司前次募集资金使用情况包括各项目募集资金使用进度比例、实际投资项目变更情况，结合前次募投项目中非资本性支出、前次募投项目变更情况说明补充流动资金比例是否符合监管要求。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）公司前次募投项目具体情况
2014年12月，经《关于核准福建东百集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1424号）核准，公司向丰琪投资及魏立平、薛建、李鹏、宋克均、刘夷、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人特定投资者非公开发行普通股105,891,980股，发行价格为人民币6.11元/股。截至2015年3月26日，公司2014年度非公开发行（以下简称“前次募集”）募集资金到账总额为646,999,997.80元，扣除发行费用后，实际募集资金到账净额为640,091,997.82元。前次募集资金投资项目及前次募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 前次募集资金承诺投资总额（万元） |
| 1 | 东百大厦B楼扩建项目 | 福建东百集团股份有限公司 | 35,610.49 | 35,610.49 |
| 2 | 厦门蔡塘社区发展中心项目 | 厦门世纪东百商业广场有限公司 | 5,288.87 | 5,288.87 |
| 3 | 福州东百红星购物中心项目 | 福建东百红星商业广场有限公司 | 4,431.14 | 4,431.14 |
| 4 | 补充流动资金 | 福建东百集团股份有限公司 | 18,678.70 | 18,678.70 |
| 总计 | 64,009.20 | 64,009.20 | ||
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（二）截至目前公司前次募集资金使用情况包括各项目募集资金使用进度比例、实际投资项目变更情况截至本回复报告出具日，公司前次募集资金均已使用完毕，所涉项目工程已建设完成并投入使用，前次募集资金不存在变更实际投资项目的情况。前次募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 前次募集资金承诺投资总额 | 累计投入前次募集资金总额 | 募集资金使用进度 | 理财、利息收入（扣除手续费） | 节余募集资金 |
| 1 | 东百大厦B楼扩建项目 | 35,610.49 | 35,633.85 | 100.07% | 1,274.48 | 1,245.42 |
| 2 | 厦门蔡塘社区发展中心项目 | 5,288.87 | 5,288.87 | 100.00% | ||
| 3 | 福州东百红星购物中心项目 | 4,431.14 | 4,436.84 | 100.13% | ||
| 4 | 补充流动资金 | 18,678.70 | 18,678.70 | 100.00% | ||
| 总计 | 64,009.20 | 64,038.26 | 100.05% | |||
2019年11月28日，公司将募投项目节余募集资金共计1,245.42万元（含累计理财、利息收益）永久补充流动资金，同时办理了募集资金专户注销手续。
（三）结合前次募投项目中非资本性支出、前次募投项目变更情况说明补充流动资金比例是否符合监管要求
公司前次募集资金中非资本支出及占前次募集资金总额比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 是否变更 | 支出类型 | 前次募集资金承诺投资总额 | 累计投入前次募集资金总额 |
| 1 | 东百大厦B楼扩建项目 | 否 | 资本性 | 35,610.49 | 35,633.85 |
| 2 | 厦门蔡塘社区发展中心项目 | 否 | 资本性 | 5,288.87 | 5,288.87 |
| 3 | 福州东百红星购物中心项目 | 否 | 资本性 | 4,431.14 | 4,436.84 |
| 4 | 补充流动资金 | 否 | 非资本性 | 18,678.70 | 18,678.70 |
| 5 | 节余募集资金永久补充流动资金 | 否 | 非资本性 | - | 1,245.42 |
| 合计 | 64,009.20 | 65,283.68 | |||
| 资本性支出合计 | 45,359.56 | ||||
| 非资本性支出合计 | 19,924.12 | ||||
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| 序号 | 项目名称 | 是否变更 | 支出类型 | 前次募集资金承诺投资总额 | 累计投入前次募集资金总额 |
| 非资本性支出占比 | 30.52% | ||||
| “非资本性支出合计”减去“累计投入前次募集资金总额的30%” | 339.02 | ||||
如上表所示，前次募投项目中，资本性支出合计占累计投入前次募集资金总额（即65,283.68万元）的比例为69.48%，具体包括“东百大厦B楼扩建项目”、“福州东百红星购物中心项目”和“厦门蔡塘社区发展中心项目”三个项目，均已按计划足额或略超额投入前次募集资金；非资本性支出合计占累计投入前次募集资金总额的比例为30.52%，其中，“补充流动资金”的金额为18,678.70万元，占累计投入前次募集资金总额的比例为28.61%，已按计划足额投入前次募集资金；“节余募集资金永久补充流动资金”的金额为1,245.42万元，均为前次募集资金未实际投入前次募投项目前产生的理财、利息收入（扣除手续费），并非前次募集资金未使用完毕的节余。
同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“监管问答”）规定，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”，发行人前次募集为董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，可将前次募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，因此，发行人前次募集资金中非资本性支出比例符合《监管问答》等监管要求。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人2014年度非公开发行预案等文件，查阅了发行人前次募集资金投资项目相关公开披露文件，取得并查阅了发行人前次募集资金
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使用明细；
2、查阅了发行人本次发行的相关董事会、股东大会决议。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本回复报告出具日，发行人前次募集资金均已使用完毕，所涉项目工程已建设完成并投入使用，前次募集不存在变更实际投资项目的情况；发行人前次募集为董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，发行人前次募集资金中非资本性支出比例符合《监管问答》等监管要求。
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9.关于融资必要性
根据申报材料，本次发行股票募集资金总额为66,500.00万元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。请发行人说明：请发行人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）资产负债率水平
报告期内，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年12月31日，公司合并口径资产负债率为71.53%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
（二）货币资金持有及未来使用情况
1、可自由支配货币资金
截至2022年12月31日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 余额 |
| 货币资金（包含库存现金、银行存款和其他货币资金） | 19,478.31 |
| 其中：受限货币资金 | 3,585.97 |
| 可自由支配余额 | 15,892.34 |
注：公司受限货币资金系按揭保证金、农民工工资保证金、银行保函保证金、诉讼冻结资金、承兑汇票保证金等。
截至2022年12月31日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为15,892.34万元。
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2、偿还银行借款
2023年9月-12月间，公司多笔银行借款将集中到期，合计需偿还金额预计为83,971.40万元，具体如下：
| 序号 | 借款人 | 借款机构 | 到期日 | 金额（万元） |
| 1 | 东百集团 | 远东国际融资租赁有限公司 | 2023/9/10 | 1,875.00 |
| 2 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/9/16 | 10.00 |
| 3 | 东百集团 | 平安银行股份有限公司福州分行 | 2023/9/21 | 249.60 |
| 4 | 东百集团 | 中国工商银行股份有限公司南门支行 | 2023/9/21 | 300.00 |
| 5 | 兰州东方友谊置业有限公司 | 兴业银行股份有限公司兰州分行 | 2023/9/21 | 687.50 |
| 6 | 平潭信海资产管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司福州分行 | 2023/9/21 | 1,500.00 |
| 7 | 固安慧园供应链管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司福州分行 | 2023/9/21 | 1,000.00 |
| 8 | 河南润田供应链有限公司 | 中国民生银行股份有限公司福州分行 | 2023/9/21 | 75.00 |
| 9 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/9/22 | 10.00 |
| 10 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/9/23 | 10.00 |
| 11 | 东百集团 | 厦门银行股份有限公司 | 2023/9/24 | 10,000.00 |
| 12 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/9/26 | 10.00 |
| 13 | 东百集团 | 集友银行有限公司福州分行 | 2023/9/27 | 2,910.00 |
| 14 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/9/28 | 10.00 |
| 15 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/9/29 | 10.00 |
| 16 | 东百集团 | 集友银行有限公司福州分行 | 2023/9/30 | 1,940.00 |
| 17 | 东百集团 | 中国民生银行股份有限公司福州分行 | 2023/9/30 | 2,000.00 |
| 18 | 东百集团 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行 | 2023/10/8 | 5,000.00 |
| 19 | 东百集团 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行 | 2023/10/20 | 10,000.00 |
| 20 | 东百集团 | 中国工商银行股份有限公司南门支行 | 2023/10/21 | 100.00 |
| 21 | 东百集团 | 招商银行股份有限公司福州分行 | 2023/10/27 | 268.84 |
7-1-110
| 序号 | 借款人 | 借款机构 | 到期日 | 金额（万元） |
| 22 | 福建东方百货管理有限公司 | 交通银行杨桥支行 | 2023/10/30 | 14,994.00 |
| 23 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/11/9 | 10.00 |
| 24 | 东百集团 | 中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行 | 2023/11/10 | 1,350.00 |
| 25 | 东百集团 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行 | 2023/11/13 | 4,000.00 |
| 26 | 东百集团 | 招商银行股份有限公司福州分行 | 2023/11/15 | 550.69 |
| 27 | 东百集团 | 厦门国际银行股份有限公司福州分行 | 2023/11/16 | 499.95 |
| 28 | 东百集团 | 招商银行股份有限公司福州分行 | 2023/11/17 | 14.47 |
| 29 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/11/18 | 10.00 |
| 30 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/11/18 | 10.00 |
| 31 | 东百集团 | 招商银行股份有限公司福州分行 | 2023/11/18 | 6.46 |
| 32 | 福建华威物流供应链有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南门支行 | 2023/11/21 | 929.00 |
| 33 | 东百集团 | 平安银行股份有限公司福州分行 | 2023/11/21 | 600.00 |
| 34 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/11/25 | 10.00 |
| 35 | 天津东盈供应链管理有限公司 | 厦门银行股份有限公司 | 2023/11/26 | 112.50 |
| 36 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/12/2 | 10.00 |
| 37 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/12/5 | 10.00 |
| 38 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/12/8 | 10.00 |
| 39 | 天津东盈供应链管理有限公司 | 厦门银行股份有限公司 | 2023/12/8 | 15.00 |
| 40 | 东百集团 | 招商银行股份有限公司福州分行 | 2023/12/8 | 78.89 |
| 41 | 东百集团 | 远东国际融资租赁有限公司 | 2023/12/10 | 1,875.00 |
| 42 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/12/16 | 10.00 |
| 43 | 东百集团 | 平安银行股份有限公司福州分行 | 2023/12/21 | 498.00 |
| 44 | 东百集团 | 平安银行股份有限公司福州分行 | 2023/12/21 | 703.00 |
| 45 | 福建东方百货管理有限公司 | 交通银行杨桥支行 | 2023/12/21 | 1.00 |
| 46 | 兰州东方友谊置业有限公司 | 兴业银行股份有限公司兰州分行 | 2023/12/21 | 687.50 |
7-1-111
| 序号 | 借款人 | 借款机构 | 到期日 | 金额（万元） |
| 47 | 河南润田供应链有限公司 | 中国民生银行股份有限公司福州分行 | 2023/12/21 | 75.00 |
| 48 | 西藏信茂企业管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南门支行 | 2023/12/21 | 2,325.00 |
| 49 | 西藏信茂企业管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南门支行 | 2023/12/21 | 175.00 |
| 50 | 东百集团 | 中国工商银行股份有限公司南门支行 | 2023/12/21 | 11,400.00 |
| 51 | 东百集团 | 交通银行杨桥支行 | 2023/12/21 | 1.00 |
| 52 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/12/22 | 10.00 |
| 53 | 福建东方百货管理有限公司 | 交通银行杨桥支行 | 2023/12/24 | 4,994.00 |
| 54 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/12/28 | 10.00 |
| 55 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/12/29 | 10.00 |
| 56 | 东百集团 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 2023/12/30 | 10.00 |
| 合计 | 83,971.40 | |||
3、未来大额资金支出计划
公司未来将聚焦“商业零售+仓储物流”双轮驱动，积极布局，力求提升核心竞争力。公司预计2023年将存在大额资金支出，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 2023年计划投资金额（万元） |
| 1 | 存量商业门店调改升级 | 10,790.00 |
| 2 | 福州华威三期 | 10,421.51 |
| 3 | 郑州空港 | 5,292.38 |
| 4 | 肇庆大旺 | 8,403.03 |
| 5 | 东莞沙田 | 22,722.44 |
| 6 | 武汉东西湖 | 21,023.84 |
| 7 | 石家庄藁城 | 9,438.75 |
| 8 | 长沙雨花 | 5,623.69 |
| 总计 | - | 93,715.64 |
4、未来三年营运资金追加额
根据公司未来的业务发展规划，对2023年至2025年的营运资金追加额进行模拟测算：假设公司2023年至2025年营业收入同比增速，以与2021年营业收入同比增长率（即3.87%）为假设基础保持一致，推算未来2023年至2025年
7-1-112
的营业收入；假设公司2023年至2025年各年末选定的经营性流动资产和经营性流动负债科目占营业收入的比例，与2022年末相应科目占2022年营业收入的比例保持一致。
同时，结合公司经营情况，选取下表内指标科目作为经营性流动资产和经营性流动负债。公司2023年至2025年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各科目占当期预测营业收入的百分比比例。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按2022年度资产负债表相关项目数据占2022年度营业收入的比例得出。
公司2023年至2025年各年末经营性流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。公司2023年至2025年各年流动资金缺口＝各年底末流动资金占用金额-上年底末流动资金占用金额。
单位：万元
| 项目 | 2022年度/ 2022年末 | 各项目金额占2022年营业收入比例 | 2023E | 2024E | 2025E |
| 营业收入 | 167,138.79 | 100.00% | 173,605.55 | 180,322.53 | 187,299.38 |
| 经营性流动资产： | |||||
| 应收票据 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 6,953.14 | 4.16% | 7,222.16 | 7,501.60 | 7,791.84 |
| 预付款项 | 2,286.92 | 1.37% | 2,375.41 | 2,467.31 | 2,562.78 |
| 存货 | 260,365.53 | 155.78% | 270,439.34 | 280,902.90 | 291,771.32 |
| 合同资产 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 269,605.60 | 161.31% | 280,036.91 | 290,871.81 | 302,125.93 |
| 经营性流动负债： | |||||
| 应付票据 | 3,700.37 | 2.21% | 3,843.54 | 3,992.25 | 4,146.72 |
| 应付账款 | 99,601.38 | 59.59% | 103,455.05 | 107,457.83 | 111,615.48 |
| 预收账款及合同负债 | 52,571.24 | 31.45% | 54,605.27 | 56,718.01 | 58,912.48 |
| 合计 | 155,872.99 | 93.26% | 161,903.87 | 168,168.09 | 174,674.68 |
| 流动资金占用额 | 113,732.61 | 118,133.04 | 122,703.72 | 127,451.25 | |
| 与2022年末相比预计新增流动资金占用额 | 4,400.43 | 8,971.11 | 13,718.64 | ||
上述公司2023年至2025年预测数据仅用于公司未来三年营运资金追加额
7-1-113
模拟测算，不构成盈利预测或承诺。
5、公司未来资金缺口测算
根据公司可自由支配货币资金及未来发展所需的营运资金需求，公司未来资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
| 用途 | 计算公式 | 计算结果 |
| 截至2022年12月31日货币资金余额 | ① | 19,478.31 |
| 其中：受限货币资金 | ② | 3,585.97 |
| 可自由支配的货币资金金额 | ③=①-② | 15,892.34 |
| 偿还银行借款 | ④ | 83,971.40 |
| 未来大额资金支出计划 | ⑤ | 93,715.64 |
| 未来三年营运资金追加额 | ⑥ | 13,718.64 |
| 资金需求 | ⑦=④+⑤+⑥-③ | 175,513.34 |
根据上表测算公司未来资金缺口为175,513.34万元，公司存在补充流动资金的实际需求，本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性。公司本次募集资金不超过66,500.00万元（含本数），未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。
（三）净利润情况
报告期各期，公司净利润分别为26,957.18万元、17,784.67万元及6,716.87万元。最近一年，公司净利润较上年减少62.23%，主要系公司商业零售业务受复杂多变的外部环境等因素冲击，各经营门店营业收入均受到不同程度影响所致。未来在商业零售业务方面，随着各地促进消费政策相继落地，消费有望持续复苏，以及在仓储物流业务方面，高标仓预计租赁活跃度将稳步提升，公司将持续深化在商业零售及仓储物流领域的战略布局，预计将产生较大的营运资金需求。
通过本次发行募集资金，公司资金实力进一步增强，募集资金用于补充流动资金将有利于公司把握行业发展机遇，巩固公司在行业内的竞争优势，为公司未来可持续发展提供有力保障。
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（四）现金流情况
报告期各期，公司现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,405.86 | 40,991.68 | -6,843.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,298.13 | -112,925.78 | -106,201.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -41,082.68 | 54,984.14 | 117,164.86 |
| 汇率变动影响数 | - | - | -33.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -26,974.95 | -16,949.97 | 4,086.32 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系公司商业零售业务受消费市场环境变动影响所致；公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司投资现金用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产活动所致；公司筹资活动产生的现金流量净额主要产生于公司取得和偿还银行借款，公司融资活动以银行贷款为主。本次发行募集资金到位后，将有利于公司将充分发挥上市公司股权融资功能，募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务长期发展的资金需求，为公司未来提升公司商业运营管理能力和实施仓储物流战略规划奠定良好基础。综上所述，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款将为公司可持续发展提供有力保障。因此，公司本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性和合理性。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的定期报告，并了解公司财务信息及未来业务发展情况；
2、查阅发行人本次发行募集资金的可行性分析报告；
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3、取得并复核发行人对未来三年营运资金缺口的测算表，核查测算所用假设的合理性及准确性；
4、取得并查阅公司计划投资项目的未来投资计划及项目投资协议、总承包合同及建设工程项目证照等；
5、取得并查阅公司的有息负债到期还款明细及对应融资合同、凭证资料。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，发行人本次发行募集资金补充流动资金具备必要性与合理性。
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10.关于其他
10.1 根据申报材料，1）报告期各期末，公司投资性房地产账面价值为291,129.37万元、603,273.77万元、708,253.52万元和708,662.20万元，占资产总额的比例分别为32.93%、50.44%、48.09%和48.81%；2）2020年公司投资性房地产计量方式由成本模式变更为公允价值模式；3）报告期内发行人向关联方鑫陆建设采购工程施工服务金额为193.84万元、8,587.64万元、84,026.55万元及44,046.90万元。请发行人说明：（1）房地产开发与经营业务的具体情况，包括主要客户、业务模式、经营情况、与主营业务的关系等；（2）投资性房地产的构成情况，公允价值测算的具体过程，结合公司经营情况、相关房地产周边区域房地产价格、租金及出租率变动趋势、说明各期投资性房地产账面余额波动的具体原因，公允价值评估是否谨慎；（3）发行人向鑫陆建设采购大额工程施工服务的具体情况、采购金额大幅上升的原因、与发行人相关业务增长的匹配性、商业必要性及合理性，交易定价的公允性，结合鑫陆建设与发行人的关联关系、实际付款情况、施工进展及采购合同约定的付款节点是否匹配说明是否存在发行人及关联方侵占上市公司资金等情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）房地产开发与经营业务的具体情况，包括主要客户、业务模式、经营情况、与主营业务的关系等
1、房地产开发的业务模式、与主营业务的关系
报告期内，发行人通过控股子公司福安市东百置业有限公司、兰州东方友谊置业有限公司、福清东百置业有限公司从事房地产开发业务，且均为商业地产项目。
发行人主营业务包含商业零售及仓储物流，其中商业零售业务为基于自有及租赁物业经营不同业态的商业零售，具体业态包括百货、购物中心及文商旅
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综合体。发行人房地产开发的业务模式及与主营业务的关系为：发行人通过上述三家从事房地产开发业务的子公司获取土地，开发商业地产项目并在开发完成的综合体经营商业零售业务、对外出租自持物业以及销售部分物业。
2、房地产开发的经营状况及主要客户
（1）房地产开发的经营状况
报告期内，发行人控股子公司福安东百置业负责开发福安东百广场项目，已于2021年9月完成竣工，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目 名称 | 地理 位置 | 土地 用途 | 土地面积（万平方米） | 总可售建筑面积（万平方米） | 竣工 日期 | 截至2022年末去化率 |
| 1 | 福安市东百置业有限公司 | 福安东百广场项目 | 福安市富春大道17号 | 商业等 | 12.25 | 37.85 | 2021年 9月 | 86% |
发行人控股子公司兰州东方友谊置业和福清东百置业负责开发的商业地产项目仍在建设中，具体情况如下：
| 序号 | 公司 名称 | 项目名称 | 地理位置 | 土地用途 | 土地面积（万平方米） | 总可售 建筑面积 （万平方米） | 预计总投资额 （亿元） | 截至2022年末已投资额（亿元） | 截至2022年末 去化率 |
| 1 | 兰州东方友谊置业有限公司 | 兰州国际商贸中心项目 | 兰州市七里河区西津西路16号 | 商业 | 7.35 | 23.05 | 44.12 | 40.55 | 88% |
| 2 | 福清东百置业有限公司 | 福清东百利桥项目 | 福清市龙山街道及龙江街道 | 商业 | 19.08 | 2.49 | 25 | 19.24 | 12% （注） |
注：按已取得预售证部分计算
（2）房地产开发业务的主要客户
报告期各期，发行人商业地产业务前五名主要客户情况如下：
| 序号 | 2022年商业地产销售前五大客户 | 交易金额（万元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 马作宏 | 561.90 | 0.34% |
| 2 | 矍韦全 | 178.69 | 0.11% |
| 3 | 詹华、林丽芝 | 154.44 | 0.09% |
| 4 | 罗清华、王惠琴 | 105.96 | 0.06% |
| 5 | 马晓雯 | 68.1 | 0.04% |
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| 合计 | 1,069.09 | 0.64% | |
| 序号 | 2021年商业地产销售前五大客户 | 交易金额（万元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 马作海 | 952.38 | 0.50% |
| 2 | 和倩、任蓉芳 | 806.18 | 0.43% |
| 3 | 甘肃永顺昌商贸有限公司 | 777.65 | 0.41% |
| 4 | 杨世华 | 407.57 | 0.22% |
| 5 | 张金涛 | 285.39 | 0.15% |
| 合计 | 3,229.17 | 1.71% | |
| 序号 | 2020年商业地产销售前五大客户 | 交易金额（万元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 刘玮 | 611.10 | 0.34% |
| 2 | 王传江 | 512.27 | 0.28% |
| 3 | 王焕忠 | 457.06 | 0.25% |
| 4 | 张鹏志 | 403.60 | 0.22% |
| 5 | 雷金妹、吴文浩 | 311.87 | 0.17% |
| 合计 | 2,295.90 | 1.27% | |
综上，发行人商业地产业务模式为获取土地，开发商业地产并在开发完成的综合体经营商业零售业务、对外出租自持物业以及销售部分物业；报告期内，发行人商业地产业务开展较为稳定，主要客户各自销售金额占比较小，对发行人整体经营情况影响较小。
（二）投资性房地产的构成情况，公允价值测算的具体过程，结合公司经营情况、相关房地产周边区域房地产价格、租金及出租率变动趋势、说明各期投资性房地产账面余额波动的具体原因，公允价值评估是否谨慎
1、投资性房地产的构成情况
截至2022年12月31日，公司投资性房地产构成情况如下：
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| 业务板块 | 产权持有单位 | 物业（项目）名称 | 建筑面积 （万㎡） | 投资性房地产账面价值（万元） | 用途及 运营情况 | 备注 |
| 商业零售 | 中侨（福建）房地产有限公司 | 利嘉大广场1#,2#楼连体（东百中心B馆）部分八层、七层及地下一层、二层、三层部分车位 | 1.96 | 33,742.47 | 用于公司商业零售业务出租经营，运营状态稳定。 | / |
| 福建东百集团股份有限公司 | 东百中心A馆A1馆11层、A2馆-1层，-2层，-3层，8层、9层、10层 | 1.29 | 46,319.77 | |||
| 福州百华房地产开发有限公司 | 百华大厦（东百中心A馆）8-10层部分、12-16层部分及地下二层部分车位 | 1.04 | 19,651.32 | |||
| 莆田东百商业管理有限公司 | 莆田步行街文献楼 | 0.68 | 6,505.70 | |||
| 兰州东方友谊置业有限公司 | 兰州中心1-7层及地下-1层，-2层，-3层 | 12.58 | 130,398.83 | |||
| 福安市东百置业有限公司 | 福安东百城1-4层、地下一层、商业地下车位 | 7.45 | 64,146.57 | |||
| 福清东百置业有限公司 | 东百利桥特色历史文化街区B1区、B2区商业房产及地下车位 | 5.62 | 69,140.50 | |||
| 仓储物流 | 福建华威物流供应链有限公司 | 福州华威公路港物流园项目 | 21.96 | 88,157.00 | 公司持有的仓储物流项目用于出租经营，除在建项目外，其他项目已完工或稳定运营。 | 一期运营中，二期为2022年新增竣工，三期在建 |
| 固安慧园供应链管理有限公司 | 慧园标准厂房及配套项目 | 14.42 | 69,599.21 | / | ||
| 北京环博达物流有限公司 | 北京环博达物流园项目 | 5.81 | 46,398.97 | / | ||
| 天津东盈供应链管理有限公司 | 智能家居电商供应链金融物流园项目 | 4.34 | 14,331.08 | / | ||
| 河南润田供应链有限公司 | 河南润田物流产业园项目 | 10.04 | 37,622.61 | 在建 | ||
| 湖北台诚食品科技有限公司 | 湖北台诚食品产业园项目 | 5.56 | 16,572.16 | 2022新增竣工 | ||
| 常熟神州通供应链管理有限公司 | 智能物流仓储项目 | 2.38 | 11,306.88 | / |
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| 业务板块 | 产权持有单位 | 物业（项目）名称 | 建筑面积 （万㎡） | 投资性房地产账面价值（万元） | 用途及 运营情况 | 备注 |
| 常熟榕通供应链管理有限公司 | 神州通智能仓储物流项目 | 6.90 | 28,559.77 | 2022新增竣工 | ||
| 肇庆高新区鹏程仓储服务有限公司 | 鹏程大旺物流岛项目 | 10.20 | 35,732.06 | 在建 | ||
| 东莞东嘉供应链管理有限公司 | 东百（东莞沙田）高端装备制造产业园 | 12.56 | 20,218.41 | 在建 | ||
| 长沙市东星仓储有限公司 | 长沙雨花物流项目 | 10.53 | 12,952.97 | 在建 | ||
| 武汉市联禾华实业有限公司 | 联华高档航空食品生产基地 | 8.02 | 15,777.26 | 在建 | ||
| 河北东达仓储服务有限公司 | 石家庄藁城智慧物流产业中心项目 | 7.51 | 18,577.62 | 在建 | ||
| 合计 | 150.85 | 785,711.16 | / | / | ||
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2、公允价值测算的具体过程
报告期内各期末，发行人聘请资产评估机构对投资性房地产出具评估报告，投资性房地产资产负债表日的评估值即为其公允价值。发行人在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，按照公允价值调整其账面价值。
（1）投资性房地产的评估方法
公司投资性房地产从房地产大类用途细分，分为商业零售板块以及仓储物流板块的投资性房地产；从房地产状态细分，可分为已完工投资性房地产及在建投资性房地产。资产评估机构根据公司投资性房地产的用途、状态以及所在地同类房地产的市场状况、资料收集情况选取不同的评估方法进行估算，具体说明如下：
①商业零售板块投资性房地产
商业零售板块投资性房地产项目均是位于福州、兰州、福安、福清及莆田等城市中心繁华地段的投资性房地产，涉及写字楼、商场及配套车位等房地产，考虑到评估对象所在区域内位于同一供求圈内有同类型房地产交易案例供参考，采用市场法能更直观反映投资性房地产的公允价值，故评估采用市场法对商业用房进行评估。此外对于整体运营的地下商场车库，由于无类似房地产交易案例，但有稳定的运营收益，故采用收益法进行评估。
②已建成的仓储物流用房
已建成的仓储物流用房分布在北京、福州、常熟、武汉等地，具体包括物流园项目内的仓储用房、办公综合楼用房以及配套门卫、高架平台及设备用房等，根据市场调查，类似房地产项目通常是通过股权转让方式实现项目转让，而不是实物资产直接转让的方式，故无类似的房地产交易案例，无法采用市场法进行评估。而评估对象建成后大部分已对外出租，有稳定的租金收益，故评估采用收益法测算。
③在建的仓储物流项目
对于周边无仓储物流用地交易案例或建设形象进度较高的在建仓储物流项
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目，考虑到其尚处在建阶段，无类似房产的交易案例，且目前暂无收益，故市场法与收益法均不适用，但考虑到在建仓储物流项目开发完成后主要通过出租获取收益，所在区域仓储用房租赁市场较为活跃，且其开发建设规模基本已确定，未来建设期及运营期的各项成本、费用支出均可以合理预测，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法进行评估。同时，由于项目的各项成本与收入发生的时间不尽相同，因此运用假设开发法评估必须考虑资金的时间价值，而且由于存在众多的未知因素和偶然因素会使开发利润的预测偏离实际。因此，评估选择采用假设开发法的现金流量折现法进行测算，即根据项目实际开发建设计划，模拟项目开发运营过程，预测各项收入、支出未来发生的时间以及在未来发生的金额（即现金流量预测），再根据同类项目开发建设所要求的收益率确定折现率，将它们折算到评估基准日的价值累加得出。
对于评估基准日新近取得的仓储物流用地且周边有较多类似用地交易案例的在建仓储物流项目，评估选用市场法估算其土地取得成本，其账面已发生的在建成本考虑到为评估基准日新近发生的前期工程费，评估按在建工程审定的前期工程费确定其评估值。报告期内，公司投资性房地产在评估方法选用上保持一致。
（2）投资性房地产评估的主要参数
投资性房地产评估的各种方法主要参数取值情况如下：
①市场法
市场法是指选取一定数量的可比实例，将它们与标的房产进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到委估对象价值或价格的方法。
市场法的基本公式为：
比较价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数。
同时，考虑到已出租的投资性房地产带有一定期限的租约，且部分投资性房地产的合同实际租金水平与客观合理的市场租金存在一定差异，故在测算正常市场价格的基础上，需考虑现有租约对房地产价值的影响，评估以剩余租赁
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期内的合同租金与市场租金的租金差额导致的房地产净收益差额的累计折现值作为租约对价值的影响值。
②收益法
收益法是预测标的房产的未来收益，然后将其转化为价值来求取评估对象价值的方法。其基本评估公式如下：
其中：V--投资性房地产收益价值（元或元/平方米）
Ai--未来第i年房地产的净收益（元或元/平方米）
Yi--未来第i年的报酬率（%）
n--收益期（年）
涉及的主要参数包括收益期、租金水平、空置率及报酬率等，各参数取值说明如下：
A、收益期的确定：依据其权属证书证记载的土地使用年限确定标的房产的收益期。
B、租金的确定：已出租房产租赁期内的租金按合同租金确定，租赁期外的市场客观租金根据评估基准日评估对象周边的市场租金调查比较情况，结合近几年的租金变动情况及公司自身租赁合同约定的租金变动情况，预测评估基准日后一定期限内的租金变动（2.5%-3%），远期稳定期的租金增长率1.5%。
C、空置率的确定：在对标的房产历年的出租情况进行分析的基础上，结合当前的空置率情况，预计后续标的房产的空置率，未出租房产的初始空置率较高，而后逐年递减至12.5%-15%，稳定期后根据项目周边的市场需求情况，空置率确定在8.3%。
D、报酬率：指投资回报与所投入资本的比率，评估采用累加法求取报酬率。报酬率具体取值如下：
| 项目 | 取值说明 | 取值 |
| 无风险报酬率 | 取一年期银行存款利率1.50% | 1.5% |
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| 项目 | 取值说明 | 取值 | |
| 风险报酬率 | 投资风险 补偿率 | 投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，所要求的额外风险补偿。当地投资类似房地产的风险较大，投资者要求的风险补偿率一般为3.0% | 3.0% |
| 管理负担 补偿率 | 投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿。投资类似房地产通常用于出租，管理负担不大，投资者要求的管理负担补偿率为1.0% | 1.0% | |
| 缺乏流动性补偿率 | 投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿，投资类似房地产与投资股票、债券和黄金相比，流动性明显要差，投资者要求的缺乏流动性补偿率为1.5% | 1.5% | |
| 投资所带来的优惠率 | 投资房地产所带来的额外优惠，包括易于获得融资、可获得所得税抵扣等，投资类似房地产有利于获得融资，提供企业知名度，可适当降低投资者对报酬率的要求，取-1.0% | -1.0% | |
| 合计 | / | 6.0% | |
E、年维修费：指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费，根据评估对象具体情况并参考企业的实际维修费，按房屋重置价1%计算。合同若约定由承租人承担的，租赁期内不计已出租房产的维修费。F、年管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用。以房地产年有效毛收入为基数乘以年管理费率，评估参照同类仓储物流租赁企业经营情况确定年管理费率为2%。
G、年保险费：指房产所有权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，主要包括财产一切险，营业中断险以及公众责任险等，通常主要是以房地产账面原始成本为基数乘以年保险费率，评估结合项目情况确定保险费率为0.05%。
H、物业管理费：指物业管理公司依据物业管理服务合同为物业使用人或所有人提供物业管理服务，经市场调查，物业管理费的承担有两种方式，一种是包含在出租人收取的综合管理服务费中，由承租人向出租人缴纳物业管理费，出租人再将物业管理服务外包给第三方物业管理公司，第二种是出租人仅收取房屋租金，园区物业管理由第三方物业管理公司承包，承租人直接向物业管理公司支付物业管理费，物业管理费水平参照调查园区的物业管理外包价格并参照租金价格变动情况综合确定。
I、年租赁税费：指房产所有人按有关规定向税务机关缴纳的房产税和增值
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税附加税、土地使用税。a、房产税：指房屋所有权人需缴纳的相关税费，房产税税率采用比例税率，按照房产余值计征的，年税率为1.2%；按照房产租金收入计征的，年税率为12%。
b、增值税及附加：根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及国家税务总局《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第16号）文件，适用一般计税方法计税，增值税=当期销项税额-当期进项税额，当期销项税额=不含税收入×税率。租约期内税率根据企业目前执行的税率政策，估算租金收入的增值税；租约期外税率按一般纳税人出租房地产取得租赁收入适用的税率计税；进项税额，是指纳税人购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产或者不动产，支付或者负担的增值税额，进项税额主要为运营过程中产生的维修费、物业管理费、保险费的增值税进项税额，则进项税额=维修费/（1+9%）×9%+物业管理费/（1+6%）×6%+保险费/（1+6%）×6%。城建税、教育费附加、地方教育费附加依增值税额附征，税率为10%或12%。
c、城镇土地使用税：根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》规定，以纳税人实际占用的土地面积为计税依据。根据当地城镇土地使用税的相关规定以及企业目前实际缴交的城镇土地使用税标准。
③假设开发法
评估选择采用假设开发法的现金流量折现法进行测算，即根据项目实际开发建设计划，模拟房地产开发过程，预测各项收入、支出未来发生的时间以及在未来发生的金额（即现金流量预测），再根据类似房地产开发项目所要求的收益率确定折现率，将它们折算到评估基准日的价值累加得出。
其基本评估公式如下：
?=∑
??(1+?)???=1
其中：P--评估对象投资性房地产现值（元）
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C--资产未来第i年经营现金流r--折现率t--收益期涉及的主要参数包括开发建设规模、续建成本，建设运营期、建成后租金水平、空置率及折现率等，各参数取值说明如下。A、开发建设规模：已报建审批的开发项目建设规模依据《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等规划文件确定，未取得批建权证的依据企业投模、结合土地出让合同规定的开发建设指标综合判断确认项目的开发建设规模。B、续建成本：根据同类用房的工程建设造价的一般水平结合项目的投模建设总成本情况，确定标的房产建设的总成本，扣减项目已发生的建设成本，确定项目的续建成本。C、建设运营期：项目续建工期依据项目投模建设期确定，收益期依据竣工期限及土地证记载使用期限估算确定。D、建成后租金的确定：根据评估对象周边同类房地产当前的市场租金调查比较情况，结合近几年的租金变动情况，预测评估基准日后一定期限内的租金变动（3%），远期稳定期的租金增长率1.5%。
E、空置率：依据物流项目所在位置及当前市场需求情况，项目建成投用的初期空置率在40-70%，而后通过3-5年的市场培育，空置率逐年降至市场客观水平8.33%。
F、折现率：折现率是在采用现金流量折现法时需要确定的一个重要参数，与报酬资本化法中的报酬率的性质和求取方法相同，具体应等同于同一市场上类似房地产开发项目所要求的平均报酬率，评估采用累加法求取折现率。折现率取值情况如下：
| 项目 | 取值说明 | 取值 | |
| 无风险报酬率 | 取一年期银行存款利率1.50% | 1.5% | |
| 风险报酬率 | 投资风险 补偿率 | 投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，所要求的额外风险补偿。当地投资类似房地产的风险较大，投资者要求的风险补偿率一般为3.0% | 3.0% |
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| 项目 | 取值说明 | 取值 | |
| 管理负担 补偿率 | 投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿。投资类似房地产通常用于出租，管理负担不大，投资者要求的管理负担补偿率为1.0% | 1.0% | |
| 缺乏流动性 补偿率 | 投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿，投资类似房地产与投资股票、债券和黄金相比，流动性明显要差，投资者要求的缺乏流动性补偿率为1.5% | 1.5% | |
| 投资所带来的优惠率 | 投资房地产所带来的额外优惠，包括易于获得融资、可获得所得税抵扣等，投资类似房地产有利于获得融资，提供企业知名度，可适当降低投资者对报酬率的要求，取-1.0% | -1.0% | |
| 合计 | / | 6.0% | |
G、运营费用：收益期内运营费用构成包括年维修费、年管理费、保险费、物业管理费、租赁税金等，与收益法参数取值一致。
近两年公司投资性房地产评估参数取值确定的方法保持一致，维修费率、管理费率、报销费率等参数保持一致，其余参数根据市场调查情况、产权单位提供项目开发建设计划、工程实际支付款进度等进行相应调整。
（3）评估测算过程
公司投资性房地产涉及商业零售和仓储物流两个业务板块，涉及多个产权单位，本次选取近两年估值变动较大、且具有代表性的三个项目的评估测算过程为例进行说明，详见附件：投资性房地产评估示例。
3、结合公司经营情况、相关房地产周边区域房地产价格、租金及出租率变动趋势、说明各期投资性房地产账面余额波动的具体原因，公允价值评估是否谨慎
（1）各期投资性房地产账面余额波动的原因
报告期内，公司投资性房地产账面余额发生变动的主要原因为：（1）成本变动及纳入投资性房地产的资产范围变动，主要包括仓储物流存量项目建设投入增加、仓储物流项目新增或退出、商业零售自持物业用途调整等；（2）根据租金水平、出租率等市场变化情况引起的资产评估增减值，导致公允价值变动。
2021年末，公司投资性房地产账面余额为708,253.52万元，较2020年末增加104,979.75万元，主要原因系：成本及资产范围的变动增加92,610.60万元，因评估增值导致公允价值增加12,369.15万元。
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2022年末，公司投资性房地产账面余额为785,711.16万元，较2021年末增加77,457.64万元，主要原因系：成本及资产范围的变动增加72,537.70万元，因评估增值导致公允价值增加4,919.94万元。
具体如下：
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单位：万元
| 序号 | 产权单位 | 账面余额 | 2021.12.31与2020.12.31变动 | 2022.12.31与2021.12.31变动 | 近两年评估增减值原因 | ||||||
| 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 变动金额 | 其中：成本变动及范围调整 | 其中：评估增（减）值 | 变动金额 | 其中：成本变动及范围调整 | 其中：评估增（减）值 | |||
| 1 | 中侨（福建）房地产有限公司 | 34,548.46 | 34,662.58 | 33,742.47 | 114.11 | / | 114.11 | -920.11 | -920.11 | 无租约影响的市场价稳定，但2022年新签合同较上年度租约租金降低较多，导致租约影响值增大，形成评估减值 | |
| 2 | 福建东百集团股份有限公司 | 45,750.52 | 45,869.61 | 46,319.77 | 119.09 | -815.39 | 934.48 | 450.16 | 77.03 | 373.13 | 无租约影响的市场价稳定，但其新签约租金上涨导致租约影响减小形成评估增值，其次原租约限制剩余年限较上年短，租约限制减小形成评估增值 |
| 3 | 福州百华房地产开发有限公司 | 19,625.22 | 19,458.98 | 19,651.32 | -166.24 | / | -166.24 | 192.34 | 192.34 | 无租约影响的市场价稳定，但2022年新签合同较上年度租约租金有上涨，租约影响值减小形成评估增值 | |
| 4 | 兰州东方友谊置业有限公司 | 156,912.66 | 130,364.11 | 130,398.83 | -26,548.55 | -27,309.58 | 761.03 | 34.72 | 34.72 | 市场价略有上涨，同时各楼层商业面积产权测绘后略有变动，剩余租约期较上年短，租约影响值减小，综合影响呈小幅增值； | |
| 5 | 莆田东百商业管理有限公司 | 6,341.85 | 6,491.22 | 6,505.70 | 149.37 | / | 149.37 | 14.48 | 14.48 | 市场价略有上涨形成评估增值； | |
| 6 | 福安市东百置业有限公司 | 63,916.64 | 63,833.88 | 64,146.57 | -82.75 | -209.35 | 126.6 | 312.69 | -86.84 | 399.53 | 市场价略有上涨，剩余租约期较上年短，租约影响值减小，整体呈小幅增值； |
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| 序号 | 产权单位 | 账面余额 | 2021.12.31与2020.12.31变动 | 2022.12.31与2021.12.31变动 | 近两年评估增减值原因 | ||||||
| 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 变动金额 | 其中：成本变动及范围调整 | 其中：评估增（减）值 | 变动金额 | 其中：成本变动及范围调整 | 其中：评估增（减）值 | |||
| 7 | 福清东百置业有限公司 | 69,140.50 | 69,140.50 | 63,588.54 | 5,551.96 | 账面价值为开发成本转入，进行首次评估同类商业用房目前市场价较自建成本高形成评估增值。 | |||||
| 8 | 北京环博达物流有限公司 | 47,185.82 | 47,095.78 | 46,398.97 | -90.04 | -110.25 | 20.21 | -696.81 | -696.81 | 均豪承租合同存在纠纷，本次按待租房产进行评估，考虑招租空置形成评估减值 | |
| 9 | 河南润田供应链有限公司 | 13,045.46 | 31,781.99 | 37,622.61 | 18,736.53 | 18,517.60 | 218.93 | 5,840.62 | 8,696.08 | -2,855.46 | 项目竣工时间较上年预计完工时间有所推迟，收益期变短，且实际建设成本已超出上年预计续建成本导致评估减值。 |
| 10 | 湖北台诚食品科技有限公司 | 14,160.26 | 17,398.45 | 16,572.16 | 3,238.19 | 4,320.13 | -1,081.94 | -826.29 | 513.38 | -1,339.67 | 当地同类用房租赁供应量较大，租赁收益不及上年预期，同时企业实际物业管理费较上年预期高，共同导致评估减值 |
| 11 | 嘉兴大恩供应链管理有限公司 | 48,910.92 | 50,850.65 | / | 1,939.73 | -36.24 | 1,975.97 | -50,850.65 | -50,850.65 | 0 | 项目公司股权转让导致 |
| 12 | 东莞东嘉供应链管理有限公司 | 7,492.31 | 9,112.60 | 20,218.41 | 1,620.29 | 653.51 | 966.78 | 11,105.81 | 8,592.03 | 2,513.78 | |
项目周边租赁价格上涨较快导致评估增值，同时，项目实际签订的施工合同造价较上年评估预期建设成本高，两因素综合影响抵消后仍有一定幅度上涨。
| 13 | 福建华威物流供应链有限公司 | 44,111.83 | 74,188.80 | 88,157.00 | 30,076.97 | 20,456.64 | 9,620.33 | 13,968.20 | 6,091.89 | 7,876.31 | 项目周边租赁价格上涨，同时项目二期实际租赁状况好于上 |
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| 序号 | 产权单位 | 账面余额 | 2021.12.31与2020.12.31变动 | 2022.12.31与2021.12.31变动 | 近两年评估增减值原因 | ||||||
| 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 变动金额 | 其中：成本变动及范围调整 | 其中：评估增（减）值 | 变动金额 | 其中：成本变动及范围调整 | 其中：评估增（减）值 | |||
| 年预期、实际续建成本较上年评估预期续建成本低、二期预租合同的免租期对收益现值的影响小于上年，前述因素共同影响形成评估增值。 | |||||||||||
| 14 | 固安慧园供应链管理有限公司 | 60,372.16 | 79,224.71 | 69,599.21 | 18,852.55 | 20,411.51 | -1,558.96 | -9,625.50 | -791.7 | -8,833.80 | 项目周边仓储用房存量较大，市场租金较上年预期降幅较大，同时项目实际出租率不及上年预期，两因素综合影响后导致评估减值 |
| 15 | 天津东盈供应链管理有限公司 | 14,921.02 | 15,847.44 | 14,331.08 | 926.42 | 1,576.84 | -650.42 | -1,516.36 | 0 | -1,516.36 | 项目周边仓储用房存量较大，市场租金较上年预期降幅较大，同时项目实际出租率不及上年预期，两因素综合影响后导致评估减值 |
| 16 | 常熟神州通工业地产开发有限 公司 | 6,493.78 | 10,896.07 | 11,306.88 | 4,402.29 | 4,454.79 | -52.5 | 410.81 | -0.47 | 411.28 | 项目预租合同的免租期对收益现值的影响小于上年形成评估增值 |
| 17 | 常熟榕通供应链管理有限公司 | 11,676.71 | 23,625.24 | 28,559.77 | 11,948.53 | 11,519.33 | 429.2 | 4,934.53 | 4,034.62 | 899.91 | 项目实际出租率高于上年评估预期，形成评估增值 |
| 18 | 肇庆高新区鹏程仓储服务有限 公司 | 7,808.15 | 15,985.05 | 35,732.06 | 8,176.90 | 8,008.13 | 168.77 | 19,747.01 | 17,789.75 | 1,957.26 | 项目实际签约施工合同造价较上年预计建设成本高，且因地质增补合同造价，但项目周边市场租赁价格较上年预期高，且项目已签订长租期的预租合 |
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| 序号 | 产权单位 | 账面余额 | 2021.12.31与2020.12.31变动 | 2022.12.31与2021.12.31变动 | 近两年评估增减值原因 | ||||||
| 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 变动金额 | 其中：成本变动及范围调整 | 其中：评估增（减）值 | 变动金额 | 其中：成本变动及范围调整 | 其中：评估增（减）值 | |||
| 同，建成后的出租率较上年评估预期高，以上因素共同作用后仍有一定幅度上涨。 | |||||||||||
| 19 | 长沙市东星仓储有限公司 | / | 12,134.87 | 12,952.97 | 12,134.87 | 12,215.43 | -80.56 | 818.1 | 1,315.85 | -497.75 | 本年度项目已确定建设规模及开发建设计划，采用假设开发法估算投房公允价值，由于周边仓储用房存量较大，市场租金略有下降，导致评估减值 |
| 20 | 河北东达仓储服务有限公司 | / | 9,204.33 | 18,577.62 | 9,204.33 | 9,130.93 | 73.4 | 9,373.29 | 8,410.48 | 962.81 | 本年度项目已确定建设规模及开发建设计划，采用假设开发法估算投房公允价值，相对其取得成本有一定增值。 |
| 21 | 武汉市联禾华实业有限公司 | / | 10,227.16 | 15,777.26 | 10,227.16 | 9,826.57 | 400.59 | 5,550.10 | 5,157.72 | 392.38 | 项目建设成本按签约合同造价调整较上年预计总成本低，周边同类房产去化慢，存量增大，租金有所下降，以上因素综合影响抵消后仍呈小幅增值 |
| 合计 | 603,273.77 | 708,253.52 | 785,711.16 | 104,979.75 | 92,610.60 | 12,369.15 | 77,457.64 | 72,537.70 | 4,919.94 | ||
（2）结合公司经营情况、相关房地产周边区域房地产价格、租金及出租率变动趋势、说明公允价值评估是否谨慎
①商业零售业务板块投资性房地产
对于商业零售业务板块投资性房地产，通过常见的房产信息网站，如58同城、搜房网等，选取与公司投资性房地产所在同一区
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域3公里之内（若挂牌案例较少则区域适当扩大到3-5公里）、众数价位有效的商业物业挂牌价以验证商业零售业务板块投资性房地产估值的合理性。由于常见的房产网站挂牌价一般为一层商铺的价格，因此本次对2022年12月31日公司商业零售业务板块投资性房地产市场法评估测算的一层商业用房市场单价与同一供求圈内商铺市场挂牌价数据进行比较，通过比较可知，公司商业零售用房公允价值评估基本在合理范围内，具体情况如下：
| 序号 | 涉及产权单位 | 项目 | 一层商业评估 单价 | 参照物市场 单价 | 评估对象及参照物商圈价格 |
| 1 | 福建东百集团股份有限公司、福州百华房地产开发有限公司 | 东百中心A馆A楼 | 97,437 | 134,500.00 | 东百中心位于东街口核心商圈，中庚青年广场临近东街口商圈，目前一层底商单价13.74万元/平方米，衣锦华庭位于东街口商圈，一层底商15万元/平方米，宝龙城市广场位于万宝商圈，一层沿街底商单价11.61万元/平方米 |
| 2 | 东百中心A馆B楼 | 100,146 | |||
| 3 | 中侨（福建）房地产有限公司 | 东百中心B馆 | 95,724 | ||
| 4 | 兰州东方友谊置业有限公司 | 兰州中心 | 31,800 | 43,700.00 | 兰州中心位于七里河区兰州西客站商圈中心位置。中天健广场与评估对象位于同一个商圈，一楼中小面积临街商铺均价45000元/平方米；兰石豪布斯卡智慧金街与评估对象位于同一个商圈，一楼中小面积临街商铺均价51000元/平方米；兰州万达城金蘭街位于七里河区崔家大滩新商圈，一楼中小面积商铺均价35000元/平方米。 |
| 5 | 莆田东百商业管理有限公司 | 莆田步行街文献楼 | 58,017 | 57,900.00 | 文献楼位于城厢区文献商圈，正荣时代广场临近文献街商圈，一层商业61300元/平方米；宏基现代城临近万达商圈，一层商铺价格52200元/平方米；万达广场位于城厢区万达商圈，万达金街内铺一层60200元/平方米； |
| 6 | 福安市东百置业有限 公司 | 福安东百城 | 19,824 | 25,200.00 | 福安东百城位于城西东百商圈，凯兴小区位于老城区商圈，一层商业价格26700元/平方米；凯兴大厦位于老城区商圈，一层商业价格29400元/平方米；铂悦府位于城东新区，一层底商价格19500 |
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| 序号 | 涉及产权单位 | 项目 | 一层商业评估 单价 | 参照物市场 单价 | 评估对象及参照物商圈价格 |
| 7 | 福清东百置业有限公司 | 东百利桥特色历史文化街区 | 30,640 | 35,700.00 | 项目位于利桥古街商圈，万达广场位于福清音西万达商圈，一层商业价格37200元/平方米；融侨城临近万达商圈，一层商业38600元/平方米；中联城位于宏路商圈，一层商业31300元/平方米 |
备注：参照物市场单价=（参照物 1 的市场询价+参照物2 的市场询价+参照物 3 的市场询价）÷3
②仓储物流业务板块投资性房地产
对于仓储物流业务板块投资性房地产，由于市场上一般无法了解到项目的转让价格，同类项目一般通过股权转让方式实现项目退出，即无法直接通过调查同类用房的价格来验证其估值的合理性，考虑到仓储物流业务板块投资性房产系采用收益法或假设开发法方法估算，可通过调查市场租金及出租率等评估参数合理性间接验证其公允价值评估的合理性，通过调查、对比可知，公司各仓储物流投资性房地产公允价值评估参数取值大部分在合理范围内，故其公允价值较为谨慎，具体情况如下：
| 序号 | 涉及产权单位 | 项目 | 评估参数 | 市场调查数据 | ||||
| 租金 （元/日/㎡） | 未出租部分首年出租率 | 租金 （元/日/㎡） | 参照案例 | 机构发布出租率 | ||||
| 1 | 北京环博达物流有限公司 | 北京环博达物流园 项目 | 1.8 | 87.50% | 1.88 | 通州普洛斯2元/日/㎡；大兴区大型物流园1.8元/日/㎡；亦庄开发区1.84元/日/㎡ | 92% | |
| 2 | 福建华威物流供应链有限公司 | 福州华威公路港物流园项目 | 一期 | 1.08 | 现状满租 | 1.18 | 光明村物流中心1.25元/日/㎡；连江万纬物流园项目1.13元/日/㎡，连江东湖GLP项目1.15元/日/㎡ | 未发布 |
| 二期 | 1.15 | 40% | ||||||
| 三期 | 1.15 | 40% | ||||||
| 3 | 固安慧园供应链管理有限公司 | 固安慧园标准厂房及配套项目 | 1.04 | 60% | 1.07 | 固安经开区坡道库1.1元/日/㎡，新宜固安坡道库0.99元/日/㎡，固安大清河开发区坡道库1.12元/日/㎡ | 未发布 | |
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| 序号 | 涉及产权单位 | 项目 | 评估参数 | 市场调查数据 | |||
| 租金 （元/日/㎡） | 未出租部分首年出租率 | 租金 （元/日/㎡） | 参照案例 | 机构发布出租率 | |||
| 4 | 天津东盈供应链管理有限公司 | 天津智能家居电商供应链金融物流园项目 | 0.789 | 50% | 0.82 | 宝坻区双层坡道库0.789元/日/㎡，宝坻区大屯口工业园双层坡道库0.789元/日/㎡，宝坻区单层高台库0.888元/日/㎡ | 75% |
| 5 | 河南润田供应链有限公司 | 河南润田物流产业园项目 | 0.965 | 50% | 0.97 | GLP空港物流园高台库1.02元/日/㎡；郑州市航空综合保税高台库0.98元/日/㎡；空港高台库0.92元/日/㎡ | 78% |
| 6 | 湖北台诚食品科技有限公司 | 湖北台诚食品产业园项目 | 0.855 | 60% | 0.87 | 黄陂区腾飞路物流园高台库0.85元/日/㎡；黄陂区物流产业园0.92元/日/㎡；黄陂区电商园高台库0.85元/日/㎡ | 72% |
| 7 | 常熟神州通供应链管理有限公司 | 常熟智能物流仓储 项目 | 1.15 | 现状满租 | 1.15 | 民熙梅李物流园1.15元/日/㎡；GLP常熟经济开发区物流园1.13元/日/㎡；经开区物流园高台库1.18元/日/㎡ | 61% |
| 8 | 常熟榕通供应链管理有限公司 | 常熟神州通智能仓储物流项目 | 1.15 | 40% | 1.15 | 民熙梅李物流园1.15元/日/㎡；GLP常熟经济开发区物流园1.13元/日/㎡；经开区物流园高台库1.18元/日/㎡ | 61% |
| 9 | 肇庆高新区鹏程仓储服务有限公司 | 鹏程大旺物流岛项目 | 1.03 | 现状已全部预租 | 1.06 | 唯品会物流园1.13元/日/㎡；宇培肇庆物流园1.1元/日/㎡；博枫物流园0.95元/日/㎡ | 未发布 |
| 10 | 东莞东嘉供应链管理有限公司 | 东百（东莞沙田）高端装备制造产业园 | 1.52 | 50% | 1.59 | GLP东莞沙田配送中心仓库1.62元/日/㎡；第一产业沙田物流园1.62元/日/㎡；易商洪梅物流园三期1.52元/日/㎡ | 96% |
| 11 | 长沙市东星仓储有限公司 | 长沙雨花物流项目 | 0.97 | 40% | 0.99 | 宝湾雨花物流园1.04元/日/㎡；顺丰丰泰产业园0.97元/日/㎡；长沙传化公路港0.97元/日/㎡ | 89% |
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| 序号 | 涉及产权单位 | 项目 | 评估参数 | 市场调查数据 | |||
| 租金 （元/日/㎡） | 未出租部分首年出租率 | 租金 （元/日/㎡） | 参照案例 | 机构发布出租率 | |||
| 12 | 武汉市联禾华实业有限公司 | 东西湖联华高档航空食品生产基地 | 0.95 | 40% | 1.00 | 深国际综合物流港0.99元/日/㎡；易商东西湖物流园1.02元/日/㎡；易商佳景物流园0.99元/日/㎡； | 72% |
| 13 | 河北东达仓储服务有限公司 | 石家庄藁城智慧物流产业中心项目 | 0.8 | 30% | 0.81 | 经开区外环路高台库0.84元/日/㎡；正定物流园高台库0.74元/日/㎡；藁城物流基地高台库0.84元/日/㎡ | 未发布 |
注：仓储物流项目市场参考案例、租金及机构发布出租率的数据来源为高力国际数据。
7-1-137
由上述分析可知，公司投资性房地产公允价值评估报告所选用的评估方法具有适用性，其中市场法选取的案例可比性较高，测算结果能客观反映投资性房地产的市场价格，收益法、假设开发法中租金收入、运营费用、开发建设成本等取值合理，测算结果亦能客观反映投资性房地产的市场价格，报告期内公司仓储物流项目的转让价格亦验证了评估报告估算模型及参数取值的合理性。综上所述，报告期各期末，评估机构采用的评估方法、评估参数的计算以及数据来源等基本保持一致，能客观反映发行人投资性房地产的市场价格，因此，报告期内，发行人投资性房地产的公允价值评估结论具有谨慎性。
（三）发行人向鑫陆建设采购大额工程施工服务的具体情况、采购金额大幅上升的原因、与发行人相关业务增长的匹配性、商业必要性及合理性，交易定价的公允性，结合鑫陆建设与发行人的关联关系、实际付款情况、施工进展及采购合同约定的付款节点是否匹配说明是否存在发行人及关联方侵占上市公司资金等情形
1、发行人向鑫陆建设采购大额工程施工服务的具体情况
报告期内，发行人向鑫陆建设采购工程施工服务金额合计为146,210.56万元，其中仓储物流及商业地产项目采购工程总承包施工服务占比超过95%，具体如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 工程金额 | 业务板块 | 项目类型 | 施工状态 | 采购金额 | |||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 | ||||||
| 1 | 福州华威公路港物流园（二期）项目二期建设工程施工总承包及补充协议 | 27,276.76 | 仓储物流 | 总承包 | 已完工 | 3,318.90 | 19,203.20 | 2,502.46 | 25,024.55 |
| 2 | 新建智能物流仓储项目建设工程施工总承包工程 | 4,970.43 | 仓储物流 | 总承包 | 已完工 | 396.72 | 4,174.26 | - | 4,570.98 |
| 3 | 新建神州通智能仓储物流项目建设工程施工总承包工程及补充协议 | 17,206.47 | 仓储物流 | 总承包 | 已完工 | 1,534.10 | 10,810.36 | 3,556.44 | 15,900.89 |
| 4 | 河南润田物流产业园项目建设工程施工总承包及补充协议 | 24,011.62 | 仓储物流 | 总承包 | 在建 | - | 15,057.49 | 6,971.53 | 22,029.01 |
| 5 | 鹏程大旺物流岛项目建设工程施工总承包及补充协议 | 31,409.82 | 仓储物流 | 总承包 | 在建 | - | 6,796.17 | 16,347.79 | 23,143.96 |
| 6 | 东百（东莞沙田）高端装备制造产业运营中心建设工程施工总承包及补充协议 | 37,789.00 | 仓储物流 | 总承包 | 在建 | - | - | 7,310.41 | 7,310.41 |
| 7 | 福州华威公路港物流园（二期）项目三期建设工程 | 15,350.04 | 仓储物流 | 总承包 | 在建 | - | - | 2,675.69 | 2,675.69 |
| 8 | 福清市利桥街历史文化街区B2、D地块总承包工程 | 14,700.89 | 商业地产 | 总承包 | 已完工 | 288.50 | 7,124.56 | 5,076.90 | 12,489.96 |
| 9 | 福清利桥项目B1地块、C地块总承包工程及补充协议 | 14,471.29 | 商业地产 | 总承包 | 已完工 | 2,599.19 | 5,944.72 | 4,037.89 | 12,581.80 |
| 10 | 福清东百利桥特色历史文化街A区地块总承包施工 | 14,226.35 | 商业地产 | 总承包 | 在建 | - | 11,570.65 | 802.95 | 12,373.60 |
| 东百福清利桥特色历史文化街A区总承包合同补充协议 | |||||||||
7-1-139
| 序号 | 项目内容 | 工程金额 | 业务板块 | 项目类型 | 施工状态 | 采购金额 | |||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 | ||||||
| 11 | 福清置业东百利桥项目E地块总承包工程施工合同 | 6,424.82 | 商业地产 | 总承包 | 在建 | - | - | 209.68 | 209.68 |
| 12 | （F地块）福清东百利桥特色历史文化街街区E、F、J地块总承包工程施工 | 772.93 | 商业地产 | 总承包 | 在建 | - | - | 576.72 | 576.72 |
| 13 | （J地块）福清东百利桥特色历史文化街街区E、F、J地块总承包工程施工 | 3,860.57 | 商业地产 | 总承包 | 在建 | - | - | 1,647.26 | 1,647.26 |
| 14 | 福清东百利桥特色历史文化街项目东门河临时引流工程 | 44.27 | 商业地产 | 配套工程 | 已完工 | 8.12 | 26.88 | 7.49 | 42.49 |
| 15 | 东百（东莞沙田）高端装备制造产业运营中心拆除工程 | 74.24 | 仓储物流 | 配套工程 | 已完工 | - | - | 68.11 | 68.11 |
| 16 | 武汉黄陂缺陷项整改合同 | 350.53 | 仓储物流 | 配套工程 | 已完工 | - | - | 321.59 | 321.59 |
| 17 | 福安东百城假日酒店空调工程及热水主机系统改造工程 | 1,147.23 | 商业地产 | 配套工程 | 已完工 | - | 1,052.50 | - | 1,052.50 |
| 18 | 福安假日酒店厨房排油烟、布草井采购安装工程 | 127.23 | 商业地产 | 配套工程 | 已完工 | - | 116.73 | - | 116.73 |
| 19 | 福清利桥历史文化街B1区东段及南门楼铝合金门窗幕墙、栏杆工程 | 728.36 | 商业地产 | 配套工程 | 已完工 | - | 385.05 | 260.71 | 645.76 |
| 20 | 福清东百利桥历史文化街项目B1区空调工程 | 1,380.21 | 商业地产 | 配套工程 | 已完工 | - | 794.10 | 242.15 | 1,036.25 |
| 21 | 福清东百利桥特色历史文化街B2区空调系统工程 | 732.13 | 商业地产 | 配套工程 | 已完工 | - | 37.82 | 403.87 | 441.68 |
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| 序号 | 项目内容 | 工程金额 | 业务板块 | 项目类型 | 施工状态 | 采购金额 | |||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 | ||||||
| 22 | 福清东百利桥特色历史文化街A区示范区铝合金门窗雨棚栏杆工程 | 194.61 | 商业地产 | 配套工程 | 已完工 | - | 111.73 | 31.81 | 143.55 |
| 23 | 福清东百利桥特色历史文化街A区（除示范区）外立面装饰工程 | 1,753.73 | 商业地产 | 配套工程 | 已完工 | - | 701.01 | 391.17 | 1,092.18 |
| 24 | 荷园景观工程 | 228.43 | 商业地产 | 配套工程 | 已完工 | - | 31.31 | - | 31.31 |
| 25 | 福清东百利桥项目工地大门、洗车池、沉淀池工程 | 9.36 | 商业地产 | 配套工程 | 已完工 | - | 7.76 | - | 7.76 |
| 26 | 福清利桥特色历史文化街区项目零星工程施工 | 87.87 | 商业地产 | 配套工程 | 已完工 | 64.49 | 16.12 | - | 80.61 |
| 27 | 福清利桥B1地块基坑支护 | 648.90 | 商业地产 | 配套工程 | 已完工 | 369.02 | 62.36 | 153.75 | 585.13 |
| 28 | 福清东百利桥特色历史文化街B1地块及地块周边苗木移植工程 | 9.82 | 商业地产 | 配套工程 | 已完工 | 7.21 | 1.80 | - | 9.01 |
| 29 | 福清置业中联大厦9层办公室隔断改造工程施工 | 1.51 | 商业地产 | 其他工程 | 已完工 | 1.39 | - | - | 1.39 |
| 总计 | 219,989.42 | 8,587.64 | 84,026.55 | 53,596.37 | 146,210.56 | ||||
7-1-141
2、发行人向鑫陆建设采购金额大幅上升的原因、与发行人相关业务增长的匹配性、商业必要性及合理性
（1）发行人向鑫陆建设采购金额大幅上升主要系发行人仓储物流及商业地产项目建设需要，与其相关业务的增长趋势基本一致
发行人是一家专注于现代生活消费领域和物流领域的基础设施提供商和运营商，以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动战略，致力于满足商业的消费场景和物流的仓储场景中基础设施和运营服务的需要。报告期内，发行人基于仓储物流及商业地产项目建设需要，向鑫陆建设采购工程施工服务，具体如下：
仓储物流方面，发行人自2016年开始布局仓储物流业务，形成了较强的招商运营能力，逐步积累了京东、顺丰、SHEIN（希音）、国药等大量的优质客户资源，并与客户形成较强粘性。报告期内，发行人围绕现有物流网络节点，加大对粤港澳大湾区、长三角、京津冀及中西部枢纽型节点城市的核心物流网络节点投资建设力度。报告期内，公司主要通过招投标的方式确定鑫陆建设作为公司部分仓储物流项目建设合作方，为公司部分仓储物流项目建设提供工程施工总承包服务。
商业地产方面，发行人自2019年10月竞得福清东百利桥商业开发建设项目后持续推动该项目的建设工作，该项目是以福清市当地文化及历史沿革为背景，注入市场前沿与创新体验业态的融合性街区项目。项目规划“旅”“宿”“商”“行”“娱”五大功能业态，业态特色包含潮玩无界、融城共鸣、生活之境等，另外特别打造的遥感式剧情化体验街区是项目的核心吸引力，该项目系公司首个“文商旅”结合项目，创新融合“商业街区+文化旅游”概念，打造全新一代漫游式文旅融商天地，按国家AAAA级风景旅游区、国家级旅游休闲街区创建打造的城市名片级项目。公司于2020年通过招投标方式确定鑫陆建设为该项目施工总承包方，鑫陆建设具有相应的建设工程总承包业务资质以及地产项目管理经验，品牌口碑较好。同时，鑫陆建设总部同在项目所在地福清市，能更好地保证工程进度和施工质量。
报告期各期，发行人仓储物流及商业地产项目在建数量、在建面积以及向鑫陆建设采购金额情况如下：
7-1-142
单位：个、万平方米、万元
| 类型 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 项目在建数量 | |||
| —仓储物流 | 7 | 9 | 9 |
| —商业地产 | 1 | 1 | 1 |
| 合计 | 8 | 10 | 10 |
| 项目在建面积 | |||
| —仓储物流 | 54.20 | 72.40 | 77.27 |
| —商业地产 | 16.95 | 23.47 | 23.40 |
| 合计 | 71.15 | 95.87 | 100.67 |
| 向鑫陆建设采购金额 | |||
| —仓储物流 | 5,249.72 | 56,041.47 | 39,754.01 |
| —商业地产 | 3,337.92 | 27,985.08 | 13,842.36 |
| 合计 | 8,587.64 | 84,026.55 | 53,596.37 |
由上表可知，报告期内发行人持续深化在商业零售及仓储物流领域的战略布局，相关领域项目在建数量与项目在建面积逐年攀升，发行人向鑫陆建设采购金额大幅上升与其相关业务的增长趋势基本一致。
（2）鑫陆建设行业经验丰富，具备建筑业高等级资质，亦具有大型工程项目施工能力及管理能力，能够满足发行人项目建设要求
鑫陆建设成立时间超15年，是一家建筑施工总承包一级资质企业，亦具备防水防腐保温工程专业承包一级、消防设施工程专业承包二级、地基基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业二级等资质，并先后荣获省市各项荣誉二十余项，项目遍及福建、广西、江苏、浙江、河南、山东等十余个省市。鑫陆建设与厦门建发集团、大唐集团、大东海集团、祥生集团等大型国营和民营企业均具有良好的合作关系。
发行人商业地产及仓储物流项目主要为商业街区及高标准仓库项目，对于承建单位的要求主要为具有贰级及以上建筑工程施工总承包资质的企业。基于现有的建筑工程施工总承包资质及过往丰富建筑经验，鑫陆建设已完全具备胜任该类项目建筑施工能力，亦能保障发行人项目建设质量。
（3）鑫陆建设兼具经营稳健、团队及时响应以及本土化成本优势，发行人选择与其合作有利于持续发展经营，具有商业必要性和合理性
7-1-143
近几年来，受房地产行业宏观经济影响，建筑施工行业企业受下游房地产客户影响资金链出现断裂，从而拖累发行人项目整体进度。鑫陆建设经营稳健，尤其是在鑫陆建设总部所在地的福州地区，鑫陆建设更具有较低成本的天然优势，在同等条件要求下，鑫陆建设与其他建筑施工企业相比，兼具经营稳健、团队及时响应及本土化成本优势，能够保障发行人项目按预期进度有序推进，尤其是在宏观经济环境复杂多变时期，发行人选择与鑫陆建设合作能够有利于发行人持续经营发展。
综上所述，发行人向鑫陆建设采购金额大幅上升主要系发行人仓储物流及商业地产项目建设需要，与其相关业务的增长趋势基本一致，发行人选择与鑫陆建设合作有利于持续发展经营，具有商业必要性和合理性。
3、交易定价的公允性
报告期内，发行人向鑫陆建设采购项目主要为仓储物流及商业地产工程总承包施工项目，发行人向鑫陆建设采购仓储物流及商业地产工程总承包施工项目金额占发行人向鑫陆建设采购总金额比例超过95%，相关项目造价与发行人同类第三方承建项目的造价、公开市场可比项目造价相对比不存在显著差异。发行人亦聘请独立第三方工程造价咨询机构出具了报告期内鑫陆建设承建发行人的所有已完工、在建仓储物流及商业地产工程总承包施工项目的工程造价咨询报告，经造价复核后的建安成本与签订的合同价格不存在重大差异，合同价格具有公允性。具体情况如下：
（1）仓储物流工程总承包施工项目造价公允性分析
①鑫陆建设承建的仓储物流项目造价与发行人同类第三方承建项目造价相比不存在显著差异，定价公允
在剔除了因项目开发时间间隔因素可能产生的影响的基础上，选取了报告期内发行人新开发并由第三方总承包商承接仓储物流项目与鑫陆建设承接的仓储物流项目造价指标进行对比，具体情况如下：
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| 序号 | 项目名称 | 建筑面积（m2） | 层数 | 承建单位 | 工程金额 （万元） | 造价指标 （万元/m2） |
| 1 | 天津崔黄口北 | 43,432.62 | 单层 | 浙江中天恒筑钢构有限公司 | 7,820.00 | 0.18 |
| 2 | 石家庄藁城 | 75,111.80 | 单层 | 上海美信联合建设发展有限公司 | 13,654.88 | 0.18 |
| 3 | 新建智能物流仓储项目建设工程施工总承包工程 | 23,776.17 | 单层 | 福建鑫陆建设集团有限公司 | 4,970.43 | 0.21 |
| 4 | 武汉黄陂 | 52,672.71 | 二层 | 福建六建集团有限公司 | 13,681.58 | 0.26 |
| 5 | 廊坊固安 | 143,460.21 | 二层 | 上海广堃建筑工程有限公司、武汉思可达建筑系统有限公司 | 37,058.00 | 0.26 |
| 6 | 武汉东西湖 | 80,238.43 | 二层 | 浙江中天恒筑钢构有限公司 | 19,249.66 | 0.24 |
| 7 | 新建神州通智能仓储物流项目建设工程施工总承包工程 | 69,044.60 | 二层 | 福建鑫陆建设集团有限公司 | 17,206.47 | 0.25 |
| 8 | 河南润田物流产业园项目建设工程施工总承包 | 100,368.20 | 二层 | 福建鑫陆建设集团有限公司 | 24,011.62 | 0.24 |
| 9 | 鹏程大旺物流岛项目建设工程施工总承包 | 101,760.32 | 二层 | 福建鑫陆建设集团有限公司 | 31,409.82 | 0.31 |
| 10 | 福州华威公路港物流园（二期）项目三期建设工程 | 58,688.70 | 二层 | 福建鑫陆建设集团有限公司 | 15,350.04 | 0.26 |
| 11 | 福州华威公路港物流园（二期）项目二期建设工程施工总承包 | 111,589.34 | 三层 | 福建鑫陆建设集团有限公司 | 27,276.76 | 0.24 |
| 12 | 东百（东莞沙田）高端装备制造产业运营中心建设工程施工总承包 | 125,573.61 | 四层 | 福建鑫陆建设集团有限公司 | 37,789.00 | 0.30 |
注：造价指标=工程金额/建筑面积
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仓储物流项目造价标准较为统一，各类型仓储物流项目单位造价指标因项目所在区域材料价差等因素存在较小差异，但基本会稳定在一个合理范围，个别项目单位造价指标因项目地质、结构优化等原因较合理范围有所偏离，但均具有合理性和公允性，具体如下：
A、单层仓储物流项目
如上表所示，鑫陆建设承接的“新建智能物流仓储项目建设工程施工总承包工程”项目的单位造价指标较第三方总承包商承接的单层仓储物流项目稍高，主要系鑫陆建设承接的“新建智能物流仓储项目建设工程施工总承包工程”项目地质情况较差，需在独立基础上增加工程桩投入，导致单位造价指标稍高，具有合理性和公允性。
B、双层仓储物流项目
如上表所示，发行人双层仓储物流项目单位造价指标基本处于0.24万元/m
至0.26万元/m
范围内，鑫陆建设承接的“鹏程大旺物流岛项目建设工程施工总承包工程”项目单位造价指标较合理范围偏离较大，主要系该项目地质情况很差，仓库采用结构地坪的造价会比常规仓库高，另外该项目亦存在地下溶洞和淤泥层的影响导致施工难度提高，导致该项目单位造价指标上升，具有合理性和公允性。
C、三层、四层仓储物流项目报告期内，发行人开发的三层、四层仓储物流项目分别有一个，均由鑫陆建设承接，从行业经验来看，随着地上建筑层数越高，整体设计强度要求更高，主要表现在单位平方米用钢量及混凝土标号越高，同时，随着建筑高度的增加，抗震等级要求更高，建筑配筋量亦随之提高，因此，建筑高度的增加会导致单位造价成本随之上升。鑫陆建设承接的“福州华威公路港物流园（二期）项目二期建设工程施工总承包”项目单位造价指标处于双层仓储物流项目单位造价指标合理范围内，未随建筑高度的增加随之上升，主要系该项目部分地质情况较优，无需地坪桩投入，仅局部水泥搅拌桩处理即可，同时，该项目整体设计进行了结构优化，导致该项目单位造价指标有所下浮，具有合理性和公允性。
②鑫陆建设承建的仓储物流项目造价与公开市场可比项目造价相比不存在
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显著差异，定价公允根据深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”）公告的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司投资者关系活动记录表》，“目前单层高标准仓库的建安成本在2,000-2,200元/平米，两层及以上多层仓可达到2,800-3,600元/平米，主要受不同项目地质结构影响”。根据该公告，南山控股开发的不同层高的高标准仓库的造价指标与鑫陆建设承接的仓储物流项目造价指标相比不存在显著差异，具体如下：
单位：万元/ m
| 公司名称 | 项目类型 | 层高 | 造价指标 |
| 南山控股 | 仓储物流 | 单层 | 0.2-0.22 |
| 南山控股 | 仓储物流 | 两层及以上多层仓 | 0.28-0.36 |
| 发行人（鑫陆建设承接） | 仓储物流 | 单层 | 0.21 |
| 发行人（鑫陆建设承接） | 仓储物流 | 两层及以上多层仓 | 0.24-0.31 |
通过检索2020年以后的部分公开市场仓储物流项目招投标信息，进一步了解公开市场中仓储物流项目造价情况，具体如下：
单位：万元/ m
| 公司名称 | 项目名称 | 项目类型 | 招标时间 | 造价指标 |
| 长沙综保投资有限公司 | 长沙黄花综合保税区C区建设项目保税仓库（一期）项目工程总承包（EPC）招标公告 | 仓储物流 | 2022年 | 0.25 |
| 福州保税港区开发建设有限公司 | 福州江阴港城综合保税区国际物流园智慧仓储项目（施工） | 仓储物流 | 2022年 | 0.30 |
| 长沙深国际综合物流港发展有限公司 | 深国际长沙综合物流港项目二期W8-W11物流仓库施工总承包 | 仓储物流 | 2021年 | 0.32 |
由上表可知，公开市场中仓储物流项目整体造价均在一定造价范围区间内，与鑫陆建设承接的仓储物流项目造价情况相比不存在显著差异，因此，鑫陆建设承接的发行人仓储物流项目造价具有公允性。
（2）商业地产总承包施工项目价格公允性分析
①鑫陆建设承建的商业地产项目不同地块之间造价对比不存在显著差异，定价公允
福清市利桥街历史文化街区多地块总承包工程项目分为多个地块建设，各
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地块施工场地小不利于几家施工单位同时进场施工，同时，为保证福清市利桥街历史文化街区整体建筑风格统一，更好地满足工程进度及施工质量的要求，发行人将其余地块总承包项目采取直接委托采购方式向鑫陆建设采购工程施工服务，直接委托采购定价方式主要基于该项目B2、D地块总承包价格，并按照各地块业态结构属性以及主材价格波动进行部分价格调整而定。报告期内，发行人与鑫陆建设发生采购的直接委托商业地产总承包项目主要为福清东百利桥特色历史文化街A区地块总承包施工以及福清利桥项目B1地块、C地块总承包工程，其价格公允性分析如下所示：
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| 地块名称 | 业态 | 建筑面积（m2） | 土建 | 安装 | 合计 | 总造价 （万元） | ||||
| 地下室 | 上部 | 造价 （万元） | 指标 （万元/ m2） | 造价 （万元） | 指标 （万元/ m2） | 造价 （万元） | 指标 （万元/ m2） | |||
| A地块 | 上部 | / | 24,157.40 | 4,747.12 | 0.20 | 501.31 | 0.02 | 5,248.43 | 0.22 | 14,226.35 |
| 地下室 | 29,245.20 | / | 7,876.69 | 0.27 | 1,101.23 | 0.04 | 8,977.92 | 0.31 | ||
| B1、C地块 | 上部 | / | 15,047.35 | 4,475.32 | 0.30 | 412.80 | 0.03 | 4,888.12 | 0.32 | 14,471.29 |
| 地下室 | 36,206.65 | / | 8,367.45 | 0.23 | 1,215.72 | 0.03 | 9,583.17 | 0.26 | ||
| B2、D地块 | 上部 | / | 24,741.54 | 4,846.75 | 0.20 | 719.54 | 0.03 | 5,566.29 | 0.22 | 14,700.89 |
| 地下室 | 33,570.36 | / | 7,704.33 | 0.23 | 916.98 | 0.03 | 8,621.31 | 0.26 | ||
| 室外雨污 | / | / | / | / | 513.29 | / | 513.29 | / | ||
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如上表所示，B1、C地块地下室单位指标与B2、D地块一致，B1、C地块上部单位指标较B2、D地块上部单位指标高0.1万元/m
，主要系B1、C地块与B2、D地块结构性质有所差异，B1、C地块上部主要结构为钢结构，而B2、D地块上部主要结构为钢筋砼结构，由于钢结构单价高于钢筋砼结构，因此导致B1、C地块上部单位指标较B2、D地块上部单位指标高。
A地块上部单位指标与B2、D地块一致，A地块地下室单位指标较B2、D地块地下室单位指标高0.05万元/m
，主要系A地块与B2、D地块地下室结构性质有所差异，A地块为单层地下室、B2、D地块为双层地下室。从行业经验来看，地下室层数越多，其单位造价指标越低，主要系地下室基础和顶板这些造价较高的构件可以被分摊，同时，A地块采购合同签订时间与B2、D地块采购合同签订时间存在差异，期间人工费用以及钢筋、电线电缆等主材价格有所上涨，发行人根据主材价格涨幅波动调整了A地块总承包项目采购价格。
综上所述，福清东百利桥特色历史文化街A区地块总承包施工以及福清利桥项目B1地块、C地块总承包工程直接委托采购定价具有公允性。
②鑫陆建设承建的商业地产项目造价与公开市场可比项目造价相比不存在显著差异，定价公允
报告期内，发行人商业地产项目主要为商业街项目开发，通过检索2020年以后部分公开市场中商业街开发项目招投标信息，了解公开市场中商业街开发项目造价情况，具体如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 项目类型 | 造价指标（万元/m2） |
| 漳州通美云水谣庄园有限公司 | 漳州通美云水谣庄园商业街建筑及桥梁工程-商业街建筑项目 | 商业地产 | 0.35 |
| 海南永庆生态文化旅业有限公司 | 鲁能海蓝福源西区内海商业街一期（不含首开区） | 商业地产 | 0.29 |
| 温宿县浩博农业科技开发有限责任公司 | 温宿国家农业科技园区商业街建设项目 | 商业地产 | 0.26 |
| 齐河县晏城街道办事处大魏村民委员会 | 齐河县大魏社区商业街建设工程施工总承包 | 商业地产 | 0.24 |
| 发行人（鑫陆建设承接） | A地块 | 商业地产 | 0.27 |
| 发行人（鑫陆建设承接） | B1、C地块 | 商业地产 | 0.28 |
| 发行人（鑫陆建设承接） | B2、D地块 | 商业地产 | 0.31 |
由上表可知，公开市场中商业街开发项目造价指标在0.24-0.35万元/m
范围
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区间内，鑫陆建设承建的发行人商业地产项目各主要地块造价指标均在上述合理造价范围内，与公开市场中商业街开发项目造价指标相比不存在显著差异，因此，鑫陆建设承建的发行人商业地产项目造价具有公允性。
（3）独立第三方造价咨询机构核算的鑫陆建设承建的发行人项目的建安成本与签订的合同价格不存在重大差异，合同价格具有公允性发行人委托第三方工程造价咨询机构针对报告期内鑫陆建设承建发行人的所有已完工、在建仓储物流及商业地产工程总承包工程项目出具工程造价咨询报告，并对项目建安成本发表意见。第三方工程造价咨询机构基于该等项目实际工程情况、建安成本资料复查以及工程量抽查等核查程序，认为以上工程项目管理费及措施费基本合理，能满足合同内容及工程需要，预算成本中的工程量计算合理，主材价与安装价符合市场行情，合同价格具有公允性。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 业务板块 | 合同 价格 | 核算建安成本 | 差异 | 差异率 |
| 1 | 福州华威公路港物流园（二期）项目·二期工程 | 仓储物流 | 25,840.01 | 25,878.68 | 38.67 | 0.15% |
| 2 | 常熟经开南-新建智能物流仓储项目 | 仓储物流 | 4,970.43 | 4,982.48 | 12.06 | 0.24% |
| 3 | 常熟经开北-新建神州通智能仓储物流项目 | 仓储物流 | 17,206.47 | 17,332.36 | 125.89 | 0.73% |
| 4 | 河南润田物流产业园 | 仓储物流 | 23,446.66 | 23,451.73 | 5.07 | 0.02% |
| 5 | 鹏程大旺物流岛项目 | 仓储物流 | 29,631.30 | 30,049.81 | 418.51 | 1.41% |
| 6 | 东百（东莞沙田）高端装备制造产业运营中心工程 | 仓储物流 | 38,010.40 | 38,112.89 | 102.50 | 0.27% |
| 7 | 福州华威公路港物流园（二期）项目·三期工程 | 仓储物流 | 15,350.04 | 15,377.86 | 27.82 | 0.18% |
| 8 | 福清利桥特色历史文化街区工程B2D地块 | 商业地产 | 14,700.89 | 14,764.42 | 63.52 | 0.43% |
| 9 | 福清利桥特色历史文化街区工程B1C地块 | 商业地产 | 14,471.29 | 14,512.41 | 41.12 | 0.28% |
| 10 | 福清利桥特色历史文化街区工程A地块 | 商业地产 | 14,226.35 | 14,307.65 | 81.30 | 0.57% |
| 11 | 福清利桥特色历史文化街区工程E地块 | 商业地产 | 6,424.82 | 6,445.23 | 20.42 | 0.32% |
| 12 | 福清利桥特色历史文化街区工程F地块 | 商业地产 | 1,041.48 | 1,044.69 | 3.22 | 0.31% |
| 13 | 福清利桥特色历史文化街区工程J地块 | 商业地产 | 3,860.57 | 3,871.00 | 10.43 | 0.27% |
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由上表可知，鑫陆建设签订的工程合同价格与第三方造价咨询机构核算的建安成本差异较小，不存在重大差异，主要差异原因来源于原材料价格波动、非标准化费用差异等因素，合同价格具有公允性。
综上，发行人向鑫陆建设采购项目的造价与发行人同类第三方承建项目的造价、公开市场可比项目造价相对比不存在显著差异，与独立第三方工程造价咨询机构进行造价复核的建安成本相比不存在重大差异，定价具有公允性。
4、结合鑫陆建设与发行人的关联关系、实际付款情况、施工进展及采购合同约定的付款节点是否匹配说明是否存在发行人及关联方侵占上市公司资金等情形
（1）发行人基于实质重于形式原则将鑫陆建设认定为公司关联方，严格遵照法律法规以及公司章程等规定履行与鑫陆建设关联交易的决策审批程序和信息披露程序
截至本回复报告出具日，鑫陆建设现有股东股权关系如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 实际控制人 |
| 1 | 福州培旭投资有限公司 | 60% | 林大旺 |
| 2 | 福州臻垚投资有限公司 | 40% | 邱瑞明 |
| 合计 | 100% | ||
其中，福州培旭投资有限公司的实际控制人林大旺系发行人实际控制人施文义之亲属。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第五款实质重于形式原则，公司认定鑫陆建设为公司关联方。
福州臻垚投资有限公司的实际控制人为邱瑞明，其在加入鑫陆建设前长期在福建六建集团有限公司以及其股东方福晟集团任职，其与发行人实际控制人及其一致行动人均不存在关联关系。
发行人基于实质重于形式原则将鑫陆建设认定为公司关联方，严格遵照法律法规以及公司章程等规定履行与鑫陆建设关联交易的审批程序，公司已召开第十届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会对发行人2020年度与鑫陆建设之间的关联交易进行了审议；已召开第十届董事会第十次会议、2020年年度股东大会对发行人2021年度与鑫陆建设之间的关联交易进行了审议；已召
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开第十届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会对发行人2022年度与鑫陆建设之间的关联交易进行了审议。发行人独立董事亦对上述关联交易发表独立意见。发行人已及时披露上述信息。综上，发行人已就报告期内与鑫陆建设发生的关联交易履行了相应的决策审批程序和信息披露程序。
（2）实际付款情况、施工进展及采购合同约定的付款节点相匹配，不存在侵占上市公司资金的情况
报告期内，发行人与鑫陆建设合作的工程项目包括商业地产项目和仓储物流项目，其中，商业地产项目，按照合同约定的工程形象进度经双方确认完成工程量的75%支付工程款；仓储物流项目，考虑到工程承包方需要提前采购钢结构，涉及资金垫付，公司通常会支付一定比例的预付款，金额为合同总价款的15%或钢结构价款的30%及剩余工程价款的15%，后续结算以合同约定的工程节点为准，根据相应工程节点经过验收后进行结算，支付对象均为合同签署方。
保荐人及申报会计师对公司向鑫陆建设支付的商业地产项目工程款和仓储物流项目工程款中，单笔超过500.00万元以上的付款进行穿行测试，获得工程合同、付款审批资料、工程进度支持资料、确认成本记账凭证及银行回单，核对工程进度支持资料、合同付款节点约定及发行人向鑫陆建设付款流水情况，三者均可对应，且具备公司项目工程部、施工单位、监理单位三方签字盖章确认的工程款支付审批单。
综上，报告期内，发行人对鑫陆建设实际付款情况、施工进展及采购合同约定的付款节点相匹配，不存在侵占上市公司资金的情况。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解公司商业地产业务模式、与主营业务的关系；获取报告期内公司商业地产业务销售明细，针对商业地产项目销售执行了穿行测试，核查其业务真
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实性；
2、了解并测试公司报告期末对投资性房地产后续计量的内部控制制度，评价其设计和运行的有效性；
3、对报告期内公司管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；并与评估机构进行了沟通，就其评估方法、评估依据、评估前提以及评估过程中所采用的可比实例进行讨论；
4与公司管理层沟通了报告期内投资性房地产选用的估值技术，获取和查看了由评估机构出具的投资性房地产物业评估报告；并结合公司各投资性房地产的实际状况，复核了评估机构选取的相关估值技术的相关性和合理性；对投资性房地产公允价值评估时使用的关键输入值执行如下程序：
（1）将评估机构所使用的出租率及租金水平与物业实际情况核对；
（2）将评估机构适用的报酬率及折现率与行业水平进行比对；
（3）通过现场查看出租物业，收集和比较周边物业，了解周边物业出租情况；
（4）结合对租赁合同的检查，了解公司物业历史的租金、空置率等情况；
5、访谈了鑫陆建设实际控制人林大旺、法定代表人邱瑞明以及相关业务负责人，了解鑫陆建设近年来承揽大型工程项目的具体情况及成功案例以及发行人与其合作的背景、商业必要性及合理性；
6、通过检索企查查以及全国建筑市场监管公共服务平台等网站，了解鑫陆建设资质情况；
7、通过网络检索查询公开市场上建设单位对于商业街及仓储物流项目的施工要求；
8、取得并查阅了报告期内发行人与鑫陆建设主要直接委托项目采购工程造价底稿，与B2、D地块总承包项目造价进行对比，并分析发行人与鑫陆建设主要直接委托项目采购定价公允性；
9、通过分析比较鑫陆建设报告期内承建的发行人项目与第三方总承包商承建的发行人项目及与公开市场中类似项目造价指标，核查鑫陆建设承建的发行
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人项目造价是否公允；10、取得由独立第三方造价咨询机构出具的报告期内鑫陆建设承建发行人的所有已完工、在建仓储物流及商业地产总承包工程项目的工程造价咨询报告，核查鑫陆建设承建的发行人项目造价是否公允；
11、通过上海证券交易所、巨潮资讯网查询发行人相关公告文件；
12、针对公司报告期内向鑫陆建设支付的商业地产项目工程款和仓储物流项目工程款中，单笔超过500.00万元以上的付款进行穿行测试，获得工程合同、付款审批资料、工程进度支持资料、确认成本记账凭证及银行回单，核对工程进度支持资料、合同付款节点约定及发行人向鑫陆建设付款流水情况，取得公司项目工程部、施工单位、监理单位三方签字盖章确认的工程款支付审批单。
（二）核查结论
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、发行人商业地产业务模式为获取土地，开发商业地产并在开发完成的综合体经营商业零售业务、对外出租自持物业以及销售部分房屋；报告期内，发行人商业地产业务开展较为稳定，主要客户各自销售金额占比较小，对发行人整体经营情况影响较小；
2、公司投资性房地产所在地均属于经济较发达，相关房地产市场较健全，相关房地产交易较活跃的区域，公司于报告期末的投资性房地产公允价值确认是基于评估机构出具的评估报告，符合《企业会计准则》中关于采用公允价值模式计量的相关规定；
3、报告期各期末，公司投资性房地产账面余额波动主要受成本、评估范围及租金水平、出租率等市场条件变化的影响，具有合理性。报告期各期末，评估机构采用的评估方法、评估参数的计算以及数据来源等基本保持一致，能客观反映发行人投资性房地产的市场价格，因此，报告期内，发行人投资性房地产的公允价值评估结论具有谨慎性；
4、报告期内，发行人向鑫陆建设采购金额大幅上升主要系发行人仓储物流及商业地产项目建设需要，与其相关业务的增长趋势基本一致。发行人选择与
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鑫陆建设合作有利于持续发展经营，具有商业必要性和合理性；
5、报告期内，发行人向鑫陆建设采购项目的造价与发行人同类第三方承建项目的造价、公开市场可比项目造价相比不存在显著差异，与独立第三方工程造价咨询机构进行造价复核的建安成本相比不存在重大差异，定价具有公允性；
6、报告期内，发行人对鑫陆建设实际付款情况、施工进展及采购合同约定的付款节点相匹配，不存在侵占上市公司资金的情况。
10.2 请发行人说明，公司是否存在互联网、文化传媒等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
1、互联网业务情况
（1）总体情况
经核查，截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司、联营公司经营范围中涉及互联网相关表述的企业共有27家，其中7家企业（包括发行人及6家控股子公司）实际从事互联网零售业务，其余20家企业均未开展互联网相关业务，具体情况如下：
| 序号 | 公司全称 | 是否并表 | 持股比例 （%） | 是否实际从事互 联网相关业务 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 福建东百集团股份有限公司 | 是 | - | - | 是 |
| 2 | 莆田东百购物广场有限公司 | 是 | 100.00 | - | 否 |
| 3 | 上海榕睿商业管理有限公司 | 是 | 100.00 | - | 否 |
| 4 | 东百控股（集团）有限公司 | 是 | 100.00 | - | 否 |
| 5 | 福清东百文化旅游发展有限公司 | 是 | 100.00 | - | 否 |
| 6 | 福建东百元洪购物广场有限公司 | 是 | - | 100.00 | 是 |
| 7 | 厦门世纪东百商业管理有限公司 | 是 | - | 100.00 | 是 |
| 8 | 福建东百红星商业广场有限公司 | 是 | - | 100.00 | 是 |
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| 序号 | 公司全称 | 是否并表 | 持股比例 （%） | 是否实际从事互 联网相关业务 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 9 | 兰州东方友谊置业有限公司 | 是 | - | 48.45 | 是 |
| 10 | 平潭睿志投资管理有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 11 | 东莞东嘉供应链管理有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 12 | 浙江自贸区联智供应链管理有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 13 | 浙江自由贸易试验区易储供应链管理有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 14 | 福州东百永星商业广场有限公司 | 是 | - | 100.00 | 是 |
| 15 | 兰州东百商贸有限公司 | 是 | - | 48.45 | 否 |
| 16 | 福安市东百商业管理有限公司 | 是 | - | 100.00 | 是 |
| 17 | 福清东百置业有限公司 | 是 | 69.44 | 30.56 | 否 |
| 18 | 河南润田供应链有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 19 | 上海睿闽企业管理咨询有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 20 | 上海博百供应链管理有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 21 | 福建华威物流供应链有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 22 | 肇庆高新区鹏程仓储服务有限 公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 23 | 福清东百物业管理有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 24 | 福安市东百酒店管理有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 25 | RUIZEPINGGUHONGKONGLOGISTICSLIMITED | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 26 | 天津兴建供应链管理有限公司 | 否 | - | 20.00 | 否 |
| 27 | 成都欣嘉物流有限公司 | 否 | - | 20.00 | 否 |
（2）互联网业务具体情况
①互联网业务模式及背景
近年来，随着电子商务、移动互联等技术的大规模应用，消费群体的生活方式已被彻底改变，线下实体零售业受到一定冲击。根据2022年12月国务院发布的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，适当增加公共消费，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求是2035年之前国家的重点发展目标，重点强调支持线上线下商品消费融合发展，加快传统线下业态数字化改造和转型升级。
在此背景下，报告期内，发行人及其6家控股子公司为全方位满足消费者
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需求，存在通过微信小程序开设线上自营商城的情形，其具体业务模式为：发行人旗下各家百货或购物中心通过微信小程序向用户展示门店商品信息（包括化妆品、女装、家居、数码产品及美食等），用户通过小程序下单后可在线下门店自提或由快递物流向用户进行配送。
②具体产品、资金及发票的流转情况
产品流转情况：发行人线上商城均以发行人的名义对消费者销售产品，不存在第三方商家入驻线上商城并向消费者销售产品的情形。消费者通过线上小程序向各线下实体门店下单后，发行人通过合作的物流商将商品由门店配送至消费者或由消费者于线下门店自提。发行人对于交易的商品承担退、换货等售后责任。资金及发票流转情况：消费者通过线上小程序下单并线上支付后，货款进入发行人或发行人控股子公司的银行账户，发行人或发行人控股子公司直接向消费者开具增值税发票。
③公司互联网业务不属于平台业务
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“反垄断指南”）第二条：
“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。”
《反垄断指南》所述之平台经营者为提供商家进驻、交易撮合、提供商家信息推广的主体。发行人依托微信小程序开始线上自营商场，为直接向消费者提供商品的一方，属于平台内经营者，不存在作为第三方平台向自然人、法人及其他市场主体提供商品销售的网络虚拟场所的情形。发行人互联网业务中，
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发行人与消费者为交易的当事双方，发行人线上商场不存在其他平台经营者入驻的情形，不存在提供交易撮合并收取服务费用的情形。发行人该类业务系向客户提供具体的商品及服务，不涉及提供互联网平台服务以供商家信息推广、信息交流的情况，亦不存在其他第三方以自身名义在发行人的线上商场发布产品或服务的情形。综上，发行人及其6家控股子公司均不存在撮合交易并收取服务费用的情形，不涉及提供互联网平台服务以供商家信息推广、信息交流的情况，因此发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”；报告期内，发行人所处行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
④报告期内公司该类别业务的收入、利润金额及占比
报告期内，发行人及其6家控股子公司通过微信小程序线上销售门店商品的具体收入及利润情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 公司全称 | 营业收入 | 毛利润 | ||||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 1 | 福建东百集团股份有限公司 | 4,533.50 | 4,895.87 | 1,773.70 | 1,513.00 | 1,929.83 | 170.36 |
| 2 | 福建东百元洪购物广场有限公司 | 18.25 | 15.58 | 5.14 | 18.25 | 15.58 | 4.96 |
| 3 | 厦门世纪东百商业管理有限公司 | 2.36 | - | - | 2.36 | - | - |
| 4 | 兰州东方友谊置业有限公司 | 2,179.44 | 1,860.32 | 242.43 | 293.80 | 180.15 | 27.20 |
| 5 | 福州东百永星商业广场有限公司 | 18.97 | 6.07 | - | 18.97 | 6.07 | - |
| 6 | 福建东百红星商业广场有限公司 | 314.94 | 38.12 | 9.71 | 32.56 | 8.01 | 8.71 |
| 7 | 福安市东百商业管理有限公司 | 0.69 | 4.21 | - | 0.69 | 4.21 | - |
| 互联网销售合计 | 7,068.15 | 6,820.18 | 2,030.98 | 1,879.63 | 2,143.84 | 211.23 | |
| 发行人商业零售板块小计 | 149,881.07 | 168,864.48 | 141,298.38 | 76,222.33 | 83,125.91 | 62,392.31 | |
| 互联网销售占商业零售板块比例 | 4.72% | 4.04% | 1.44% | 2.47% | 2.58% | 0.34% | |
| 发行人主营业务合计 | 166,044.47 | 188,066.89 | 180,561.53 | 85,374.92 | 97,026.47 | 79,003.67 | |
| 互联网销售占主营业务比例 | 4.26% | 3.63% | 1.12% | 2.20% | 2.21% | 0.27% | |
注：其中序号为3、5、7的三家公司销售商品的业务模式为联营模式，按照净额法确认收入，因此不存在销售商品的成本。序号为1、2、4、6的四家公司业务模式包含联营模式及自营模式。
7-1-160
（3）未来发展规划
未来，发行人及其6家控股子公司将继续保持此类业务模式，通过微信小程序线上销售门店商品，并确保其合法合规性。除上述业务外，截至本回复报告出具日，发行人及控股子公司、联营公司不存在其余关于互联网相关业务的规划安排。
2、文化传媒业务情况
（1）总体情况
经核查，截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司、联营公司经营范围中涉及文化传媒相关表述的企业共有16家，上述企业均未实际从事文化传媒相关业务，具体情况如下：
| 序号 | 公司全称 | 是否并表 | 持股比例（%） | 是否从事文化传媒相关业务 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 福建东百集团股份有限公司 | 是 | - | - | 否 |
| 2 | 福建东方百货管理有限公司 | 是 | 100.00 | - | 否 |
| 3 | 福安市东百置业有限公司 | 是 | 100.00 | - | 否 |
| 4 | 福州东百广告信息有限公司 | 是 | 100.00 | - | 否 |
| 5 | 兰州东百商业管理有限公司 | 是 | 95.00 | - | 否 |
| 6 | 上海榕睿商业管理有限公司 | 是 | 100.00 | - | 否 |
| 7 | 福清东百文化旅游发展有限公司 | 是 | 100.00 | - | 否 |
| 8 | 福建东百元洪购物广场有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 9 | 厦门世纪东百商业管理有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 10 | 兰州东方友谊置业有限公司 | 是 | - | 48.45 | 否 |
| 11 | 兰州东方友谊物业管理有限公司 | 是 | - | 48.45 | 否 |
| 12 | 福州东百永丰商业广场有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 13 | 福州东百永星商业广场有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 14 | 兰州东百商贸有限公司 | 是 | - | 48.45 | 否 |
| 15 | 福安市东百商业管理有限公司 | 是 | - | 100.00 | 否 |
| 16 | 福清东百置业有限公司 | 是 | 69.44 | 30.56 | 否 |
（2）文化传媒业务具体情况
经核查，上述16家企业经营范围涉及广告设计、代理及发布或文艺创作等，
7-1-161
但未实际开展文化传媒相关业务。上述企业主要经营商业零售门店，将自有或租赁的百货、购物中心等部分空置位置（如电梯、停车场出入口、灯箱、外立面等）出租给广告经营者等用户用作广告展示，并按协议约定收取租金，自身并不参与广告的筛选和设计等工作，不涉及广告设计及制作、发布等业务。综上，报告期内，发行人及其控股子公司、联营公司不存在实际开展文化传媒相关业务的情况。
（3）未来发展规划
未来，发行人及其部分控股子公司未来将继续保持当前业务模式，通过对外出租广告位收取租金，并确保其合法合规性。除上述业务外，截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司、联营公司不存在任何关于文化传媒相关业务的规划安排。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司、联营公司的经营范围，判断是否存在互联网、文化传媒等业务；
2、查阅发行人及相关子公司的审计报告及财务报表等资料，核实其财务状况和业务开展情况；
3、访谈发行人管理人员，了解互联网、文化传媒相关业务的开展及未来规划安排等。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、截至本回复报告出具日，发行人及其6家控股子公司存在通过微信小程序线上销售门店商品的情况，报告期内互联网销售涉及的收入及利润占比较低，不存在撮合交易并收取服务费用的情形，不涉及提供互联网平台服务以供商家信息推广、信息交流的情况，不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。除此以外，截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司、联营公司不存在
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实际开展互联网业务或相关规划安排；
2、截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司、联营公司不存在广告设计、制作及发布等文化传媒等业务，也不存在相应的规划或安排。
10.3 请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，并发表明确意见。
回复：
一、中介机构核查事项
（一）主要媒体报道情况
自公司于2022年12月6日披露本次向特定对象发行股票预案起至本回复报告出具日，保荐人及发行人持续关注与发行人及本次发行相关的媒体报道情况，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注内容 |
| 1 | 2022-12-06 | 东方财富网 | 东百集团：拟非公开增发募资不超过人民币6.65亿元 | 公司公告本次发行预案 |
| 2 | 2022-12-06 | 新浪财经 | 东百集团（600693.SH）：拟向控股股东定增募资不超6.65亿元 | 公司公告本次发行预案 |
| 3 | 2022-12-06 | 同花顺财经 | 东百集团拟非公开发行募集6.65亿元，助力未来可持续发展 | 公司公告本次发行预案 |
| 4 | 2023-04-15 | 新浪财经 | 东百集团：2022年归母净利润同比降82.63% | 公司年度业绩 |
| 5 | 2023-04-15 | 格隆汇 | 东百集团（600693.SH）：定增申请收到上交所受理 | 公司本次发行获受理 |
| 6 | 2023-04-29 | 东方财富网 | 东百集团关于向特定对象发行股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告 | 公司收到本次发行审核问询函 |
| 7 | 2023-06-03 | 同花顺财经 | 东百集团：关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 | 公司公告本次发行审核问询函的回复 |
（二）主要媒体报道情况说明
上述主要媒体报道中，第1-3项及第5、6项主要是对公司本次发行相关公告的摘录，不构成本次发行相关或针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大媒体质疑、舆情，不会影响发行人上市条件，不存在构成本次发行障碍的情况。
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针对第4项媒体关注内容，保荐人核查情况如下：
经核查，发行人2022年归属于上市公司股东的净利润为2,178.22万元，较2021年减少10,364.71万元，降幅为82.63%，主要系：（1）商业零售业务受复杂多变的外部环境等因素冲击，各经营门店经历不同程度的闭店情形，对商业零售业务收入和毛利造成一定负面影响；（2）发行人2022年投资性房地产公允价值变动收益较2021年减少12,731.38万元，导致归属于上市公司股东的净利润较2021年减少9,177.11万元，因此，发行人2022年归母净利润下降总体受外部环境影响所致，发行人的持续经营能力未发生重大不利变化。
上述媒体关注事项与本次发行关联度较小，不构成与本次发行相关或针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大媒体质疑、舆情情况，不会影响发行人上市条件，不存在构成本次发行障碍的情况。
（三）核查程序
保荐人通过主要财经媒体官网查询及百度搜索引擎检索的方式对有关媒体报道进行了检索与核查，并仔细阅读媒体报道内容。
（四）核查意见
经核查，保荐人认为，发行人于2022年12月6日披露本次向特定对象发行股票预案起至本回复报告出具日，不存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，相关媒体报道或关注事项不会影响发行人上市条件，不存在构成本次发行障碍的情况。
保荐人关于发行人回复的总体意见
对本回复报告中的发行人回复，保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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本页无正文，为《关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
福建东百集团股份有限公司
年 月 日
7-1-165
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
施文义
福建东百集团股份有限公司
年 月 日
7-1-166
（本页无正文，为《关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张 新 | 丁勇才 | ||
| 中信证券股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |
7-1-167
声 明
本人已认真阅读《关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 法定代表人、董事长： | |
| 张佑君 |
| 中信证券股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |
7-1-168
附件：投资性房地产评估示例示例一：商业零售板块——兰州中心购物中心
1、投资性房地产概况
公司子公司兰州东方友谊置业有限公司拥有的甘肃省兰州市七里河区西津西路16号兰州中心购物中心的投资性房地产包括负1至7楼部分商铺及1至负3层部分车位，各层面积如下表：
| 序号 | 权证编号 | 房屋名称 | 用途 | 建筑面积（㎡） | 备注 |
| 1 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119457号等 | 负一层 | 购物中心 | 6,298.13 | |
| 2 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119206号等 | 1层 | 购物中心 | 5,797.49 | |
| 3 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119635号等 | 2层 | 购物中心 | 8,703.10 | |
| 4 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119776号等 | 3层 | 购物中心 | 8,107.87 | |
| 5 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119877号等 | 4层 | 购物中心 | 2,167.67 | |
| 6 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119964号等 | 5层 | 购物中心 | 12,958.03 | |
| 7 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119978号等 | 6层 | 购物中心 | 16,943.96 | |
| 8 | 甘（2022）兰州市不动产权第0120000号等 | 7层 | 购物中心 | 12,674.24 | |
| 9 | 未办证 | 负三层 | 车位 | 22,692.48 | 1784个 |
| 10 | 未办证 | 负二层 | 车位 | 7,072.32 | 556个 |
| 11 | 未办证 | 负一层 | 车位 | 3,975.3 | 324个 |
| 12 | 未办证 | 1层 | 车位 | 18,536.84 | 399个 |
项目近两年评估情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 评估值 | 2022.12.31 评估值 | 2022.12.31与2021.12.31评估值变动 | ||
| 变动金额 | 其中：成本变动 | 其中：评估增值 | |||
| 兰州中心购物中心投资性房地产 | 130,364.11 | 130,398.83 | 34.72 | - | 34.72 |
2、市场法评估测算过程
以兰州中心购物中心1层商铺评估过程为例
（1）评估方法选择
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评估人员根据委托评估资产的具体情况、资料收集情况及数据来源等相关情况分析，委托评估资产所在地存在活跃的类似房地产交易市场，故选取市场法。
（2）评估技术路线
委托评估资产位于兰州中心购物中心，位于同一区域同一商圈，结构相同，各项配套设施相同，且基本为一整层商业用房，结合本次评估目的，本次评估先求取某一设定基准商业用房单价，然后根据各店面的位置、形状、面积、楼层进行实物状况修正。由于1层商业用房案例较多，而其他楼层商业用房案例较少，故本次评估先求取1层商业用房价格，其他楼层商业用房价格根据委托评估资产周边类似商业房地产的市场交易情况、培育状况以及不同层次店铺的营业收入、租金收益差异统计结果，并考虑到委托评估资产商场的设施配套标准（电动扶梯、消防楼梯等）以及影响店面价格的楼层、位置、面积和形状等进行实物状况修正求取。
（3）以1层商铺计算过程为例：
| 房号 | 不动产证号 | 建筑面积（㎡） | 对应租赁号 | 计租面积（㎡） | 租金收取 方式 | 租赁起始日 | 租赁终止 日期 | 基准日平米租金（元/㎡） |
| 1094 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119206号 | 2,082.16 | 1-B01^04.1-B06^B24 | 1,150.00 | 二者取高 | 2020/4/1 | 2026/5/30 | 275.00 |
| 1099 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119211号 | 701.63 | 1-L03 | 224/125 | 纯扣率/ 提成 | 2018/11/20-/2022/8/10 | 2034/1/14-/2025/8/9 | 113/150.46 |
| 1105 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119217号 | 526.20 | 1-L42 | 136/114 | 固定租金/提成 | 2022/11/1-2022/1/9 | 2024/10/31-2023/1-18 | 450/238 |
| 1106 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119218号 | 635.34 | 1-L13 | 322.00 | 二者取高 | 2020/6/1 | 2023/1/14 | 300.00 |
| 1109 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119221号 | 367.53 | 1-L17 | 175.00 | 固定租金 | 2020/10/8 | 2023/5/11 | 511.43 |
| 1111 | 甘（2022）兰州市不动 | 304.05 | 1-019 | 157.00 | 固定租金 | 2021/4/3 | 2023/3/31 | 622.40 |
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| 房号 | 不动产证号 | 建筑面积（㎡） | 对应租赁号 | 计租面积（㎡） | 租金收取 方式 | 租赁起始日 | 租赁终止 日期 | 基准日平米租金（元/㎡） |
| 产权第0119223号 | ||||||||
| 1112 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119224号 | 247.12 | 1-L21 | 298.00 | 固定租金 | 2021/11/11 | 2023/12/25 | 605.17 |
| 1113 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119225号 | 302.04 | 1-L21 | |||||
| 1116 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119228号 | 232.59 | 1-029 | 167.00 | 固定租金 | 2020/4/10 | 2023/6/9 | 241.50 |
| 1117 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119229号 | 248.22 | 1-L22 | 131.00 | 二者取高 | 2021/10/1 | 2023/4/29 | 252.59 |
| 1125 | 甘（2022）兰州市不动产权第0119236号 | 150.61 | 1-C18 | 60.00 | 纯扣率 | 2018-12-26 | 2023/12/25 | 2,922.95 |
兰州中心购物中心第1层设定基准商业用房（位于第一层，临内街主通道商铺、面积100平方米，形状规则，宽深比适中）单价的确定：
①可比实例的选取
| 项 目 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C |
| 房屋坐落 | 兰州中心购物中心一层1F16商铺 | 中天健广场8/9#裙楼103# | 万达城金蘭街7-s4#106 |
| 七里河区西津西路16号 | 七里河区西津西路194号 | 七里河区崔家大滩 | |
| 土地使用权类型 | 出让 | 出让 | 出让 |
| 用途 | 商业 | 商业 | 商业 |
| 建筑结构 | 钢混 | 钢混 | 钢混 |
| 所处楼层 | 地上1层 | 地上1层 | 地上1层 |
| 成交总价（元） | 2,000,000.00 | 4,391,160.00 | 2,169,090.00 |
| 面积（平方米） | 64.96 | 102.12 | 68.86 |
| 成交单价（元/平方米） | 30,788.18 | 43,000.00 | 31,500.00 |
| 成交单价不含税 （元/平方米） | 29,322 | 40,952.38 | 30,000.00 |
| 成交日期（年、月） | 2022年6月 | 2022年12月 | 2022年12月 |
7-1-171
| 项 目 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C |
| 备 注 | 各税 | 各税 | 各税 |
| 资料来源 | 市场调查 | 市场调查 | 市场调查 |
②可比实例比较因素条件说明
| 项目 | 委托评估资产 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C | |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 区位状况 | 繁华 程度 | 商服一级 | 商服一级 | 商服一级（边） | 商服三级 |
| 坐落于兰州西站商圈核心区；为新兴的商业中心，大型商业综合体内商铺，规模较大，日常人流量大；位于建兰路商业步行街旁，周边各类商业配套较齐全；繁华程度高。 | 坐落于兰州西站商圈核心区；为新兴的商业中心，大型商业综合体内商铺，规模较大，日常人流量大；位于建兰路商业步行街旁，周边各类商业配套较齐全；繁华程度高。 | 坐落于兰州西站商圈；为新兴的商业中心，社区集中商铺，规模略大，日常人流量大；周边各类商业配套较齐全；繁华程度 较高。 | 坐落于兰州万奥商圈，新建住宅、商业区，为新兴的商业中心，社区集中商铺，规模大，大型新建住宅区，预计未来日常人流量大；未来周边各类商业配套较齐全；繁华程度略高。 | ||
| 交通便捷程度 | 临近城市交通主次干道，临近停靠公交线路较多，过往出租车辆较多，靠近地铁口，交通便捷 | 临近城市交通主次干道，临近停靠公交线路较多，过往出租车辆较多，靠近地铁口，交通便捷 | 临近城市交通主次干道，临近停靠公交线路较多，过往出租车辆较多，靠近地铁口，交通便捷 | 临近城市交通主次干道，新建区，临近停靠公交线路一般，过往出租车辆一般，靠近地铁口，交通便捷度一般 | |
| 基础配套设施 | 水、电、气供应充足，各项基础和公共配套设施完善； | 水、电、气供应充足，各项基础和公共配套设施完善； | 水、电、气供应充足，各项基础和公共配套设施完善； | 水、电、气供应充足，各项基础和公共配套设施完善； | |
| 环境、景观 | 周边绿化覆盖率较好，环境卫生治理及空气质量良好，整体环境良好； | 周边绿化覆盖率较好，环境卫生治理及空气质量良好，整体环境良好； | 周边绿化覆盖率较好，环境卫生治理及空气质量良好，整体环境良好； | 周边绿化覆盖率较好，环境卫生治理及空气质量良好，整体环境良好； | |
| 层次 | 第1层 | 第1层 | 第1层 | 第1层 | |
| 临街 状况 | 临内街商铺，单面临内街，日常人流量一般 | 临外街商铺，但系支路，日常人流较差 | 单面临外街商铺，临外街次要通道，日常人流较好 | 单面临外街商铺，临外街次要通道，日常人流较好 | |
| 个 别 因素 | 建筑 结构 | 高层钢混结构，层高5m | 高层钢混结构，层高5m | 高层钢混结构，层高5m | 高层钢混结构，层高5m |
| 面积 | 中小型商铺，面积50-100平方米 | 中小型商铺，面积50-100平方米 | 中小型商铺，面积略大于100平方米 | 中小型商铺，面积50-100平方米 | |
| 形状 | 面宽适中、形状规则 | 面宽适中、形状规则 | 面宽较小、形状较不规则 | 面宽适中、形状规则 | |
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| 项目 | 委托评估资产 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C | |
| 宽深比 | 宽深比适中 | 面宽大，进深短、宽深比较优 | 宽深比适中 | 进深深、宽深比较差 | |
| 公摊 比例 | 商铺，公摊较大 | 商铺，公摊较大 | 商铺，公摊较小 | 商铺，公摊较小 | |
| 停车便捷度 | 周边有停车场，但停车便捷度 一般 | 周边有停车场，但停车便捷度 一般 | 周边有停车场，但停车便捷度 一般 | 周边有停车场，但停车便捷度一般 | |
| 建成 年代 | 2018年 | 相当 | 相当 | 略新 | |
| 权益状况 | 权属 状况 | 商品房，权属 清晰 | 商品房，权属 清晰 | 商品房，权属 清晰 | 商品房，权属清晰 |
| 土地使用权 | 出让，剩余年限正常 | 出让，剩余年限正常 | 出让，剩余年限正常 | 出让，剩余年限正常 | |
| 他项权利限制 | 设定为无 | 无明显影响价值的他项权利限制 | 无明显影响价值的他项权利限制 | 无明显影响价值的他项权利限制 | |
| 其他权利限制 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
③建立比较基础
建立比较基础主要指统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负担、统一计价单位。而本次选取的三个可比实例与评估对象比较基础在付款方式、融资条件、计价单位、税费负担均已统一，不需进行比较基础调整。
④因素修正
A、交易情况
交易案例交易情况正常，修正系数取100/100。
B、交易日期
根据调查，2022年当地商业地产售价波动不大，故不修正。
C、区位状况
| 项 目 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C | |||
| 比较 | 调节幅度% | 比较 | 调节幅度% | 比较 | 调节幅度% | |
| 商业繁华度 | 相似 | 0 | 较差 | -5 | 差 | -20 |
| 交通通达度 | 相似 | 0 | 相似 | 0 | 稍差 | -3 |
| 基础设施完备度 | 相似 | 0 | 相似 | 0 | 相似 | 0 |
| 环境景观优劣度 | 相似 | 0 | 相似 | 0 | 相似 | 0 |
| 层次 | 相似 | 0 | 相似 | 0 | 相似 | 0 |
7-1-173
| 项 目 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C | |||
| 比较 | 调节幅度% | 比较 | 调节幅度% | 比较 | 调节幅度% | |
| 临街状况 | 较差 | -10 | 较优 | +10 | 较优 | +10 |
| 因素修正系数 | 100/90 | 100/105 | 100/87 | |||
D、实物状况
| 项 目 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C | |||
| 比较 | 调节幅度% | 比较 | 调节幅度% | 比较 | 调节幅度% | |
| 结构 | 相似 | 0 | 相似 | 0 | 相似 | 0 |
| 面积 | 相当 | 0 | 略大 | -1 | 相当 | 0 |
| 形状 | 相似 | 0 | 略差 | -3 | 相似 | 0 |
| 宽深比 | 略优 | +2 | 相似 | 0 | 较差 | -5 |
| 公摊 | 相似 | 0 | 优 | +20 | 优 | +20 |
| 车位情况 | 相当 | 0 | 相当 | 0 | 相当 | 0 |
| 建成年代 | 相当 | 0 | 相当 | 0 | 略新 | +1 |
| 因素修正系数 | 100/102 | 100/116 | 100/116 | |||
E、权益状况
| 项 目 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C | |||
| 比较 | 调节幅度% | 比较 | 调节幅度% | 比较 | 调节幅度% | |
| 权属状况 | 相似 | 0 | 相似 | 0 | 相似 | 0 |
| 土地使用权 | 相似 | 0 | 相似 | 0 | 相似 | 0 |
| 他项权利限制 | 相似 | 0 | 相似 | 0 | 相似 | 0 |
| 其他权利限制 | 相似 | 0 | 相似 | 0 | 相似 | 0 |
| 因素修正系数 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |||
⑤兰州中心购物中心第1层设定基准商业用房估算结果
A、可比实例的比准价格
| 可比 实例 | 可比实例单价（元/㎡） | 交易情况修正 | 交易日期修正 | 区位状况修正 | 实物状况修正 | 权益状况修正 | 比准价格 （元/㎡） |
| 案例A | 29,322 | 100/100 | 100/100 | 100/90 | 100/102 | 100/100 | 31,941 |
| 案例B | 40,952 | 100/100 | 100/100 | 100/105 | 100/116 | 100/100 | 33,623 |
| 案例C | 30,000 | 100/100 | 100/100 | 100/87 | 100/116 | 100/100 | 29,727 |
B、估算结果
7-1-174
根据案例的可比性，采取三个比准价格的简单算术平均值作为委托评估资产的估算单价，即：
（31,941+33,623+29,727）/3=31,800（元/㎡）；
⑥兰州中心购物中心一层其余单元评估结果
由于评估对象资产为位于南段区域一层商铺，位于同一楼宇同一层内，结构相同，各项配套设施相似，故本次以设定基准商铺为基准，其余商铺以设定基准商铺为基础进行实物状况（主要包括位置、形状、面积修正等），修正结果如下：
| 房号 | 建筑面积（㎡） | 宽深比 | 形状 | 分区 | 位置 | 面积 |
| 1094 | 2,082.16 | 适中 | 规则 | 西 | 主通道 | 大 |
| 1099 | 701.63 | 适中 | 规则 | 南 | 主通道 | 较大 |
| 1105 | 526.20 | 适中 | 规则 | 东 | 主通道 | 较大 |
| 1106 | 635.34 | 适中 | 规则 | 东 | 主通道 | 较大 |
| 1109 | 367.53 | 适中 | 规则 | 东 | 主通道 | 略大 |
| 1111 | 304.05 | 适中 | 规则 | 东 | 主通道 | 略大 |
| 1112 | 247.12 | 适中 | 规则 | 东 | 主通道 | 略大 |
| 1113 | 302.04 | 适中 | 规则 | 东 | 主通道 | 略大 |
| 1116 | 232.59 | 适中 | 规则 | 东 | 次通道 | 略大 |
| 1117 | 248.22 | 适中 | 规则 | 东 | 主通道 | 略大 |
| 1125 | 150.61 | 优 | 规则 | 南 | 主通道 | 稍大 |
修正结果如下表：
| 房号 | 建筑面积（㎡） | 宽深比 | 形状 | 分区 | 位置 | 面积 | 修正结果 （元/㎡） | 总价（元） |
| 1094 | 2,082.16 | 1 | 1 | 1.05 | 1 | 0.70 | 23,373.00 | 48,666,300.00 |
| 1099 | 701.63 | 1 | 1 | 1.05 | 1 | 0.80 | 26,712.00 | 18,741,900.00 |
| 1105 | 526.20 | 1 | 1 | 0.95 | 1 | 0.80 | 24,168.00 | 12,717,200.00 |
| 1106 | 635.34 | 1 | 1 | 0.95 | 1 | 0.80 | 24,168.00 | 15,354,900.00 |
| 1109 | 367.53 | 1 | 1 | 0.95 | 1 | 0.90 | 27,189.00 | 9,992,800.00 |
| 1111 | 304.05 | 1 | 1 | 0.95 | 1 | 0.90 | 27,189.00 | 8,266,800.00 |
| 1112 | 247.12 | 1 | 1 | 0.95 | 1 | 0.90 | 27,189.00 | 6,718,900.00 |
7-1-175
| 房号 | 建筑面积（㎡） | 宽深比 | 形状 | 分区 | 位置 | 面积 | 修正结果 （元/㎡） | 总价（元） |
| 1113 | 302.04 | 1 | 1 | 0.95 | 1 | 0.90 | 27,189.00 | 8,212,200.00 |
| 1116 | 232.59 | 1 | 1 | 0.95 | 0.95 | 0.90 | 25,829.55 | 6,007,700.00 |
| 1117 | 248.22 | 1 | 1 | 0.95 | 1 | 0.90 | 27,189.00 | 6,748,900.00 |
| 1125 | 150.61 | 1.05 | 1 | 1.05 | 1 | 0.95 | 33,306.53 | 5,016,300.00 |
| 合计 | 5,797.49 | - | - | - | - | - | 25,259.88 | 146,443,900.00 |
⑦测算现有租约对委托评估资产价值的影响
根据投资性房地产评估相关规范要求，应当关注房地产现有租约条款对价值的影响，包括租金及其构成、租期、免租期、续租条件和提前终止租约的条件等。
由于列入本评估范围内房地产带有租约，经调查，现有租赁合同所约定的租金与委托评估资产周边相类似商铺的客观合理市场租金的差异不大、剩余租赁期较短，租约影响小，且兰州中心目前人流量、经营情况已大幅好转，虽然2022年受突发公共卫生事件影响较大，但未来经营看好，故不需考虑租约影响。
⑧兰州中心购物中心一层商铺价值的确定
一层商铺价值=市场价值-现有租约影响值
=146,443,900.00-0= 146,443,900.00元（百位取整）
（4）其余楼层商业用房评估值的确定
同理采用相同的估价方法测算确定其余楼层的评估价值，明细如下表所示：
| 项目 | 房屋楼层 | 建筑面积（㎡） | 评估值（元） |
| 兰州中心 | 负一层 | 6,298.13 | 146,450,500.00 |
| 1层 | 5,797.49 | 146,443,900.00 | |
| 2层 | 8,703.10 | 164,308,600.00 | |
| 3层 | 8,107.87 | 122,559,500.00 | |
| 4层 | 2,167.67 | 31,796,600.00 | |
| 5层 | 12,958.03 | 131,206,900.00 | |
| 6层 | 16,943.96 | 142,365,300.00 |
7-1-176
| 项目 | 房屋楼层 | 建筑面积（㎡） | 评估值（元） |
| 7层 | 12,674.24 | 88,857,000.00 | |
| 小计 | 73,650.49 | 973,988,300.00 |
示例二：仓储物流板块——福州华威公路港物流园项目
1、项目概况
福州华威项目为公司2020年2月通过股权收购方式取得的仓储物流项目，该项目占地面积17.41万㎡，折合261.22亩。其中：项目一期在公司取得时已建成并运营，一期建筑面积4.94万㎡，可出租面积4.89万㎡，目前已出租面积
4.89万㎡，出租率为100%；项目二期建筑面积11.15万㎡，可出租面积9.27万㎡，于2020年9月动工，于2022年6月底竣工投入使用，目前出租率81.43%；项目三期规划建筑面积5.87万㎡（不含汽车坡道），预计可出租面积5.4万㎡，于2022年8月动工，预计2024年4月竣工投入使用。
项目近两年评估情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 评估值 | 2022.12.31 评估值 | 2022.12.31与2021.12.31评估值变动 | ||
| 变动金额 | 其中：成本变动 | 其中：评估 增值 | |||
| 一期 | 21,245.92 | 21,552.41 | 306.49 | 0 | 306.49 |
| 二期 | 42,767.22 | 52,522.90 | 9755.68 | 3,132.49 | 6,623.19 |
| 三期 | 10,175.66 | 14,081.69 | 3906.03 | 2,959.41 | 946.62 |
| 合计 | 74,188.80 | 88,157.00 | 13,968.20 | 6,091.89 | 7,876.31 |
2、福州华威项目二期评估测算过程（评估基准日2022年12月31日）
福州华威项目一期已全部出租，与上年预测差异不大，评估增值较小，三期均采用假设开发法估算，评估增值不大，主要参数详见本回复“投资性房地产评估的主要参数”；二期为2022年新增完工项目，由于实际租赁情况较上年预测情况较好，且工程完工结算成本较上年预测续建成本略低等因素影响，评估增值较大。以下重点说明项目二期采用收益法的评估测算过程，具体评估步骤如下表所示：
| 序号 | 项目 | 取值说明 |
| 一 | 有效毛收入 | 合同租赁收入（租金、综合管理费）+（未租房产潜在毛收益+当年到期房产潜在毛收益）*（1-空置率）+其他收入 |
7-1-177
| 序号 | 项目 | 取值说明 |
| 1 | 可出租面积 | 根据项目建设规证、总平图及设计方案及测绘面积记载，项目可出租面积为9.27万㎡ |
| 2 | 已出租面积 | 按租合同约定记载确定已出租面积7.55万㎡ |
| 3 | 已出租房产租金 | 按租赁合同约定，项目初始租赁收入为1.38元/㎡/日 |
| 4 | 未出租房产租金 | 1）根据市场调查比较确定，项目初始租赁单价为1.15元/㎡/日（其中：租金和综合管理服务费分别为0.69元/㎡/日、0.46元/㎡/日）； 2）2028年前年租赁收入涨幅为3%，2029年起年租赁收入涨幅1.5% |
| 5 | 当年到期房产潜在毛收益 | 当年租赁合同到期的租赁面积*当期租赁单价*当年剩余收益期 |
| 6 | 空置率 | 项目初始年度未出租部分空置率为60%，而后逐年下降，稳定期空置率为8.3% |
| 7 | 其他收入的确定 | 其他收入为租赁保证金（押金）的利息收入，评估按1个月租赁收入算，已预租的按合同约定押金估算 |
| 二 | 运营费用 | 维修费+经营管理费+物业管理费+保险费+租赁税金 |
| 1 | 维修费 | 房屋重置成本*1%/年 |
| 2 | 经营管理费 | 项目年有效毛收入*2%/年 |
| 3 | 保险费 | 按项目的资产原值*保险费率0.05%/年 |
| 4 | 物业管理费 | 1）根据项目一二期已签订合同单方价格确定，项目初始物业管理费为1.56元/㎡/月，后期根据租赁收入增长比例同比例变动； 2）根据市场调研及公司租赁合同签署情况，确定的租赁收入含物业管理费，即物业管理费由出租人承担 |
| 5 | 租赁税金 | 增值税及附加+房产税+土地使用税 |
| 5.1 | 增值税及附加 | 根据项目经营情况估算销项、进项及要缴交的增值税及附加 |
| 5.2 | 房产税 | 1）已出租的从租计征，即出租部分房产租金收入*12%/年； 2）未出租的从价计征，即未出租部分的房产原值*（1-25%）*1.2%/年 |
| 5.3 | 城镇土地使用税 | 按当地城镇土地使用税的相关规定及企业实际缴交的标准确定为2.40元/㎡/年 |
| 三 | 年净收益 | 有效毛收入-运营费用 |
| 四 | 折现率 | 采用累加法求取折现率求取为6% |
| 五 | 确定运营收益年限 | 根据土地使用权使用期限，即终止日期2064年6月30日估算剩余经营期为41.5年 |
| 六 | 估算评估对象价值 | 经营期内，净现金流进行折现后并加和，估算出评估对象投资性房地产价值为52,522.90万元，具体详见收益法测算表 |
7-1-178
收益法测算表
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年至收益期末 |
| 租赁期内 | 租赁期外 | |||||||
| 收益期 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年-收益期末 |
| 总可出租面积 | 92,706.92 | 92,706.92 | 92,706.92 | 92,706.92 | 92,706.92 | 92,706.92 | 92,706.92 | 92,706.92 |
| 已出租面积合计 | 75,486.98 | 75,486.98 | 75,486.98 | 66,830.86 | 66,830.86 | |||
| 未出租面积 | 17,219.94 | 17,219.94 | 17,219.94 | 25,876.06 | 25,876.06 | 92,706.92 | 92,706.92 | 92,706.92 |
| 当年到期租赁面积 | 8,656.12 | 66,830.86 | ||||||
| 合同租赁收入-租金 | 2,129.28 | 2,214.44 | 2,185.38 | 2,117.56 | 1,619.43 | |||
| 合同租赁收入综合管理费 | 1,399.55 | 1,455.55 | 1,437.50 | 1,391.95 | 1,049.87 | |||
| 房产市场租赁价格 | 34.98 | 36.03 | 37.11 | 38.22 | 39.37 | 40.55 | 41.16 | 41.78 |
| 未租房产潜在毛收益 | 722.82 | 744.52 | 766.84 | 1,186.78 | 1,222.49 | 4,511.12 | 4,578.98 | 4,647.95 |
| 当年到期房产潜在毛收益 | 152.32 | 1,017.37 | ||||||
| 未出租房产空置率 | 60% | 50% | 40% | 30% | 20% | 10% | 10% | 8.33% |
| 空置面积 | 10,331.96 | 8,609.97 | 8,255.64 | 7,762.82 | 9,479.12 | 9,270.69 | 9,270.69 | 7,725.58 |
| 其他收入 | 2.00 | 2.10 | 1.61 | 1.04 | 1.55 | 5.08 | 5.15 | 5.33 |
| 1.有效毛收入 | 3,819.96 | 4,044.36 | 4,175.98 | 4,341.30 | 4,462.74 | 4,065.09 | 4,126.23 | 4,265.95 |
| 2.运营费用 | 1,146.23 | 1,184.51 | 1,210.23 | 1,241.79 | 1,271.77 | 1,208.67 | 1,220.93 | 1,243.17 |
| ①年维修费 | 267.53 | 267.53 | 267.53 | 267.53 | 267.53 | 267.53 | 267.53 | 267.53 |
7-1-179
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年至收益期末 |
| 租赁期内 | 租赁期外 | |||||||
| ②年管理费 | 76.4 | 80.89 | 83.52 | 86.83 | 89.25 | 81.3 | 82.52 | 85.32 |
| ③物业管理费 | 172.58 | 177.76 | 183.09 | 188.58 | 194.24 | 200.07 | 203.07 | 206.12 |
| ④年保险费 | 15.60 | 15.6 | 15.6 | 15.6 | 15.6 | 15.6 | 15.6 | 15.6 |
| ⑤年税金 | 614.12 | 642.73 | 660.49 | 683.25 | 705.15 | 644.17 | 652.21 | 668.6 |
| 其中城镇土地使用税 | 16.66 | 16.66 | 16.66 | 16.66 | 16.66 | 16.66 | 16.66 | 16.66 |
| 房产税 | 330.46 | 341.07 | 348.83 | 358.59 | 371.49 | 342.51 | 346.55 | 351.94 |
| 其中从租计征 | 253.51 | 268.38 | 277.02 | 288 | 296.65 | 268.18 | 272.22 | 281.44 |
| 从价计征 | 76.95 | 72.69 | 71.81 | 70.59 | 74.84 | 74.33 | 74.33 | 70.5 |
| 增值税及附加 | 267 | 285 | 295 | 308 | 317 | 285 | 289 | 300 |
| 应交增值税 | 243.16 | 259.07 | 268.28 | 279.95 | 288.51 | 258.76 | 263.00 | 272.90 |
| 销项税额 | 275.9 | 292.1 | 301.62 | 313.6 | 322.48 | 293.06 | 297.47 | 307.54 |
| 进项税额 | 32.74 | 33.03 | 33.34 | 33.65 | 33.97 | 34.3 | 34.47 | 34.64 |
| 其中：期初留抵 | ||||||||
| 本期新增 | 32.74 | 33.03 | 33.34 | 33.65 | 33.97 | 34.3 | 34.47 | 34.64 |
| 3.年净收益 | 2,673.73 | 2,859.85 | 2,965.75 | 3,099.51 | 3,190.97 | 2,856.42 | 2,905.30 | 3,022.78 |
| 收益年期 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 34.5 |
| 折现年期 | 0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | 3.5000 | 4.5000 | 5.5000 | 6.5000 | 6.5 |
| 折现系数 | 0.9713 | 0.9163 | 0.8644 | 0.8155 | 0.7693 | 0.7258 | 0.6847 | 11.8093 |
7-1-180
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年至收益期末 |
| 租赁期内 | 租赁期外 | |||||||
| 年现值 | 2,596.99 | 2,620.48 | 2,563.59 | 2,527.65 | 2,454.81 | 2,073.19 | 1,989.26 | 35,696.93 |
| 收益现值合计 | 52,522.90 | |||||||
7-1-181
示例三：仓储物流板块——河南润田物流产业园项目
1、项目概况
河南润田项目为公司2019年12月通过股权收购方式取得的仓储物流项目，位于郑州市国家级航空港经济综合实验区内，项目占地149.4亩，规划建设3幢仓库、1幢综合楼、2间门卫室、1间公共卫生间、1处平台坡道及2处非机动车棚，规划总建筑面积10.04万平方米，预计开发完成后可出租面积8.95万平方米，于2020年9月动工，预计2023年3月竣工投入使用。项目近两年评估情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 评估值 | 2022.12.31 评估值 | 2022.12.31与2021.12.31评估值变动 | ||
| 变动金额 | 其中：成本变动 | 其中：评估增值 | |||
| 河南润田物流产业园项目 | 31,781.99 | 37,622.61 | 5,840.62 | 8,696.08 | -2,855.46 |
2、河南润田物流产业园项目评估测算过程
截至评估基准日2022年12月31日，河南润田物流产业园项目已完成主体工程的施工，尚需完成各项工程的扫尾以及消防验收等政府部门验收工作后方可办理竣工手续，本次评估采用假设开发法估算，具体评估步骤如下表所示：
| 序号 | 项目 | 取值说明 |
| 一 | 未来租赁收入预测 | 可出租面积*待出租房产租金*（1-空置率）+其他收入 |
| 1 | 可出租面积 | 根据项目建设规证、总平图及项目投资估算表记载，项目可出租面积为8.95万㎡ |
| 2 | 待出租房产租金 | 1）根据市场调查比较确定，项目建成后初始租赁收入为0.965元/㎡/日（其中：租金和综合管理服务费分别为0.579元/㎡/日、0.386元/㎡/日）； 2）2028年前年租赁收入涨幅为3%，2029年起年租赁收入涨幅1.5% |
| 3 | 空置率 | 项目建成后初始年度空置率为50%，而后逐年下降，稳定期空置率为8.3% |
| 4 | 其他收入的确定 | 其他收入为租赁保证金（押金）的利息收入，评估按1个月租赁收入算，已预租的按合同约定押金估算 |
| 二 | 续建开发成本 | 后续建设成本+后续管理费 |
| 1 | 后续建设成本 |
项目预计总建设成本-已投入成本，经估算总建设成本28,643.6万元，已投成本28,254.78万元，续建成本388.82万元
| 2 | 后续管理费 | 后续建设成本*3% |
| 三 | 建成后运营费用 | 维修费+经营管理费+物业管理费+保险费+租赁税金 |
7-1-182
| 序号 | 项目 | 取值说明 |
| 1 | 维修费 | 房屋重置成本*1%/年 |
| 2 | 经营管理费 | 项目年有效毛收入*2%/年 |
| 3 | 保险费 | 按项目建成后预计的资产原值*保险费率0.05%/年 |
| 4 | 物业管理费 | 1）结合项目已签订物业管理合同单方价格确定，项目建成后初始物业管理费为1.5元/㎡/月，后期根据租赁收入增长比例同比例变动； 2）根据市场调研及公司租赁合同签署情况，确定的租赁收入含物业管理费，即物业管理费由出租人承担 |
| 5 | 租赁税金 | 增值税及附加+房产税+土地使用税 |
| 5.1 | 增值税及附加 | 根据项目经营情况估算销项、进项及要缴交的增值税及附加 |
| 5.2 | 房产税 | 1）收益期内出租的房产从租计征，即出租部分房产租金收入*12%/年； 2）未出租的从价计征，即未出租部分的房产原值*（1-25%）*1.2%/年 |
| 5.3 | 城镇土地使用税 | 按当地城镇土地使用税的相关规定及企业实际缴交的标准确定为8元/㎡/年 |
| 四 | 未来各期现金流预测 | 未来租赁收入-续建开发成本-建成后运营费用 |
| 五 | 折现率 | 采用累加法求取折现率求取为6% |
| 六 | 确定运营收益年限 | 根据土地使用权使用期限，即终止日期2067年12月4日估算剩余开发经营期为44.93年 |
| 七 | 估算评估对象价值 | 经营期内，净现金流进行折现后并加和，估算出评估对象投资性房地产价值为37,622.61万元，具体详见假设开发法（现金流量折现法）测算表 |
7-1-183
假设开发法（现金流量折现法）测算表
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年至2067年12月 |
| 一、现金流入 | 1,183.02 | 2,274.52 | 2,677.70 | 3,102.37 | 3,195.24 | 3,352.08 | 3,402.33 | 3,453.57 | 3,505.79 | 3,558.01 | 3,611.22 |
| 1.项目租金 | 708.93 | 1,363.01 | 1,604.61 | 1,859.10 | 1,914.75 | 2,008.74 | 2,038.85 | 2,069.55 | 2,100.85 | 2,132.14 | 2,164.03 |
| 2.项目综合管理费 | 472.62 | 908.67 | 1,069.74 | 1,239.40 | 1,276.50 | 1,339.16 | 1,359.23 | 1,379.70 | 1,400.57 | 1,421.43 | 1,442.68 |
| 3.其他（押金利息） | 1.48 | 2.84 | 3.34 | 3.87 | 3.99 | 4.18 | 4.25 | 4.31 | 4.38 | 4.44 | 4.51 |
| 二、现金流出 | 1,078.33 | 973.69 | 1,024.10 | 1,077.16 | 1,098.57 | 1,127.08 | 1,138.59 | 1,149.20 | 1,161.15 | 1,173.13 | 1,185.34 |
| 1.开发成本 | 400.48 | ||||||||||
| 1.1建设成本 | 388.82 | ||||||||||
| 1.2建设管理费用 | 11.66 | ||||||||||
| 2.运营费用 | 677.84 | 973.69 | 1,024.10 | 1,077.16 | 1,098.57 | 1,127.08 | 1,138.59 | 1,149.20 | 1,161.15 | 1,173.13 | 1,185.34 |
| 2.1维修费 | 212.97 | 283.96 | 283.96 | 283.96 | 283.96 | 283.96 | 283.96 | 283.96 | 283.96 | 283.96 | 283.96 |
| 2.2运营管理费 | 23.63 | 45.43 | 53.49 | 61.97 | 63.83 | 66.96 | 67.96 | 68.99 | 70.03 | 71.07 | 72.13 |
| 2.3物业管理费 | 180.66 | 186.08 | 191.67 | 197.42 | 203.34 | 209.44 | 212.58 | 215.77 | 219.00 | 222.29 | 225.62 |
| 2.4保险费 | 11.92 | 15.89 | 15.89 | 15.89 | 15.89 | 15.89 | 15.89 | 15.89 | 15.89 | 15.89 | 15.89 |
| 2.5税金及附加 | 248.66 | 442.32 | 479.10 | 517.92 | 531.55 | 550.83 | 558.20 | 564.59 | 572.26 | 579.92 | 587.72 |
| 2.5.1城镇土地使用税 | 79.67 | 79.67 | 79.67 | 79.67 | 79.67 | 79.67 | 79.67 | 79.67 | 79.67 | 79.67 | 79.67 |
| 2.5.2房产税 | 141.73 | 218.19 | 222.42 | 228.07 | 234.20 | 240.82 | 244.13 | 247.51 | 250.96 | 254.40 | 257.91 |
7-1-184
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年至2067年12月 |
| 其中从租计征 | 78.05 | 150.06 | 176.65 | 204.67 | 210.80 | 221.15 | 224.46 | 227.84 | 231.29 | 234.73 | 238.24 |
| 从价计征 | 63.68 | 68.13 | 45.77 | 23.40 | 23.40 | 19.67 | 19.67 | 19.67 | 19.67 | 19.67 | 19.67 |
| 2.5.3增值税及附加 | 27.26 | 144.45 | 177.01 | 210.18 | 217.68 | 230.34 | 234.40 | 237.41 | 241.63 | 245.85 | 250.14 |
| ①销项税额 | 85.29 | 163.98 | 193.04 | 223.66 | 230.35 | 241.66 | 245.28 | 248.98 | 252.74 | 256.51 | 260.34 |
| ②进项税额 | 60.95 | 35.00 | 35.00 | 36.00 | 36.00 | 36.00 | 36.00 | 37.00 | 37.00 | 37.00 | 37.00 |
| ③上期留抵税额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| ④期末留抵税额 | -24.34 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、净现金流 | 104.69 | 1,300.83 | 1,653.59 | 2,025.21 | 2,096.67 | 2,225.00 | 2,263.74 | 2,304.37 | 2,344.64 | 2,384.88 | 2,425.88 |
| 折现率 | 6% | 6% | 6% | 6% | 6% | 6% | 6% | 6% | 6% | 6% | 6% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | 6.50 | 7.50 | 8.50 | 9.50 | 9.50 |
| 折现系数 | 0.9713 | 0.9163 | 0.8644 | 0.8155 | 0.7693 | 0.7258 | 0.6847 | 0.6460 | 0.6094 | 0.5749 | 9.9682 |
| 四、净现值 | 101.69 | 1,191.95 | 1,429.37 | 1,651.56 | 1,612.97 | 1,614.90 | 1,549.98 | 1,488.62 | 1,428.82 | 1,371.07 | 24,181.68 |
| 合 计 | 37,622.61 | ||||||||||