大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 中航航空电子系统股份有限公司 |
| 换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告 |
| 大华验字[2023]000381号 |
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的
验资报告
（截止2023年
月
日）
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 验资报告 | 1-2 | |
| 二、 | 附件 | ||
| 新增股本实收情况明细表 | 1-2 | ||
| 股本变更前后对照表 | 1 | ||
| 验资事项说明 | 1-3 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
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验资报告
大华验字[2023]000381号中航航空电子系统股份有限公司：
我们接受委托,审验了中航航空电子系统股份有限公司（以下简称中航电子公司）截至2023年06月26日止新增股本情况。按照相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及中航电子公司的责任。我们的责任是对中航电子公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合中航电子公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
中航电子公司本次募集前股本为人民币4,485,039,590.00元，根据中航电子公司2022年
月
日召开的第七届董事会2022年度第六次会议（临时）、2022年9月28日召开的第七届董事会2022年度第八次会议（临时）、2022年10月26日召开的2022年度第二次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]3241号文《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》的核准，核准贵公司发行2,567,240,755股股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司，核准公司发行股份募集配套资金不超过
亿元。
中航电子公司与联席主承销商确定向18名特定对象发行普通股（A股）股票353,857,040股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为14.13元，共募集资金总额人民币4,999,999,999.04元（大写:
人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元零角肆分）。本次发行后，中航电子的股份总数变更为4,838,896,630
大华验字[2023]000381号验资报告
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股，每股面值人民币
1.00元，股本总额为人民币4,838,896,630.00元。经我们审验，截至2023年
月
日止，中航电子公司共计募集货币资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币34,750,083.46元（大写：人民币叁仟肆佰柒拾伍万零捌拾叁元肆角陆分），中航电子公司实际募集资金净额为人民币4,965,249,915.58元（大写：人民币肆拾玖亿陆仟伍佰贰拾肆万玖仟玖佰壹拾伍元伍角捌分），其中计入“股本”人民币353,857,040.00元（大写：人民币叁亿伍仟叁佰捌拾伍万柒仟零肆拾元整），计入“资本公积—股本溢价”人民币4,611,392,875.58元（大写：人民币肆拾陆亿壹仟壹佰叁拾玖万贰仟捌佰柒拾伍元伍角捌分）。
同时我们注意到，中航电子公司本次增资前的股本为人民币4,485,039,590.00元。截至2023年
月
日止，变更后的累计股本为人民币4,838,896,630.00元。
本验资报告仅供中航电子公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对中航电子公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。
附件：1、新增股本实收情况明细表；
2、股本变更前后对照表；
3、验资事项说明。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 龙娇 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 欧阳鹏 | |||
| 二〇二三年六月二十八日 | |||
中航航空电子系统股份有限公司截止2023年06月26日新增股本实收情况明细表
新增股本实收情况明细表第
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新增股本实收情况明细表
| 截至2023年06月26日止 | |
| 被审验单位名称：中航航空电子系统股份有限公司 | 货币单位：人民币元 |
股东名称
| 股东名称 | 新增股本 | 新增股本的实际出资情况 | ||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中：实缴新增股本 | ||
| 中国航空科技工业股份有限公司 | 35,385,704 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 35,385,704 | ||||
| 中航产业投资有限公司 | 21,231,422 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 21,231,422 | ||||
| 中航沈飞股份有限公司 | 12,738,853 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 12,738,853 | ||||
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 12,738,853 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 12,738,853 | ||||
| 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 70,771,408 | 999,999,995.04 | 999,999,995.04 | 70,771,408 | ||||
| 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 42,462,845 | 599,999,999.85 | 599,999,999.85 | 42,462,845 | ||||
| 诺德基金管理有限公司 | 25,244,161 | 356,699,994.93 | 356,699,994.93 | 25,244,161 | ||||
| 四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 21,224,345 | 299,899,994.85 | 299,899,994.85 | 21,224,345 | ||||
| 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 21,231,422 | 299,999,992.86 | 299,999,992.86 | 21,231,422 | ||||
| 中信创业投资（上海）有限公司 | 14,154,281 | 199,999,990.53 | 199,999,990.53 | 14,154,281 | ||||
| 财通基金管理有限公司 | 11,564,051 | 163,400,040.63 | 163,400,040.63 | 11,564,051 | ||||
| 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 9,907,997 | 139,999,997.61 | 139,999,997.61 | 9,907,997 | ||||
| 建投投资有限责任公司 | 9,200,283 | 129,999,998.79 | 129,999,998.79 | 9,200,283 | ||||
| 蜀道（四川）股权投资基金有限公司 | 9,200,283 | 129,999,998.79 | 129,999,998.79 | 9,200,283 | ||||
中航航空电子系统股份有限公司截止2023年06月26日新增股本实收情况明细表
新增股本实收情况明细表第
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| 股东名称 | 新增股本 | 新增股本的实际出资情况 | ||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中：实缴新增股本 | ||
| 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,200,283 | 129,999,998.79 | 129,999,998.79 | 9,200,283 | ||||
| 上海申创产城私募基金合伙企业(有限合伙) | 9,200,283 | 129,999,998.79 | 129,999,998.79 | 9,200,283 | ||||
| 厦门海翼投资有限公司 | 9,200,283 | 129,999,998.79 | 129,999,998.79 | 9,200,283 | ||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | 9,200,283 | 129,999,998.79 | 129,999,998.79 | 9,200,283 | ||||
| 合计 | 353,857,040 | 4,999,999,999.04 | 4,999,999,999.04 | 353,857,040 | ||||
中航航空电子系统股份有限公司截止2023年06月26日股本变更前后对照表
股本变更前后对照表第
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股本变更前后对照表
| 截至2023年06月26日止 | |
| 被审验单位名称：中航航空电子系统股份有限公司 | 货币单位：人民币元 |
股东名称
| 股东名称 | 股本 | 股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | ||
| 有限售条件的流通股： | 353,857,040.00 | 7.31% | 353,857,040.00 | 353,857,040.00 | 7.31% | ||||
| 无限售条件的流通股： | 4,485,039,590.00 | 100.00% | 4,485,039,590.00 | 92.68% | 4,485,039,590.00 | 100.00% | 4,485,039,590.00 | 92.68% | |
| 合计 | 4,485,039,590.00 | 100.00% | 4,838,896,630.00 | 100.00% | 4,485,039,590.00 | 100.00% | 353,857,040.00 | 4,838,896,630.00 | 100.00% |
中航航空电子系统股份有限公司截止2023年06月26日验资事项说明
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验资事项说明
一、变更前后基本情况
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航电子"）成立于1999年11月26日。公司注册地址：北京市经济技术开发区经海二路29号院8号楼，总部地址：北京市朝阳区曙光西里甲
号院
号楼。本公司统一社会信用代码为91110000705514765U，法定代表人为于卓。公司属航空制造行业，主要从事航空电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、仪器仪表、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统及基础元器件等。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2022年12月
日，中航电子公司累计发行股本总数1,928,214,265股，注册资本为1,928,214,265.00元。
中航电子公司分别于2022年10月28日和2022年11月15日召开了第七届董事会2022年度第九次会议（临时）、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销全部回购股份共10,415,430股，并相应减少公司注册资本，以及修订《中航航空电子系统股份有限公司章程》。中航航空电子系统股份有限公司本次回购股份注销日为2023年
月
日，本次注销回购股份完成后，中航电子公司股份总数将由1,928,214,265股变更为1,917,798,835股。
根据公司2022年
月
日召开的第七届董事会2022年度第八次会议（临时）、2022年10月26日召开的2022年度第二次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，核准公司发行2,567,240,755股股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司，核准公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。
中航电子公司于2023年4月13日取得中国证券登记结算有限责任公司上海
中航航空电子系统股份有限公司截止2023年06月26日验资事项说明
验资事项说明第
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分公司出具的《证券变更登记证明》，中航电子公司因本次合并涉及的换股事宜新增发行无限售条件的A股流通股2,567,240,755股。本次换股吸收合并完成后，中航电子公司总股本由1,917,798,835股增加至4,485,039,590股。
二、本次股本的变更情况
根据中航电子公司2022年
月
日召开的第七届董事会2022年度第六次会议（临时）、2022年9月28日召开的第七届董事会2022年度第八次会议（临时）、2022年
月
日召开的2022年度第二次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，核准公司发行2,567,240,755股股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司，核准公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。
中航电子公司本次向中国航空科技工业股份有限公司等
位特定对象发行A股股票353,857,040股，每股价格人民币14.13元，全部以货币资金认购，截至2023年
月
日止，中航电子公司总股本由4,485,039,590股，变更为4,838,896,630股。
三、募集资金情况
截至2023年
月
日止，中航电子公司共计募集货币资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币34,750,083.46，中航电子公司实际募集资金净额为人民币4,965,249,915.58元，其中计入“股本”人民币353,857,040.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币4,611,392,875.58元。
经审核，发行费用明细如下：
| 费用类别 | 含税金额（人民币元） | 不含税金额（人民币元） |
| 承销及相关费用 | 32,000,000.00 | 30,188,679.25 |
| 律师费用 | 3,500,000.00 | 3,301,886.79 |
| 会计师费用 | 960,000.00 | 905,660.38 |
| 证券登记费 | 353,857.04 | 353,857.04 |
| 合计 | 36,813,857.04 | 34,750,083.46 |
中航航空电子系统股份有限公司截止2023年06月26日验资事项说明
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四、审验结果
1、中航电子公司本次向特定对象发行股票募集的股款为人民币4,999,999,999.04元，中信建投证券股份有限公司已于2023年
月
日将扣除承销及相关费用人民币32,000,000.00元（含税）后的余款人民币4,967,999,999.04元汇入中航电子公司募集资金专户。具体情况如下：
2、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。
| 缴入时间 | 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 金额（人民币元） |
| 2023.06.26 | 中航航空电子系统股份有限公司 | 浦发银行北京东三环支行 | 91150078801000004264 | 2,360,000,000.00 |
| 2023.06.26 | 中航航空电子系统股份有限公司 | 中信银行北京国际大厦支行 | 8110701012402598215 | 1,600,000,000.00 |
| 2023.06.26 | 中航航空电子系统股份有限公司 | 招商银行北京分行营业部 | 791902048110608 | 1,007,999,999.04 |
| 合计 | 4,967,999,999.04 | |||