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公告编号：2023-058四川西部资源控股股份有限公司关于拟变更公司注册地、公司名称、经营范围及修订
《公司章程》部分条款的公告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合公司自身发展的需要，经第九届董事会第三十九次会议审议通过《关于变更公司名称、经营范围及公司注册地的议案》《关于修订公司章程部分条款的议案》，具体情况如下：
一、修订内容
√修订原有条款□新增条款□删除条款根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下:
原第二条为：
四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)由绵阳高新发展（集团）股份有限公司更名而来。其前身为东方电工机械股份有限公司，系依照四川省人民政府关于《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经德阳市人民政府德市府函（1988）42号《关于东方电工机械厂实行股份制改组有关问题的批复》批准，采取募集方式设立，并在德阳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。后经公司2008年度股东大会批准更为现名，并将注册地迁往四川绵阳高新区，并经四川省绵阳市高新区工商行政管理局核发营
业执照。营业执照号510706000003721。修订为：
内蒙古西部资源股份公司(以下简称“公司”)由四川西部资源控股股份有限公司更名而来。其前身为东方电工机械股份有限公司，系依照四川省人民政府关于《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经德阳市人民政府德市府函（1988）42号《关于东方电工机械厂实行股份制改组有关问题的批复》批准，采取募集方式设立，并在德阳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。曾用名鼎天科技股份有限公司、绵阳高新发展（集团）股份有限公司和四川西部资源控股股份有限公司，后经公司2023年度股东大会批准更为现名，并将注册地迁往内蒙古包头市青山区，经内蒙古自治区包头市行政审批和政务服务局核发营业执照。原第三条为：
公司于1988年12月30日经中国人民银行德阳市分行批准，向社会公众发行人民币普通股2100万股。公司向境内社会公众发行的以人民币认购的内资股为2100万股，于1998年2月25日在上海证券交易所上市。修订为：
公司于1988年12月30日经中国人民银行德阳市分行批准，向社会公众发行人民币普通股2100万股。公司向境内社会公众发行的以人民币认购的内资股为2100万股，于1998年2月25日在上海证券交易所上市。于2023年3月27日被上海证券交易所摘牌并终止上市，于2023年5月17日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。原第四条为：
公司注册名称：四川西部资源控股股份有限公司
公司英文名称：SichuanWesternResourcesHoldingCo.,Ltd修订为：
公司注册名称：内蒙古西部资源股份公司公司英文名称：InnerMongoliaWesternResourcesCo.,Ltd原第五条为：
公司注册地址：四川绵阳高新区火炬大厦B区邮政编码：621000修订为：
公司注册地址：内蒙古自治区包头市青山区少先路2号包头市商会大厦1-2503邮政编码：014030原第十三条为：
经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；金属与非金属矿产资源地址勘探；金属材料销售；矿山机械销售；矿山机械制造；金属材料制造；技术进出口；货物进出口；煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；选矿；有色金属合金销售；企业管理咨询；金属矿石销售；石油制品制造（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；建筑材料销售；常用有色金属冶炼；进出口代理；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：煤炭开采；陆地石油和天然气开采，矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）修订为：
经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；陆地石油和天然气开采；煤炭开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；矿山机械销售；矿山机械制造；金属材料制造；技术进出口；货物进出口；煤炭洗选；煤炭及制
品销售；矿物洗选加工；选矿；有色金属合金销售；企业管理咨询；金属矿石销售；石油制品制造（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；建筑材料销售；常用有色金属冶炼；进出口代理；电子产品销售；数字技术服务；数字文化创意内容应用服务；物联网应用服务；物联网技术服务；数字文化创意软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）原第十七条为：
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。修订为：
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。原第一百一十六条为：
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。修订为：
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以专人送达、传真、电话、电子邮件、微信或其它方式通知全体董事和监事。原第一百一十八条为：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或电邮方式；通知时限为：董事会召开前两日，但如果全体董事均同意，可以不受此限制。修订为：
董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开2日以前，以专人送达、传真、电话、电子邮件、微信或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。特殊情况下，召集人征得全体董事同意后可以立即召开董事会临时会议。原第一百五十一条为：
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。修订为：
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向全国股转公司报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向全国股转公司报送并披露中期报告。原第一百五十六条为：
.......
公司利润分配的具体政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配方式及时间间隔：
1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红比例及条件：
1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。
（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序和机制：
1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。修订为：
......
公司利润分配的具体政策为：
利润分配原则：公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的决策机制和程序：
公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策或回报规划的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。原第一百七十一条为：
公司选择中国证监会指定的不少于一家报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。选择www.sse.com.cn为指定信息披露网站。修订为：
公司指定符合《证券法》规定的信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。原第一百九十五条为：
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省绵阳市高新区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。修订为：
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在内蒙古自治区包头市行政审批和政务服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。是否涉及到公司注册地址的变更:√是□否
变更前公司注册地址为:四川绵阳高新区火炬大厦B区
拟变更公司注册地址为:内蒙古自治区包头市青山区少先路2号包头市商会
大厦1-2503
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。前述内容尚需提交公司股东大会审议通过，公司将及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订原因此次变更符合公司经营发展需要，不会对公司的生产经营产生不利影响。
三、备查文件《四川西部资源控股股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议》。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董事会2023年7月3日