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关于南通泰禾化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函
有关财务问题回复的专项说明
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关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意
见落实函有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2023]6770号
深圳证券交易所：
根据贵所2022年8月15日下发的《关于南通泰禾化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》(审核函〔2022〕010814号)(以下简称审核中心意见落实函)的要求，我们作为南通泰禾化工股份有限公司(以下简称公司或南通泰禾公司或发行人)首次公开发行股票的申报会计师，对审核中心意见落实函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就审核中心意见落实函有关财务问题回复如下。本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
1. 关于收入结构变动及毛利率下滑
申请文件及问询回复显示：
(1) 报告期内，发行人百菌清原药的销售收入分别为112,754.36万元、83,920.46万元和67,024.68万元，占比分别为36.41%、27.50%和18.76%，主要原因为单价下滑；2,4-D原药的销售收入分别为58,657.30万元、54,590.24万元和101,604.54万元，占比分别为18.94%、17.89%和28.45%。
(2) 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为43.43%、33.68%和28.84%，呈逐年下降趋势，主要受杀菌剂毛利率的影响，杀菌剂毛利率分别为54.08%、
41.48%和31.77%，主要原因是百菌清价格下降。
(3) 发行人2021年末预付账款增长较快的主要原因是预付草甘膦产品货款增加约5,000万元。发行人于2017年关闭草甘膦生产线，草甘膦产品为贸易业务。报告期内，贸易业务占比分别为3.79%、6%、10.86%。
请发行人：
(1) 说明百菌清及2,4-D原药的主要客户、市场空间、发行人及竞争对手产能情况、市场占有率、市场供求关系等说明百菌清原药单价下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险；2,4-D原药单价上升原因及合理性，上升趋势是否可持续。
(2) 结合报告期后毛利率情况说明发行人杀菌剂毛利率是否存在持续下滑风险、其他产品毛利率是否存在波动风险、发行人整体毛利率是否稳定。
(3) 说明贸易业务的产品、金额、占比情况，贸易业务增长的原因及商业合理性，关于贸易业务的信息披露是否准确、完整。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明百菌清及2,4-D原药的主要客户、市场空间、发行人及竞争对手产能情况、市场占有率、市场供求关系等说明百菌清原药单价下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险；2,4-D原药单价上升原因及合理性，上升趋势是否可持续
（一）百菌清原药分析
报告期内，公司百菌清原药的销售及市场价格情况如下：
单位：吨、万元/吨
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 销售数量 | 33,865.54 | 31,562.52 | 27,875.96 |
| 市场价格 | 1.92 | 1.95 | 2.93 |
| 市场价格变动率 | -1.54% | -33.45% | -36.58% |
1、销售及市场情况
百菌清系保护性广谱杀菌剂，且易与其他农药复配，同时具备高效、低毒，不易使病害产生抗药性、药效时间长等特点，根据《“十四五”全国农药产业发展规划》规定，百菌清属于适度发展的杀菌剂。根据中国农药工业协会统计的数据，2018年百菌清原药的全球需求量约为5万吨， 2021年全球需求量约为5.6万吨，年复合增长率约为3.9%，百菌清原药整体市场空间稳定增长。
报告期内，公司百菌清原药的市场占有率在50%以上，产品的主要客户为先正达、安道麦、HELM AG、IHARABRAS、利民股份等，具体销量及占比情况如下：
单位：吨、%
| 2022年 | ||
| 主要客户 | 销量 | 占比 |
| 先正达 | 31,747.17 | 93.74 |
| 安道麦 | ||
| IHARABRAS | ||
| HELM AG | ||
| 利民股份 | ||
| 2021年 | ||
| 主要客户 | 销量 | 占比 |
| 先正达 | 28,452.56 | 90.15 |
| 安道麦 | ||
| HELM AG | ||
| IHARABRAS | ||
| 利民股份 | ||
| 2020年 | ||
| 主要客户 | 销量 | 占比 |
| 先正达 | 25,308.81 | 90.79 |
| 安道麦 | ||
| 利民股份 | ||
| HELM AG | ||
| IHARABRAS | ||
2、发行人及竞争对手产能情况
目前，全球百菌清原药产能主要集中在中国，国内主要生产企业有：发行人子公司新河农用、江阴苏利化学股份有限公司、江苏维尤纳特精细化工有限公司、山东大成生物化工有限公司，2019年至2021年国内总产能均为5万吨/年。2019年，发行人百菌清原药搬迁项目较上年进一步释放近1万吨产能，山东大成生物化工有限公司（以下简称“山东大成”）建成年产3,000吨的百菌清原药搬迁项目。
此外，国外百菌清原药产能自2020年开始有所恢复，约为5,000吨/年。
3、市场供求关系及价格变动分析
2021年，百菌清原药价格下降，主要系随着百菌清原药产能的陆续释放，产能增速高于市场需求的增速，快速缓解了产品市场短缺，导致市场价格下调；自2021年下半年至今，百菌清原药的价格已基本企稳。2022年，百菌清原药的市场价格为1.92万元/吨，与2021年下半年持平。
报告期内，百菌清原药的整体市场空间稳定增长，产品市场价格受产能增速高于市场需求增速的影响而有所下降，公司百菌清原药的客户结构比较稳定且多为国际或业内知名企业，产品市场占有率均高于50%且因产能最大具有规模优势，在产品价格下降的过程中保持了较好的产能利用率、产销率。目前，百菌清原药的市场产能与市场需求量差异较小，且无在建产能，市场供需达到了相对平衡的状态，在市场供求关系、原材料价格不出现较大波动的情况下，百菌清原药市场价格将保持稳定。
（二）2,4-D原药分析
报告期内，公司2,4-D原药的销售及市场价格情况如下：
单位：吨、万元/吨
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 销售数量 | 48,700.13 | 52,432.05 | 42,334.49 |
| 市场价格 | 2.22 | 2.09 | 1.39 |
| 市场价格变动率 | 6.22% | 50.36% | -20.11% |
1、销售及市场情况
2,4-D是一种激素类选择性除草剂，是苯氧羧酸类除草剂中销售额最大的品种。2,4-D作为除草剂广泛应用于谷物、玉米、高粱、仁果、核果、甘蔗、水稻等作物市场及非耕地等非农市场。根据《“十四五”全国农药产业发展规划》规定，2,4-D属于适度发展的除草剂。
根据中国农药工业协会统计的数据，2018年2,4-D原药的全球需求量约为
14.2万吨，2021年全球需求量约为21.3万吨，年复合增长率约为14%。产品需求量增长较快的主要原因为：科迪华公司推出Enlist E3大豆种子，且该种大豆对草甘膦、草铵膦和2,4-D等产品具有耐受性的影响，导致2,4-D的市场需求有所增加。
报告期内，公司2,4-D原药的市场占有率在20%以上，产品的主要客户为纽发姆、安道麦、住友化学株式会社、IHARABRAS、润丰股份、ATULLIMITED、嫩江绿芳化工有限公司等，具体销量及占比情况如下：
单位：吨、%
| 2022年 | ||
| 主要客户 | 销量 | 占比 |
| 纽发姆 | 39,388.60 | 80.88 |
| 安道麦 | ||
| 住友化学株式会社 | ||
| 陶氏 | ||
| IHARABRAS | ||
| 2021年 | ||
| 主要客户 | 销量 | 占比 |
| 纽发姆 | 37,726.65 | 71.95 |
| 安道麦 | ||
| IHARABRAS | ||
| 润丰股份 | ||
| 嫩江绿芳化工有限公司 | ||
| 2020年 | ||
| 主要客户 | 销量 | 占比 |
| 纽发姆 | 25,772.99 | 60.88 |
| 安道麦 | ||
| 润丰股份 | ||
| ATUL LIMITED | ||
| 嫩江绿芳化工有限公司 | ||
2、发行人及竞争对手产能情况
我国2,4-D原药主要生产企业为发行人子公司江西天宇、宁夏格瑞精细化工有限公司、山东科源化工有限公司、甘肃智鹏科技有限公司、威海韩孚生化药业有限公司，2019年至2021年，国内总产能分别为6.3万吨/年、6.4万吨/年、
6.9万吨/年。国外2,4-D原药产能约为12万吨/年。
3、市场供求关系及价格变动分析
2021年，2,4-D原药价格较上年有所增加，具体原因为：一方面，科迪华公司推出Enlist E3大豆种子，且该种大豆对草甘膦、草铵膦和2,4-D等产品具有耐受性，随着耐2,4-D的转基因产品在全球逐步推广，产品市场需求不断扩大；另一方面，产品主要原材料苯酚、液体氯乙酸市场价格较上年分别上涨约40%、80%，推动了产品价格上升。
2022年，受产品需求旺盛的影响，2,4-D原药市场价格较上年有所增加。
综上所述，2021年2,4-D原药价格上涨的主要原因为：受耐2,4-D的转基因种子在全球逐步推广引致产品市场需求增加；主要原材料苯酚、液体氯乙酸价格上涨推动产品价格上涨。公司2,4-D原药的客户结构比较稳定且多为国际或业内知名企业，产品市场占有率超过20%且因国内产能最大具有规模优势。
目前，2,4-D原药的市场产能与市场需求量差异较小，市场供需达到了相对
平衡的状态，在市场供求关系、原材料价格不出现较大波动的情况下，2,4-D原药市场价格将保持稳定。
百菌清原药、2,4-D原药的销售单价及向单一客户的销售数量等信息已申请豁免披露。
二、结合报告期后毛利率情况说明发行人杀菌剂毛利率是否存在持续下滑风险、其他产品毛利率是否存在波动风险、发行人整体毛利率是否稳定
报告期内，公司主营业务的毛利率情况如下：
单位： %
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 杀菌剂 | 31.37 | 31.77 | 41.48 |
| 除草剂 | 30.93 | 28.03 | 26.84 |
| 功能化学品 | 38.65 | 40.15 | 43.33 |
| 其他 | 11.90 | 14.36 | 12.33 |
| 主营业务毛利率 | 30.51 | 28.84 | 33.68 |
注：在对公司的毛利率进行分析时剔除运费的影响，下同。
报告期内，公司主营业务毛利率呈现先降后升的趋势，其中：功能化学品产品、其他产品的毛利率波动较小；杀菌剂毛利率呈现下降的趋势；除草剂毛利率呈现上升的趋势。
2021年，公司整体毛利率较上年下降，主要受杀菌剂产品毛利率下降的影响，其中最核心的影响因素系百菌清原药价格的下降，但自2021年下半年至2022年末，百菌清原药的市场价格已基本企稳，因此2022年杀菌剂的毛利率降幅大幅收窄，较上年度仅下降0.4个百分点。在市场供求关系、原材料价格不出现较大波动的情况下，公司整体毛利率、杀菌剂和其余产品的毛利率将保持稳定。
三、说明贸易业务的产品、金额、占比情况，贸易业务增长的原因及商业合理性，关于贸易业务的信息披露是否准确、完整
报告期内，发行人贸易业务销售收入持续增长，主要源于除草剂贸易规模的影响。各类贸易产品的销售金额和占主营业务收入比例情况如下：
单位： 万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 除草剂 | 68,658.49 | 13.52% | 19,145.79 | 5.36% | 9,221.63 | 3.02% |
| 固化剂 | 4,372.34 | 0.86% | 5,734.38 | 1.61% | 2,086.44 | 0.68% |
| 杀菌剂 | 8,854.65 | 1.74% | 3,480.68 | 0.97% | 2,947.07 | 0.97% |
| 聚醚类产品 | 1,736.90 | 0.34% | 3,433.88 | 0.96% | 674.41 | 0.22% |
| 化工中间体 | 6,622.65 | 1.30% | 2,683.97 | 0.75% | 1,648.88 | 0.54% |
| 杀虫剂及植物生长调节剂 | 2,040.89 | 0.40% | 1,537.97 | 0.43% | 778.19 | 0.26% |
| 其他化工品 | 7,181.45 | 1.41% | 2,790.68 | 0.78% | 966.19 | 0.31% |
| 贸易业务收入 | 99,467.37 | 19.59% | 38,807.35 | 10.86% | 18,322.81 | 6.00% |
| 主营业务收入 | 507,841.72 | 100.00% | 357,180.05 | 100.00% | 305,164.66 | 100.00% |
报告期内，发行人主要根据客户需求开展贸易业务，贸易产品种类超过200个，就单个产品而言，除草甘膦原药、2,4-D制剂产品和草甘膦制剂产品的累计贸易收入占主营业务收入比例分别为1.87%、1.98%和1.20%外，其余单品占主营业务收入比例均低于1%，因此合并列示。
贸易产品中，除草剂指草甘膦原药、2,4-D制剂、草甘膦制剂、炔苯酰草胺原药、2,4-D异辛酯原药、乙氧氟草醚原药等近60种除草剂；杀菌剂指肟菌酯原药、嘧菌酯原药等30余种杀菌剂；固化剂指4,4-二氨基-二环己基甲烷、3,3-二甲基-4,4-二氨基二环己基甲烷等近20种固化剂产品；聚醚类产品指聚醚多元醇330N、聚醚胺D2000等近20种聚醚类化合物；化工中间体指各种医药、农药、染料中间体等30余种中间体；杀虫剂及植物生长调节剂指毒死蜱制剂、甲哌鎓原药等近50种杀虫剂或植物生长调节剂；其他化工品指活性稀释剂、阻燃剂、涂料等近40种其他化工产品。
2021年贸易业务收入较上年增加20,484.54万元，除草剂是贸易增量的主要组成部分，2,4-D制剂、草甘膦制剂、炔苯酰草胺原药、乙氧氟草醚原药的贸易业务收入分别增加了2,776.73万元、2,633.85万元、1,195.18万元、1,156.36万元；其他贸易产品均出现上涨，其中，固化剂、聚醚类产品、化工中间体收入分别增加了3,647.94万元、2,759.47万元、1,035.09万元。
2022年贸易业务收入较上年增加60,660.02万元，主要由于除草剂的增长，其中，草甘膦产品、2,4-D产品的贸易业务收入分别增加了29,831.30万元、17,789.47万元。
报告期内，公司发展贸易业务的主要原因如下：其一、在市场销售的化学活性成分极多，单个企业自产产品的品种有限，不能满足客户的所有个性化需求，而很多客户通常不会只进行单一品种的采购；其二、根据客户订单的要求，部分客户对交货时间等有特殊的要求，可能难以如期排产；因此多数企业通常会开展部分贸易业务，以便为客户提供更周到的一站式服务，成为自身业务的有益补充；其三、公司原药产能利用水平较高，主要以满足大型工业化客户需求为主，产品结构也以原药为主，而部分客户缺少制剂加工能力，需要采购制剂，故采用贸易方式满足客户需求；其四、部分产品为公司募投项目产品，目
前公司尚无产能或者产能很小，采取贸易方式为募投项目培养客户。此外，开展贸易活动还有助于公司获取市场信息，及时掌握市场动态。
可比上市公司亦存在一定量的贸易业务，贸易业务收入占主营业务收入的比例如下：
| 可比公司 | 2022年度 | 2021年 | 2020年 |
| 利尔化学 | 5.26% | 4.70% | 2.48% |
| 扬农化工 | 28.07% | 22.96% | 14.27% |
| 联化科技 | 0.00% | 0.00% | 0.22% |
| 安道麦 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 苏利股份 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 平均值 | 11.11% | 9.22% | 5.66% |
| 发行人 | 19.59% | 10.86% | 6.00% |
注：数据来源于同行业上市公司年报，其中安道麦、苏利股份未披露相关内容。
根据上表，报告期内，公司贸易业务收入占比处于可比上市公司贸易业务收入占比区间内，具有商业合理性，关于贸易业务的信息披露准确、完整。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、查阅报告期内百菌清原药、2,4-D原药的市场销售价格，分析价格变动的原因；
2、根据中国农药工业协会统计的数据，分析报告期内公司百菌清原药、2,4-D原药与全球市场需求的变动趋势是否相符；
3、通过网络检索、咨询中国农药工业协会等方式查询报告期内百菌清原药、2,4-D原药相关竞争对手的产能情况，测算公司产品市场占有率情况；
4、对发行人的主要客户进行访谈，了解其基本情况、与公司的合作历史，了解主要产品种类、销售量及销售金额等相关事项及变动原因；
5、查阅发行人销售明细表，分析报告期内产品毛利率变动原因、主要贸易产品收入的变动原因；
6、查阅同行业公司年度报告，与同行业可比上市公司进行对比分析贸易业
务收入占比是否合理；
7、通过访谈，了解公司开展贸易业务的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人百菌清原药单价下降的原因具有合理性，在市场供求关系、原材料价格不出现较大波动的情况下，百菌清原药市场价格将保持稳定；2,4-D原药单价上升原因具有合理性， 在市场供求关系、原材料价格不出现较大波动的情况下，2,4-D原药市场价格将保持稳定；
2、2021年，公司整体毛利率较上年下降，主要受杀菌剂产品毛利率下降的影响，其中最核心的影响因素系百菌清原药价格的下降，但自2021年下半年至2022年末，百菌清原药的市场价格已基本企稳，因此2022年杀菌剂的毛利率降幅大幅收窄，较上年度仅下降0.4个百分点。在市场供求关系、原材料价格不出现较大波动的情况下，公司整体毛利率、杀菌剂和其余产品的毛利率将保持稳定。
3、发行人开展贸易业务及贸易业务增长具有商业合理性，关于贸易业务的信息披露准确、完整；报告期内，公司贸易业务收入占比处于可比上市公司贸易业务收入占比区间内。
专此说明，请予审核。
(此页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《关于南通泰禾股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函有关财务问题回复的专项说明》之签字盖章页)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2023年5月19日