南通泰禾化工股份有限公司CAC Nantong Chemical Co., Ltd.（江苏省如东县洋口化学工业园区）
关于南通泰禾化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
深圳证券交易所：
贵所于2022年8月15日下发的《关于南通泰禾化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010814号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”、“公司”或“发行人”）与保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等相关各方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的含义相同。本回复报告的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体加粗 |
| 问询函所列问题的回复 | 宋体不加粗 |
| 对招股说明书的修改或补充 | 楷体加粗 |
注：本审核中心意见落实函回复中部分合计数或各数值直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
目录
目录 ...... 2
问题1. 关于收入结构变动及毛利率下滑 ................................................................. 3
问题2. 关于产业政策及合规经营 ........................................................................... 14
问题3. 关于行业政策 ............................................................................................... 28
问题1. 关于收入结构变动及毛利率下滑申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，发行人百菌清原药的销售收入分别为112,754.36万元、83,920.46万元和67,024.68万元，占比分别为36.41%、27.50%和18.76%，主要原因为单价下滑；2,4-D原药的销售收入分别为58,657.30万元、54,590.24万元和101,604.54万元，占比分别为18.94%、17.89%和28.45%。
（2）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为43.43%、33.68%和28.84%，呈逐年下降趋势，主要受杀菌剂毛利率的影响，杀菌剂毛利率分别为54.08%、
41.48%和31.77%，主要原因是百菌清价格下降。
（3）发行人2021年末预付账款增长较快的主要原因是预付草甘膦产品货款增加约5,000万元。发行人于2017年关闭草甘膦生产线，草甘膦产品为贸易业务。报告期内，贸易业务占比分别为3.79%、6%、10.86%。
请发行人：
（1）说明百菌清及2,4-D原药的主要客户、市场空间、发行人及竞争对手产能情况、市场占有率、市场供求关系等说明百菌清原药单价下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险；2,4-D原药单价上升原因及合理性，上升趋势是否可持续。
（2）结合报告期后毛利率情况说明发行人杀菌剂毛利率是否存在持续下滑风险、其他产品毛利率是否存在波动风险、发行人整体毛利率是否稳定。
（3）说明贸易业务的产品、金额、占比情况，贸易业务增长的原因及商业合理性，关于贸易业务的信息披露是否准确、完整。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明百菌清及2,4-D原药的主要客户、市场空间、发行人及竞争对手产能情况、市场占有率、市场供求关系等说明百菌清原药单价下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险；2,4-D原药单价上升原因及合理性，上升趋势是否可持续
（一）百菌清原药分析
报告期内，公司百菌清原药的销售及市场价格情况如下：
单位：吨、万元/吨
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 销售数量 | 33,865.54 | 31,562.52 | 27,875.96 |
| 市场价格 | 1.92 | 1.95 | 2.93 |
| 市场价格变动率 | -1.54% | -33.45% | -36.58% |
1、销售及市场情况
百菌清系保护性广谱杀菌剂，且易与其他农药复配，同时具备高效、低毒，不易使病害产生抗药性、药效时间长等特点，根据《“十四五”全国农药产业发展规划》规定，百菌清属于适度发展的杀菌剂。
根据中国农药工业协会统计的数据，2018年百菌清原药的全球需求量约为5万吨， 2021年全球需求量约为5.6万吨，年复合增长率约为3.9%，百菌清原药整体市场空间稳定增长。
报告期内，公司百菌清原药的市场占有率在50%以上，产品的主要客户为先正达、安道麦、HELM AG、IHARABRAS、利民股份等，具体销量及占比情况如下：
单位：吨、%
| 2022年 | ||
| 主要客户 | 销量 | 占比 |
| 先正达 | 31,747.17 | 93.74 |
| 安道麦 | ||
| IHARABRAS | ||
| HELM AG | ||
| 利民股份 | ||
| 2021年 | ||
| 主要客户 | 销量 | 占比 |
| 先正达 | 28,452.56 | 90.15 |
| 安道麦 | ||
| HELM AG | ||
| IHARABRAS | ||
| 利民股份 | ||
| 2020年 | ||
| 主要客户 | 销量 | 占比 |
| 先正达 | 25,308.81 | 90.79 |
| 安道麦 | ||
| 利民股份 | ||
| HELM AG | ||
| IHARABRAS | ||
2、发行人及竞争对手产能情况
目前，全球百菌清原药产能主要集中在中国，国内主要生产企业有：发行人子公司新河农用、江阴苏利化学股份有限公司、江苏维尤纳特精细化工有限公司、山东大成生物化工有限公司，2019年至2021年国内总产能均为5万吨/年。2019年，发行人百菌清原药搬迁项目较上年进一步释放近1万吨产能，山东大成生物化工有限公司（以下简称“山东大成”）建成年产3,000吨的百菌清原药搬迁项目。
此外，国外百菌清原药产能自2020年开始有所恢复，约为5,000吨/年。
3、市场供求关系及价格变动分析
2021年，百菌清原药价格下降，主要系随着百菌清原药产能的陆续释放，产能增速高于市场需求的增速，快速缓解了产品市场短缺，导致市场价格下调；自2021年下半年至今，百菌清原药的价格已基本企稳。2022年，百菌清原药的市场价格为1.92万元/吨，与2021年下半年持平。
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“1、营业收入的构成情况”处补充披露如下：
报告期内，百菌清原药的整体市场空间稳定增长，产品市场价格受产能增速高于市场需求增速的影响而有所下降，公司百菌清原药的客户结构比较稳定且多为国际或业内知名企业，产品市场占有率均高于50%且因产能最大具有规模优势，在产品价格下降的过程中保持了较好的产能利用率、产销率。目前，百菌清原药的市场产能与市场需求量差异较小，且无在建产能，市场供需达到了相对平衡的状态，在市场供求关系、原材料价格不出现较大波动的情况下，百菌清原药市场价格将保持稳定。
（二）2,4-D原药分析
报告期内，公司2,4-D原药的销售及市场价格情况如下：
单位：吨、万元/吨
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 销售数量 | 48,700.13 | 52,432.05 | 42,334.49 |
| 市场价格 | 2.22 | 2.09 | 1.39 |
| 市场价格变动率 | 6.22% | 50.36% | -20.11% |
1、销售及市场情况
2,4-D是一种激素类选择性除草剂，是苯氧羧酸类除草剂中销售额最大的品种。2,4-D作为除草剂广泛应用于谷物、玉米、高粱、仁果、核果、甘蔗、水稻等作物市场及非耕地等非农市场。根据《“十四五”全国农药产业发展规划》规定，2,4-D属于适度发展的除草剂。
根据中国农药工业协会统计的数据，2018年2,4-D原药的全球需求量约为
14.2万吨，2021年全球需求量约为21.3万吨，年复合增长率约为14%。产品需求量增长较快的主要原因为：科迪华公司推出Enlist E3大豆种子，且该种大豆对草甘膦、草铵膦和2,4-D等产品具有耐受性的影响，导致2,4-D的市场需求有所增加。
报告期内，公司2,4-D原药的市场占有率在20%以上，产品的主要客户为纽发姆、安道麦、住友化学株式会社、IHARABRAS、润丰股份、ATUL LIMITED、嫩江绿芳化工有限公司等，具体销量及占比情况如下：
单位：吨、%
| 2022年 | ||
| 主要客户 | 销量 | 占比 |
| 纽发姆 | 39,388.60 | 80.88 |
| 安道麦 | ||
| 住友化学株式会社 | ||
| 陶氏 | ||
| IHARABRAS | ||
| 2021年 | ||
| 主要客户 | 销量 | 占比 |
| 纽发姆 | 37,726.65 | 71.95 |
| 安道麦 | ||
| IHARABRAS | ||
| 润丰股份 | ||
| 嫩江绿芳化工有限公司 | ||
| 2020年 | ||
| 主要客户 | 销量 | 占比 |
| 纽发姆 | 25,772.99 | 60.88 |
| 安道麦 | ||
| 润丰股份 | ||
| ATUL LIMITED | ||
| 嫩江绿芳化工有限公司 | ||
2、发行人及竞争对手产能情况
我国2,4-D原药主要生产企业为发行人子公司江西天宇、宁夏格瑞精细化工有限公司、山东科源化工有限公司、甘肃智鹏科技有限公司、威海韩孚生化药业有限公司，2019年至2021年，国内总产能分别为6.3万吨/年、6.4万吨/年、6.9万吨/年。国外2,4-D原药产能约为12万吨/年。
3、市场供求关系及价格变动分析
2021年，2,4-D原药价格较上年有所增加，具体原因为：一方面，科迪华公司推出Enlist E3大豆种子，且该种大豆对草甘膦、草铵膦和2,4-D等产品具有耐受性，随着耐2,4-D的转基因产品在全球逐步推广，产品市场需求不断扩大；另一方面，产品主要原材料苯酚、液体氯乙酸市场价格较上年分别上涨约40%、80%，
推动了产品价格上升。2022年，受产品需求旺盛的影响，2,4-D原药市场价格较上年有所增加。综上所述，2021年2,4-D原药价格上涨的主要原因为：受耐2,4-D的转基因种子在全球逐步推广引致产品市场需求增加；主要原材料苯酚、液体氯乙酸价格上涨推动产品价格上涨。公司2,4-D原药的客户结构比较稳定且多为国际或业内知名企业，产品市场占有率超过20%且因国内产能最大具有规模优势。
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“1、营业收入的构成情况”处补充披露如下：
目前，2,4-D原药的市场产能与市场需求量差异较小，市场供需达到了相对平衡的状态，在市场供求关系、原材料价格不出现较大波动的情况下，2,4-D原药市场价格将保持稳定。
百菌清原药、2,4-D原药的销售单价及向单一客户的销售数量等信息已申请豁免披露。
二、结合报告期后毛利率情况说明发行人杀菌剂毛利率是否存在持续下滑风险、其他产品毛利率是否存在波动风险、发行人整体毛利率是否稳定
报告期内，公司主营业务的毛利率情况如下：
单位： %
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 杀菌剂 | 31.37 | 31.77 | 41.48 |
| 除草剂 | 30.93 | 28.03 | 26.84 |
| 功能化学品 | 38.65 | 40.15 | 43.33 |
| 其他 | 11.90 | 14.36 | 12.33 |
| 主营业务毛利率 | 30.51 | 28.84 | 33.68 |
注：在对公司的毛利率进行分析时剔除运费的影响，下同。
报告期内，公司主营业务毛利率呈现先降后升的趋势，其中：功能化学品产品、其他产品的毛利率波动较小；杀菌剂毛利率呈现下降的趋势；除草剂毛利率呈现上升的趋势。
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“三、影
响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析”之“（一）影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素”之“4、影响公司利润的主要因素”处补充披露如下：
2021年，公司整体毛利率较上年下降，主要受杀菌剂产品毛利率下降的影响，其中最核心的影响因素系百菌清原药价格的下降，但自2021年下半年至2022年末，百菌清原药的市场价格已基本企稳，因此2022年杀菌剂的毛利率降幅大幅收窄，较上年度仅下降0.4个百分点。在市场供求关系、原材料价格不出现较大波动的情况下，公司整体毛利率、杀菌剂和其余产品的毛利率将保持稳定。
三、说明贸易业务的产品、金额、占比情况，贸易业务增长的原因及商业合理性，关于贸易业务的信息披露是否准确、完整
报告期内，发行人贸易业务销售收入持续增长，主要源于除草剂贸易规模的影响。各类贸易产品的销售金额和占主营业务收入比例情况如下：
单位： 万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 除草剂 | 68,658.49 | 13.52% | 19,145.79 | 5.36% | 9,221.63 | 3.02% |
| 固化剂 | 4,372.34 | 0.86% | 5,734.38 | 1.61% | 2,086.44 | 0.68% |
| 杀菌剂 | 8,854.65 | 1.74% | 3,480.68 | 0.97% | 2,947.07 | 0.97% |
| 聚醚类产品 | 1,736.90 | 0.34% | 3,433.88 | 0.96% | 674.41 | 0.22% |
| 化工中间体 | 6,622.65 | 1.30% | 2,683.97 | 0.75% | 1,648.88 | 0.54% |
| 杀虫剂及植物生长调节剂 | 2,040.89 | 0.40% | 1,537.97 | 0.43% | 778.19 | 0.26% |
| 其他化工品 | 7,181.45 | 1.41% | 2,790.68 | 0.78% | 966.19 | 0.31% |
| 贸易业务收入 | 99,467.37 | 19.59% | 38,807.35 | 10.86% | 18,322.81 | 6.00% |
| 主营业务收入 | 507,841.72 | 100.00% | 357,180.05 | 100.00% | 305,164.66 | 100.00% |
报告期内，发行人主要根据客户需求开展贸易业务，贸易产品种类超过200个，就单个产品而言，除草甘膦原药、2,4-D制剂产品和草甘膦制剂产品的累计贸易收入占主营业务收入比例分别为1.87%、1.98%和1.20%外，其余单品占主营业务收入比例均低于1%，因此合并列示。
贸易产品中，除草剂指草甘膦原药、2,4-D制剂、草甘膦制剂、炔苯酰草胺原药、2,4-D异辛酯原药、乙氧氟草醚原药等近60种除草剂；杀菌剂指肟菌酯原药、嘧菌酯原药等30余种杀菌剂；固化剂指4,4-二氨基-二环己基甲烷、3,3-二甲基-4,4-二氨基二环己基甲烷等近20种固化剂产品；聚醚类产品指聚醚多元醇330N、聚醚胺D2000等近20种聚醚类化合物；化工中间体指各种医药、农药、染料中间体等30余种中间体；杀虫剂及植物生长调节剂指毒死蜱制剂、甲哌鎓原药等近50种杀虫剂或植物生长调节剂；其他化工品指活性稀释剂、阻燃剂、涂料等近40种其他化工产品。
2021年贸易业务收入较上年增加20,484.54万元，除草剂是贸易增量的主要组成部分，2,4-D制剂、草甘膦制剂、炔苯酰草胺原药、乙氧氟草醚原药的贸易业务收入分别增加了2,776.73万元、2,633.85万元、1,195.18万元、1,156.36万元；其他贸易产品均出现上涨，其中，固化剂、聚醚类产品、化工中间体收入分别增加了3,647.94万元、2,759.47万元、1,035.09万元。
2022年贸易业务收入较上年增加60,660.02万元，主要由于除草剂的增长，其中，草甘膦产品、2,4-D产品的贸易业务收入分别增加了29,831.30万元、17,789.47万元。
报告期内，公司发展贸易业务的主要原因如下：其一、在市场销售的化学活性成分极多，单个企业自产产品的品种有限，不能满足客户的所有个性化需求，而很多客户通常不会只进行单一品种的采购；其二、根据客户订单的要求，部分客户对交货时间等有特殊的要求，可能难以如期排产；因此多数企业通常会开展部分贸易业务，以便为客户提供更周到的一站式服务，成为自身业务的有益补充；其三、公司原药产能利用水平较高，主要以满足大型工业化客户需求为主，产品结构也以原药为主，而部分客户缺少制剂加工能力，需要采购制剂，故采用贸易方式满足客户需求；其四、部分产品为公司募投项目产品，目前公司尚无产能或
者产能很小，采取贸易方式为募投项目培养客户。此外，开展贸易活动还有助于公司获取市场信息，及时掌握市场动态。可比上市公司亦存在一定量的贸易业务，贸易业务收入占主营业务收入的比例如下：
| 可比公司 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 利尔化学 | 5.26% | 4.70% | 2.48% |
| 扬农化工 | 28.07% | 22.96% | 14.27% |
| 联化科技 | 0.00% | 0.00% | 0.22% |
| 安道麦 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 苏利股份 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 平均值 | 11.11% | 9.22% | 5.66% |
| 发行人 | 19.59% | 10.86% | 6.00% |
注：数据来源于同行业上市公司年报，其中安道麦、苏利股份未披露相关内容。根据上表，报告期内，公司贸易业务收入占比处于可比上市公司贸易业务收入占比区间内，具有商业合理性，关于贸易业务的信息披露准确、完整。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、查阅报告期内百菌清原药、2,4-D原药的市场销售价格，分析价格变动的原因；
2、根据中国农药工业协会统计的数据，分析报告期内公司百菌清原药、2,4-D原药与全球市场需求的变动趋势是否相符；
3、通过网络检索、咨询中国农药工业协会等方式查询报告期内百菌清原药、2,4-D原药相关竞争对手的产能情况，测算公司产品市场占有率情况；
4、对发行人的主要客户进行访谈，了解其基本情况、与公司的合作历史，了解主要产品种类、销售量及销售金额等相关事项及变动原因；
5、查阅发行人销售明细表，分析报告期内产品毛利率变动原因、主要贸易产品收入的变动原因；
6、查阅同行业公司年度报告，与同行业可比上市公司进行对比分析贸易业务收入占比是否合理；
7、通过访谈，了解公司开展贸易业务的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人百菌清原药单价下降的原因具有合理性，在市场供求关系、原材料价格不出现较大波动的情况下，百菌清原药市场价格将保持稳定；2,4-D原药单价上升原因具有合理性， 在市场供求关系、原材料价格不出现较大波动的情况下，2,4-D原药市场价格将保持稳定；
2、2021年，公司整体毛利率较上年下降，主要受杀菌剂产品毛利率下降的影响，其中最核心的影响因素系百菌清原药价格的下降，但自2021年下半年至2022年末，百菌清原药的市场价格已基本企稳，因此2022年杀菌剂的毛利率降幅大幅收窄，较上年度仅下降0.4个百分点。在市场供求关系、原材料价格不出现较大波动的情况下，公司整体毛利率、杀菌剂和其余产品的毛利率将保持稳定。
3、发行人开展贸易业务及贸易业务增长具有商业合理性，关于贸易业务的信息披露准确、完整；报告期内，公司贸易业务收入占比处于可比上市公司贸易业务收入占比区间内。
问题2. 关于产业政策及合规经营申请文件及问询回复显示：
（1）发行人子公司新河农用在产项目“新河农用整体搬迁技改项目”涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类产品百菌清产品。
（2）报告期内，发行人生产的主要产品均不涉及《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（3）发行人报告期内及期后存在环境环保、安全生产等方面的行政处罚。
请发行人：
（1）说明百菌清产品在产项目是否按规定履行审批、核准或备案程序，是否符合国家产业政策；报告期内百菌清产品超产能生产的原因、是否存在违法违规情形及被处罚风险；本次募集资金运用是否新增限制类产业的产能、发行人是否存在新增百菌清产能的计划、超产能生产是否属于新增产能；结合百菌清主要销售地的政策规定，评估未来百菌清产能及销售是否存在下降风险。
（2）对照《环境保护综合名录（2021年版）》，说明发行人生产的产品是否存在高污染、高环境风险产品，发行人主要原材料是否涉及使用高污染、高环境风险产品，如原材料涉及高污染、高环境风险产品的，请进一步说明发行人是否存在因使用相关原材料而发生环境污染事故的情形。
（3）进一步说明发行人环境保护、安全生产等合规经营方面的内部控制是否健全有效。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明百菌清产品在产项目是否按规定履行审批、核准或备案程序，是否符合国家产业政策；报告期内百菌清产品超产能生产的原因、是否存在违法违规情形及被处罚风险；本次募集资金运用是否新增限制类产业的产能、发行人是否存在新增百菌清产能的计划、超产能生产是否属于新增产能；结合百菌清主要销售地的政策规定，评估未来百菌清产能及销售是否存在下降风险
（一）说明百菌清产品在产项目是否按规定履行审批、核准或备案程序，是否符合国家产业政策；
1、百菌清产品审批情况
发行人百菌清原药由发行人控股子公司江苏新河农用化工有限公司（以下简称“新河农用”）生产，新河农用百菌清生产项目均已经按照相关规定通过相关主管部门的备案、环评批复等事前审批程序，具体情况如下：
（1）年产1,000吨百菌清原药项目
1999年4月，新沂市计划与经济委员会向新河农用核发《关于江苏新河农用化工有限公司百菌清原药项目可行性研究报告的批复》（新计经投发[1999]41号），同意其建设年产1,000吨百菌清原药项目，该项目于2000年3月取得环评审批意见。
（2）年产5,000吨百菌清原药项目
2006年1月，新河农用取得新沂市计划与经济委员会核发的《企业投资项目备案通知书》（备案号：3203810600095），其建设年产5,000吨百菌清原药项目获准备案。该项目于2005年11月经江苏省环境保护厅审批同意核发《关于对江苏新河农用化工有限公司年产5,000吨百菌清及配套4,000吨间苯二甲腈项目环境影响报告书的批复》（苏环管[2005]288号）。
根据《国务院关于加强节能工作的决定》（国发〔2006〕28号，2006年8月开始实施），提出要对固定资产投资开展节能评估，并要求发展改革委要会同有关部门制定固定资产投资项目节能评估和审查的具体办法。国家发展和改革委员会于2010年9月出台《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发改委〔2010〕第6号，2010年11月实施），正式明确了固定资产能评的范围
及流程。新河农用“年产1,000吨百菌清原药项目”及“年产5,000吨百菌清原药项目”建设时能评相关规定尚未出台，无需履行能评手续。
（3）年产30,000吨百菌清原药项目
2015年10月，新沂市发展改革与经济委员会向新河农用核发《关于江苏新河农用化工有限公司整体搬迁技改项目节能评估报告书审查意见》（新发改经济能评审[2015]153号）；2015年11月，徐州市经济和信息化委员会向新河农用核发《关于江苏新河农用化工有限公司整体搬迁技改项目备案的批复》（徐经信投资发[2015]230号），同意其建设年产30,000吨百菌清原药项目，该项目于2016年4月经徐州市安全生产监督管理局审批同意核发《危险化学品建设项目安全审查意见书》（徐危化项目安条审字[2016]6号），于2017年4月经徐州市环境保护局审批同意核发《关于江苏新河农用化工有限公司整体搬迁技改项目环境影响报告书的批复》（徐环项书[2017]4号）。
“年产30,000吨百菌清原药项目”建成后，原“年产1,000吨百菌清原药项目”及“年产5,000吨百菌清原药项目”均已拆除。
因此，百菌清产品在产项目已按规定履行必要的审批、核准或备案程序。
2、是否符合国家产业政策
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》的相关规定，发行人子公司新河农用百菌清产品属于限制类项目。
根据《促进产业结构调整暂行规定》第十八条第二款的规定：“对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按照信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。”对于限制类项目，现有生产能力允许在一定期限内改造升级的指导方针，现有政策法规并不禁止限制类产品的生产。
2018年12月，中国农药工业协会组织召开了百菌清市场调研报告评审会，与会专家形成意见如下：“百菌清作为第二大保护性杀菌剂，在抗性管理中发挥着越来越重要的作用，有助于农药减量化目标的实现。百菌清不易产生抗性，持效性长，混配性好，跨国公司已经开始布局相关的复配产品，用以延缓和降低抗性的发生，未来将有较大的成长空间。《产业结构调整目录（2011年本）（2013
年修订）》中将新建百菌清生产装置归入限制类，是基于当时百菌清企业数量多，生产规模小、生产技术水平低、三废排放量大、治理水平低的产业状况做出的。随着技术进步和产业升级，原有落后产能已经得到有效淘汰，国内部分百菌清生产企业在工艺技术及设备、自控水平等方面已有很大提升，具备向高质量发展的基础。江苏新河农用化工有限公司的百菌清项目在工艺技术、设备大型化和自动化等方面实现了突破，处于国际领先水平，可满足环保、安全等相关要求，具备进一步扩产的条件。”百菌清系保护性广谱杀菌剂，且易与其他农药复配，同时具备高效、低毒，不易使病害产生抗药性、药效时间长等特点，根据《“十四五”全国农药产业发展规划》规定，百菌清属于适度发展的杀菌剂。
根据新沂市经济发展局2023年2月出具的证明：江苏新河农用化工有限公司百菌清生产工艺随着技术进步与产业升级，原有落后产能已得到有效淘汰，现有产能符合产业政策，未被要求开展压降计划。在能源管控方面能遵守有关能源及管理相关的法律、行政法规和规范性文件、依法生产经营，不存在违反有关能源及管理相关的法律、法规的情形，不存在受到我局行政处罚、调查或被追究任何责任的情形。
综上所述，新河农用百菌清生产工艺随着技术进步与产业升级，原有落后产能已得到有效淘汰，现有产能符合国家产业政策，且根据《“十四五”全国农药产业发展规划》百菌清原药已经被划分为“适度发展类”。新河农用的百菌清项目虽属于限制类产业，但不属于落后产能，且我国现有政策法规并不禁止限制类产品的生产。公司百菌清项目在能源管控方面能遵守有关能源及管理相关的法律、行政法规和规范性文件、依法生产经营，且未被要求开展降压计划。因此，百菌清项目不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（二）报告期内百菌清产品超产能生产的原因、是否存在违法违规情形及被处罚风险；
报告期内，发行人子公司新河农用百菌清产品的产能利用率具体如下：
| 产品 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 百菌清原药 | 产能（吨） | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 产量（吨） | 33,344.00 | 34,448.02 | 28,451.75 | |
| 产能利用率（%） | 111.15 | 114.83 | 94.84 |
如上表所示，新河农用百菌清产品2021年和2022年产能利用率超过了100%，主要系为满足客户订单需求，公司针对部分设备、零部件进行更新、维修，优化部分生产环节，延长有效工作时间，提高生产效率所致。根据《环境保护部办公厅关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》及《环境保护部办公厅关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》，根据《环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》有关规定，建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且可能导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动。根据《农药建设项目重大变动清单》，化学合成农药新增主要生产设施或生产能力增加30%及以上，属于建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的“建设规模”发生重大变动。报告期内，公司百菌清原药超产比例低于30%，故不属于规模重大变动。2022年5月和2023年2月，，经江苏新沂经济开发区环境保护委员会确认并分别出具《专项说明》，2021年度和2022年度，新河农用百菌清原药生产产量未发生过重大变动；自2020年1月至今，新河农用不存在重大环保违法行为，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，亦未有相关举报、投诉。2022年2月和2023年2月，经新沂市应急管理局确认并分别出具《证明》，2021年度和2022年度，公司百菌清项目生产产量未发生重大变动，均在装置设计能力范围内，符合安全生产相关法律法规的规定，未被新沂市应急管理局就重大变动事项处罚过。2022年8月和2023年2月，江苏新沂市经济开发区经济发展局出具《专项说明》，2021年度和2022年度，新河农用百菌清产品不存在生产规模及产量的重大变更的情况，无需江苏新沂市经济开发区经济发展局审查同意或重新报批，
不属于违法违规行为，不存在被我局处罚的风险。综上，新河农用2021年和2022年百菌清原药超产能生产，不存在违法违规情形及被处罚的风险。
（三）本次募集资金运用是否新增限制类产业的产能、发行人是否存在新增百菌清产能的计划、超产能生产是否属于新增产能；
经核查，除补充流动资金项目外，本次募集资金投向如下项目：
| 序号 | 项目名称 | ||
| 1 | 杀菌剂项目 | 嘧菌酯原药3000吨 | 年产3000吨嘧菌酯技改项目 |
| 年产4000吨70%苯并呋喃酮醋酐溶液、4000吨水杨酰胺、2500吨水杨腈钠盐项目 | |||
| 丙硫菌唑原药2000吨 | 2000吨/年丙硫菌唑原药项目 | ||
| 2300t/a丙硫菌唑中间体项目 | |||
| 肟菌酯原药2000吨 | 2000吨/年肟菌酯原药项目 | ||
| 3200t/a肟菌酯中间体项目 | |||
| 5000t/a取代苯乙腈项目 | |||
| 2 | 除草剂项目 | 10000吨/年2,4-D异辛酯生产装置、20000吨/年2,4-D二甲胺盐水剂生产装置项目 | |
| 3 | 新型制剂 | 新型作物保护剂生产项目（年产除草剂14200吨、杀虫杀菌剂11500吨） | |
| 4 | 研发中心 | 上海研发中心项目 | |
| 长沙研发中心项目 | |||
如上表所示，发行人募集资金投资项目涉及的产品包括嘧菌酯原药、肟菌酯原药、丙硫菌唑原药、2,4-D异辛酯及新型制剂等，该等项目均不属于限制类产业，募集资金运用不涉及新增限制类产能的情形。根据发行人出具的说明文件，发行人并无正在申请或已申请未建设的百菌清原药生产项目，故不存在新增百菌清产能的计划。报告期内，公司百菌清原药项目2021年度和2022年度超产但超产比例低于30%，根据相关法律法规，不属于规模重大变化。当地发改、环保、安全等部门均已出具证明，证明发行人百菌清原药项目生产产量未发生重大变动。因此发行人百菌清原药项目超产不属于新增产能。
（四）结合百菌清主要销售地的政策规定，评估未来百菌清产能及销售是否存在下降风险。
1、报告期内，公司百菌清产品的主要销售区域为巴西、美国、日本、哥伦
比亚等。根据境外律师出具的法律意见书、主要客户出具的确认函以及公开渠道查询，上述主要销售国家或地区未对公司百菌清产品制定相关限售政策。除上述主要销售区域之外，报告期内，公司百菌清原药仅在欧洲被限制销售。具体情况为自2019年5月20日，欧盟不再批准百菌清的再评审申请，因此自2020年度起，公司在欧洲地区无百菌清销售数量及收入。公司百菌清原药在欧洲的销量情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 欧洲销量 | - | - | - |
| 整体销量 | 33,865.54 | 31,562.52 | 27,875.96 |
| 欧洲销量占比 | - | - | - |
报告期内，公司百菌清原药在欧洲的销量占整体销量的比例较低，与此同时，公司在其他地区积极拓展客户，使得百菌清原药整体销量在报告期内仍然保持上涨趋势。
因此，欧盟禁用百菌清未对公司业绩造成不利影响。
2、新西兰于2017年4月发布通报，撤销了Yates Bravo、Yates Greenguard、Yates Guardall、Tui Disease Eliminator四项百菌清制剂品牌的批准申请，同时对部分含百菌清的品牌制剂采取更严格的限制措施，使用者需经过专业培训和认证后方可使用，该限制主要系对部分含百菌清的品牌制剂作出限制，不涉及对其他百菌清品牌制剂以及百菌清农药本身的限制，公司在该地区销售的百菌清产品均为原药产品，不涉及百菌清品牌制剂。
2018年至2022年，公司出口至新西兰的百菌清原药合计销售收入为263.46万元，占百菌清原药外销收入比例约0.1%，且所涉品牌并非公司制剂。因此，新西兰对当地百菌清制剂品牌的上述措施对公司影响较小。
根据公司主要销售国家和地区的境外律师出具的法律意见书及主要客户确认函等，除欧盟对百菌清原药进行禁限用外，主要销售国家或地区未对公司百菌清产品制定相关限售政策。
3、根据中国农药工业协会统计的数据，2018年百菌清原药的全球需求量约为5万吨，2021年全球需求量约为5.6万吨，年复合增长率约为3.9%。百菌清
系保护性广谱杀菌剂，且易与其他农药复配，同时具备高效、低毒，不易使病害产生抗药性、药效时间长等特点。近年来由于百菌清在防治大豆锈病上的应用取得了良好的效果，百菌清的市场需求得到进一步提升。综上，除欧盟外，公司百菌清产品并未受到销售限制。由于欧盟市场占百菌清整体市场的份额较低，且欧盟限制后公司百菌清产品仍然保持整体上涨趋势，故未来百菌清产能及销售下降的风险较小。
二、对照《环境保护综合名录（2021年版）》，说明发行人生产的产品是否存在高污染、高环境风险产品，发行人主要原材料是否涉及使用高污染、高环境风险产品，如原材料涉及高污染、高环境风险产品的，请进一步说明发行人是否存在因使用相关原材料而发生环境污染事故的情形。
报告期内，发行人主要从事农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售。
发行人的产品包括百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药等，通过核对发行人生产的产品与《环境保护综合名录（2021年版）》中涉及的相关产品明细，报告期内，发行人生产的产品均不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中列明的“高污染、高环境风险”产品。
发行人主要原材料为苯酚、间二甲苯、水杨腈、液体氯乙酸、苯并呋喃酮、原甲酸三甲酯、4,6二羟基嘧啶、三氯丙烷、二正丙胺、二异丙胺、氯化苄、液氨、液氯、液碱。经核对发行人的主要原材料与《环境保护综合名录（2021年版）》中涉及的相关产品明细，主要原材料中涉及“高污染、高环境风险”产品的情况如下：
| 序号 | 特性 | 产 品 | 行 业 | ||
| 产品名称 | 产品代码 | 行业名称 | 行业代码 | ||
| 471 | “高环境风险”产品 | 苯酚 | 2602110101 | 有机化学原料制造 | 2614 |
| 622 | “高污染、高环境风险”产品 | 三氯丙烷 | 2602069900 | 有机化学原料制造 | 2614 |
此外，公司主要原材料还包括氯乙酸，根据发行人氯乙酸供应商出具的确认函，相关氯乙酸均为采用醋酐连续法工艺生产，根据《环境保护综合名录（2021年版）》，采用醋酐连续法工艺生产的氯乙酸不属于“高污染、高环境风险”产品。
经查阅发行人及其子公司主管环保部门出具的证明，并至信用中国、国家企业信用信息公示系统、主管环保部门官网等网站进行查询，报告期内，发行人不存在因环境污染事故受到行政处罚的情形，发行人不存在因使用“高污染、高环境风险”原材料而导致环境污染事故的情形。
三、进一步说明发行人环境保护、安全生产等合规经营方面的内部控制是否健全有效。
（一）环境保护情况
公司作为农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售企业，持续关注环境保护相关监管要求，严格按照《中华人民共和国环境保护法》等环境保护相关法律法规的规定，公司结合自身实际情况，明确了环境保护目标及方法、规范公司污水、废气和固废的管理，确定了环境保护负责部门及其职责，公司已经建立完善的环境保护相关制度并有效执行：
1、规范新建、改建、扩建和技术改造项目环保管理要求
为确保公司生产符合环保要求，公司建立《新、改、扩建项目管理程序》等制度，规范了项目环评及验收的要求，明确了项目策划、实施、验收等不同阶段对应的环保程序，提高了员工环保生产意识，确保了项目环保合规性，具体执行情况如下：
| 序号 | 业务流程 | 内控管理制度 | 主要内容 | 内部管理制度的执行情况 |
| 1 | 环境保护 | 《新、改、扩建项目管理程序》 |
本文件主要对项目策划、项目实施、项目验收等步骤中应当履行的环评、验收程序等内容进行了明确规定。
发行人按照前述管理程序中的规定开展生产活动，且持
续强化执行。
2、强化环境保护管理
为保证在产品研发、生产、经营及建设活动中切实做好环境保护工作，公司制定了《环保管理方针》《预防和减少环境危害的措施》《环境风险因素识别评价与控制管理制度》等制度，建立了相关环境保护原则，明确了环境保护责任机制，强化了公司环保管理理念，具体执行情况如下：
| 序号 | 业务流程 | 内控管理制度 | 主要内容 | 内部管理制度的执行情况 |
| 1 | 环境 | 《环保管理方针》 | 本文件主要制定了公司实现 | 发行人按照前述管理方针 |
| 序号 | 业务流程 | 内控管理制度 | 主要内容 | 内部管理制度的执行情况 |
| 保护 | 其环境目标的方案，就公司的环保责任进行了明确阐述。 | 开展生产活动，且持续强化执行。 | ||
| 2 | 《环境风险因素识别评价与控制管理制度》 | 本文件就生产活动中可能产生的环境风险因素进行识别和评价，保证环境保护体系的有效运作。 | 发行人按照前述管理制度的规定开展生产活动，且持续强化执行。 | |
| 3 | 《预防和减少环境危害的措施》 | 本文件明确规定了具体生产单元为减少环境危害而采取的相关措施。 | 发行人按照前述措施的规定开展生产活动，且持续强化执行。 |
3、建立常态化监测机制
为确保各项目在符合环保相关法律的前提下有效运行，公司制定了《水环境控制管理制度》《车间废水排放管理细则（试行）》《废气控制管理规定》《噪音管理制度》《危险废物管理制度》等制度，建立了环境监测要求，细化了对废水、废气和废弃物的检测规定，确保公司项目持续符合环保要求，具体执行情况如下：
| 序号 | 业务流程 | 内控管理制度 | 主要内容 | 内部管理制度的执行情况 |
| 1 | 环境保护 | 《水环境控制管理制度》 | 本文件主要系为保证公司的雨水、生活污水、工艺污水得到有效监控，确保各项水质达标排放。 | 发行人按照前述管理制度的规定开展生产活动，且持续强化执行。 |
| 2 | 《车间废水排放管理细则（试行）》 | 本文件主要系为规范公司内部排污行为，确保污染物长效稳定排放。 | ||
| 3 | 《废气控制管理规定》 | 本文件主要明确了气体产生源、管控措施、设施维保、排放检测台账和管控计划。 | ||
| 4 | 《噪音管理制度》 | 本文件主要为加强噪声的控制管理，减少噪声对环境的污染。 | ||
| 5 | 《危险废物管理制度》 | 本文件主要规范了对危险废物的管理，杜绝危险废物对环境造成的污染伤害，持续改善公司环境状况。 |
此外，发行人、新河农用、江西天宇、苏州佳辉、江西仰立已经分别取得了生态环境主管部门核发的《排放污染物许可证》（证书编号分别为913206237605413284001P、91320300608107527E001P、91360824060765267T001P、91320507608290114J001P、91360824MA386QF415001P）。
同时，发行人、江西天宇及新河农用等生产基地设立了环保部门，负责公司环保内控制度的执行，负责环境保护相关制度、操作规程的起草、修订、实施，发行人及其子公司不断强化相关人员环保培训，加大环保设施的投入，更新、完
善污水处理系统、废气处理系统等。报告期内，发现人及其子公司未发生环保污染事件。
（二）安全生产情况
公司自成立以来高度重视安全生产，在符合《中华人民共和国安全生产法》及其他安全生产相关法律法规的基础上，公司结合生产经营实际情况，在全公司范围内宣传倡导安全生产理念，强化各部门、各成员的安全生产责任与义务，以常态化管理手段维护设施安全运行，为企业安全生产经营提供了有力保障，公司已经建立完善的安全生产管理制度并有效执行：
1、强化安全生产管理
为贯彻国家安全生产方针，根据自身情况，公司建立《安全生产责任制度》《重大危险源管理制度》《隐患排查治理制度》等制度，建立安全管理概念，落实各部门、各成员在各自责任领域内相关职责，强化全公司安全管理、安全生产的理念，具体执行情况如下：
| 序号 | 业务 流程 | 内控管理制度 | 主要内容 | 内部管理制度的执行情况 |
| 1 | 安全 生产 | 《安全生产责任制度》 | 本文件主要明确了各岗位和人员职责 | 发行人按照前述责任制度的规定开展生产活动，且持续强化执行。 |
| 2 | 《重大危险源管理制度》 | 本文件主要规范了公司重大危险源的安全管理，细化重大风险管控，防范特大事故 | ||
| 3 | 《隐患排查治理制度》 | 本文件主要加强了监督管理，防止、预防和减少事故的发生，保证员工的生命财产安全 |
2、规范安全生产沟通机制，加强安全生产培训
为预防安全事故的发生，公司建立《安全生产费用管理制度》《安全会议制度》《安全培训教育制度》《作业许可证管理标准》等制度，建立规范化安全生产表决程序，明确安全会议的内容，规范安全生产费用的提取和使用规则，开展安全生产培训以提高员工安全生产意识、明确从事生产人员的资质和技能要求，确保作业、工作的安全性，具体执行情况如下：
| 序号 | 业务 流程 | 内控管理制度 | 主要内容 | 内部管理制度的执行情况 |
| 1 | 安全 生产 | 《安全会议制度》 | 本文件主要系加强企业安全生产管理，及时解决生产中的安全问题。 | 发行人按照前述管理标准的规定 |
| 序号 | 业务 流程 | 内控管理制度 | 主要内容 | 内部管理制度的执行情况 |
| 2 | 《安全生产费用管理制度》 | 本文件主要系规范公司安全生产，保障安全生产投入，明确费用审批流程。 | 开展生产活动，且持续强化执行。 | |
| 3 | 《安全培训教育制度》 | 本文件主要系提高公司员工安全文化知识和操作技能，明确员工的安全教育和培训。 | ||
| 4 | 《作业许可证管理标准》 | 本文件主要规定了作业许可证的申请、审批和使用要求。 |
3、常态化维护设施安全运行
设备的完好运行、有效使用系安全生产的重中之重，公司制定《机械完整性和质量保证制度》《工艺安全管理总则》《工艺安全信息管理制度》《启动前安全评审管理制度》等制度，对安全设施按工艺及类别予以划分，明确不同设施及工艺常态化管理方案、落实相关管理人员责任，以日常轮值、定期巡视等方式对设备及时更新、维护，具体执行情况如下：
| 序号 | 业务流程 | 内控管理制度 | 主要内容 | 内部管理制度的执行情况 |
| 1 | 安全 生产 | 《机械完整性和质量保证制度》 | 本文件主要规定了关键设备符合工艺安全管理的相关标准，为公司机械完整性和质量保证提供指导。 | 发行人按照前述制度的规定开展生产活动，且持续强化执行。 |
| 2 | 《工艺安全管理总则》 | 本文件主要规定了工艺安全管理的政策和程序，确保工艺安全管理的实施和完善。 | ||
| 3 | 《工艺安全信息管理制度》 | 本文件规范了材料、工艺、设备等工艺安全信息的完整性和准确性，为相关人员在安全管理活动中做出判断提供了工艺安全信息。 | ||
| 4 | 《启动前安全评审管理制度》 | 本文件主要系保证影响工艺、设备安全运行的因素在启动前被识别并得到有效控制，确保设备安装规范。 |
此外，发行人、新河农用、江西天宇、江西仰立已取得应急管理主管部门核发的《安全生产许可证》（编号分别为（苏）WH安许证字[F00028]、（苏）WH安许证字[C00060]、（赣）WH安许证字[2015]0844号）、（赣）WH安许证字[2023]1167号。
公司高度重视安全生产，通过制定和不断完善的制度、强化各级安全生产责任，开展安全培训，模拟演练等手段和方式，规范和保障员工生产操作的安全性，有效遏制安全生产事故，保护员工的安全和健康，实现可持续发展。报告期内，发现人及其子公司未发生安全事故。
报告期内，发行人存在部分环保以及安全方面的行政处罚，针对相关处罚事项，发行人按要求及时完成了整改，且上述违法行为均不属于情节严重的重大违法违规行为，相关行政处罚均不构成重大行政处罚。发行人不断强化公司内部控制制度的建设和执行，全面提升内控水平。
截至本回复出具之日，发行人环境保护和安全生产方面相关内部控制制度完善，运行情况良好，发行人在重大方面的内部控制健全、有效。
四、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人和发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了百菌清产品相关审批、备案核准文件、工艺、能耗情况及对环境影响的说明文件、农药行业协会、相关发改、环保、安监主管部门出具的专项说明；查阅了百菌清产品相关产业政策、《“十四五”全国农药产业发展规划》《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《环境保护部办公厅关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》及《环境保护部办公厅关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》等相关法律法规；取得并查阅了报告期内百菌清产量和核定产能相关文件，百菌清相关境外主要销售地产业政策、境外法律顾问出具的法律意见书等；
2、取得并查阅了发行人报告期内的采购情况与销售情况；将发行人的产品及主要原材料与《环境保护综合名录（2021年版）》中涉及的“高污染、高环境风险”产品明细进行比对；取得并查阅了发行人氯乙酸供应商出具的确认函、发行人及其子公司主管环保部门出具的合规证明；至信用中国、国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司环保主管部门官网等网站查询。
3、取得并查阅了发行人环境保护及安全生产相关的内部控制制度，取得发行人关于相关制度执行的说明；取得并查阅了发行人及其子公司的排污许可证，安全生产许可证等环境保护、安全生产相关资质；取得并查阅了发行人及其子公司主要在建、已建项目相关环境评价审批文件、安全评价审批文件、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、处罚机关出具的《证明》文件等文件；至国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、主管政府部门官网等网站查询发行人的行政处
罚情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人子公司新河农用百菌清产品在产项目已按规定履行必要的审批、核准或备案程序，现有产能符合国家产业政策；报告期内百菌清产品超产能生产的原因为满足客户订单需求、百菌清产品超产能生产不存在违法违规情形及被处罚风险；本次募集资金运用不涉及新增限制类产业的产能、发行人不存在新增百菌清产能的计划、超产能生产不属于新增产能；截至本回复出具之日，未来百菌清产能及销售下降的风险较小；
（2）截至报告期末，发行人生产的产品均不属于高污染、高环境风险产品；发行人主要原材料中的苯酚与三氯丙烷系高污染、高环境风险产品，其他主要原材料不涉及高污染、高环境风险产品；发行人不存在因使用苯酚与三氯丙烷原材料而导致发生环境污染事故的情形；
（3）截至本回复出具之日，发行人环境保护和安全生产方面相关内部控制制度完善，运行情况良好，发行人在重大方面的内部控制健全、有效。
问题3. 关于行业政策申请文件及问询回复显示：
（1）发行人外销占收入比例62.42%、75.82%和78.42%。主要销往美国、巴西、英国、澳大利亚、哥伦比亚等国家。
（2）欧盟不再批准百菌清（Chlorothalonil, CAS No.1897-45-6）的再评审申请。新西兰撤销部分品牌的百菌清制剂的登记。巴西对2,4-D使用时的浓度等做出了规定并修订了所有现行的残留限量标准。
（3）《“十四五”全国农药产业发展规划（2022年1月）》等政策提出提高产业集中度、发展生物农药等政策。
请发行人：
（1）结合境内外相关政策发展演变情况、主要销售国家或地区对农药原药及制剂的准入、评审、登记、限制、禁止政策等，说明发行人产品是否存在被限制、禁止销售的风险以及对发行人的影响。
（2）结合发行人产品农药性质、毒性等说明主要产品是否属于有毒有害原料或高毒高风险农药，是否存在被替代或限产停产风险；是否属于生物农药，是否符合发展生物农药的要求。
（3）结合相关政策、发展规划对控制农药增长的要求说明现有产能及募投项目是符合相关政策规划，是否需取得相关行业主管部门审批，是否存在因不符合行业发展政策而要求限产停产的风险，相关产业政策是否披露准确、完整。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合境内外相关政策发展演变情况、主要销售国家或地区对农药原药及制剂的准入、评审、登记、限制、禁止政策等，说明发行人产品是否存在被限制、禁止销售的风险以及对发行人的影响
（一）境内外相关政策发展演变情况
目前，国际上与农药行业相关的主要政策包括：
| 政策名称 | 颁布时间 | 发布机构 | 相关内容 |
| 斯德哥尔摩公约 | 2004年 | 联合国环境规划署 | 减少和消除持久性有机污染物的排放和释放，保护人类健康和环境免受其危害 |
| 鹿特丹公约 | 2004年 | 联合国环境规划署、联合国粮农组织 | 保护人类健康和环境免受国际贸易中某些危险化学品和农药的潜在有害影响，其核心是要求各缔约方对某些极危险的化学品和农药的进出口采用事先知情同意（PIC）程序 |
| 生物安全议定书 | 2000年 | 联合国环境规划署 | 减少可能的转基因种子、农产品、农药、微生物等对生物多样性的危害 |
目前，我国与农药行业相关的产业政策主要包括如下：
| 政策名称 | 颁布或最新修订时间 | 发布部门 | 相关内容 |
| 《“十四五”推进农业农村现代化规划》 | 2022年2月 | 国务院 | 持续推进化肥农药减量增效。深入开展测土配方施肥，持续优化肥料投入品结构，增加有机肥使用，推广肥料高效施用技术。积极稳妥推进高毒高风险农药淘汰，加快推广低毒低残留农药和高效大中型植保机械，因地制宜集成应用病虫害绿色防控技术。推进兽用抗菌药使用减量化，规范饲料和饲料添加剂生产使用。到2025年，主要农作物化肥、农药利用率均达到43%以上。 |
| 《“十四五”全国农药产业发展规划》 | 2022年1月 | 农业农村部等八部门 | 坚持安全发展、绿色发展、高质量发展、创新发展4个原则，引导农药产业转型升级。要求推进化学农药使用减量化，支持发展高效低风险新型化学农药，大力发展生物农药，逐步淘汰退出抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种和剂型，严格管制高毒高风险农药及助剂。建立农药研发创新体系，通过加强绿色农药研发、加强创制能力建设、完善创新机制。 |
| 《产业结构调整指导目录》（2019年本） | 2019年10月 | 国家发展和改革委员会 | 将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”作为鼓励类项目，优先发展。 |
| 《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》 | 2016年9月 | 工业和 信息化部 | 发展高效、安全、经济、环境友好的农药品种，进一步淘汰高毒、高残留、高环境风险农药产品，优化农药产品结构；发展环保型农药制剂以及配套的新型助剂，重点发展水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、微胶囊剂和大粒剂，替代乳油、粉剂和可湿性粉剂；开发推广农药及其中间体的先进清洁生产工艺和先进适用污染物处理技术，提升农药生产的环保水平；加快具有自主知识产权的农药新品种创制和产业化。开拓卫生用农药等非农用农药市场； |
| 政策名称 | 颁布或最新修订时间 | 发布部门 | 相关内容 |
| 推进农药企业兼并重组，提高产业集中度。 | |||
| 《农药工业“十三五”发展规划》 | 2016年5月 | 中国农药工业协会 | 国家通过科技扶持、技术改造、经济政策引导等措施，支持高效、安全、经济、环境友好的农药新产品发展，加快高污染、高风险产品的替代和淘汰，促进品种结构不断优化。 |
| 《农药产业政策》（工联产业政策[2010]第1号） | 2010年8月 | 工业和信息化部、环境保护部、农业部、国家质量监督检验检疫总局 | 为规范和引导我国农药产业健康、可持续发展，对产业布局、组织结构、产品结构、技术政策、生产管理、进出口管理、市场规范、中介组织社会责任等提出具体 要求。 |
| 《石化产业调整和振兴规划》（国发〔2009〕16号） | 2009年5月 | 国务院 | 提出将显著提高高效、低毒、低残留农药比重作为今后工作目标之一；调整农药产品结构，发展高效低毒低残留品种，推动原药集中生产；对农药行业依据行政法规，淘汰一批高毒高风险农药品种；鼓励优势农药企业实施跨地区整合，努力实现原药、制剂生产上下游一体化。 |
| 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》 | 2006年2月 | 国务院 | 明确提出要重点研究开发环保型肥料、农药创制关键技术，农林病虫害特别是外来生物入侵等生态灾害及气象灾害的监测与防治技术，综合、高效、持久、安全的有害生物综合防治技术。 |
（二）发行人主要销售国家或地区对农药原药及制剂的准入、评审、登记、限制、禁止政策报告期内，公司境外销售收入分别为231,378.23万元、280,090.03万元、454,921.66万元，整体呈现上升的趋势，主要集中在巴西、美国、英国、澳大利亚、印度、哥伦比亚、日本、法国等国家，上述国家的合计收入占外销收入的比例分别为76.86%、74.52%、76.80%。
1、发行人主要销售国家或地区对农药原药及制剂的准入、评审、登记政策
报告期内，发行人主要销售国家或地区对农药原药及制剂的登记政策情况如下：
| 主要销售国家或 地区 | 相关准入、评审、登记的政策 |
| 巴西 | 巴西的《农用毒物法》规范了巴西的农药登记，对农药的药效以及农药对环境和公共卫生的潜在影响等方面进行完整评估，评估由巴西农业部、巴西环保部和卫生部进行联合评估，程序如下：由巴西环保部 |
| 主要销售国家或 地区 | 相关准入、评审、登记的政策 |
| 对登记产品进行环境影响的评估，由巴西卫生部对登记产品对人体的影响进行评估，由巴西农业部对登记产品对农业的影响进行评估，最后由巴西农业部根据巴西环保部、巴西卫生部以及自己的评估结果，最终决定是否予以登记。 | |
| 美国 | 美国农药登记由美国环境保护署（EPA）负责，申请者需向EPA递交注册申请。在向EPA呈交注册申请表时，申请者还必须一并呈交所有其他与其注册的产品有关的必需的文件和数据，包括产品理化数据、毒理学数据、生产厂商信息以及生产制造过程的描述等。 |
| 英国 | HSE 是英国的国家监管机构，代表英国政府和权力下放的政府。目标是确保农药不会危害人类健康或对环境产生不可接受的影响。任何活性物质（农药的原药）必须先获得批准，然后才能使用在任何获准在英国使用的农药产品（制剂）中。 |
| 澳大利亚 | 澳大利亚农药登记遵循澳大利亚1994年农业畜牧业化学品法令。由澳大利亚农药兽药管理局负责农药生产，登记，储运，分销，使用，及销毁登记活动进行规范和管理。 |
| 印度 | 印度农药主管机构是中央农药委员会（CIB）。中央农药委员会对印度中央政府和各邦政府就农药法实施的有关技术问题提供建议并被授权执行该法。印度中央政府成立了登记委员会（RC），负责对进口商或生产商提交的农药登记申请进行审查后予以登记。 |
| 哥伦比亚 | 哥伦比亚农药管理采用的法规是安第斯农药管理法规。登记相关主管部门农业部主要负责审核田间试验报告，颁发农药登记证；卫生部主要负责评审农药毒性风险；环境部主要负责评审农药环境风险。 |
| 日本 | 在日本，农用化学品控制法案（Act No.82 of 1948）规定了日本农药登记体系的过程。为了加强农药的安全使用，在2018年6月15日在对该法案的修订中确定修订大纲（Act No.53 of 2018）。 只有在法案下登记过的农药才能生产，售卖和使用。农药登记时需要对药效，药害和对人类健康和环境的影响做出评估。所有已登记的农药需要进行定期的再评估。再评估的数据要求与新登记数据要求一致。 |
| 欧盟 | 欧盟农药登记的主管机构是欧盟理事会及欧盟各成员国农药主管部门，目前欧盟27个成员国在农药登记上采取风险评估政策，所适用的法律是Regulation1107/2009。 |
2、发行人主要销售国家或地区对农药原药及制剂的限制、禁止政策报告期内，发行人主要销售国家或地区的农药限用、禁用情况主要如下：
| 主要销售国家或 地区 | 农药限用禁用情况 |
| 巴西 | 艾氏剂、甲基谷硫磷、乐杀螨、敌菌丹、乙酯杀螨醇、六氯环己烷、滴滴涕、异狄氏剂、硫丹、七氯、林丹、甲胺磷、久效磷、对硫磷、五氯苯酚等 |
| 美国 | 2,4,5-T、艾氏剂、狄氏剂、异狄氏剂、六氯环己烷、敌菌丹、滴滴涕、杀虫脒、滴滴涕、毒死蜱等 |
| 英国、欧盟 | 2,4,5-T、甲草胺、涕灭威、艾氏剂、甲基谷硫磷、乐杀螨、敌菌丹、克百威、氯丹、乙酯杀螨醇、滴滴涕、狄氏剂、硫丹、六氯环己烷、七氯、六氯苯、林丹、汞制剂、甲胺磷、久效磷、对硫磷、五氯苯酚、甲拌磷、毒杀芬、敌百虫、百菌清等 |
| 澳大利亚 | 艾氏剂、氯丹、滴滴涕、狄氏剂、七氯、六氯苯、毒杀芬、硫丹等 |
| 主要销售国家或 地区 | 农药限用禁用情况 |
| 印度 | 2,4,5-T、涕灭威、艾氏剂、六氯苯、除草醚、异狄氏剂、甲基谷硫磷、林丹、乐杀螨、氯丹、硫丹、七氯、对硫磷、五氯苯酚、百草枯、毒杀芬等 |
| 哥伦比亚 | 2,4,5-T、艾氏剂、敌菌丹、克百威、氯丹、乙酯杀螨醇、滴滴涕、狄氏剂、硫丹、六氯环己烷、七氯、六氯苯、林丹、对硫磷、五氯苯酚、毒杀芬等 |
| 日本 | 2,4,5-T、艾氏剂、氯丹、滴滴涕、狄氏剂、六氯环己烷、七氯、六氯苯、林丹、汞制剂、对硫磷、毒杀芬、甲基对硫磷等 |
注：上表信息源自鹿特丹公约（http://www.pic.int）以及上述地区农业农药相关的政府网站。（巴西：www.gov.br；美国：www.epa.gov；欧盟：ec.europa.eu；澳大利亚：apvma.gov.au；印度：www.ppqs.gov.in；哥伦比亚：www.ica.gov.co；日本：www.maff.go.jp）
（三）说明发行人产品是否存在被限制、禁止销售的风险以及对发行人的影响根据境外律师出具的法律意见书、主要客户出具的确认函以及公司的查询，除欧盟（含英国）不再批准百菌清的再评审申请外，上述主要销售国家或地区未对公司主要产品制定相关限售政策。公司百菌清原药在欧洲的销量情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 欧洲销量 | - | - | - |
| 整体销量 | 33,865.54 | 31,562.52 | 27,875.96 |
| 欧洲销量占比 | - | - | - |
欧盟不再批准百菌清的再评审申请，并于2019年5月20日正式生效，因此，2020年度起，公司在欧洲地区无百菌清销售数量及收入。报告期内，公司百菌清原药在欧洲无销售，与此同时，公司在其他地区积极拓展客户，百菌清原药在销量方面呈现良好的发展趋势，此外，公司2021年、2022年在欧洲地区的整体产品销量较上年分别增加48.96%、74.74%。因此，欧盟禁用百菌清未对公司业绩造成不利影响。
截至本回复出具之日，除上述情况外，发行人的主要产品不存在被限制、禁止销售的情况。因此，在禁限用政策不发生重大变动的情况下，未来发行人产品被限制、禁止销售的风险较小。
二、结合发行人产品农药性质、毒性等说明主要产品是否属于有毒有害原料或高毒高风险农药，是否存在被替代或限产停产风险；是否属于生物农药，是否符合发展生物农药的要求
（一）结合发行人产品农药性质、毒性等说明主要产品是否属于有毒有害原料或高毒高风险农药，是否存在被替代或限产停产风险
公司主要产品为杀菌剂（百菌清原药、嘧菌酯原药）、除草剂（2,4-D原药、硫代氨基甲酸酯系列除草剂）等。
1、发行人主要产品不属于有毒有害原料
根据工业和信息化部、科学技术部、环境保护部发布的《国家鼓励的有毒有害原料（产品）替代品目录（2016年版）》（工信部联节〔2016〕398号），国家鼓励对下表中的有毒有害原料予以替代：
| 序号 | 分类 | 工信部联节〔2016〕398号文鼓励替代的有毒有害原料名称 |
| 一、研发类 | （一）重金属替代 | 含汞催化剂、六价铬电镀液、钒基脱硝催化剂、铅基和镉基颜料 |
| （二）有机污染物 替代 | 全氟辛酸及其铵盐（PFOA）、酚醛树脂（RFL）浸渍剂、酚醛树脂（RFL）浸渍剂、溶剂型油墨 | |
| 二、应用类 | （一）重金属替代 | 含铅防锈颜料 |
| （二）有机污染物 替代 | 烷基酚聚氧乙烯醚类（APEO）表面活性剂、烷基酚聚氧乙烯醚类（APEO）表面活性剂、全氟辛基磺酰氟（PFOS）、溶剂型木器涂料、溶剂型聚氨酯树脂、六溴环十二烷、氯代季铵盐、甲基硫酸酯酯基季铵盐、羧甲基法醇醚羧酸盐（AEC）、含PAHs 芳烃油、橡胶硫化促进剂（PZ、BZ、EZ）、橡胶硫化促进剂 DTDM、二氯甲烷和特戊酰氯、矿物油基胶印油墨 | |
| 三、推广类 | （一）重金属替代 | 含铅易切削黄铜、含铬耐火砖、铬镀层、六价铬电镀液、六价铬电镀液、高浓度六价铬彩色钝化液、铝合金六价铬钝化剂、达克罗涂液、电解锰重铬酸钾钝化剂、含铅电子浆料、铅蓄电池、含汞扣式碱性锌锰电池、镉镍电池、铅盐稳定剂、铅盐稳定剂、铅盐稳定剂、钡镉锌热稳定剂、含汞催化剂（氯化汞含量为10-12.5）、放射性钍钨电极 |
| （二）有机污染物 替代 | 烷基酚聚氧乙烯醚类（APEO）表面活性剂、烷基酚聚氧乙烯 醚类（APEO）表面活性剂、含烷基酚聚氧乙烯醚类（APEO）的建筑涂料乳液、溶剂型聚氨酯防水涂料、溶剂型环氧树脂涂料、溶剂型塑料涂料、溶剂型涂料、溶剂型醇酸树脂、溶剂型含苯含酮油墨、溶剂型油墨、磷化液、液氯、邻苯二甲酸类增塑剂、邻苯二甲酸类增塑剂、邻苯二甲酸类增塑剂、化学合成增效剂、甲苯、二甲苯溶剂、甲苯、二甲苯溶剂、含异氰脲酸三缩水甘油酯（TGIC）的粉末涂料、橡胶硫化促进剂TMTD、塑解剂SJ-103、硫酚类塑解剂、硫化促进剂DPG、间苯二酚、再生胶、橡胶硫化促进剂DTDM、全氟辛基磺酸及其盐类（PFOS）、间二硝基苯、含聚四氟乙烯的透气性薄膜、PC/ABS合金、浸渍纸层压木质地板、氢氧化钠 |
经对比上述《国家鼓励的有毒有害原料（产品）替代品目录（2016年版）》，发行人的主要产品不属于上述目录中的有毒有害原料。
2、发行人主要农药产品不属于高毒高风险农药
经检索农业农村部官网获取相关公开信息文件，农业农村部农药管理司于2019年11月29日发布了《禁限用农药名录（2019版）》，列示了禁止（停止）使用的农药46种和在部分范围禁止使用的农药（20种），具体情况如下：
①禁止（停止）使用的农药（46种）
六六六、滴滴涕、毒杀芬、二溴氯丙烷、杀虫脒、二溴乙烷、除草醚、艾氏剂、狄氏剂、汞制剂、砷类、铅类、敌枯双、氟乙酰胺、甘氟、毒鼠强、氟乙酸钠、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、磷胺、苯线磷、地虫硫磷、甲基硫环磷、磷化钙、磷化镁、磷化锌、硫线磷、蝇毒磷、治螟磷、特丁硫磷、氯磺隆、胺苯磺隆、甲磺隆、福美胂、福美甲胂、三氯杀螨醇、林丹、硫丹、溴甲烷、氟虫胺、杀扑磷、百草枯、2,4-滴丁酯
②在部分范围禁止使用的农药（20种）
| 通用名 | 禁止使用范围 |
| 甲拌磷、甲基异柳磷、克百威、水胺硫磷、氧乐果、灭多威、涕灭威、灭线磷 | 禁止在蔬菜、瓜果、茶叶、菌类、中草药材上使用，禁止用于防治卫生害虫，禁止用于水生植物的病虫害防治 |
| 甲拌磷、甲基异柳磷、克百威 | 禁止在甘蔗作物上使用 |
| 内吸磷、硫环磷、氯唑磷 | 禁止在蔬菜、瓜果、茶叶、中草药材上使用 |
| 乙酰甲胺磷、丁硫克百威、乐果 | 禁止在蔬菜、瓜果、茶叶、菌类和中草药材 |
| 毒死蜱、三唑磷 | 禁止在蔬菜上使用 |
| 丁酰肼（比久） | 禁止在花生上使用 |
| 氰戊菊酯 | 禁止在茶叶上使用 |
| 氟虫腈 | 禁止在所有农作物上使用（玉米等部分旱田种子包衣除外） |
| 氟苯虫酰胺 | 禁止在水稻上使用 |
经比对，发行人主要产品不属于禁止（停止）使用和部分范围禁止使用的农药。
根据生态环境部于2021年10月25日公布的《环境保护综合名录（2021年版）》（以下统称“名录”），经比对，报告期内，发行人主要产品不属于名录中规定的高污染、高环境风险产品。
根据农业部于2017年9月13日公布的《农药登记资料要求》（农业部公告第2569号），我国的农药毒性分级标准主要有5级，分为剧毒、高毒、中毒、
低毒、微毒。经查阅发行人主要产品农药登记证载明的内容，发行人主要产品为低毒农药，具体登记信息如下：
| 农药类别 | 主要产品 | 产品登记证号 | 产品类型 | 毒性 | |
| 杀菌剂 | 嘧菌酯 | PD20121512 | 原药 | 低毒 | |
| 百菌清 | PD86179-6 | 原药 | 低毒 | ||
| 除草剂 | 2,4-D | PD20160636 | 原药 | 低毒 | |
| 硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药 | 野麦畏 | PD20081210 | 原药 | 低毒 | |
| 苄草丹 | EX20210048 | 原药 | 低毒 | ||
| 禾草丹 | PD20120758 | 原药 | 低毒 | ||
| 茵达灭 | EX20210093 | 原药 | 低毒 | ||
综上所述，发行人的主要产品不属于有毒有害原料或高毒高风险农药，不存在被替代或限产停产风险。
（二）是否属于生物农药，是否符合发展生物农药的要求；
生物农药是指利用生物活体或其代谢产物对害虫、病菌、杂草、线虫、鼠类等有害生物进行防治的一类农药制剂，或者是通过仿生合成具有特异作用的农药制剂。化学农药是指矿物源农药以及化学合成的有机农药，公司主要产品为通过一系列化学反应生成的农药原药，不属于生物农药。
三、结合相关政策、发展规划对控制农药增长的要求说明现有产能及募投项目是符合相关政策规划，是否需取得相关行业主管部门审批，是否存在因不符合行业发展政策而要求限产停产的风险，相关产业政策是否披露准确、完整
（一）结合相关政策、发展规划对控制农药增长的要求说明现有产能及募投项目是符合相关政策规划，是否需取得相关行业主管部门审批，是否存在因不符合行业发展政策而要求限产停产的风险
1、我国农药行业相关政策对控制农药增长的要求主要聚焦在淘汰高毒低效农药、推广高效低毒低风险农药
（1）《“十四五”全国农药产业发展规划》
①“十四五”农药产业发展主要指标之一：农药使用总量由2020年46.80万吨降低至2025年的低于46万吨（预期性）。其中，种植业生产领域由2020
年24.80万吨降低至2025年的低于24万吨（指导性）；卫生、林业、草原等其他领域由2020年22万吨降低至2025年的低于22万吨（预期性）。
②统筹病虫害防控需求和农药减量化要求，淘汰高毒低效化学农药，推广高效低毒低风险农药，推进病虫害生物防治替代化学防治。到2025年，通过淘汰或限制高毒低效化学农药，推广高效精准施药、绿色防控等措施，主要农作物化学农药利用率提高到43%以上。
（2）《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》
发展高效、安全、经济、环境友好的农药品种，进一步淘汰高毒、高残留、高环境风险农药产品，优化农药产品结构；发展环保型农药制剂以及配套的新型助剂，重点发展水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、微胶囊剂和大粒剂，替代乳油、粉剂和可湿性粉剂；推进农药包装物回收及无害化处理；开发推广农药及其中间体的先进清洁生产工艺和先进适用污染物处理技术，提升农药生产的环保水平。
（3）《农药工业“十三五”发展规划》
①国家通过科技扶持、技术改造、经济政策引导等措施，支持高效、安全、经济、环境友好的农药新产品发展，加快高污染、高风险产品的替代和淘汰，促进品种结构不断优化。
②重点发展针对常发性、难治害虫；地下害虫、线虫、外来入侵害虫的杀虫剂和杀线虫剂；适应耕作制度、耕作技术变革的除草剂；果树和蔬菜用新型杀菌剂和病毒抑制剂；用于温室大棚、城市绿化、花卉、庭院作物的杀菌剂；种子处理剂和环保型熏蒸剂；积极发展植物生长调节剂和水果保鲜剂；鼓励发展用于小宗作物的农药、生物农药和用于非农业领域的农药新产品、新制剂。
（4）《农药产业政策》（工联产业政策[2010]第1号）
①确保农业生产和环境生态安全。通过政策的制定和实施，提高农药对粮食等作物生产的保障能力，确保农业生产和农产品质量安全，确保环境生态安全，促进农药行业持续健康发展。
②控制总量。全面权衡国内外需求、经济效益与社会、资源、环境等关系，坚持适时、适度、有序发展的原则，遏制追求局部利益、忽视资源消耗、造成环
境污染的盲目扩张和重复建设行为，严格控制农药生产总规模，将农药工业的发展模式由量的扩张转向质的提高。
③降低农药对社会和环境的风险。严格农药安全生产和环境保护，强化工艺创新和污染物治理技术的研发与应用，推进清洁生产和节能减排；加快高安全、低风险产品和应用技术的研发，逐步限制、淘汰高毒、高污染、高环境风险的农药产品和工艺技术；建立和完善农药废弃物处置体系，减轻农药废弃物对环境的影响。
2、发行人现有产能及募投项目符合相关政策规划
发行人现有产能及募投项目符合相关政策规划，具体情况如下：
| 序号 | 类型 | 对应产品 | 符合相关政策规划的情况 |
| 1 | 现有产能 项目 | 2,4-D、嘧菌酯、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药等 | 均不属于限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能 |
| 2 | 百菌清 | 属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类产业，但根据2022年《“十四五”全国农药产业发展规划》规定，百菌清属于适度发展的杀菌剂 | |
| 3 | 募投项目 | 杀菌剂的嘧菌酯中间体苯并呋喃酮醋酐溶液、水杨酰胺、水杨腈钠盐，肟菌酯原药、丙硫菌唑原药以及新型制剂项目生产的可溶液剂、悬浮剂、可分散粒剂等绿色环保制剂 | 国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中第一类“鼓励类”之第十一条“石化化工”之第6项“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”类，为国家鼓励类项目 |
| 4 | 除草剂2,4-D异辛酯原药和2,4-D二甲胺盐水剂、杀菌剂嘧菌酯原药、肟菌酯中间体、丙硫菌唑中间体及取代苯 乙腈 | 均不属于限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能 |
综上所述，发行人现有产能及募投项目符合《农药产业政策》《“十四五”全国农药产业发展规划》等政策对控制农药增长的要求。
3、发行人现有产能及募投项目已取得相关行业主管部门审批，不存在因不符合行业发展政策而要求限产停产的风险
发行人现有产能及募投项目需要履行发改委审批、环评等手续，主管部门分别为发改委、生态环境部门等，发行人现有产能和募投项目的审批情况如下：
| 建设主体 | 建设项目名称 | 项目状态 | 立项情况 | 环评批复情况 |
| 发行人 | 年产3800吨野麦畏技改项目 | 在产 | √ | √ |
| 年产2000吨茵达灭原药生产项目 | 在产 | √ | √ | |
| 年产2000吨嘧菌酯技改项目 | 在产 | √ | √ | |
| 年产100吨肟菌酯技改项目 | 在产 | √ | √ | |
| 年产300吨氯苯胺灵项目 | 在产 | √ | √ | |
| 年产2500吨羰基硫清洁生产项目 | 在产 | √ | √ | |
| 年产4000吨苄草丹（禾草丹）技改项目 | 在产 | √ | √ | |
| 年产8000吨农药环保制剂技改项目 | 在产 | √ | √ | |
| 年产5000吨悬浮剂、15000吨工业杀菌制剂项目 | 一期年产3650吨悬浮剂制剂项目在产，其余未建 | √ | √ | |
| 年产3000吨嘧菌酯技改项目 | 在建（募投项目） | √ | √ | |
| 农用植保制剂与非农制剂项目 | 在建 | √ | √ | |
| 苏州佳辉 | 年产22100千升苏州佳辉制剂中心项目 | 在产 | √ | √ |
| 江西天宇 | 年产2万吨2,4-D二氯苯氧乙酸（2,4-D）系列产品项目（一期） | 在产 | √ | √ |
| 年产20000吨2,4-二氯苯氧乙酸（2,4D）系列产品项目（二期） | 在产 | √ | √ | |
| 年产14000吨1,1,2,3-四氯丙烯项目 | 在产 | √ | √ | |
| 5000t/a取代苯乙腈、2300t/a丙硫菌唑中间体、3200t/a肟菌酯中间体项目 | 在建（募投项目） | √ | √ | |
| 10000吨/年2,4-D异辛酯装置生产、20000吨/年2，4D二甲胺盐水剂生产装置项目 | 在建（募投项目） | √ | √ | |
| 2000吨/年肟菌酯、2000吨/年丙硫菌唑原药项目 | 在建（募投项目） | √ | √ | |
| 年产4000吨70%苯并呋喃酮醋酐溶液、4000吨水杨酰胺、2500吨水杨腈钠盐项目 | 未建（募投项目） | √ | √ | |
| 新型作物保护剂生产项目（年产除草剂14200吨、杀虫杀菌剂11500吨） | 未建（募投项目） | √ | √ | |
| 江西仰立 | 年产20000吨苯二甲胺等项目 | 在产 | √ | √ |
| 新河农用 | 新河农用整体搬迁技改项目（年产30000吨百菌清原药等项目） | 在产 | √ | √ |
| 上海泰禾化工 | 研发中心项目 | 在建（募投项目） | √ | √ |
| 长沙嘉桥 | 研发中心项目 | 在建（募投项目） | √ | √ |
发行人现有产能及募投项目已根据相关规定履行现阶段必要的立项审批、环评批复等相关程序。综上所述，发行人现有产能及募投项目均已履行相关审批手续，不存在因不符合行业发展政策而要求限产停产的风险。
（二）相关产业政策是否披露准确、完整
《“十四五”推进农业农村现代化规划》为国务院于2022年2月发布。发行人未在招股说明书中行业主要产业政策披露相关内容，鉴于该政策是国务院发布的农业农村现代化规划，发行人在招股说明书“二、发行人所处行业基本情况”之“（二）行业主管部门及监管体制”之“4、行业相关产业政策”处补充披露如下：
| 政策名称 | 颁布或最新修订时间 | 发布部门 | 相关内容 |
| 《“十四五”推进农业农村现代化规划》 | 2022年2月 | 国务院 | 持续推进化肥农药减量增效。深入开展测土配方施肥，持续优化肥料投入品结构，增加有机肥使用，推广肥料高效施用技术。积极稳妥推进高毒高风险农药淘汰，加快推广低毒低残留农药和高效大中型植保机械，因地制宜集成应用病虫害绿色防控技术。推进兽用抗菌药使用减量化，规范饲料和饲料添加剂生产使用。到2025年，主要农作物化肥、农药利用率均达到43%以上 |
发行人就相关产业政策已经披露准确、完整。
四、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人和发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅报告期内发行人的销售明细表；
2、访谈发行人销售负责人，了解境外销售的主要产品及其主要销售国家或地区、主要销售国家或地区对所销售主要产品的相关限制或标准；
3、核查境外律师出具的法律意见书、部分主要客户出具的确认函，了解公司主要产品在当地销售是否受到相关限制；网络查询公司相关产品在主要销售国家或地区的登记情况；
4、网络检索欧盟关于百菌清原药的限制事项，并分析报告期内发行人在欧洲地区百菌清销量的变化情况以及对发行人在该地区业务的影响；
5、查询行业相关政策文件，比对有毒有害原料以及高毒高风险产品目录；了解生物农药相关定义；
6、查看《农药产业政策》《“十四五”全国农药产业发展规划》等政策，结合以上政策分析现有产能及募投项目是符合相关政策规划；
7、取得发行人项目相关文件，了解现有产能及募投项目需要履行的审批程序，并查看具体产能项目对应的发改委审批、环评等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、除百菌清在欧盟被禁限用外，发行人的主要产品不存在被限制、禁止销售的情况。在禁限用政策不发生重大变动的情况下，未来发行人产品被限制、禁止销售的风险较小。
2、发行人主要产品不属于有毒有害原料和高毒高风险农药，不存在被替代或限产停产风险；发行人农药产品不属于生物农药；
3、发行人现有产能及募投项目符合《农药产业政策》《“十四五”全国农药产业发展规划》等政策对控制农药增长的要求，已取得相关行业主管部门审批，不存在因不符合行业发展政策而要求限产停产的风险。发行人就相关产业政策已经披露准确、完整。
（本页无正文，为南通泰禾化工股份有限公司《关于南通泰禾化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
法定代表人、董事长签字：
田晓宏
南通泰禾化工股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于南通泰禾化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜攀明 刘铁波
光大证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总裁声明本人已认真阅读南通泰禾化工股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日