许昌智能继电器股份有限公司并民生证券股份有限公司:
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 是否存在通过应收账款减值计提调节业绩的情形....................... 3
问题2. 12月份确认大量履约进度的真实性............................................... 6
问题3. 关联交易的合理性和公允性........................................................... 9
问题4. 净利润是否存在进一步下滑风险................................................. 11
问题5. 其他问题......................................................................................... 12
问题1.是否存在通过应收账款减值计提调节业绩的情形
（1）应收账款周转率低于行业平均水平。根据首轮问询回复，报告期各期，发行人应收账款周转率呈现逐年下降的趋势，分别为1.82次、1.72次和1.44次，低于行业平均水平，应收账款期末余额占收入的比例高于行业平均水平，主要是发行人报告期内存在部分电力工程总承包项目，总承包项目的回款周期相对较长。请发行人：①与可比公司进行逐一比较，分析发行人与可比公司在业务类型、产品结构、客户类型及行业分布、信用政策、信用期限等方面的差异，说明发行人应收账款周转率低于行业平均水平及应收账款余额占比高于行业平均水平的合理性。②区分产品和电力工程总承包业务说明各期末应收账款期末余额、账龄结构、期后回款比例、逾期占比、应收账款周转率等情况，说明发行人产品类应收账款周转率及应收账款期末余额占收入的比例与同行业可比公司比较是否存在明显差异，发行人电力工程总承包业务应收账款周转率与工程类企业同类业务相比是否存在明显差异。③在招股说明书单独揭示发行人应收账款周转率低于可比公司平均水平的风险，并删除招股说明书风险因素中包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表达。
（2）建业集团下属多家公司已被列为失信被执行人但未单项计提坏账准备。根据首轮问询回复，截至报告期末，公司对建业集团下属公司的应收款项及合同资产余额合计达到2,040.34万元，建业集团下属多家公司已被列为失信被
执行人，建业集团已提供旗下一宗商业用地使用权作为抵押，该土地面积为38,481.1平方米，该宗抵押土地的出让价格为2,310万元，可以覆盖发行人对建业集团下属各级子公司的债权金额，因此公司仍按账龄组合计提相应坏账准备，未对其单项计提坏账准备。根据公开信息，建业集团流动资金紧张情况正在加剧，6月23日，建业地产（00832.HK）发布公告称，未能按时偿还境外债利息，并将暂停向所有境外债权人进行支付。请发行人：①列示与发行人合作的建业集团下属公司在报告期内及目前的经营及财务状况，报告期各期与发行人交易的合同金额、收入确认金额、各期末应收账款期末余额、报告期各期回款金额及期后回款情况，说明在客户已被列为失信被执行人的情况下仍未对其应收账款单独进行减值测试并单项计提减值准备的合理性，建业集团提供土地抵押的背景，抵押权实现是否存在障碍，土地抵押出让价格的依据，是否经第三方机构进行评估，说明评估价格的测算方法及和同地区同类土地价格的比较情况，发行人仅根据抵押土地价格可以覆盖公司债权为由不单独计提减值准备是否符合企业会计准则相关规定，若对前述客户单项计提坏账准备对发行人经营业绩的影响，发行人是否存在通过坏账计提调节业绩来满足发行上市条件的情形。结合建业集团最新发布公告及债务违约情况等说明与建业集团相关应收账款回收的可行性，发行人是否应单项全额计提坏账准备，是否影响发行上市条件。②说明除建业集团及其下属公司、金宸置业外，是否存在其他房地产客户出现被列为失信被执行
人、破产重组、清算、出现重大债务违约等情形，补充披露报告期各期发行人房地产客户数量、收入及占比、应收账款期末余额及占比、应收账款逾期金额及占比、期后回款情况等，说明房地产客户对发行人业务发展和应收账款回款的影响，房地产客户坏账计提是否充分，并在招股说明书“重大事项提示”“风险因素”部分单独揭示房地产客户回款风险及对发行人业务发展的影响。
（3）对金宸置业应收账款及坏账计提披露的准确性。根据招股说明书，截至2022年12月31日，发行人对许昌金宸置业有限公司（以下简称“金宸置业”）应收账款722.40万元，金宸置业已于2023年2月被列为失信被执行人，公司对该客户应收账款坏账准备进行了单项计提，并按50%比例计提了坏账准备，与发行人在首轮问询回复中对金宸置业的坏账计提金额“72.24万元”不符，且发行人招股书中”2022年末应收金宸置业722.40万元“与回复中“其对公司839.69万元欠款”披露不一致。请发行人说明招股说明书中披露与回复披露不一致的原因，如存在错误，请更正相关文件，并重新梳理并说明发行人与金宸置业在报告期内的交易情况，包括报告期各期收入确认金额、应收账款期末余额、计提坏账金额、期后回款情况，结合金宸置业目前的经营情况及财务状况、回款计划的具体执行情况等说明对该客户应收账款按50%计提坏账的合理性，坏账计提是否充分，期后收回相应款项的具体会计处理，相关坏账冲回是否计入非经常性损益，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—
—非经常性损益》的相关规定。
（4）1-2年账龄坏账计提比例低于同行业公司平均水平。根据首轮问询回复，发行人1-2年账龄坏账计提比例低于同行业公司平均水平。请发行人：①说明预期信用损失率的确定依据，结合客户结构等因素分析说明发行人1-2年账龄坏账计提比例低于同行业公司平均水平的原因及合理性。②比照同行业公司坏账计提比例平均水平测算对发行人报告期内净利润的影响。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，请申报会计师对建业集团应收账款坏账计提是否符合企业会计准则相关规定，计提是否充分发表明确意见。
请发行人律师对建业集团提供抵押的商业用地的具体情况进行充分核查，并对土地权属是否清晰，是否存在潜在纠纷，抵押权及债权回收的可实现性发表明确意见。
问题2.12月份确认大量履约进度的真实性
根据首轮问询回复，（1）报告期内，发行人下半年收入主要集中在11月份和12月份，销售金额合计为7,773.42万元、13,330.08万元和21,885.34万元，占发行人下半年收入的比例分别为40.76%、52.97%和68.31%，11月份是公司产品交付的传统旺季，客户为赶在年底停工前完成工程项目进度，通常在11月至12月集中进行采购，发行人产品销售收入确认外部证据为客户签收单或客户验收单。（2）报告期各期，发行人电力工程总承包业务在12月份确认收入金额分别为1,073.60万元、3,414.41万元和10,792.37万元，占电力工程总承包业务
各期收入的比例分别为21.70%、35.94%和61.39%，12月份确认的收入金额占比逐年提高。（3）发行人电力工程总包业务按照履约进度确认收入，具体履约进度的确认方法为：采用产出法，发行人根据已完成并经客户确认的合同工程量与工程量清单，计算合同工作量对应的价值占总合同收入的比例确定恰当的履约进度确认收入；收入确认依据的外部证据为项目完工进度确认单或者竣工验收单（报告），完工进度单或者竣工验收单通常经过发包人、监理机构共同确认。（4）发行人电力工程总承包业务不同项目成本构成、毛利率存在较大差异。
请发行人：（1）区分产品销售和电力工程总承包业务分别列示第四季度各月收入和占比情况，分别说明产品销售、工程类业务第四季度收入占比及分布情况与可比公司（可比公司无工程类业务的，选取工程类上市公司进行对比）相比是否存在明显差异。（2）说明电力工程总承包业务12月份确认收入金额及占比迅速增长的合理性，结合2022年12月份客户或电力工程总承包业务开展地施工环境变化的具体情况，分析客户在2022年12月份与发行人确认工作量及收入金额较高的合理性及真实性；结合主要项目的具体情况，分析说明完工进度确认单或者竣工验收单记载的完工进度与形象工程进度、实际成本支出进度等是否匹配，工程类业务收入分布与同地区工程类上市公司收入分布情况是否存在较大差异。（3）以报告期各期电力工程总承包业务的第一大客户
为例，详细说明各期与客户确认工作量的频次，每次与客户确认工作量的具体时间、具体内容、完工进度、发行人每次与客户确认履约进度时的具体会计处理及对应分录，合同预计总工作量的约定方式及具体计算方法，是否客观、合理，是否存在变更，是否存在通过调整合同预计总工作量调节履约进度的情形。（4）说明报告期各期12月份确认收入金额超过合同总金额50%的项目情况，包括但不限于：项目名称、客户名称、项目建设周期、合同金额、报告期各期确认的收入及成本、各期毛利率及与项目总体毛利率的差异情况、各期完工进度及取得的外部证据、应收账款余额及期后回款情况，对于回款金额较少的，分析具体原因及回款计划，说明各期末无已完工未结算金额的原因及合理性。（5）详细说明报告期各期电力工程总承包业务前五大项目的具体业务内容，成本构成中直接材料、直接人工、施工费用、制造费用及与项目营业收入、业务量的匹配情况；项目涉及的外采具体内容、用途、金额，采购量与项目情况、合同约定是否匹配，外采劳务对应的劳务人数、工种、工作量及人均劳务支出情况，劳务人数、工作量与项目整体工程是否具有匹配性；最近一期劳务采购比例明显下降的原因及合理性。（6）结合前述情况说明不同项目之间的成本构成、毛利率存在较大差异是否具备合理性，部分项目毛利率为负的合理性及是否为亏损合同，是否计提减值，相应会计处理是否符合企业会计准则规定。（7）说明发行人关于项目获取、具体执行及合同
签订、收入确认等相关内部控制制度与执行情况，内控制度是否健全且有效。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见，并说明：（1）报告期内对签收单、验收单、完工进度确认单的核查比例及相关单据是否均有客户盖章和签字，仅有客户签字的比例及相关收入确认是否真实有效。（2）第四季度各月收入确认真实性核查的具体方式及比例。（3）报告期内，对客户（区分产品类客户和电力工程总承包业务客户）、供应商（区分原材料供应商和劳务供应商）函证、实地和视频走访的具体金额和比例。
问题3.关联交易的合理性和公允性
根据申报材料及问询回复，（1）2020年公司原全资子公司许昌能源中标许昌市城乡一体化示范区增量配电业务试点选择社会资本方项目，项目包含：新建玉兰变电站项目等3座110kV变电站，新建10回110kV电缆线路；新建27座10kV开关站，52回10kV电缆线路；新建电源、配电自动化、综合能源等设施。许昌能源中标该项目后，发行人作为承包方与其签订合同，实施玉兰变电站及其配套工程的施工总承包项目。（2）2021年8月，发行人与中国电能成套设备有限公司共同设立国电投许昌，出资比例分为35%、65%。2022年6月，发行人以所持许昌能源100%股权作价2,175.44万元实缴出资。（3）国电投许昌2022年开始在许昌当地投资建设户用光伏项目，2022年3月发行人通过商务谈判获取
了其户用光伏相关的施工总承包业务。（4）2022年上半年，公司实现营业收入13, 209.05万元，较去年同期减少18.82%；净利润-1,279.63万元，比去年同期减少220.5%。玉兰变电站项目于2022年开工建设，于2022年实现收入8,679.37万元，合并报表收入5,641.77万元。户用光伏项目2022年实现收入1,377.91万元，合并报表收入895.64万元。
请发行人：（1）说明发行人采取以子公司许昌能源全部股权出资参股国电投许昌35%股权的原因与商业合理性，实缴出资情况，未采取由合作方入股子公司方式的主要原因；说明许昌能源股权评估的具体过程，评估方法选择的合理性；发行人与中国电能成套设备有限公司关于出资、后续合作等的主要安排。（2）说明国电投许昌当前的经营情况，除发行人参与的玉兰变电站和分布式光伏开发业务外，是否有其他在建项目或在手订单，除玉兰变电站项目外，其他增量配电业务的项目建设或规划情况，是否仍与发行人合作；说明通过转让子公司股权将子公司项目全部转出后，再承包其中部分订单的原因与合理性。（3）说明报告期内玉兰变电站项目的成本、费用、收入及利润情况，公司是否有能力单独完成玉兰变电站项目的建设和运营，如该项目由公司单独建设运营，对发行人经营业绩的具体影响。（4）说明玉兰变电站项目于2020年中标后至2022年上半年未大规模动工、在2022年下半年加急施工并于当年实现收入的原因及合理性，是否存在为满足上市条件调节业绩的情况。（5）分项列示玉兰变
电站项目的预算工程量、实际工程量、计价标准、结算金额等，对比发行人其他电力工程总承包业务，进一步说明该项关联交易的公允性。（6）说明户用光伏项目总装机容量、供应商数量、各方承担的项目规模、项目进度，各供应商获取订单的方式，是否均为商务谈判，公司入围供应商库后即获取订单的合理性。请结合以上问题，进一步说明发行人前述股权出资及其他相关关联交易的真实性、合理性、公允性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题4.净利润是否存在进一步下滑风险
根据首轮问询回复，2023年1-3月，发行人实现营业收入5,700.41万元，较上年同期增长54.88%，实现净利润-
343.16万元，同比下降35.95%，净利润为负主要是收入季节性所致，尽管公司收入有较大幅度增长，但公司第一季度收入通常占比较低，且费用支出等刚性支出仍较高，发行人营业成本、销售费用、研发费用等较去年同期均有较大幅度增长。近年来配网自动化产品市场竞争加剧，需求也有所停滞，单笔订单金额从2020年的通常超过500万元降低至2022年单笔订单约200万元，相应的收入持续出现下降。
请发行人：（1）说明发行人2023年一季度收入大幅增长的原因，收入增长是否与电网基础设施投资建设、招投标数量、中标率等情况相匹配，增长趋势、幅度、产品结构是否与同行业存在差异，若收入增速高于行业增速或可比公司增速，分析具体原因及合理性。结合配网自动化产品的市场
需求、竞争情况等，说明发行人配网自动化产品是否存在收入持续下降、毛利率降低的风险。（2）说明2023年一季度研发项目的背景、与行业技术水平的比较情况、目前市场是否已有同类竞争技术或产品及其具体情况，具体分析2023年一季度研发投入与研发项目进展、研发人员数量的匹配性，与发行人研发人员薪酬、试验费用等变化的匹配性。（3）说明是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、 研发人员从事非研发活动的情形，研发人员平均薪资水平与同行业、同地区可比公司相比是否存在显著差异，是否具有合理性。
（4）说明2023年一季度销售费用较去年同期增长较多的合理性，销售人员数量、平均薪酬、差旅费、广告宣传费、业务招待费、服务费等与收入变动是否匹配，销售人员平均薪酬与同行业、同地区可比公司相比是否存在显著差异。（5）补充披露各类产品和工程总承包业务的在手订单已实现收入、未实现收入数据，结合期后原材料价格走势、期后业绩情况以及在手订单情况等，进一步说明发行人2023年上半年及全年净利润（归母净利润与归母扣非后净利润孰低）是否存在下滑超过50%的风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。若期后业绩下滑可能超过50%，请对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并发表明确意见。
问题5.其他问题
（1）是否存在体外发放工资的情形。根据首轮问询回复，
发行人销售人员、研发人员等平均薪酬显著低于可比公司水平，实际控制人存在大额取现或大额收付的情形。请发行人说明销售人员、管理人员、生产人员、研发人员平均薪酬与同地区上市公司的对应人员平均薪酬的比较情况，是否仍存在明显差异，是否存在实际控制人体外发放工资的情况。请保荐机构、申报会计师结合实际控制人大额取现或收付的具体流向、获取的支撑性证据等对发行人是否存在体外发放工资的情形发表明确意见。
（2）研发费用中物料费占比显著低于同行业的合理性。据首轮问询回复，报告期各期，公司研发费用-物料费金额及占比均低于同行业可比公司平均水平，主要是发行人与可比公司研发侧重方向存在一定差异。请发行人说明研发方向主要在智能保护装置、配电自动化终端及新能源解决方案等产品方面的合理性，是否与发行人报告期各期的产品结构和收入变动趋势一致；结合发行人与可比公司产品结构及占比的具体差异情况进一步分析发行人研发物料占比显著低于同行业的合理性；说明在不同研发项目之间重复使用物料时，研发物料费在不同项目间分摊的具体方法，是否存在少计研发物料费的情形。
（3）发出商品无订单支持的具体情况。根据首轮问询回复，2021和2022年发行人存在发出商品无订单支持的情况，主要原因系2021年公司参与了河南郑州“7·20”特大暴雨灾害应急救援工作，在尚未取得销售订单支持的情况下发出救援物资，相关货物于2021年8月发货；同时发行人存在为
先开工后签订合同的项目发至项目现场的部分产品，中介机构对发出商品的函证比例分别为51.98%、47.89%和60.06%。请发行人说明2021年8月发货的救援物资在2021年12月末仍未结转和签订合同或获取订单支持的合理性，前述产品获取订单支持、期后结转成本并确认收入的具体时间和对应金额，截至目前的回款情况；发行人报告期各期末因先开工后签订合同的项目发至项目现场的发出商品余额，期后签订合同具体时间、结转成本并确认收入的具体时间和对应金额，截至目前的回款情况；发行人对无订单支持的发出商品的管理情况，是否存在后续未签订合同或无法确认收入的情形，减值计提是否充分。 请保荐机构、申报会计师说明对发出商品函证比例较低的合理性，如何保证发出商品的完整性、真实性、准确性，说明具体核查程序、比例和结论。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予
以补充说明。
二〇二三年七月四日