证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2023-070债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司关于注销2019年限制性股票与股票期权激励计划剩余股票期权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销2019年限制性股票与股票期权激励计划剩余股票期权的议案》，现将具体内容公告如下：
一、2019年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年2月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《广东拓斯达科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及与本次激励计划相关的各项议案；公司第二届监事会第十二次会议审议了上述事项，对本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核实并发表核查意见；公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意实施本次激励计划。
（二）2019年2月27日，公司在巨潮资讯网上公告了《激励计划》及其摘要等公告，并于2019年2月27日至2019年3月8日通过内部公示系统公示了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2019年3月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《广东拓斯达科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年5月13日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2019年6月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，
公司本次激励计划的限制性股票授予登记完成并于2019年6月21日上市。
（六）2019年6月21日，2019年股票期权激励计划所涉股票期权授予登记完成并公告。
（七）2019年8月23日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，同意因实施2018年度利润分配方案，将2019年股票期权激励计划授予登记的股票期权的价格由每股38.29元调整为每股37.99元。
（八）2020年6月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件以及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划所涉股票期权行权数量及价格调整的议案》，并于2020年7月16日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，认为公司2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。因公司于2020年6月29日完成了2019年度权益分派事宜，需要对2019年股票期权激励计划所涉股票期权行权数量及价格进行相应的除权调整，根据相关规定，同意将2019年股票期权激励计划授予股票期权的数量由97.7万股调整为175.86万股，价格由每股37.99元调整为每股20.91元。激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计89
人，可行权的期权数量为32.04万份，占公司目前总股本的0.12%，第一个行权期的行权价格为20.91元/份（调整后），行权模式采用自主行权。
（九）2021年7月7日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，因公司于2021年7月6日完成了2020年度权益分派事宜，需对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格及数量进行相应的除权调整，2019年股票期权激励计划部分激励对象因辞职而离职及部分激励对象第二个等待期内绩效评价结果未达到行权要求，需对上述激励对象已授予的行权份额进行注销。根据相关规定，将2019年股票期权激励计划的激励对象由91名调整为86名；股票期权行权价格由20.91元/股调整为12.85元/股；授予股票期权数量由175.86万份调整为281.376万份；5名股票期权激励对象因辞职而离职、3名股票期权激励对象第二个等待期内绩效结果未达到行权要求，前述人员已不符合公司《激励计划》规定的激励条件或行权条件，已获授但尚未行权的13.0752万份由公司进行注销。本次注销完成后，授予有效股票期权数量调整为196.5888万份。
公司本次注销的股票期权数量为13.0752万份，涉及人数为8人。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于2021年7月16日办理完成。
（十）2022年7月14日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2019年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因2019年股票期权激励计划第二个可行权期结束后仍存在已获授未行权的股票期权份额（以下简称“未行权份额”）、第三个行权等待期内9名股票期权原激励对象（以下简称“9名原激励对象”）因辞职而离职、第三个行权期公司层面业绩考核指标未达到行权要求，需对上述已授予的股票期权份额进行注销。根据《激励计划》的相关规定，将2019年股票期权激励计划的激励对象由86名调整为77名（以下简称“77名激励对象”），注销股票期权合计848,896份。本次注销完成后，已授予尚未行权的股票期权数量为449,280份。
公司本次注销的股票期权数量为848,896份，涉及人数为86人。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于2022年7月19日办理完成。
（十一）2023年7月4日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于注销2019年限制性股票与股票期权激励计划剩余股票期权的议案》，鉴于股票期权第四个行权期公司层面2022年度业绩考核目标未达成，公司对77名激励对象已授予未行权的股票期权449,280份进行注销。本次注销完成后，已授
予尚未行权的股票期权数量为0份，2019年股票期权激励计划实施完成。
二、本次注销剩余股票期权的相关情况
根据《激励计划》股票期权的行权条件中关于公司层面业绩考核要求的规定，股票期权第四个行权期公司层面业绩考核目标以2018年净利润为基数（15,582.05万元），2022年净利润增长率不低于
107.36%，净利润以公司2022年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值以经审计的归属上市公司股东的扣非后净利润并剔除公司本次激励计划实施影响的数值作为计算依据。若公司业绩未达到上述考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。公司2022年度归属上市公司股东的扣非后净利润并剔除公司本次激励计划实施影响的数值后的净利润为12,963.56万元，未达到公司行权考核业绩目标。根据《激励计划》的相关规定，公司将对77名股票期权激励对象已获授但在第四个行权期未行权的股票期权份额449,280份进行注销，占77名激励对象原授予股票期权份额总数的20%。
三、本次注销剩余股票期权的依据、数量
（一）注销的依据
根据《激励计划》的相关规定，公司未满足对应行权期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）注销的数量
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次股票期权的授予登记完成日为2019年6月21日。根据《激励计划》，本次授予激励对象股票期权行权期分别为自激励对象获授的股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月和48个月。
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起48 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
根据《激励计划》的规定, 股票期权第四个行权期公司层面2022年度业绩考核目标未达成，公司将对77名股票期权激励对象已获授但在第四个行权期未行权的股票期权进行注销，占原授予股票期权总数的20%，合计注销449,280份。
（三）股票期权历次份额调整情况
公司2019年度权益分派已于2020年6月29日实施完毕，利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本147,719,337为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股
（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。激励对象获授的股票期权数量相应增加。
公司2020年度权益分派已于2021年7月6日实施完毕，利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本266,168,406股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.52元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。激励对象获授的股票期权数量相应增加。
根据《激励计划》中“股票期权激励计划的调整方法和程序”，相关条款规定：
股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
激励对象已获授且在第四个行权期的股票期权数量为：
[156,000×(1+0.8)×(1+0.6)]×20%=449,280份。
综上所述，本次注销的股票期权数量合计为449,280份。本次注销完成后2019年股票期权激励计划实施完成。
四、本次注销剩余股票期权对公司的影响
本次注销剩余股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事发表的独立意见
经审查，我们认为：公司本次注销剩余股票期权份额，符合《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销剩余股票期权的原因及数量合法合规，不存在损害公司利益、股东利益，尤其是中小股东利益的情形，独立董事一致同意公司对剩余股票期权进行注销。
综上，我们同意本次公司注销股票期权共计449,280份。
六、监事会的核查意见
公司本次注销剩余已获授未行权股票期权的决策程序和数量，符合《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要的审核程序，同意对剩余股票期权合计449,280份予以注销。
七、国浩律师（深圳）事务所法律意见书关于注销部分股票期权的结论意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权的相关事宜已履行现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权的事项已履行现阶段必要的决策程序，其注销部分股票期权的原因、数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
（一）第四届董事会第一次会议决议；
（二）第四届监事会第一次会议决议；
（三）独立董事对第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（深圳）事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项之法律意见书。
特此公告。广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2023年7月4日