上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三期及预留授予
股票期权第二期行权相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二三年七月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次调整股票期权行权价格的情况 ...... 11
一、本次调整的原因 ......................................... 错误!未定义书签。
二、调整方法 ............................................... 错误!未定义书签。
第六章 本激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 ...... 11
一、本次激励计划首次授予股票期权第三个等待期及预留授予股票期权第二个等待期届满的说明 ...... 11
二、本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 ...... 11
三、本次可行权的激励对象及可行权股票期权数量 ...... 12
第七章 独立财务顾问核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康力电梯提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供康力电梯全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康力电梯提供，康力电梯已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康力电梯及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对康力电梯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 康力电梯、上市公司、公司 | 指 | 康力电梯股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三期及预留授予股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）高级管理人员、核心管理/业务/技术人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《康力电梯股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）康力电梯提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2020年5月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。2020年5月15日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。
二、2020年5月16日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年5月16日至2020年5月26日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
2020年5月28日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对<2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
三、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励
计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
四、2020年6月8日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》中2名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由482人调整为480人，授予的股票期权总份额1,980.00万份保持不变，其中首次授予部分由1,850.00万份调整为1,842.00万份，预留授予部分由130.00万份调整为138.00万份。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。
五、2020年7月27日，公司2020年股票期权激励计划首次授予登记完成，在确定首次授予日后的登记过程中，1名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购公司拟向其授予的3万份股票期权。因此，首次实际授予股票期权激励对象人数由480人调整为479人，首次实际授予的股票期权数量由1,842万份调整为1,839万份。
六、2021年5月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由7.38元/股调整为6.93元/股；确定2020年股票期权激励计划预留期权的授权日为2021年5月24日，同意向68名激励对象共授予138万份预留股票期权。独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。
七、2021年6月24日，公司2020年股票期权激励计划预留授予登记完成，在确定预留授予日后的登记过程中，其中1名激励对象因离职，不再具备获授
预留股票期权的激励对象条件；另1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，共计2.80万份股票期权。因此，2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象人数由68人调整为66人，股票期权授予总量由138万份调整为135.20万份，放弃认购的股票期权按照作废处理。
八、2021年7月22日，公司第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的790,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的453名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计5,238,000份，行权价格为6.93元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
九、2021年9月16日，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权股票上市流通，本次实际行权人数共442人，行权的股票期权数量为5,139,000份，占公司目前股本总额797,652,687股的0.6443%，行权价格为6.93元/股。
十、2022年6月15日，公司第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销1,091,000份股票期权；同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由6.93元/股调整为6.63元/股；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的424名首次授予的激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权4,872,000份，同意符合行权条件的59名预留授予的激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权588,500份，行权价格为6.63元/
股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
十一、2022年7月11日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》。本次实际可行权期限为2022年7月14日至2023年6月23日止；公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。
十二、2023年5月11日，公司第六届董事会第一次会议与第六届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由
6.63元/股调整为6.38元/股。
十三、2023年5月25日，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权股票上市流通，本次实际行权人数共401人，行权的股票期权数量为4,602,000份，占公司2023年5月24日股本总额798,214,387股的
0.5765%，行权价格为6.38元/股。
十四、2023年7月3日，公司第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销642,500份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的412名首次授予的激励对象在第三个行权期行权，可行权的股票期权6,344,000份；同意符合行权条件的53名预留授予的激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权547,000份，行权价格为6.38元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第五章 本激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留
授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
一、本次激励计划首次授予股票期权第三个等待期及预留授予股票期权第二个等待期届满的说明根据本激励计划的相关规定，本计划首次授予的股票期权自首次授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权。2020年7月27日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予登记工作，故第三个等待期将于2023年7月27日届满，届满之后可以进行行权安排。根据本激励计划的相关规定，本计划预留授予的股票期权自预留授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期行权。2021年6月24日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予登记工作，故第二个等待期已于2023年6月24日届满，届满之后可以进行行权安排。
二、本激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面的业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33%； （2）2022年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4.20亿元； 注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 （2）上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经审计，公司2022年经审计的营业收入为5,114,579,681.57元，对比2019年经审计的营业收入3,663,130,278.47元，增长39.62%，已超出业绩考核目标 “以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33%”的要求，满足行权条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。 | 首次授予部分：除2名激励对象离职，不再具备激励资格外，其余412名激励对象的个人业绩考核结果为合格，满足行权条件。 预留授予部分：除7名激励对象离职，不再具备激励资格外，其余53名激励对象的个人业绩考核结果为合格，满足行权条件。 |
三、本次可行权的激励对象及可行权股票期权数量
（一）首次授予部分：
1、可行权人数：公司高级管理人员、核心管理/业务/技术人员，共412人。
2、可行权数量：634.40万份，占公司目前股本总额798,239,187股的0.7947%。
具体如下：
| 姓名 | 职务类别 | 本次行权前持有的股票期权数量(万份) | 本次行权数量（万份） | 本期行权数量占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比 |
| 孟庆东 | 高级管理人员 | 8.00 | 3.20 | 40.00% |
| 核心管理/业务/技术人员（411人） | 1,578.00 | 631.20 | 40.00% | |
| 合计 | 1,586.00 | 634.40 | 40.00% | |
注：（1）上表中“本次行权前持有的股票期权数量”及“本次行权数量”已剔除离职人员已获授但尚未行权的股票期权数量；
（2）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（二）预留授予部分：
1、可行权人数：公司核心管理/业务/技术人员，共53人。
2、可行权数量：54.70万份，占公司目前股本总额798,239,187股的0.0685%。（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。）
第六章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，康力电梯2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三期行权的激励对象及预留授予股票期权第二期行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，康力电梯不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三期及预留授予股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年7月3日