证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2023-0704-001
珠海全志科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次归属的人数：6人。
2.本次归属的股份数量：31,572股，约占目前公司总股本的0.01%。
3.本次归属的股票上市流通日期：2023年7月6日。
4.本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属股票的登记。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
2020年12月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1．本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
2．本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）；
3．本激励计划首次授予激励对象不超过110人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的中层管理人员、技术骨干和业务骨干（不包括独立董事、监事）。
4．本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况本激励计划拟向激励对象授予权益总计330万股（含第一类限制性股票和第二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额33061.0757万股的1%。
（1）第一类限制性股票
公司拟向8位激励对象授予第一类限制性股票39万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33061.0757万股的0.12%，占本计划拟授出权益总数的
11.82%
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 中层管理人员（共8人） | 39 | 11.82% | 0.12% | |
| 合计（8人） | 39 | 11.82% | 0.12% | |
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
公司拟向不超过110位激励对象授予第二类限制性股票291万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33061.0757万股的0.88%，其中首次授予246万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33061.08万股的0.74%，占本计划拟授出权益总数的74.55%；预留45万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33061.0757万股的0.14%，占本计划拟授出权益总数的13.64%。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 中层管理人员、技术骨干和业务骨干（共110人） | 246 | 74.55% | 0.74% | |
| 预留 | 45 | 13.64% | 0.14% | |
| 合计 | 291 | 88.18% | 0.88% | |
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成
5.本计划第一类限制性股票的授予价格为16.96元/股，第二类限制性股票的首次授予价格为27.13元/股。第二类限制性股票的预留授予价格为57.83元/股。
6.时间安排
（1）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起16个月后的首个交易日至授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起28个月后的首个交易日至授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起40个月后的首个交易日至授予登记完成之日起52个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示（包括预留）：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日起28个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起40个月后的首个交易日至授予之日起52个月内的最后一个交易日止 | 40% |
7.公司层面业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
授予限制性股票的业绩考核目标如下：
| 解除限售/归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售/归属期 | 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2021年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%； |
| 第二个 解除限售/归属期 | 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2022年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于25%； |
| 第三个 解除限售/归属期 | 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2023年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于50%。 |
注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为A及以上、B、C及以下三个档次，考核评级表适用于考核对象：
| 考核评级 | A及以上 | B | C及以下 |
| 解除限售/归属比例 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购/作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
1.2020年10月27日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年11月12日起至2020年11月21日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年11月24日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2020年12月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.经公司股东大会授权，2020年12月11日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予8名激励对象39万股第一类限制性股票，授予103名激励对象246万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为2020年12月11日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5.经公司股东大会授权，2021年11月26日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予49名激励对象45万股预留限制性股票，限制性股票的预留授予日为2021年11月26日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6.经公司股东大会授权，2022年5月5日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.经公司股东大会授权，2022年5月19日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
8.2022年5月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于将〈关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案〉提交2022年第一次临时股东大会审议的议案》等议案。
9.2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过《关
于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。
10.经公司股东大会授权，2023年4月28日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11.经公司股东大会授权，2023年5月24日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
12.经公司股东大会授权，2023年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）关于本次归属与已披露的激励计划相关变动的情况
1.2022年4月15日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。2022年4月21日公司披露了《2021年度权益分派实施公告》。
2023年4月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2023年4月21日公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定应对第二类限制性股票预留授予价格、数量进行相应的调整。
2.公司《激励计划》中原审议确定的激励对象中有15名激励对象因离职已不符合激励条件，作废全部其已授予尚未归属的限制性股票277,400股。
因上述事项，公司预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为34人，可归属限制性股票数量为167,352股。
除此以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为16.7352万股（调整后）。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的34名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1.根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票进入第一个归属期
根据公司《2020年限制性股票激励计划》规定，预留授予第一个归属期为自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日起28个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票预留授予日为2021年11月26日。因此激励对象预留授予的第一个归属期为2023年3月27日至2024年3月26日。
2.符合归属条件的说明
| 归属条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| 注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度报告出具的审计报告（天健审〔2022〕3-145号）：2021年度公司实现扣除非经常性损益的净利润36,404.22万元，以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,909.97万元。2021年扣除非经常性损益的净利润与2019年扣除非经常性损益的净利润相比，增长率符合归属条件。公司层面业绩考核达标。 | ||||||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 原授予第二类限制性股票的激励对象49人。 其中15名激励对象离职，不符合激励资格；其中28名激励对象在个人层面绩效考核评级A及以上，归属比例为1；其中6名激励对象在个人层面绩效考核评级B，归属比例为0.8。 | ||||||
综上所述，董事会认为2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，根据公司2020年第二次临时股东大会
的授权，公司董事会将按照相关规定办理第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期股票归属的相关事宜。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）归属日：2023年7月6日
（二）归属数量：31,572股
（三）归属人数：6人
（四）授予价格（调整后）：30.02元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 本次实际 归属数量 （股） | 本次实际 归属数量占已获授予的限制性股票数量的比例 |
| 中层管理人员、技术骨干和业务骨干 | 577,600 | 31,572 | 5.47% | |
| 合计 | 577,600 | 31,572 | 5.47% | |
注：1.上表中获授的限制性股票数量为已减去离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
2.激励对象叶茂先生已于2023年7月3日经公司股东大会、董事会同意聘任为公司董事、总经理。
（七）激励对象发生变化或放弃权益的处理
在预留授予部分第一个归属期相应限制性股票资金缴纳、股份归属登记过程中，有28名激励对象因个人原因自愿放弃其满足归属条件的全部股票，有1名激励对象因个人原因自愿放弃其满足归属条件的部分股票。对本次满足归属条件但未办理归属的限制性股票将予以作废处理。因此，本激励计划第一个归属期实际归属人数为6人，实际归属数量为31,572股。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
1.本次归属股票的上市流通日：2023年7月6日。
2.本次归属股票的上市流通数量：31,572股。
3.本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
4.董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月21日出具了天健验[2023]3-23号验资报告，审验了公司截至2023年6月15日止，本次增资完成后，公司总股本将由631,851,120股增加至631,882,692股，注册资本由人民币631,851,120元增加至人民币631,882,692元。
本次归属股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。
六、本次归属募集的资金使用计划
本次限制性股票所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1.对股权结构的影响
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 123,032,506 | 19.47% | 0 | 123,032,506 | 19.47% |
| 二、无限售条件股份 | 508,818,614 | 80.53% | 31,572 | 508,850,186 | 80.53% |
| 股份总数 | 631,851,120 | 100.00% | 31,572 | 631,882,692 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
2.每股收益调整情况
本次登记完成后，按新股本631,882,692股摊薄计算，2022年度基本每股
收益为0.33元。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司已就调整本次激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及数量、作废已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第二类限制性股票预留授予价格及数量的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，公司实施本次激励计划预留授予的第二类限制性股票归属符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需依法履行相关信息披露义务。
九、备查文件
1．第四届董事会第二十八次会议决议；
2．第四届监事会第二十七次会议决议；
3．独立董事对相关事项发表的独立意见；
4．广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予调整暨第一个归属期归属条件成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书；
5．天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2023年7月4日