大连热电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）或其指定的第三方出售公司全部资产及负债，并拟发行股份购买恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）的全部股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易前，上市公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
康辉新材的资产总额、资产净额、营业收入指标预计将超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
经核查，西南证券股份有限公司认为：本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）
（以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司本次重组是否构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 李文松 艾 玮
西南证券股份有限公司
2023年7月4日