证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-030
大连热电股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“大连热电”）第十届监事会第十一次会议于会议召开前以书面、电子邮件方式发出会议通知，并于2023年7月4日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席宋宇宾主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定。
经与会监事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括三部分，具体内容如下：（1）大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价（以下简称“重大资产出售”）；（2）大连热电拟向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）66.33%股权、恒力化纤持有康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；（3）大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，以上（1）（2）（3）合称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重组”）。本次重大资产出售、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包
括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、募集配套资金的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次重大资产重组的各项条件，本次重大资产重组符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易整体方案
本次重大资产重组包括三部分内容：（1）重大资产出售：大连热电拟向洁净能源集团或其指定的第三方（以下简称“资产承接方”）出售截至评估基准日之全部资产及负债（以下简称“拟出售资产”或“出售资产”），拟出售资产交易对方以现金方式支付对价；（2）发行股份购买资产：大连热电拟向恒力石化、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权（以下简称“拟购买资产”或“购买资产”）；（3）募集配套资金：
大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
上述重大资产出售、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次重大资产出售的具体方案
（1）资产出售交易对方
本次重大资产出售的交易对方为洁净能源集团或其指定的第三方。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为大连热电截至评估基准日之全部资产及负债。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）定价依据及交易对价
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）支付方式
本次交易项下的拟出售资产的交易对价由资产承接方以现金方式支付。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日，拟出售资产所产生的盈利和亏损均由资产承接方享有或承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为康辉新材的全体股东，即恒力石化（持有康辉新材66.33%股权）、恒力化纤（持有康辉新材33.67%股权）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）交易标的
本次发行股份购买资产中，公司拟购买的交易标的为康辉新材100%股权。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）定价依据及交易对价
本次发行股份购买资产之交易标的价格最终将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十七次会议决议公告日，即2023年7月5日。股份发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为4.42元/股，不低于市场参考价的80%。本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）发行股票数量
本次发行股份购买资产发行股份数量应按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（7）股份锁定
本次发行股份购买资产交易对方恒力石化、恒力化纤已出具承诺：在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在交易对方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，交易对方通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（8）过渡期间损益安排
交易标的自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由公司享有，产生的亏损由恒力石化、恒力化纤按照其持有交易标的的比例以现金形式承担补偿责
任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（9）滚存未分配利润安排
公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（10）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
4、募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行对象及发行方式
公司拟采用询价发行的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的合格机构投资者和自然人投资者等。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
根据《发行注册管理办法》，公司本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会注册同意的数量为准。
本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（7）募集资金用途
本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充公司和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、决议有效期
本次重组决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的注册批复，则决议有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东洁净能源集团或其指定的第三方。同时，本次交易完成后，发行股份购买资产的交易对方恒力石化将成为公
司的控股股东，恒力化纤为恒力石化子公司及一致行动人，陈建华、范红卫夫妇将成为公司的实际控制人。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易，本次重大资产重组构成关联交易。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
公司将根据监管机构审核要求，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，编制本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交监事会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的重大资产出售协议和发行股份购买资产协议的议案》
为实施本次交易事宜，同意公司与洁净能源集团签署附生效条件的《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议》，同意公司与交易对方恒力石化、恒力化纤签署附生效条件的《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
公司将根据监管机构审核要求，待公司本次重大资产重组涉及的审计、评估完成之后，将与洁净能源集团或其指定的第三方签署附生效条件的重大资产出售
协议之补充协议，与恒力石化、恒力化纤签署附生效条件的发行股份购买资产协之补充协议，对相关事项予以最终确定。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》
经审慎分析及判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体如下：
1、本次交易发行股份购买资产交易标的为康辉新材100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易拟购买的资产为康辉新材100%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。发行股份购买资产的交易对方已经合法拥有上述交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况。公司在完成本次交易后，将对发行股份购买资产的交易标的具有控制权；
3、本次交易完成后，康辉新材将成为公司全资子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
经审慎分析及判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产重组预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后公司控制权发生变更。
本次交易中，公司拟发行股份购买康辉新材100%的股权。根据未经审计的财务数据的初步判断，康辉新材的资产总额、资产净额、营业收入指标预计将超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎分析及判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司2022年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次发行股份购买资产的交易标的为康辉新材100%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制或其他禁止转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的交易标的过户至公司不存在法律障碍；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，截至目前，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在
因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审慎判断，监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司监事会以及全体监事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司监事会认为：公司本次重大资产重组现阶段履行的法定程序完整、有效，符合相关法律法规的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易完成后，交易对方恒力石化及其一致行动人持有公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，恒力石化及其一致行动人触发要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，恒力石化及其一致行动人将取得公司向其发行的新股，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且恒力石化及其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，故提请公司股东大会同意恒力石化及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
大连热电股份有限公司监事会
2023年7月5日