股票简称：朗姿股份 股票代码：002612
朗姿股份有限公司LANCYCO.,LTD.（北京市顺义区马坡镇白马路63号）
向特定对象发行股票的
论证分析报告
二〇二三年七月
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等相关规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。（本报告中如无特别说明，所述的词语或简称与《朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。）
第一节 本次向特定对象发行股票的背景和目的
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）医疗美容需求持续增长，市场空间广阔
随着人们生活水平的提高、医疗美容技术的发展、社会观念意识的改变，人们对美的追求不断强烈，不仅注重内在美的提升，也注重容貌和形体的提升，皮肤保养、健身美体、医疗美容等成为一些人生活必不可少的内容。根据新氧数据研究院2020年12月的调研，受访对象中，50.17%对医疗美容的接受度为完全接受，36.45%对医疗美容接受度为接受，仅13.38%对医疗美容接受度为一般。
目前，我国医疗美容市场与日本、美国、韩国等国家相比渗透率还较低。观研天下数据中心2023年2月的信息显示，2022年中国医美项目渗透率为4.5%，较日本11.3%、美国17.2%和韩国22.0%，有较大提升空间。
根据艾瑞咨询《2022年中国医疗美容行业研究报告》，2021年中国医疗美容市场规模达到2,179亿元，增长率12.4%，预计2025年中国医美市场规模将达到4,108亿元，2021年至2025年年均复合增长率17.2%。
数据来源：艾瑞咨询《2022年中国医疗美容行业研究报告》
（二）医疗美容回归医疗本质，医美服务龙头迎来良好的发展机遇
医疗美容本质上是医疗，是运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法，对人的容貌或人体各部位形态进行修复与再塑，与生活美容有着根本的区别。近年来，医疗美容呈现高速增长态势，医美服务机构数量不断增加，但市场集中度仍较低，公立医院医疗美容科室、大型连锁医美医院占比较低，中小型医美医院、中小型医美门诊部/诊所占比较高。相对而言，中小型医美医院、中小型医美门诊部/诊所的医疗技术水平和合规运营水平参差不齐，部分医美服务机构合规经营、规范运营意识较差。
对此，国家相关部门不断加强对医疗美容各环节的监管，开展了一系列规范行业发展的整治行动，推动行业健康、有序发展。同时，伴随着行业透明度的持续提升，消费者更易于获得医美机构的口碑信息。在这种情况下，医美服务行业将逐步向“回归医疗”“塑造技术竞争力”“连锁化经营”的方向发展。未来，注重医生队伍建设、医疗技术、安全和品牌的大型连锁医美医院将迎来良好的发展机遇期，而连锁医美医院的不断发展也有助于医美服务市场集中度的提升，有助于推动医美服务行业向合规化方向发展。
（三）公司坚持“安全医美、品质医美、口碑医美”理念，医美业务快速发展
公司紧紧围绕时尚女性的消费需求，持续推进以构建“泛时尚产业互联生态圈”为目标的发展战略，聚焦时尚女装、医疗美容和绿色婴童三大业务板块，通过不断深耕，现已形成三大业务协同发展的良好局面。
近年来，朗姿医疗以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗技术，为顾客提供领先的医疗技术和优质的医美服务。截至2023年3月31日，公司拥有30家医疗美容机构，其中综合性医院6家、门诊部或诊所24家，主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、长沙、宝鸡和咸阳等地区，旗下已有“米兰柏羽”“晶肤医美”“高一生”以及“韩辰”四大国内医美品牌。目前，公司在成都、西安两大西部核心城市已初步实现区域头部医美品牌的阶段目标。立足头部医美品牌市场效应、地域优势，公司逐步下沉市场，将医疗美容市场辐射至西南部区域，现正在朝着实现全国医美版图的战略布局迈进。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公
司医美板块分别实现营业收入8.12亿元、12.87亿元、14.06亿元和4.55亿元，营业收入实现快速增长。
二、本次向特定对象发行股票的目的
（一）加快医美业务全国布局，力争成为医美行业领先者
通过多年运营积累，公司医美板块已构建了一套相对成熟的管理和运营体系、明确的外延拓展和内生增长相结合的发展模式，基本实现了医美机构管控和运营的可复制性。
目前，公司已在成都、西安两大西部核心城市形成相对竞争优势，具备进行全国布局的基础。本次向特定对象发行股票募集资金拟用于在成都、重庆、郑州、青岛、昆明新建医疗美容医院，实现对先进医美技术、高端医美品牌和标准化经营能力等核心资源与竞争力的异地复制。通过医美品牌在全国的推广和连锁化经营，公司力争成为医疗美容专科领域领先的医疗服务机构，更好的满足顾客多样化、差异化、个性化的需求。
（二）设立医美研究院，提升医疗美容研究能力
医疗美容的本质是医疗，医疗的本质是医学，而医学是自然科学。医疗美容临床问题必须以科学方法去解答。医疗美容技术多样，如何形成序贯性治疗方案，让求美者接受“对的”而不是“贵的”医疗服务；医生、求美者审美认知不同，如何充分了解并合理化求美者的美学需求，从而减少整容效果相关的纠纷，这些问题，只有通过循证医学的研究方式求证，才能得出规范、科学的诊治体系。医疗美容技术的发展日新月异，新技术的开发与应用是医疗美容行业发展的核心驱动力之一，谁能率先掌握新技术至关重要。为此，公司拟将本次向特定对象发行股票部分募集资金用于在成都武侯区投资新建朗姿医疗美容研究院，加强与医学院校和大型公立医院的学术交流与合作，进行医疗美容技术研究、职业培训、学术交流、讲座研讨等，不断提升公司医疗美容技术水平。
（三）补充营运资金，增强盈利能力，促进公司可持续发展
作为医美专科领域具有竞争力的品牌服务机构，公司已在医美技术、服务、品牌、人才、管理等方面形成较强的竞争力。随着医美业务在全国布局，公司在未来建设医美服务机构，提升医疗服务能力，维持已建成医院运营方面需要大量
资金投入。本次部分募集资金用于补充流动资金，将一定程度上改善公司资本结构，增加营运资金，降低资产负债率水平，提升抗风险能力，有助于实现公司战略发展目标，增强持续盈利能力。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券种类
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
二、本次发行的可行性及必要性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，由董事会在股东大会授权范围内按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者。
本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册办法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的相关规定，经公司董事会审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得股东大会审议通过、深交所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册办法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的相关规定，合规合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向特定对象发行股票的方式募集资金，符合《证券法》《注册办法》规定的相关发行条件。
一、公司就本次证券发行已经履行的决策程序
本次向特定对象发行股票已根据《注册办法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的相关规定，经公司董事会审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得股东大会审议通过、深交所审核批准及中国证监会同意注册。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
三、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）公司不存在《注册办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形。
公司不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过166,778.82万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 成都锦江米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 40,995.51 | 36,795.39 |
| 2 | 重庆米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 21,293.55 | 19,865.08 |
| 3 | 郑州金水米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 31,831.96 | 29,227.23 |
| 4 | 青岛米兰柏羽整形美容医院建设项目 | 17,240.68 | 15,696.98 |
| 5 | 昆明米兰柏羽医疗美容医院建设项目 | 21,032.47 | 19,513.96 |
| 6 | 朗姿医疗美容研究院建设项目 | 4,261.00 | 3,680.18 |
| 7 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 178,655.17 | 166,778.82 | |
注：项目名称以政府部门正式核准或备案的名称为准。
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度和实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，在最终确定的募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。
（1）公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，公司符合《注册办法》第十二条第（一）项的规
定；
（2）公司本次募集资金扣除发行费用后将用于医疗美容机构建设项目、美容研究院建设项目以及补充流动资金，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，公司符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或对公司的独立性产生不利影响，公司符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次发行募集资金的数额和使用符合《注册办法》第四十条的规定
截至本论证分析报告公告之日，公司总股本为442,445,375股，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过166,778.82万元（含本数），本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过132,733,612股（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
本次募集资金投资项目均投入公司主营业务，拟投入募集资金规模在相关项目投资需求测算以及公司流动资金需求测算的基础上确定，能够合理保障募投项目的实施。公司本次发行符合《注册办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
（四）本次发行的特定对象符合《注册办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
公司本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（五）本次发行方案符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。因此，本次发行的发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行不涉及《注册办法》第八十七条规定的情形
截至2023年3月31日，公司总股本为442,445,375股，申东日、申今花分别持有公司211,559,098股和29,889,100股股份，占公司总股本的比例分别为
47.82%和6.76%。此外，申今花之一致行动人上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红七号私募证券投资基金、上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红六号私募证券投资基金分别持有公司1.00%的股份。申东日、申今花兄妹及申今花之一致行动人合计持有公司56.58%的股份。
本次向特定对象发行股票的数量不超过132,733,612股（含本数），按本次发行股份的上限计算，本次发行完成后，申东日、申今花兄妹及申今花之一致行动人合计持有公司43.52%的股份，公司实际控制人仍为申东日、申今花兄妹本次发行不会导致实际控制人发生变化。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增加全体股东的权益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东对公司本次向特定对象发行股票按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上同意方可通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东将通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强公司业务发展，提升公司盈利能力；加快募投项目进度，尽早实现预期收益；保证本次募集资金合理规范有效使用；完善公司治理，提升运营效率；落实利润分配、强化股东回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司刊登在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上的《朗姿股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
第八节 结论综上所述，本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
朗姿股份有限公司
董事会2023年7月5日