证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2023-050
深圳市铭利达精密技术股份有限公司关于公司及子公司对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况介绍
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年3月29日、2023年4月21日召开第二届董事会第六次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》。同意公司及子公司向各银行申请综合授信额度不超过人民币40亿元（具体融资类型、金额、期限、利率等以最终银行审批为准），公司及各子公司之间提供担保，担保方式为连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等。上述授信事项自2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日前有效，额度在有效期内可循环使用，并授权公司财务中心实施具体事宜。具体内容详见公司于2023年3月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的公告》。
二、担保的进展情况
近日，公司子公司广东铭利达科技有限公司（以下简称“广东铭利达”）与江苏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“江苏银行深圳分行”）签订了《最高额连带责任保证书》，为公司和江苏银行深圳分行签订的《最高额综合授信合同》提供连带责任保证担保，担保的最高授信额为20,000万元。
近日，公司与重庆农村商业银行股份有限公司铜梁支行（以下简称“重庆农商行铜梁支行”）签订了《最高额保证合同》，为公司子公司重庆铭利达科技有
限公司（以下简称“重庆铭利达”）和重庆农商行铜梁支行签订的《最高额合同》《流动资金贷款合同》提供最高额保证担保，担保的最高授信额为15,000万元。同时，重庆铭利达以其拥有的位于重庆市铜梁区东城街道产业大道18号的土地及房产为《最高额合同》《流动资金贷款合同》作为抵押财产设定抵押。抵押的资产的账面价值是15,080.46万元，未达到上市公司最近一期经审计总资产绝对值10%，未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的单独披露标准。深圳市铭利达精密机械有限公司（以下简称“有限公司”，公司前身）与广东铭利达于2015年作为共同借款人向花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗银行”）签署额度为等值1,000.00万美元整的《非承诺性短期循环融资协议》，广东铭利达签署《保证函》为该笔融资承担连带保证责任，公司与广东铭利达为前述融资额度提供了应收账款质押担保，并分别签署了《应收账款质押及监管协议》为前述融资额度提供了应收账款质押担保。近年来由于公司业务发展需要，花旗银行提高了对公司及广东铭利达的授信额度。截至近日，经公司与花旗银行协商，前述授信融资协议拟修改为花旗银行（中国）有限公司深圳分行向广东铭利达提供最高额度3,000.00万美元（折合人民币约为21,000.00万元）的融资额度，由公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“花旗银行”）签署《保证函》和《应收账款质押登记协议》，由广东铭利达与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签署《应收账款质押登记协议》，为前述授信额度提供担保。本次担保在前述审议通过的担保额度范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
三、被担保人的基本情况
（一）被担保人：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
1、成立日期：2004年7月27日
2、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路11号同方信息港F栋2101
3、法定代表人：陶诚
4、注册资本：40,001万人民币
5、经营范围：一般经营项目是:塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型
材、五金制品、塑胶产品（不含注塑工艺）的销售;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是:塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品（不含注塑工艺）的生产、加工（具体范围凭环保批复经营）;普通货运;压铸件、塑胶件、线缆、电子产品的装配组装业务。
6、被担保人与担保人的控制关系：担保方广东铭利达为公司全资子公司
7、公司资信良好，非失信被执行人
8、公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 (未经审计) | 2022年12月31日/2022年1-12月 (经审计) |
| 资产总额 | 4,793,260,819.46 | 4,690,198,760.51 |
| 流动负债 | 2,208,216,817.33 | 2,236,831,498.60 |
| 银行借款 | 748,180,628.22 | 605,558,639.33 |
| 净资产 | 2,305,832,906.36 | 2,212,557,403.65 |
| 营业收入 | 971,384,140.29 | 3,218,952,045.88 |
| 利润总额 | 100,251,179.60 | 416,361,364.72 |
| 净利润 | 92,514,803.07 | 402,956,585.48 |
（二）被担保人：重庆铭利达科技有限公司
1、成立日期：2020年8月6日
2、注册地址：重庆市铜梁区东城街道产业大道18号
3、法定代表人：陶诚
4、注册资本：27,000万元人民币
5、经营范围：一般项目:塑料制品销售,有色金属合金销售,金属材料销售,民用航空材料销售,电线、电缆经营,有色金属合金制造,五金产品研发,通用设备制造（不含特种设备制造）,塑料制品制造,塑胶表面处理,有色金属压延加工,金属切削加工服务,机械零件、零部件加工,国内贸易代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、被担保人的产权及控制关系：重庆铭利达为公司全资子公司
7、被担保人失信被执行人
8、被担保人最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 (未经审计) | 2022年12月31日/2022年1-12月 (经审计) |
| 资产总额 | 404,198,360.76 | 362,877,857.44 |
| 流动负债 | 302,046,264.28 | 257,246,694.35 |
| 银行借款 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 92,690,066.98 | 96,094,058.05 |
| 营业收入 | 32,041,147.58 | 66,963,751.98 |
| 利润总额 | -4,871,607.65 | -5,245,992.99 |
| 净利润 | -3,403,991.07 | -3,272,644.12 |
（三）被担保人：广东铭利达科技有限公司
1、成立日期：2014年1月20日
2、注册地址：广东省东莞市清溪镇罗马先威西路5号1号楼101室
3、法定代表人：陶诚
4、注册资本：35,000万元人民币
5、经营范围：研发、生产:精密模具、铝合金、镁合金、锌合金的表面处理;生产和销售铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件、铝型材及五金、塑胶精密件,新能源汽车充电系统配件组件,精密连接器,插座,线束组件;电子成品组装服务,滑板车和电动自行车（不在东莞地区销售）的研发、设计、生产服务;货物、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、被担保人的产权及控制关系：广东铭利达为公司全资子公司
7、被担保人失信被执行人
8、被担保人最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 (未经审计) | 2022年12月31日/2022年1-12月 (经审计) |
| 资产总额 | 2,453,266,511.55 | 2,294,794,766.13 |
| 流动负债 | 1,455,027,883.12 | 1,382,260,191.18 |
| 银行借款 | 297,509,037.34 | 317,615,287.99 |
| 净资产 | 915,074,194.41 | 827,515,355.45 |
| 营业收入 | 723,566,520.49 | 2,443,894,859.71 |
| 利润总额 | 98,686,788.69 | 276,213,346.84 |
| 净利润 | 87,558,838.96 | 256,285,139.81 |
四、担保合同的主要内容
（一）广东铭利达为公司提供担保
1、担保方名称：广东铭利达科技有限公司
2、被担保方名称：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
3、债权人名称：江苏银行股份有限公司深圳分行
4、保证的授信额度：最高授信额度人民币20,000万元整
5、担保范围：债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）。因汇率变化而实际超出最高债权额的部分，本保证人自愿承担保证责任。
6、担保期间：本保证书的保证期间为自本保证书生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本保证书生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。
在保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求本保证人承担保证责任。
7、担保方式：最高额连带责任保证
（二）公司为重庆铭利达提供担保
1、担保方名称：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、被担保方名称：重庆铭利达科技有限公司
3、债权人名称：重庆农村商业银行股份有限公司铜梁支行（以下简称“甲方”）
4、保证的授信额度：最高贷款本金人民币15,000万元
5、担保范围：贷款本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金，以及甲方为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、财产保全担保费／保险费、公证费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等甲方为实现债权而支付的一切费用、因债务人/担保人违约而给甲方造成的损失和其他所有应付费用）。
6、担保期间：
1）担保方的保证期间为主合同债务履行期限届满之日起叁年；主合同约定债务分次到期的，保证期间为最后一笔债务履行期限届满之日起叁年。
2）银行承兑汇票承兑的保证期间为债权人垫付最后一笔款项之日起叁年。
3）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议或还款协议的，经担保方同意继续承担保证责任的，保证期间为展期协议或还款协议约定的最后一笔债务履行期限届满之日起叁年。
4）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务宣布提前到期的，保证期间为债权人确定的主合同债务提前到期后的最后一笔到期债务履行期限届满之日起叁年。
7、担保方式：
1）本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个担保方的，各担保方均对债权人承担连带保证责任。
2）担保方同意对债务人在主合同项下的还本付息及其他义务向债权人提供无条件的、不可撤销的担保。
（三）公司为广东铭利达提供保证担保
1、保证人：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
2、借款人：广东铭利达科技有限公司
3、债权人：花旗银行（中国）有限公司深圳分行
4、保证的授信额度：最高贷款本金3,000万美元
5、担保范围：利息、罚息、违约金、损害赔偿金、结算金额、提前终止应付额、债权人支出的费用、成本或任何其他形式的金额，以及因融资协议、主协议、与融资或交易相关的各担保协议(若有)和本保证函的执行/实现而导致的费
用，包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用(若有)(无论由本保证人和/或借款人单独产生或与他方共同产生)(以下简称“担保债务”)。
6、担保期间：本保证函自签署之日起生效并持续有效，保证期间自本保证函签署之日起算，至以下更晚的日期起满三(3)年之日终止:该等协议下的最后一个还款日或提前终止应付额付款日。
7、担保方式：保证人在本保证函项下承担的责任为连带保证责任。债权人可以随时根据本保证函向保证人提出索偿要求，并且在此之前债权人无须已向借款人或任何其他人采取措施以强制执行债权人的权利。
（四）公司为广东铭利达提供应收账款质押担保
1、出质人：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
2、债务人（客户）：广东铭利达
3、质权人：花旗银行（中国）有限公司深圳分行
4、质权人与公司、广东铭利达于2017年9月18日签订有关信贷文件，公司、广东铭利达同意以其合法享有的应收账款作为质押为质权人提供给公司和/或广东铭利达的贷款进行担保。
5、质押登记：本协议签署后，质权人前往中国人民银行征信中心办理应收账款质押的相关手续， 并在应收账款质押登记系统上对《质押合同》项下的 应收账款质押进行登记(“质押登记”)。
6、除非本协议质权人另行书面同意，否则,仅当以下两个条件都满足后，本协议项下的质五押方可解除：
1）担保债务 (定义见《质押合同》) 不可撤销地全额支付或清偿，和银行在信贷文件下不再负有向出质人或客户 (定义均见《质押合同》) 进一步发放贷款或提供其他财务融通的义务(实际或或有)。
2）质押解除后，质权人应在合理情况下尽快在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统内注销本协议项下的质押登记，由此产生的费用由出质人承担。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保额度总额为人民币
265,500.00万元（含本次担保），占公司2022年经审计净资产的比例为120.00%。其中公司及全资子公司实际对外担保总额为114,055.77万元（不含本次担保），占公司2022年经审计净资产的比例为51.55%。
以上担保全部为上述担保均为合并报表范围内公司及子公司之间相互提供的担保，不存在公司或者子公司对合并报表范围之外的公司提供担保的情况。截至目前，公司及其子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。
六、备查文件
1、广东铭利达科技有限公司与江苏银行深圳分行签署的《最高额连带责任保证书》；
2、公司与重庆农商行铜梁支行签署的《最高额保证合同》；
3、重庆铭利达与重庆农商行铜梁支行签署的《最高额抵押合同》；
4、公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签署的《保证函》《应收账款质押及监管协议》《应收账款质押登记协议》。
特此公告。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
2023年7月4日