武汉三特索道集团股份有限公司
关于全资子公司增资及引入特定投资人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 对外投资概述
1. 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“崇阳公司”）
系本公司全资子公司，2010 年 1 月 21 日设立，现注册资本 5,000 万
元。2010 年 1 月 7 日，董事会决议同意设立崇阳公司投资隽水河温
泉旅游区一期项目，投资规模 13,500 万元。截至 2012 年 5 月 31 日，
崇阳公司已实际投入资金约 8,642 万元。
鉴于项目投资进展及未来投资安排，公司拟对崇阳公司增资
4,091 万元，使其注册资本从 5,000 万元增加到 9,091 万元。
2. 公司拟引入特定投资人湖北楚安经贸有限公司（以下简称“楚
安公司”）认购崇阳公司本次增加的注册资本 4,091 万元。认购价格
以崇阳公司净资产评估值增值 31.42%为参考依据，公司与楚安公司
协议约定按 1:1.31 的比例溢价。即楚安公司出资 5,359.21 万元，认
购崇阳公司 4,091 万元注册资本，1,268.21 万元资本溢价计入崇阳
公司资本公积。崇阳公司本次增资完成后，公司出资 5,000 万元，占
注册资本的 55%，楚安公司出资 4,091 万元，占注册资本的 45%。
3. 为了吸引特定投资人认购崇阳公司股权，公司给予特定投资
人一次股权退出选择权。即：楚安公司自本次增资完成工商变更登记
之日起 36 个月后，有权书面要求本公司以当时崇阳公司净资产评估
值为参考，协议定价回购其所持崇阳公司 45%的股权。回购价格对楚
安公司初始出资 5,359.21 万元的年均增值幅度不小于 12%。
4. 2012 年 6 月 28 日，公司第八届董事会第五次临时会议审议同
意《关于全资子公司增资及引入特定投资人的议案》。
本次增资规模在董事会审批权限内。
5. 本次对外投资不构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。
二、 交易对方基本情况介绍
楚安公司设立日期：1997 年 2 月 3 日；
住所：武汉市武昌区付家坡一路 33 号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：马洁；
注册资本 1,000 万元；
经营范围：批零兼营五金交电、通讯器材、电子产品、化工原料
及产品（不含化学危险品）、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）摩
托车及配件、机电产品、铁矿石、钢材、建材、纺织品、服装；电子
技术服务。
楚安公司与本公司无关联关系，其产权及控制关系和实际控制人
情况为：
黄静 易晓东
54.5% 45.5%
武汉佳运投资有限公司 马洁
94% 6%
湖北楚安经贸有限公司
三、 投资标的的基本情况
1. 增资方式：楚安公司以现金出资，资金来源于自筹。
2. 标的公司基本情况：
崇阳公司本次增资前的股权结构
股东名称 出资额（万元） 占出资总额比例
武汉三特索道集团股份有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
崇阳公司本次增资后的股权结构
股东名称 出资额（万元） 占出资总额比例
武汉三特索道集团股份有限公司 5,000 55%
湖北楚安经贸有限公司 4,091 45%
合计 9,091 100%
崇阳公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
总资产 总负债 净资产
2011 年 12 月 31 日 6,553.77 1,071.15 5,021.72
2012 年 5 月 31 日 8,830.98 3,350.65 5,019.44
营业收入 利润总额 净利润
2011 年度 0 -7.20 -7.20
2012 年 1—5 月 0 -2.28 -2.28
四、 对外投资合同的主要内容
本公司与楚安公司签订了《关于崇阳三特隽水河旅游开发有限公
司之增资协议书》，主要条款为：
1. 崇阳公司注册资本由 5,000 万元增至 9,091 万元，新增注册
资本 4,091 万元由楚安公司认缴，本公司放弃优先认缴权利；
2. 楚安公司以 1:1.31 的比例溢价认购崇阳公司注册资本，即以
5,359.21 万元认购注册资本 4,091 万元，溢价 1,268.21 万元计入崇
阳公司资本公积；
3. 本投资协议生效、崇阳公司相应董事会决议、股东会决议同
意后，楚安公司在 5 个工作日内，以现金 5,359.21 万元支付股权认
购款，一次性汇入崇阳公司指定账户；
4. 楚安公司本次增资完成工商变更登记之日起 36 个月后，有权
书面要求本公司以当时崇阳公司净资产评估值为参考，协议定价回购
其所持崇阳公司 45%的股权。回购价格对楚安公司初始出资 5,359.21
万元的年均增值幅度不小于 12%。
5. 楚安公司同意，本次增资完成后，崇阳公司将结清与本公司
的往来款项；
6. 本次增资前，本公司为崇阳公司银行借款 4,000 万元提供了
保证担保。本次增资完成后，楚安公司同意与本公司按出资比例共同
为崇阳公司担保，或由崇阳公司直接向银行提供担保，解除本公司的
保证担保；
7. 增资完成后，崇阳公司将依据《公司法》，修订公司章程，确
定董事会和管理人员的安排；
8. 违约责任：1）本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本
协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出的声明、
保证及承诺是不真实、不准确的，则被视为违约，赔偿因其违约而给
守约方造成的损失。2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违
约责任不因本次增资的完成或本协议的解除而解除，本协议被解除
后，不影响守约方要求违约方支付违约金及赔偿损失的权利，支付违
约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行本协议或解除本协
议的权利。
9. 本协议自签约各方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起
生效。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 本次增资额度在 2010 年 1 月 7 日董事会批准的投资规模内，
其投资目的、风险和对公司的影响详见 2010 年 1 月 9 日登载于《中
国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《武汉三特索道集团股份
有限公司关于投资湖北崇阳隽水河温泉旅游区一期项目的公告》。
2. 本次增资引入特定投资人，是为了解决公司投资资金困难，
加快项目建设进度。引入特定投资人的风险，主要表现在两个方面：
一是双方共同投资会影响相应控股子公司的投资理念和管理方式。因
公司保持控股地位，这种风险可控；二是特定投资人在约定期限届满，
选择要求公司回购其持有的 45%的股权，公司需满足其要求。因投资
额度有限，公司具备回购能力，这种风险亦可控。
3. 本次增资引入特定投资人对公司没有不利影响。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公
