上海贵酒股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议资料
会议召开时间：2023年7月11日
目 录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一、关于增加公司经营范围的议案 ...... 7
议案二、关于修改《公司章程》的议案 ...... 8
议案三、关于董事会换届选举的议案 ...... 10
议案四、关于监事会换届选举的议案 ...... 12
2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海贵酒股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会的顺利进行，本公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、
聘请的股东大会见证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言人数10人为限，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表决时，在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所
持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2023年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年7月11日（星期二）下午14:30现场会议地点：上海市徐汇区虹桥路500号28楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年7月11日至2023年7月11日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：陈琪会议主要议程：
一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、主持人宣读，与会股东审议以下议案：
议案一、关于增加公司经营范围的议案；议案二、关于修改《公司章程》的议案；议案三、关于董事会换届选举的议案；议案四、关于监事会换届选举的议案。
三、股东发言
四、主持人宣读投票表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行表决
六、休会并统计现场及网络表决结果
七、宣布大会表决结果以及宣读股东大会决议
八、律师宣读大会见证法律意见书
九、主持人宣布会议结束
议案一、
关于增加公司经营范围的议案各位股东及股东代表：
根据公司经营管理和业务发展需要，董事会同意公司经营范围增
加广告制作，广告发布，广告设计，数字广告发布；数字广告设计、代理；平面设计。增加后公司的经营范围是：
许可项目：酒类经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理，软件开发，软件外包服务，住房租赁，非居住房地产租赁，物业管理。广告制作，广告发布，广告设计，数字广告发布；数字广告设计、代理；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上述经营范围增加的事项现提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人办理工商变更登记事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。上述议案，请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司董事会
2023年7月11日
议案二、
关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据公司经营管理需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：酒类经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理，软件开发，软件外包服务，住房租赁，非居住房地产租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：酒类经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理，软件开发，软件外包服务，住房租赁，非居住房地产租赁，物业管理。广告制作，广告发布，广告设计，数字广告发布；数字广告设计、代理；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 |
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
该事项现提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在办理《公司章程》工商变更登记过程中，根据工商登记机关等的要求，对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司董事会2023年7月11日
议案三、
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期届满，为确保董事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司提名委员会审查和董事会表决，第九届董事会提名韩啸先生、陈琪先生、高利风女士、潘震先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；提名葛俊杰先生、陈建波先生、高玲女士为公司第十届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，上述提名经董事会审议通过后，现提请股东大会审议批准，独立董事候选人经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。（各候选人的简历见附件）请各位股东及股东代表审议。上海贵酒股份有限公司董事会2023年7月11日附件：候选人简历如下：
韩啸：男，1989年5月出生,学士学位。从2011年起担任五牛股权投资基金管理有限公司董事长,2015年起担任五牛控股有限公司执行董事兼总经理，现任公司董事。
陈琪：男，1981年10月出生，本科学历。曾任上海贝塔斯曼商业服务有限公司、香港电讯盈科人力资源经理，现任公司董事、董事长。
高利风：女，1981年1月出生，工商管理硕士。曾就职于上海美益国际投资有限公司董事总经理、海银金融控股集团副总裁、淳华律
师事务所管理合伙人、中国贵酒集团有限公司总裁，现任公司董事、副董事长。
潘震：男，1983年2月出生，上海交通大学高级金融学院EMBA，上海财经大学管理学学士学位，中国注册会计师CPA、英国特许会计师ACCA、特许金融分析师CFA，曾任复星集团中国动力基金投资总监、普华永道并购部经理等，现任五牛控股有限公司合伙人、公司董事。
葛俊杰：男，1959年10月生，工商管理硕士研究生，高级会计师，2006年8月至2012年9月担任光明食品集团副总裁兼上海糖酒集团董事长兼总裁；2012年9月至2016年12月任光明食品（集团）有限公司副总裁兼上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长；曾担任第十二届全国人大代表；政协第十一届全国委员会委员；中国民主建国会第八、
九、十届中央委员。现任上海申正达企业管理咨询有限公司董事长，上海企业联合会副会长、上海市工业和信息化产业并购协会副会长。
陈建波：男，1976年10月出生，硕士研究生，曾任君澜（上海）律师事务所的创始合伙人和首届执行主任、恒为科技（上海）股份有限公司独立董事，现任广东信达律师事务所上海分所执行主任，上海市民建律师委员会执行主任，上海市民建法制委员会专家委员，华东理工大学法学院客座教授、公司独立董事。高玲：女，1974年5月出生，本科学历，中国注册会计师CPA、英国特许会计师ACCA。曾任国药洁诺医疗服务有限公司、上海希华餐饮管理有限公司财务总监，现任上海金程教育培训有限公司财务总监、公司独立董事。
议案四、
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届监事会任期届满，为确保监事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经监事会审核同意提名蒋智先生、李进先生为公司第十届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。上述股东代表监事候选人将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第十届监事会，任期与本届监事会任期一致。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司监事会
2023年7月11日
附件：候选人简历如下：
蒋智：男，1980年6月出生，本科学历。曾任顺丰速运行政高级经理，上海鼎益融资租赁有限公司人事行政副总经理，现任公司人事行政副总经理、监事长。
李进：男，1984年2月出生，研究生学历，曾任百事可乐中国区管理培训生、南京百事可乐高级渠道经理，南京东方智业管理顾问有限公司项目经理、高级咨询师，贵酿酒业有限公司运营总监，现任公司销售管理部副总经理、公司监事。