证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2023-054
汇纳科技股份有限公司关于投资深圳市前海手绘科技文化有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“公司”、“受让方”）
以股权收购结合增资的方式，投资深圳市前海手绘科技文化有限公司（以下简称“来画科技”、“目标公司”、“标的公司”）并取得来画科技注册资本人民币175,527.13元，对应股权比例为1.7433%，本次交易安排具体如下：
（1）公司于2023年7月3日与珠海横琴来画科技文化中心（有限合伙）（以下简称“珠海横琴来画”、“出让方”）及来画科技签署《关于深圳市前海手绘科技文化有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以人民币2,000万元收购珠海横琴来画持有的来画科技注册资本人民币117,773.13元，对应股权比例为1.1765%；
（2）出让方将其中不低于人民币1,980万元（即不低于股权转让交易对价的99%）的股权转让所得用于通过二级市场竞价方式购买汇纳科技已发行的A股股票，出让方应在完成股票购买后3个工作日将购买的全部汇纳科技已发行的A股股票质押给汇纳科技指定的第三方并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票质押登记。出让方自愿承诺在第三次股票购买完成次日起6个月内不通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持出让方持有的汇纳科技股份。
（3）公司于同日与来画科技、魏博及宁波梅山保税港区真成聚合股权投资合伙企业（有限合伙）等来画科技合计18位股东方共同签署《深圳市前海手绘科技文化有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）《深圳市前海手绘科技文化有限公司C2轮股东协议》，同意基于前述股权转让后的来画科技股权
结构，出资人民币1,500万元对来画科技进行增资，并取得来画科技新增注册资本人民币57,754.00元，对应股权比例为0.5736%。
（4）来画科技应当在收到第一笔增资款并收到汇纳科技书面通知后3个工作日内配合汇纳科技及届时汇纳科技指定的第三方（若有）共同设立项目公司（“项目公司”），目标公司出资应当不低于300.00万元，目标公司对项目公司的出资金额及对应的持股比例、项目公司的注册地址、项目公司的董事及高级管理人员的任命情况以届时汇纳科技的书面通知、届时签署的项目公司发起人协议或项目公司章程为准，且目标公司承诺将在项目公司开立银行账户后3个工作日内向项目公司实缴出资。
根据公司上述股权转让及增资交易安排（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，基于经增资稀释后的来画科技股权结构，公司将合计持有来画科技注册资本人民币175,527.13元，对应股权比例为1.7433%。
2、本次交易对价合计为人民币3,500万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易的各项要素均未触及“一般购买、出售资产”及“一般对外投资”交易类别的审议程序及披露标准，本次交易事项属于公司总经理权限范围内，本次交易的披露为自愿性披露事项。
3、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 本次交易对方及目标公司基本情况
(一) 股权转让交易对方基本情况
| 企业名称 | 珠海横琴来画科技文化中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91469027MA5T4A9W07 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 魏博 |
| 出资额 | 100万元人民币 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区荣珠道169号6楼6255号 |
| 经营范围 | 一般项目:组织文化艺术交流活动;咨询策划服务;项目策划与公关服务;企业形象策划;文艺创作;体验式拓展活动及策划;广告发布;平面设计;广告制作;广告设计、代理;数字技术服务;云计算装备技术服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;互联网数据服务;软件开发;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;娱乐性展览;图文设计制作;办公服务;专业设计服务;工业设计服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机 |
| 软硬件及辅助设备零售;人工智能应用软件开发;互联网销售（除销售需要许可的商品）;国内贸易代理;贸易经纪;技术进出口;货物进出口;进出口代理;组织体育表演活动;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 魏博及其他自然人 |
| 实际控制人 | 魏博 |
经查询，本次交易对方非失信被执行人。截至本公告披露日，本次交易对方与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
(二) 目标公司基本情况
| 企业名称 | 深圳市前海手绘科技文化有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300349869008D |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 魏博 |
| 注册资本 | 1,001.0716万元人民币 |
| 成立时间 | 2015年7月30日 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5188号前海深港青年梦工场北区3栋202A1 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:文化活动策划;广告材料、计算机、互联网技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;会务策划;图文设计;动画设计;网页设计;计算机、软件及辅助设备的销售;基础软件的技术服务;应用软件的技术服务;在网上从事商贸活动（不含限制项目）;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件销售;贸易代理;企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:教育培训。技术进出口;第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主营业务 | 围绕来画手绘视频制作系统所开展的相关业务，包括但不限于视频制作工具软件的开发与运营；视频内容（含视频短信）的制作、分发与销售；视频内容订制服务等。 |
| 实际控制人 | 魏博 |
来画科技已获得“国家高新技术企业”及深圳市“专精特新”企业认证，是新华社、人民日报、国家文化和旅游部的官方战略合作伙伴；入选了工信部“第一批重点领域产业联合建设机构”；也是国家融媒体重点实验室——新华社媒体融合及生产实验室技术研发方。
截至目前，来画科技已完成多轮股权融资，投资机构包括新东方、鼎晖投资、深创投、真成投资、启赋资本、英飞尼迪资本等。
是否为失信被执行人：否
来画科技《公司章程》或其他文件不存在其他限制本公司股东权利的条款。来画科技其他股东已确认放弃行使针对来画科技本次股权转让的优先购买权及本次增资的优先认购权等股东优先权利。
(三) 本次交易前目标公司股东结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 魏博 | 32.9383% | 329.7355 |
| 2 | 宁波梅山保税港区真成聚合股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.9175% | 99.2808 |
| 3 | 成都真优致选投资中心（有限合伙） | 9.9175% | 99.2808 |
| 4 | 浙江诸暨头头是道投资合伙企业（有限合伙） | 6.3619% | 63.6867 |
| 5 | 长兴启赋宏联股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.0252% | 60.3161 |
| 6 | 深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5.9028% | 59.0912 |
| 7 | 珠海横琴来画科技文化中心（有限合伙） | 5.2649% | 52.7054 |
| 8 | 新东方行知教育文化产业基金（张家港）合伙企业（有限合伙） | 5.1073% | 51.1282 |
| 9 | 第一视频（中国）投资有限公司 | 4.4697% | 44.7449 |
| 10 | 深圳市中钊和枫创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.4089% | 24.1150 |
| 11 | 深圳原象众来创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.8922% | 18.9418 |
| 12 | 宁波梅山保税港区心流成远创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.6984% | 17.0018 |
| 13 | 深圳市新富国股权投资企业（有限合伙） | 1.5905% | 15.9217 |
| 14 | 深圳前海雷雨创梦创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.5472% | 15.4886 |
| 15 | 深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.3129% | 13.1435 |
| 16 | 上海佳荏投资中心（有限合伙） | 1.2600% | 12.6134 |
| 17 | 佛山置富科兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.2312% | 12.3254 |
| 18 | 深圳原象众画创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.1538% | 11.5508 |
| 合计 | 100.0000% | 1,001.0716 | |
(四) 本次交易后目标公司股东结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 魏博 | 32.7493% | 329.7355 |
| 2 | 宁波梅山保税港区真成聚合股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.8606% | 99.2808 |
| 3 | 成都真优致选投资中心（有限合伙） | 9.8606% | 99.2808 |
| 4 | 浙江诸暨头头是道投资合伙企业（有限合伙） | 6.3254% | 63.6867 |
| 5 | 长兴启赋宏联股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.9906% | 60.3161 |
| 6 | 深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5.8689% | 59.0912 |
| 7 | 珠海横琴来画科技文化中心（有限合伙） | 4.0650% | 40.9281 |
| 8 | 新东方行知教育文化产业基金（张家港）合伙企业（有限合伙） | 5.0781% | 51.1282 |
| 9 | 第一视频（中国）投资有限公司 | 4.4441% | 44.7449 |
| 10 | 深圳市中钊和枫创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.3951% | 24.1150 |
| 11 | 深圳原象众来创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.8813% | 18.9418 |
| 12 | 汇纳科技 | 1.7433% | 17.5527 |
| 13 | 宁波梅山保税港区心流成远创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.6886% | 17.0018 |
| 14 | 深圳市新富国股权投资企业（有限合伙） | 1.5813% | 15.9217 |
| 15 | 深圳前海雷雨创梦创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.5383% | 15.4886 |
| 16 | 深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.3054% | 13.1435 |
| 17 | 上海佳荏投资中心（有限合伙） | 1.2528% | 12.6134 |
| 18 | 佛山置富科兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.2242% | 12.3254 |
| 19 | 深圳原象众画创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.1472% | 11.5508 |
| 合计 | 100.0000% | 1,006.8470 | |
(五) 目标公司财务情况
来画科技主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 合并资产负债表项目 | 2023年5月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 123,770,667.53 | 153,841,682.65 |
| 负债总额 | 74,569,512.40 | 74,593,846.36 |
| 应收账款 | 14,362,386.62 | 14,856,709.41 |
| 预计负债 | - | - |
| 净资产 | 49,201,155.14 | 79,247,836.29 |
| 合并利润表项目 | 2023年1-5月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 20,850,543.51 | 86,767,346.01 |
| 营业利润 | -29,607,618.47 | -86,978,035.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -29,171,516.48 | -87,189,850.18 |
| 合并现金流量表项目 | 2023年1-5月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -176,931.56 | -66,024,189.88 |
其中，来画科技2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所进行审计，2023年1至5月财务数据未经审计。
(六) 交易标的资产概况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等任何限制或禁止转让等情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
(七) 本次交易定价政策及定价依据
本次交易对价以来画科技前序轮次融资及股权转让估值为参考依据，由交易各方协商确定。
(八) 本次交易出资方式
本次股权转让及增资交易出资方式均为使用公司自有资金出资。
(九) 本次交易其他情况
本次交易不涉及债权债务转移。
三、 股权转让协议主要内容
公司拟与交易对方签署《关于深圳市前海手绘科技文化有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
(一) 本次转股
1. 转股交易安排
（1）在充分稀释的基础上，受让方拟按照目标公司估值人民币170,000.00万元，合计以现金人民币2,000.00万元（“转股对价”）购买出让方持有的目标公司人民币117,773.13元注册资本（“标的股权”）。
（2）转股对价为含税价格，各方应按照适用法律承担本次转股涉及的各项税费。出让方应自行及时向税务主管部门进行纳税申报并足额缴纳税款。出让方承诺如因其违反本条约定及本协议先决条件约定，未及时向税务主管部门进行申报税款，造成逾期滞纳金、罚款、费用或其他责任的，该等责任应由出让方承担；如因此导致受让方承担任何损失（包括但不限于受让方及其关联方因此支付的合理费用、诉讼费、仲裁费、律师费等），出让方均应向受让方及其关联方作出足额赔偿（包括由于受让方及其 关联方应收取前述赔偿金额而承担的税费），并使其不受任何损害。
(二) 交割
2 交割
2.1 本次转股的交割
本次转股对价分三笔支付，汇纳科技实际缴纳转股对价之日为该笔转股对价对应的交割日(“交割日”)。每笔转股对价支付前，出让方及目标公司应向受让方发出格式如本协议附件二所示的书面函件。受让方将直接或通过其指定的关联
方将对应的转股对价的支付给本协议附件二列明的出让方指定账户（“该笔转股对价相对应的交割”，实际交割之日称为“该笔转股对价相对应的转股交割日”）。
2.2 支付安排
（1）第一笔转股对价。受让方应在本协议生效后5个工作日内向出让方支付第一笔转股对价（本次转股对价的40%），即800.00万元；出让方应在收到第一笔转股对价后的2个交易日内（跌停板、熔断、强制停市、股票停牌等不可交易情况除外）将不低于第一笔转股对价（含税）的99%，即不低于792.00万元的转股对价用于通过二级市场竞价方式购买汇纳科技已发行的A股股票（证券代码：300609）（“第一次购买股票”）并在完成第一次购买股票后的当日向受让方发出格式如本协议附件四所示的书面函件并配合受让方完成信息披露事项（若涉及）；
（2）第二笔转股对价。受让方应在收到出让方发出的如本协议附件四所示的书面函件后3个工作日向出让方支付第二笔转股对价（本次转股对价的30%），即600.00万元；出让方应在收到第二笔转股对价后的2个交易日内（跌停板、熔断、强制停市、股票停牌等不可交易情况除外）将不低于第二笔转股对价（含税）的99%，即不低于594.00万元的转股对价用于通过二级市场竞价方式购买汇纳科技已发行的A股股票（证券代码：300609）（“第二次购买股票”）并在完成第二次购买股票后的当日向受让方发出格式如本协议附件四所示的书面函件并配合受让方完成信息披露事项（若涉及）；
（3）第三笔转股对价。受让方应在收到出让方发出的如本协议附件四所示的书面函件后3个工作日向出让方支付第三笔转股对价（本次转股对价的30%），即600.00万元；出让方应在收到第三笔转股对价后的2个交易日内（跌停板、熔断、强制停市、股票停牌等不可交易情况除外）将不低于第三笔转股对价（含税）的99%，即不低于594.00万元的转股对价用于通过二级市场竞价方式购买汇纳科技已发行的A股股票（证券代码：300609）（“第三次购买股票”）并在完成第三次购买股票后的当日向受让方发出格式如本协议附件四所示的书面函件并配合受让方完成信息披露事项（若涉及）。
3. 过渡期的安排
3.1 各方一致同意，自本协议签署之日起至转股对价支付日的期间为过渡期（“过渡期”）。过渡期内，目标公司（“承诺人”）应当确保集团公司的业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不利变化。
3.2 在过渡期内，承诺人承诺，（1）集团公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为；（2）集团公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务，除了通常业务经营中的处置或负债以外；（3）其将向受让方和其顾问提供或促使提供受让方和其顾问合理要 求的与集团公司及其运营相关的信息、资料、文件等。
4. 交割后义务
4.1 出让方应在完成股票购买后3个工作日内与汇纳科技指定的第三方签署《证券质押合同》（具体以届时汇纳科技认可并实际签署的合同名称为准）将出让方购买的全部汇纳科技已发行的A股股票质押给汇纳科技指定的第三方并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票质押登记（“股票质押”）。出让方自愿承诺在第三次股票购买完成次日起6个月内（“限售期”）不通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持出让方持有的汇纳科技股份（“转让汇纳科技股份”）。限售期满后，出让方每个月转让的汇纳科技股份不得超过出让方持有的汇纳科技股份总数的20%，出让方持有的汇纳科技股份余额不足500股时，其可转让股份额度即为其持有汇纳科技股份数。出让方以自有资金自行购买的汇纳科技股份不受前述限制。
4.2 目标公司及出让方承诺于第2.1条本次转股的交割全部交割完成之日起30个工作日内：（1）就本次转股在主管市场监督管理部门完成变更登记，且受让方所持注册资本及持股比例己被合法登记和公示（若因出让方原因导致未在约定时间内完成工商变更，则目标公司不承担任何责 任）（“工商变更”）；（2）向受让方签发加盖目标公司公章的出资证，该出资证明须记载目标公司的名称、成立日期、投资人名称及其认缴出资额、实缴出资额和持有目标公司的股权比例、出资日期和签发日期。
(三) 其他条款
5. 违约责任
5.1 若出让方未按照第2.2条之（1）至（3）项的约定在期限内足额买入汇纳科技已发行的A股股票的，则汇纳科技有权要求出让方回购，回购价格计算公式为： P＝M*（1＋X*T*2）（其中：P为回购价格，M为汇纳科技已支付的转股对价，X为同期银行贷款利率，T为自转股对价到账日至汇纳科技取得回购价款之日的自然天数除以365）。出让方在第4.1条约定的限售期内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有的汇纳科技股份的，出让方应当向汇纳科技支付违约金，违约金金额为出让方转让汇纳科技股份的获益金额（获益金额=卖出均价*卖出数量-买入均价元*买入数量）。
若出让方违反本协议内先决条件第一条第（3）项的，出让方应当向汇纳科技支付违约金1,000.00万元，违约金不足以弥补汇纳科技及其关联方损失的，出让方还应补足汇纳科技及其关联方的全部损失。
若出让方未在第4.2条约定的期限内敦促目标公司并完成本次转股的工商变更的，每延期一日，出让方应向受让方支付转股对价的百分之五的逾期违约金。如因违约给受让方造成经济损失，违约金不足以补偿汇纳科技损失的，出让方还应补足汇纳科技的全部损失。
5.2 本协议一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何陈述与保证，即构成违约；违约方承担第
3.1条之违约责任后，非违约方（“守约方”）还有权决定釆取以下一种或多种救济措施：
（1）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以选择向违约方发出书面通知单方面解除本协议；出让方未履行第2.2条、第4.1条、先决条件第一条第（3）项的，为严重损害守约方的利益导致本协议的目的无法达成的情形；
（2）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（3）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用（包括但不限于诉讼或仲裁费以及合理的调查费、律师费等相关法律费用）、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（4）受让方及其关联方有权依据国家相关法律法规规定处分出让方质押给汇纳科技指定第三方的股票，有权与出让方协议以质押股票折价，也可以就拍卖、变卖该质押股票所得的价款优先受偿；
（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。
5.3 一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；承诺人应共同连带地承担本协议项下的违约责任。
6. 回购
6.1 出现本条第（1）至（7）项情形的（“回购情形”），汇纳科技有权要求出让方回购汇纳科技持有的全部或部分目标公司股权，且目标公司应当确认汇纳科技以外的其他股东将提供必要之协助，包括但不限于签署股东会决议。各方同意将在法律允许的范围内最大限度地解释、适用本条款，包括将目标公司确定为出让方的连带责任担保方，以便最大限度地实现本条款的目的。
（1）截至2027年9月30日，目标公司仍未实现合格上市或被第三方并购，或者汇纳科技不能通过股权转让、分红或其他方式取得相当于其股权转让对价加上年化单利10%回报的资金；
（2）目标公司、出让方违反不绕开原则；
（3）未经汇纳科技投资方书面同意，魏博（“创始股东”）于增资交割日后六（6）周年日之前从公司离职或者不能保证在公司全职工作；
（4）目标公司和/或创始股东出现交易文件下的重大违约或实质性违反其陈述保证，或出现重大违规行为或重大诚信问题，包括但不限于同业竞争、非法或未向汇纳科技披露的关联交易、转移和隐匿公司资产、账外资金收支、向汇纳科技提供的尽职调查材料存在财务数据造假或者重大不实等；
（5）公司的主营业务、经营范围、核心产品等发生实质性调整，并且不能得到汇纳科技的同意；
（6）目标公司委任的独立审计师无法出具无保留意见的审计报告，导致目标公司无法实现上市；
（7）有其他股东要求目标公司回购其所持有的目标公司股权；
6.2 就汇纳科技持有的每一元注册资本，回购价格应为如下两者的较高者：
（1）汇纳科技所持目标公司每一元注册资本对应的认缴金额加上转股价款按年化10%（单利）计算的利息，加上汇纳科技股权对应的累计已宣布未分配利润之和（按照汇纳科技要求回购的目标公司股权部分所占比例计算，其中不满一年的红利按照当年红利的相应部分计算金额）；
（2）汇纳科技所持每一元注册资本对应的目标公司净资产值。
四、 增资协议主要内容
公司拟与交易对方签署《深圳市前海手绘科技文化有限公司增资协议》，协议主要内容如下：
(一) 交易
1.1 本次增资交易
1.1.1本次增资。根据本协议约定的条款和条件，各方同意目标公司增加注册资本人民币5.7754万元(“新增注册资本”)，新增注册资本人民币5.7754万元由汇纳科技认缴。
1.1.2完整股权。新增注册资本对应的公司股权(“新增股权”)为完整股权，其上不附带任何产权负担或任何性质的第三方权利。自第二次交割日(定义见本协议第2.2.1条)起，汇纳科技即获得其认缴的新增注册资本所对应股权的所有权，占本次增资交割后基于完全摊薄基础上目标公司注册资本的0.5736%并享有该等股权之上的完整权利，该等权利在任何方面不应劣于目标公司现有股东的权利。
各方兹此确认并认可：本第1.1.2条中的“完全摊薄基础”，系指计算股权比例的股权基数包含了目标公司所有已实际出资或通过协议认缴的股权类权益、任何及所有股份期权计划（为本条之目的，包括员工股权计划、任何及所有认股权安排、任何及所有可转换为股权的安排）。换言之，除非最终交易文件另有约定，对汇纳科技，若在交割日当日或之前存在任何可能对汇纳科技就本次增资所认购的目标公司股权的稀释性安排，则目标公司应当且创始股东应当促使目标公司调整汇纳科技在目标公司注册资本中所占金额及比例（且汇纳科技无需为此承担任何成本），从而使汇纳科技在目标公司就本次增资所认购股权的比例应按有
关安排全面执行后的结果为基础调整计算，以使汇纳科技就本次增资取得的股权比例符合本第1.1.2条约定的股权比例。
1.1.3交割前后的股权结构。在本次增资交割前，目标公司的股权结构如本协议附件一（A）所示；本次增资全部交割后，目标公司的股权结构如本协议附件一（B）所示。
1.1.4本次增资价款。基于目标公司提供的尽职调查资料所反映的集团公司资产、负债和财务状况以及集团公司的盈利预测，经各方协商确定，集团公司在本次增资交割后的估值为人民币26.15亿元；汇纳科技应向目标公司支付的取得新增注册资本的款项（“汇纳科技增资价款”）为人民币1,500.00万元，汇纳科技增资价款中超出新增注册资本人民币5.7754万元的部分，应全部计入目标公司的资本公积。
1.1.5全部对价。各方均在此确认并同意，目标公司截至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的目标公司以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在本次增资价款中，该等利润、收益、红利、股息由本次增资交割后的目标公司所有股东共同享有，目标公司现有股东对其不主张任何特别的分配权利。
(二) 交割条件及交割
2.1 交割条件
2.1.1交割条件。在下列交割先决条件(“交割条件”)已经按2.2.1条所列分批次实现或被汇纳科技书面同意豁免之前，汇纳科技无义务缴付相应的增资价款：
(1) 目标公司应当在收到第一笔增资款并收到汇纳科技书面通知后3个工作日内配合汇纳科技及届时汇纳科技指定的第三方（若有）共同设立项目公司（“项目公司”），目标公司出资应当不低于300.00万元，目标公司对项目公司的出资金额及对应的持股比例、项目公司的注册地址、项目公司的董事及高级管理人员的任命情况以届时汇纳科技的书面通知、届时签署的项目公司发起人协议或项目公司章程为准，且目标公司承诺将在项目公司开立银行账户后3个工作日内向项目公司实缴出资。
(2) 目标公司应当在项目公司就设立事项于相关市场监督管理局完成登记（“设立登记”）后5个工作日内与项目公司签署《采购协议》，并于《采购协
议》签署后3个工作日内将不低于200.00万元的预付采购款支付至项目公司开立的银行账户。
(3) 目标公司现有股东已书面同意放弃对本次增资的优先认缴权/优先认购权。
(4) 基于汇纳科技与珠海横琴来画及相关方签署的《关于深圳市前海手绘科技文化有限公司之股权转让协议》之转股已完成交割，且出让方已完成《关于深圳市前海手绘科技文化有限公司之股权转让协议》第2.2条关于购买汇纳科技已发行的A股股票（证券代码：300609）、4.1条关于股票质押、第4.2条关于转股工商变更之约定，且出让方未违反《关于深圳市前海手绘科技文化有限公司之股权转让协议》第4.1条关于限售期的约定；
(5) 不绕开原则，目标公司及其关联方在协商、商务洽谈等合作过程可能或已经以任何方式通过汇纳科技及其关联方了解的（“汇纳科技对接的客户”）客户信息，无论是书面的、口头的、图形的或其它任何形式的信息，包括但不限于：
客户名称、商标、商号、产品类型、业务模式、产品设计信息、产品技术信息、产品价格结构均为汇纳科技对接的客户信息。目标公司及其关联方不得绕过汇纳科技及其关联方而与汇纳科技对接的客户直接或间接的进行任何形式的联系。目标公司及其关联方也不得与项目公司中除目标公司及汇纳科技及其关联方外的其他股东（“项目公司其他股东”，若有）进行除设立项目公司以外的其他任何形式的合作或共同投资（包括但不限于直接或间接设立公司或合伙企业及其他经济组织、由项目公司其他股东直接或者间接持有目标公司及其关联方权益、目标公司及其关联方直接或间接持有项目公司其他股东及其关联方权益、以任何形式谋取属于项目公司的商业机会，在业务模式、产品设计信息、产品技术信息、产品价格结构等任何方面进行的使得一方直接或间接受益的行为等）。如果汇纳科技对接的客户绕过汇纳科技及其关联方直接或间接地通过任何方式与目标公司及其关联方联系，目标公司及其关联方也应当第一时间告知汇纳科技及其关联方。为本条款之目的，本条款所述关联方不包括除创始股东外的目标公司其他股东及其关联方。
(6) 汇纳科技聘请或认可的第三方机构对集团公司的审计或尽职调査结果与集团公司于本协议签署前向汇纳科技提供的信息资料没有重大差异，汇纳科技对
集团公司的业务、财务、管理、技术、知识产权、资质证照、法律及会计等方面的尽职调查己经完成且尽职调查结果令汇纳科技满意；
(7) 其内部有权决策机构已批准本次增资；
(8) 现有股东和目标公司履行并遵守本协议规定的所有应在交割日或之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务；
(9) 目标公司的董事会、股东会已同意本次增资（内容应包括现有股东明确放弃其对新增股权的优先认购权及其他任何股东优先权利）、公司新章程、董事变更以及目标公司签署、交付和履行交易文件，该等决议已获得适当签署且其原件己向汇纳科技提供；
(10) 现有股东和目标公司履行本协议及其他最终交易文件无需取得任何本协议签署方以外任何其他第三方的同意（或弃权、豁免等）；
(11) 本协议、股东协议、公司新章程等最终交易文件已获得目标公司和现有股东、汇纳科技的适当签署且其原件已向汇纳科技提供；
(12) 截至交割日，无任何政府机构制定了任何法律法规或做出了任何决定会禁止或实质性延迟：（i）本次增资，（ii）目标公司的股权变更，（iii）本次增资交割日后集团公司的运作，或（iv）被合理预期会对集团公司产生重大不利影响或对汇纳科技投资目标公司所期待的商业利益产生重大不利影响；
(13) 截至交割日，现有股东和目标公司在最终交易文件做出的声明、承诺及保证在任何方面都是真实的、正确的、完整的和不具有误导性的；
(14) 每一核心人员已与集团公司签署形式和内容上均令汇纳科技满意的劳动合同(服务期限不应短于交割日起三年)以及保密协议与竞业限制协议(不竞争期限不应短于离职后两年)，或者满足前述要求的包含保密与竞业限制等内容的劳动合同；
(15) 截至交割日，集团公司的业务、运营、资产、财务或其他状况或前景没有发生重大不利变化，亦不曾发生并且合理预期不会发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件；
(16) 汇纳科技已收到由目标公司出具的形式和内容如本协议附件三所示的交割条件满足确认函及相关证明文件。
2.1.2 现有股东和目标公司应尽其最大努力使得各自应履行或负责的交割条件在自签署日起60日内全部得到满足。
2.1.3 汇纳科技(“有权豁免方”)可随时书面通知其他方有条件或无条件的豁免本协议第2.1.1条项下适用于其他方但不适用于有权豁免方的全部或部分交割条件。为免疑义，如果本协议第2.1.1条中规定的任何一项交割条件系被有权豁免方书面豁免，并不构成有权豁免方对该项交割条件的放弃，而该项交割条件将自动成为相关集团公司、现有股东应在本协议交割后承诺项下的承诺、并由相适用的主体继续负责，且应在有权豁免方另行书面同意的期限内促使该等义务的达成。
2.2 交割
2.2.1交割程序。本协议各方按照如下程序进行交割：
(1) 第一笔增资款。在遵守本协议各项条款和条件的前提下，汇纳科技在收到由目标公司出具的形式和内容如本协议附件三所示的2.1.1条（3）至（16）项交割条件满足确认函及相关证明文件之日起5个工作日(或者汇纳科技与目标公司另行同意的其他期限)内将第一笔增资价款750.00万元以银行转账方式缴付至目标公司在交割条件满足确认函中列明的银行账户，汇纳科技实际缴付其增资价款之日为其该笔增资款对应的交割日(“第一次交割日”)。
(2) 第二笔增资款。在遵守本协议各项条款和条件的前提下，目标公司完成本协议第3.1.1条第（1）、（2）项且汇纳科技在收到由目标公司出具的形式和内容如本协议附件三所示的2.1.1条第（1）至（16）项交割条件满足确认函及相关证明文件之日起5个工作日(或者汇纳科技与目标公司另行同意的其他期限)内将第二笔增资价款750.00万元以银行转账方式缴付至目标公司在交割条件满足确认函中列明的银行账户，汇纳科技实际缴付其增资价款之日为其该笔增资款对应的交割日（“第二次交割日”，与第一次交割日以下合称“交割日”）。
(3) 目标公司应在汇纳科技每笔增资款缴付后3日内向汇纳科技提供对应的银行收款回单复印件并加盖目标公司公章。
(4) 目标公司应在全部增资款交割对应的交割日30个工作日内，就本次增资以及对应的股东变更、注册资本变更、公司新章程备案于相关市场监督管理局完成变更(备案)登记(“工商登记”)，并向汇纳科技提供反映本次增资的营业执照以
及准予变更(备案)登记通知书等工商登记的全部的扫描件，届时汇纳科技书面同意暂缓变更的除外。同时向汇纳科技出具“出资证明书”所示的出资证明书及股东名册。目标公司应留存股东名册，该股东名册由目标公司法定代表人签字并加盖目标公司印章后由董事会保存，并向汇纳科技提供一份原件。
(5) 如至迟于自签署日起已满60日之日，本协议项下第2.1.1条交割条件非因汇纳科技原因未被满足或被豁免，汇纳科技有权决定：(i)将其在本协议项下交易的所有交割延后至某一较晚日期；(ii)豁免该项未被满足的交割条件、在可行的情况下继续完成本次交易，但该等豁免不减损其在本协议项下获得赔偿或补偿的权利;或(iii)根据3.2.1条终止本协议。
(三) 赔偿及终止合同的权利
3.1 赔偿
3.1.1目标公司、创始股东的赔偿义务。目标公司、创始股东中任何一方如发生下述任一事项，则目标公司、创始股东应对汇纳科技及经允许的受让人以及汇纳科技的关联方(合称为“投资方被赔偿方”)作出赔偿，在此种情况下，目标公司以及创始股东应共同及连带的赔偿投资方被赔偿方因该等损害所发生的任何损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使投资方被赔偿方的权益恢复至违约事件未发生时的状态：
(1) 目标公司未在期限内履行第2.1.1条第（1）、（2）项的；
(2) 目标公司、创始股东任何一方违反其在最终交易文件或根据本协议提交的其他书面材料中的所作的陈述或保证，或相关陈述或保证被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；
(3) 目标公司、创始股东任何一方未能按照最终交易文件的约定履行其义务；
(4) 投资方被赔偿方由于任何主体的诉求或第三方的任何权利主张或诉求而承受或产生的所有损失，而该等权利主张或诉求是由于交割日之前出现或存在的任何集团公司、创始股东的任何作为、不作为、事件、债务或负债导致的(无论该等损失是在交割日之前或之后发生，无论是否已经以任何形式披露给投资方被赔偿方)；
(5) 集团公司在存续期间发生的与税务、社会保险、住房公积金相关的债务、责任和义务或者索赔与处罚，不论本协议是否有其他相反约定，也不论该等债务、责任、义务、索赔与处罚是否已以任何形式向汇纳科技披露；
(6) 集团公司现有及过往股东未履行集团公司历次股权转让的股权转让对价支付义务及纳税申报义务对集团公司造成损失或重大不利影响(无论是否己以任何形式向汇纳科技披露)；
(7) 任何涉及集团公司业务资质、房屋租赁、业务经营或运作被任何政府机构处罚、整顿或以其他任何形式追究责任(无论是否已以任何形式向汇纳科技披露)；或
(8) 集团公司履行业务合同中发生严重违约行为，或集团公司侵犯任何第三方知识产权造成重大损失或重大不利影响(无论是否己以任何形式向汇纳科技披露)。
3.1.2 汇纳科技的赔偿义务。汇纳科技发生下述事项(“投资方赔偿方”)，目标公司有权要求投资方赔偿方进行赔偿，投资方赔偿方应赔偿目标公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费：
(1) 其在最终交易文件所作的陈述在重大实质方面被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；
(2) 其严重违反其在最终交易文件中的承诺和保证事项；或
(3) 其未能按照最终交易文件的约定履行其义务。
3.1.3 救济。各方承认并同意：第3.1.1条中有关赔偿的规定不应为汇纳科技在任何其他方违背其在本协议中的声明和保证，或任何其他一方未能履行和遵守其在本协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果该等其他方未能依约履行或甚至违背本协议中的任何规定，则汇纳科技可以寻求基于本协议和其他最终交易文件以及本协议和其他最终交易文件(包括但不限于就同一事项约定的其他权利)适用的任何相关法律而可以主张的任何其他权利或寻求的任何及所有其他救济。
3.1.4 现有股东进一步同意，截至本协议签署日，其在本协议附件七所列示的过往投资协议项下（为免疑义，仅针对其参与签署的相应协议），就该等协议的履行与集团公司或创始股东不存在任何已知的争议。
3.1.5 目标公司未在期限内履行第2.1.1条第（1）、（2）项的，汇纳科技可以要求创始股东按照回购价格回购届时汇纳科技已支付的全部增资款对应的目标公司的股份，回购价格计算公式为： P＝M*（1＋X*T*2）（其中：P为回购价格，M为汇纳科技届时已支付的全部增资款，X为同期银行贷款利率，T为自首笔增资款到账日至汇纳科技取得全部回购价款之日的自然天数除以365）。目标公司、现有股东知晓并同意汇纳科技基于本条享有的回购请求权将优先于其他最终交易文件中各股东享有的其他回购请求权。
3.2 终止合同的权利
3.2.1 终止情形。本协议可因下列原因终止：
(1) 本协议中的现有股东和/或目标公司所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导、不正确或没有实现的情况，或现有股东和/或目标公司严重违反本协议，则汇纳科技均有权通知相关方要求其在15个工作日内给予纠正(前提是相关情形是可以被纠正的)，如果相关方在上述期限内没有纠正的，汇纳科技均有权以书面通知本协议各方的方式终止本协议；
(2) 各方经协商一致同意终止本协议；
(3) 至迟自签署日起已满60日之日，交割条件非因汇纳科技的原因未被满足，汇纳科技均有权经书面通知其他方终止本协议；
(4) 交割条件全部满足后，如汇纳科技未按照本协议第2.2.1条约定的期限(或届时目标公司另行宽限的期限内)支付的增资款，则目标公司或创始股东有权经书面通知未缴足增资款的汇纳科技，终止其本协议下未缴足部分所对应的权利；
(5) 如任何政府机构发布命令、法令或裁定、或已釆取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次增资，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可解除本协议，或
(6) 因目标公司未在期限内履行第2.1.1条第（1）、（2）项的。
3.2.2 终止的效力：
(1) 本协议终止后，各方应尽最大努力相互配合使守约方的权益恢复至本协议签署之前的状态；
(2) 本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利；
(3) 如果汇纳科技依照第3.2.1（1）条或第3.2.1（3）条终止本协议，则其无需支付任何尚未支付的增资价款，创始股东和/或目标公司应在本协议被终止后的3个工作日内向终止本协议的汇纳科技返还其向目标公司支付的全部增资价款(如有)以及对应的银行活期存款利息；
(4) 若目标公司或创始股东依照第3.2.1（4）条终止本协议，未缴足增资款的汇纳科技应按目标公司或创始股东的要求将其根据本协议持有的未缴足部分的目标公司股权转让给其他股东，并给予必要配合完成该股权变更的工商登记；
(5) 若本协议因未正常履行完毕而终止，本协议终止后及就本次增资签署的股东协议和新公司章程亦应自动终止。
(四) 其他条款
4.1 交易费用
在本协议项下增资交易过程中所产生的交易费用，由各方按照国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。
4.2 转让
汇纳科技有权将其在本协议下的权利义务一并转让给其关联方；除此以外任何一方没有其他方事先书面同意不得转让其在本协议下的任何权利义务。
4.3 生效
本协议在如下条件均满足或被汇纳科技以书面方式豁免后生效: i)经各方签字盖章; (ii)汇纳科技与珠海横琴来画及相关方签署的《关于深圳市前海手绘科技文化有限公司之股权转让协议》约定的汇纳科技受让出让方合计持有的目标公司人民币 11.7773 万元注册资本已完成交割，且出让方已完成《关于深圳市前海手绘科技文化有限公司之股权转让协议》第 2.2条关于购买汇纳科技已发行的 A股股票(证券代码:300609)、4.1条关于股票质押之约定，汇纳科技已取得相应的转让股权，并享有转让股权之上的完整权利:(iii)汇纳科技董事会(若涉及)、股东大会(若涉及)审议通过后生效，对各方具有约束力。
五、 涉及股权转让及增资交易的其他安排
1、截至本公告披露日，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在公司自身股权转让或者公司管理层人事变动计划等其他安排，亦不存在因前述安排导致交易对方成为潜在关联人的情形。
2、根据《股权转让协议》，出让方将其中不低于人民币1,980万元（即不低于股权转让交易对价的99%）的股权转让所得用于通过二级市场竞价方式购买汇纳科技已发行的A股股票，出让方应在完成股票购买后3个工作日将购买的全部汇纳科技已发行的A股股票质押给汇纳科技指定的第三方并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票质押登记。出让方自愿承诺在第三次股票购买完成次日起6个月内不通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持出让方持有的汇纳科技股份。
3、根据《增资协议》，来画科技应当在收到第一笔增资款并收到汇纳科技书面通知后3个工作日内配合汇纳科技及届时汇纳科技指定的第三方（若有）共同设立项目公司（“项目公司”），目标公司出资应当不低于300.00万元，目标公司对项目公司的出资金额及对应的持股比例、项目公司的注册地址、项目公司的董事及高级管理人员的任命情况以届时汇纳科技的书面通知、届时签署的项目公司发起人协议或项目公司章程为准，且目标公司承诺将在项目公司开立银行账户后3个工作日内向项目公司实缴出资。
4、本次股权转让及增资完成后，如因设立项目公司等相关安排导致部分交易对方成为公司关联方，且公司与其发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规要求履行审议程序并及时披露。
六、 本次交易目的和对公司的影响
基于以AIGC（人工智能生成内容）为代表的人工智能技术，来画科技打造了新一代动画和数字人智能生成平台 ，集成AIGC数字营销云、智能生成动画、Chat智能助手等核心能力，助力AI内容创作。围绕数字人相关业务，其推出了来画数字人1.0—半驱动式数字人（照片数字人、数字人AI口播视频等）、来画数字人2.0—自驱动数字人（来画Chat智能助手等）等主要产品。在数字人业务
领域，来画科技具备较强的业务拓展能力、技术研发能力及先发优势，其业务场景及相关能力与公司现有战略方向、业务领域及技术能力存在较高的协同性。
本次交易及设立项目公司等合作安排，将有助于充分发挥双方能力协同性，不断提升公司人工智能及大数据解决方案能力，拓展行业应用边界。一方面，本次交易有助于公司利用数字人等相关AIGC技术赋能现有业务场景，如在线下实体商业领域提供数字IP助手、数字分身、AIGC营销等服务，在政务领域引入政务数字人等产品，从而为终端用户提供线下沉浸式服务，不断提升线下空间智慧化交互体验。
另一方面，本次交易也有助于公司进入数字IP等文化创意领域，结合公司现有人工智能和大数据等技术能力，打造新的产品和解决方案，开拓新的行业应用，持续拓展公司人工智能及大数据解决方案服务边界。
本次交易金额人民币3,500万元由公司使用自有资金支付，占公司最近一期净资产比例较低，不会对公司财务状况产生较大影响。本次交易不会对公司的正常生产经营活动产生影响，对公司经营业绩暂不构成重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 风险提示
1、本次交易相关协议签署后，存在交易各方未依约履行义务的风险，本次交易后续安排存在一定的不确定性。
2、标的资产亏损风险：2022年及2023年1-5月，标的公司连续发生亏损，主要原因系来画科技目前处于企业发展阶段早期，前期业务开展、研发投入等各项开支规模较大，如增发员工股票期权、加大AI产品、AI模型、数字人技术及Chat智能助手模型的研发投入等，提请投资者注意标的资产亏损风险。
八、 备查文件
1、深圳市前海手绘科技文化有限公司股东会决议；
2、《关于深圳市前海手绘科技文化有限公司之股权转让协议》；
3、《深圳市前海手绘科技文化有限公司增资协议》；
4、《深圳市前海手绘科技文化有限公司C2轮股东协议》；
5、《深圳市前海手绘科技文化有限公司章程》；
6、深圳市前海手绘科技文化有限公司2022年度审计报告及2023年1-5月财务报表。
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会2023年7月4日