上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划暂缓授予及预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年七月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次限制性股票的授予情况 ...... 9
一、限制性股票暂缓授予的具体情况 ...... 9
二、限制性股票预留授予的具体情况 ...... 10
三、本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ...... 11
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 13
一、限制性股票授予条件 ...... 13
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海港湾提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海港湾全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海港湾提供，上海港湾已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海港湾及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上海港湾的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 上海港湾、上市公司、公司、本公司 | 指 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 |
| 本次激励计划、本激励计划 | 指 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上海港湾提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、公司于2023年3月21日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体情况详见公司于2023年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
二、公司于2023年3月25日至2023年4月3日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见，具体情况详见公司于2023年4月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
三、公司于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于2023年4月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
四、公司于2023年5月16日召开第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
五、公司于2023年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计113.00万股，激励对象人数为12人，公司总股本由172,743,467股增加至173,873,467股。具体情况详见公司于2023年6月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
六、公司于2023年6月30日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票暂缓授予的具体情况
1、暂缓授予日：2023年6月30日
2、暂缓授予数量：160.00万股
3、暂缓授予人数：3人
4、暂缓授予价格：15.73元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）暂缓授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、暂缓授予激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划授予权益总量的比例 | 占授予时股本总额比例 |
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自暂缓授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自暂缓授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自暂缓授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 兰瑞学 | 董事、副总经理 | 65.00 | 21.59% | 0.37% |
| 刘剑 | 董事、副总经理 | 65.00 | 21.59% | 0.37% |
| 王懿倩 | 董事会秘书 | 30.00 | 9.97% | 0.17% |
| 合计 | 160.00 | 53.16% | 0.92% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年6月30日
2、预留授予数量：7.00万股
3、预留授予人数：3人
4、预留授予价格：26.19元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为26.19元/股；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为18.09元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、预留授予激励对象名单及权益分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总量的比例 | 占授予时股本总额比例 |
| 核心管理人员及骨干人员（3人） | 7.00 | 2.33% | 0.04% | |
| 合计 | 7.00 | 2.33% | 0.04% | |
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、预留部分剩余未授予的限制性股票，公司将在股东大会通过股权激励相关议案后12个月内择机授予。
三、本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有2人自愿放弃获授的限制性股票；同时，本次激励计划的激励对象兰瑞学先生、刘剑先生作为公司董事、高级管理人员，激励对象王懿倩女士作为公司高级管理人员，根据《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定，出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线交易行为，公司董事会决定暂缓授予兰瑞学先生限制性股票65.00万股、暂缓授予刘剑先生限制性股票65.00万股、暂缓授予王懿倩女士限制性股票30.00万股，待相关授
| 期 | 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
予条件满足后再召开会议审议兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士的限制性股票授予事宜。公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，本次激励计划的首次授予激励对象由17人调整为12人，拟授予的限制性股票总数301.00万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由276.00万股调整为113.00万股，暂缓授予的限制性股票数量为160.00万股，预留授予的限制性股票数量由25.00万股调整为
28.00万股。
截至公司第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议做出决议之日，激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士符合本次激励计划中的全部授予条件。因此，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，决定向本次激励计划暂缓授予的激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士授予限制性股票共计160.00万股，授予价格为15.73元/股，授予日为2023年6月30日。
除以上内容外，本次激励计划的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
（1）董事会对暂缓授予条件成就的情况说明
经核查，董事会认为公司及本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，认为本次激励计划的暂缓授予部分权益的授予条件已经成就。截至公司第二届董事会第二十三次临时会议做出决议之日，激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士符合本次激励计划中的全部授予条件。公司董事会同意确定以2023年6月30日为授予日，向3名暂缓授予激励对象授予160.00万股限制性股票,授予价格为15.73元/股。
（2）董事会对预留授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，董事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司以2023年6月30日为预留部分限制性股票的授予日，向3名激励对象授予7.00万股限制性股票，授予价格为26.19元/股。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的暂缓授予及预留授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年 月 日