证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2023-059
宁波三星医疗电气股份有限公司关于全资子公司参与设立华文清能一期股权投资（滁
州）合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 投资标的名称：华文清能一期股权投资（滁州）合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以登记机关最终核准登记的名称为准）（以下简称“华文清能”）
? 投资金额：人民币20,000万元
? 相关风险提示：
1、华文清能目前处于筹划设立阶段，尚未取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定不确定性。
2、华文清能所投项目的投资周期较长，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司运营管理等多种因素的影响，投资进展及项目完成情况具有一定不确定性，存在投资收益不及预期的风险。
3、公司将积极督促基金管理人对被投企业进行投后的持续监控，建立有效的投资风险防范体系，并在适宜的时间实现投资退出。但受到投资项目经营业绩、资本市场流动性、法律法规、政府政策等多方面影响，退出存在一定的不确定性风险。
一、对外投资概述
为拓展公司投资渠道，提高投资收益，公司全资子公司宁波三星智能电气有限公司（以下简称“三星智能”）与华人文化（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“华人文化”）、安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司（以下简称“三重一创”）、滁州市城投鑫创资产管理有限公司（以下简称“滁州鑫创”）、
安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“安徽辉隆”）、上海徽就企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海徽就”）共同投资设立华文清能一期股权投资（滁州）合伙企业（有限合伙）。基金总规模100,000万元，各方出资情况如下：
| 名称 | 类型 | 出资额（万元） | 出资占比 |
| 华人文化 | 普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人 | 1,000 | 1% |
| 三重一创 | 有限合伙人 | 33,000 | 33% |
| 三星智能 | 有限合伙人 | 20,000 | 20% |
| 滁州鑫创 | 有限合伙人 | 16,000 | 16% |
| 安徽辉隆 | 有限合伙人 | 15,000 | 15% |
| 上海徽就 | 有限合伙人 | 15,000 | 15% |
| 合计 | 100,000 | 100% | |
2023年7月3日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司参与设立华文清能一期股权投资（滁州）合伙企业（有限合伙）的议案》，该事项无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙协议主体的基本情况
1、普通合伙人和执行事务合伙人
华人文化（上海）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL29U5K
注册资本：10000.00万人民币
法定代表人：陈弦
成立时间：2016年05月17日
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3层A302室
主营业务：股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 黎瑞刚 | 9900 | 99% |
| 顾炯 | 100 | 1% |
| 合计 | 10000 | 100% |
主要财务数据：
截至2022年12月31日，华人文化总资产为12,517.54万元，净资产为1,788.90万元，2022年度营业收入为10,783.95万元，净利润为278.17万元。
2、有限合伙人
（1）宁波三星智能电气有限公司
统一社会信用代码：91330200551112527L
注册资本：64165.28万人民币
法定代表人：程志浩
成立时间：2010年03月01日
住所：浙江省宁波市江北区慈城镇枫湾路16号
主营业务：一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；充电桩销售；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；通信设备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；物联网设备制造；软件开发；销售代理；国内货物运输代理；技术进出口；对外承包工程；进出口代理；货物进出口；国际货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（2）安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司
统一社会信用代码：91340100MA8PFP0044
注册资本：1250000.00万人民币
法定代表人：徐先炉
成立时间：2022年09月14日
住所：安徽省合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园A1楼39层3922室
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（3）滁州市城投鑫创资产管理有限公司
统一社会信用代码：91341100MA2MU68F45
注册资本：100000.00万人民币
法定代表人：司武水
成立时间：2016年03月30日
住所：安徽省滁州市龙蟠大道99号政务中心东五楼
主营业务：实业投资及资产管理；投资信息咨询；受托资产管理；受托管理股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）安徽辉隆农资集团股份有限公司
统一社会信用代码：91340000148941720L
注册资本：95399.2980万人民币
法定代表人：刘贵华
成立时间：1990年07月04日
住所：安徽省合肥市庐江县庐城镇晨光路17号东方水岸写字楼
主营业务：粮食收购；农业生产资料（含化肥）、农机具、化工原料及产品、矿产品、矿山机械、五金、建材、钢材、铝锭及铝产品、食用糖、预包装食品销售；饲料原料收购及加工、销售；农副产品收购、销售；粮食筛选及销售；复合肥生产加工、委托加工；进出口业务（国家限制和禁止的除外）；房屋租赁；商务信息服务；物业管理；仓储服务；农业技术服务。（上述经营范围中依法须经批准的项目经相关部门批准方可开展经营活动）
（5）上海徽就企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MACGCXG86N
出资额：15100万人民币
执行事务合伙人：上海夏浓管理咨询有限公司
成立时间：2023年04月14日主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢118室
主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、投资标的情况
1、设立基金的基本情况
基金名称：华文清能一期股权投资（滁州）合伙企业（有限合伙）（以登记机关最终核准登记的名称为准）
基金注册地：滁州市中新苏滁高新技术产业开发区苏滁现代产业园标准化厂房一期8号物业楼402-39室（以登记机关最终核准登记的情况为准）
经营范围：创业投资、股权投资、投资管理及投资咨询（以登记机关最终核准注册登记的经营范围，按照中基协监管要求办理）
合伙期限：除非基金提前解散，基金的合伙期限为9年，自营业执照首次签发之日起计算。基金存续期为8年（存续期限），自基金出资人首次交割日起计算。根据合伙企业经营需要，经合伙人会议审议批准，合伙企业的存续期限届满后可以延长二次，每次延长期不超过一年。
2、主要投资目的
本基金侧重支持成长期、成熟期企业发展。主要支持和推动安徽省重点产业延链、补链、强链，服务产业链结点企业发展，重点落实产业链供应链贯通工程的要求，补齐产业链短板，做长做宽产业链。
四、对外投资协议及附属协议的主要内容
1、合伙人
合伙企业于设立时的合伙人包括1名普通合伙人、5名有限合伙人，详细情况如下：
单位：万元
| 合伙人类型 | 名称/姓名 | 证件号码 | 法定代表人/委派代表 | 认缴出资额 |
| 普通合伙人 | 华人文化（上海）股权投资管理有限公司 | 91310000MA1FL29U5K | 陈弦 | 1,000 |
| 有限合伙人 | 安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司 | 91340100MA8PFP0044 | 徐先炉 | 33,000 |
| 有限合伙人 | 宁波三星智能电气有限公司 | 91330200551112527L | 程志浩 | 20,000 |
| 有限合伙人 | 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 | 91341100MA2MU68F45 | 司武水 | 16,000 |
| 有限合伙人 | 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 91340000148941720L | 刘贵华 | 15,000 |
| 有限合伙人 | 上海徽就企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 91310000MACGCXG86N | 顾晓立 | 15,000 |
| 合 计 | 100,000 | |||
2、认缴出资
基金总认缴出资额为人民币1,000,000,000元（大写：拾亿元），基金规模具体以最终实际募集的资金金额为准。各方出资均以货币形式缴付。
3、缴付出资
基金认缴出资由各合伙人全部以货币形式分三批次缴付出资，首批次出资比例为基金总认缴出资额的30%；第二批次出资为基金总认缴出资额的40%；第三批次出资为基金总认缴出资额的30%；在完成基金此前批次出资的70%投资后可进行下一批次出资（首批次出资除外）。具体按照执行事务合伙人（基金管理人）通知的时间缴付。
4、投资方向
本基金对规定投向的投资额不得低于基金投资额的70%，规定投向包括聚焦锂电池、光伏、氢能三大领域，覆盖新能源汽车产业、新能源和节能环保产业、高端装备制造产业及新材料等产业；投资于成长期、成熟期企业的比例不低于可投资本金的70%。
5、投资方式
基金主要以股权形式投资非上市企业，参与“新三板”和省区域性股权市场挂牌企业定向增发，支持企业开展并购重组。允许基金依法合规开展与股权相关的债权投资（可转股债权）。
基金不得循环投资。存续期内，基金投资项目退出后取得的本金和收益不得继续用于基金项目投资。
6、投资决策委员会
基金设立投资决策委员会（投资决策委员会、投委会），聘请四名委员组成投资决策委员会，对基金投资、退出业务进行决策，其中普通委员三名、特别委员一名。投委会组成情况如下：
投委会委员由合伙人推荐，其中三名普通委员由执行事务合伙人（基金管理人）委派，一名特别委员由母基金（即“三重一创”）委派。母基金所委派的特别委员重点对于投资（退出）决策是否违反法律法规、监管规定、安徽省级政府性股权投资基金政策、安徽省投资集团制度、安徽省高新投资技术有限公司制度及本协议规定进行判断。当投资（退出）决策事项违反上述规定情况下，母基金所委派的特别委员拥有一票否决权。
7、投后持续监控、投资风险防范及投资退出
根据被投资企业的具体情况，基金管理人将尽商业上的合理努力对被投资企业进行投后的持续监控，并尽商业上的合理努力促使本基金建立有效的投资风险防范体系，并在适宜的时间实现投资退出。本基金将采取多元化的退出策略。对于符合上市标准的被投资企业，退出策略包括但不限于股票市场IPO、借壳上市和新三板挂牌；对于暂时不适合上市的被投资企业，退出策略包括但不限于行业领先企业的并购出售、私募股权市场转让和管理层回购退出。执行事务合伙人（基金管理人）可根据被投资企业及市场的具体情况适时调整退出策略。
8、管理费
在基金投资期、退出期内，各方同意按照下列约定支付管理费（管理费）：
年度管理费=计提基数*管理费率。
（1）投资期内计提基数为基金认缴出资额。退出期内计提基数为基金累计完成投资项目的已投未退投资余额，即，退出期计提基数=已投未退投资余额=累计投资成本-已退出并收回资金的项目所对应的投资成本。
（2）投资期管理费率为2%/年；退出期管理费率为2%/年；延长期不收取管理费。为免歧义，投资期内年度管理费=计提基数*2%/年；退出期内年度管理费=计提基数*2%/年。
尽管有《合伙协议》管理费的相关约定，执行事务合伙人确认并同意，针对公司在基金投资期、退出期内按照下列约定支付管理费：
投资人在基金投资期、退出期内按照下列约定支付管理费：
年度管理费=计提基数*管理费率。
（1）投资期内计提基数为投资人对基金的实缴出资额。退出期内计提基数为投资人实缴出资额中分担的基金累计完成投资项目的已投未退投资余额，即，退出期计提基数=投资人实缴出资额中分担的已投未退投资余额=（基金累计投资成本-已退出并收回资金的项目所对应的投资成本）中投资人所分担部分。为免歧义，管理费计费期间不满一年的，按资金（余额）实际占用天数比例折算，一年按365天计。
（2）投资期管理费率为2%/年；退出期管理费率减半，为1%/年；延长期不收取管理费。为免歧义，投资期内年度管理费=计提基数*2%/年；退出期内年度管理费=计提基数*1%/年。
9、收益分配
基金收到的可分配收入（可分配收入）是指下列收入，扣除相关税费、合伙费用及预留合理资金后可以分配的部分：
（1）基金的项目投资收入与临时投资收入（合称“投资收入”），包括但不限于处置/出售投资项目收入、从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入。为免歧义，基于临时投资而于投资期内收到的投资本金及收益不根据本条进行分配，而应当用于再投资，投资期届满后收回的临时投资款项纳入投资可分配收入范围；
（2）逾期出资违约金、赔偿金、补偿金、政府补贴、税收奖励及其他应归属于基金的收入（合称“其他现金收入”）。基金应将其他现金收入分配给所有合伙人。
可分配收入处置原则。投资收入采取整体“即退即分”，按照“先分配本金，后分配收益”的原则进行分配，其他现金收入原则上满足分配条件、预留合理资金后“应分尽分”。
分配顺序。投资可分配收入中，按照下列原则和顺序进行分配。为免歧义，如下所述的分配严格按照先后顺序进行，任一步骤未实现或完成，则不会进行后续的分配。
（1）支付合伙企业应付未付的费用并预留合理金额，主要包括各种税收费
用、管理费、托管人托管费（如有），以及执行事务合伙人（基金管理人）根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要而决定预留的合理金额；
（2）剩余部分应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例进行初步划分，其他非源于投资项目的收益应当按照产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例（如若不可区分，则按照该等收入金额确认时点、分配时点或执行事务合伙人（基金管理人）基于公平合理原则确认的其他时点各合伙人对本基金缴付的实缴出资的比例）进行初步划分。按此划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；划分给各其他有限合伙人的部分按如下顺序在该其他有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：
(i)返还有限合伙人之累计实缴出资：100%归于该有限合伙人，直至其按照本第（i）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人累计实缴出资；
(ii)支付有限合伙人门槛收益：支付上述资金后，如有剩余，100%向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人就其等于按照前述第（i）项取得的累计分配金额的实缴出资均实现按每年6%（单利，门槛收益率）计算的门槛收益（从每次提款对应提款通知的到账日期或该笔提款被实际缴付到本基金之日中的较晚日期分别起算到该有限合伙人按照前述第（i）项收回该部分实缴资本截止）；
(iii)普通合伙人追补：支付上述资金后，如有剩余，100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本第（iii）项取得的累计金额等于该有限合伙人根据前述第（ii）项取得的累计门槛收益/80%×20%的金额；
(iv)80/20分配：支付上述资金后，如有剩余，其中的80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人（普通合伙人根据前述第（iii）和（iv）项取得的分配金额，统称为“超额业绩报酬”）。
来源于违约合伙人、逾期合伙人的逾期出资违约金、补偿金、赔偿金形成的可分配收入，应在守约合伙人之间按其实缴出资额比例分配。违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金或赔偿金。逾期合伙人不得参与分配自己缴付的逾期出资违约金。
为免歧义，如逾期合伙人、违约合伙人采取“分配扣除法”（“分配扣除法”）支付逾期出资违约金、补偿金、赔偿金等，执行事务合伙人（基金管理人）在向
逾期合伙人、违约合伙人分配收入时，应先扣除逾期出资违约金、违约金或赔偿金（如有），由执行事务合伙人（基金管理人）负责核算。尽管有《合伙协议》收益分配的约定，执行事务合伙人确认并同意，针对公司收益分配的上述第2项下的顺序特别约定如下：
剩余部分应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例进行初步划分，其他非源于投资项目的收益应当按照产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例（如若不可区分，则按照该等收入金额确认时点、分配时点或执行事务合伙人（基金管理人）基于公平合理原则确认的其他时点各合伙人对本基金缴付的实缴出资的比例）进行初步划分。按此划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；划分给投资人的部分按如下顺序在投资人与普通合伙人之间进行分配：
（1）返还投资人之累计实缴出资：100%归于投资人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点投资人累计实缴出资；
（2）支付投资人门槛收益：支付上述资金后，如有剩余，100%向投资人分配，直至投资人就其等于按照前述第（1）项取得的累计分配金额的实缴出资均实现按每年6%（单利，门槛收益率）计算的门槛收益（从投资人每次提款对应提款通知的到账日期或该笔提款被实际缴付到本基金之日中的较晚日期分别起算到投资人按照前述第（1）项收回该部分实缴资本截止）；
（3）80/20分配：支付上述资金后，如有剩余，其中的80%分配给投资人，20%分配给普通合伙人（普通合伙人根据本项取得的分配金额称为“超额业绩报酬”）。
10、收益分配支付安排
原则上，项目投资可分配收入应在项目投资退出且基金取得该等项目投资收入后四十五个工作日内，按照本协议收益分配约定进行分配。除项目投资收入以外的基金其他可分配收入应在基金取得该等收入后六十个工作日内，按照本协议收益分配的规定进行分配。
11、亏损分担
如因执行事务合伙人（基金管理人）及其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人，未能勤勉尽责地履行管理职责（怠于履责行为），导致
本基金重大亏损，则执行事务合伙人（基金管理人）应承担该等亏损并向基金承担赔偿责任。为免歧义，怠于履责行为包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议或明显不作为。执行事务合伙人（基金管理人）因该等怠于履责行为向基金承担的赔偿不作为基金管理人保证收益行为。非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
12、有限合伙人的权利
（1）根据本协议约定出席合伙人会议，行使表决权；
（2）根据本协议约定获得收益分配；
（3）监督执行事务合伙人（基金管理人）执行合伙事务、开展基金运营管理。当上述单位、人员行为损害基金利益、违反本协议约定时，可向执行事务合伙人（基金管理人）提出改正建议；
（4）根据本协议约定获取财务报告、审计报告、估值报告及说明、基金管理人报告、托管报告。结合涉及自身利益事项，查阅基金会计账簿、档案，自身或委托第三方开展专项审计。
（5）根据本协议约定，对于有限合伙人拟转让的基金权益享有优先购买权；
（6）依据本协议约定分配基金清算的剩余财产；
（7）如基金不能成立，对其出资，在扣除其应承担的基金筹建费用份额后有权请求返还；
（8）当执行事务合伙人（基金管理人）怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了基金的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（10）法律、法规规定及本协议约定的应由有限合伙人享有的其他权利。
13、有限合伙人的义务
（1）根据本协议约定向基金缴付出资，保证出资来源合法且为其依法可支配资产；
（2）有限合伙人不得执行基金合伙事务，不得对外代表基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制基金的投资业务及其他以基金名义进行的活动、交易
和业务，或代表基金签署文件，或从事其他对基金形成约束的行为。但参与合伙人会议并行使相关的行为并不违反本条的义务；
（3）有限合伙人行使下述权利，不构成执行合伙企业事务：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
②对合伙企业经营管理提出建议；
③参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
④获取经审计的合伙企业财务会计报告；
⑤对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
⑥在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
⑧依法为合伙企业提供担保。
（4）依据本协议约定应履行的其他义务。
14、普通合伙人的权利
（1）普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得收益分配的权利；
（2）依据本协议约定享有对基金合伙事务（包括基金投资业务）的管理权、决策权及执行权；
（3）依据本协议约定收取管理费；
（4）依据本协议约定召集并主持合伙人会议；
（5）依据本协议约定设立投资决策委员会，并召集、召开会议；
（6）依据本协议约定分配基金清算的剩余财产；
（7）依据本协议约定应享有的其他权利。
15、普通合伙人的义务
（1）依据本协议约定向基金缴付出资；
（2）应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益；
（3）作为基金的执行事务合伙人，负责基金的运营、管理、控制、决策及其他合伙事务；
（4）依据本协议约定向有限合伙人提供基金信息、报告、文件；
（5）依据本协议约定为有限合伙人提供查阅基金会计账簿的便利；
（6）依据本协议约定应履行的其他义务；
（7）普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，也不对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自基金的可用资产;
（8）按协议约定进行收益分配。
五、对外投资对上市公司的影响
本次公司与专业机构合作成立合伙企业，主要是充分利用专业机构的投资能力和项目资源，进一步拓宽投资渠道，提高公司资金运作效率和收益，符合公司发展需求及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
1、华文清能目前处于筹划设立阶段，尚未取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定不确定性。
2、华文清能所投项目的投资周期较长，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司运营管理等多种因素的影响，投资进展及项目完成情况具有一定不确定性，存在投资收益不及预期的风险。
3、公司将积极督促基金管理人对被投企业进行投后的持续监控，建立有效的投资风险防范体系，并在适宜的时间实现投资退出。但受到投资项目经营业绩、资本市场流动性、法律法规、政府政策等多方面影响，退出存在一定的不确定性风险。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二三年七月四日