证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2023-063
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2023年7月3日
●限制性股票授予数量：242.3068万股
●限制性股票授予价格：8.432元/股
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年7月3日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2023年7月3日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予限制性股票242.3068万股，授予价格为8.432元/股。现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年6月7日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年6月8日至2023年6月18日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、2023年6月20日，公司披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
6、2023年7月3日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实并出具了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》中授予条件的规定。同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）现担任公司董事、高级管理人员，但具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励授予条件已经成就。
（三）本次激励计划授予情况说明
1、授予日：2023年7月3日
2、授予数量：242.3068万股
3、授予人数：27人
4、授予价格（调整后）：8.432元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的人民币普通股（A股）股票。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限 |
| 售比例 | ||
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
7、授予限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 授予的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 闫久江 | 董事、总经理 | 153,618 | 6.34% | 0.02% |
| 李天翥 | 副总经理 | 102,412 | 4.23% | 0.01% |
| 李秀珍 | 副总经理 | 102,412 | 4.23% | 0.01% |
| 王 磊 | 财务负责人 | 153,618 | 6.34% | 0.02% |
| 张钟方 | 董事会秘书 | 102,412 | 4.23% | 0.01% |
| 核心业务（技术）骨干人员（22人） | 1,808,596 | 74.64% | 0.19% | |
| 合计 | 2,423,068 | 100.00% | 0.26% | |
注1：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
注2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、解除限售的条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩考核指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
| 业绩考核指标 | |||
| 考核年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 净利润达成目标值 | 6.50亿元 | 8.45亿元 | 10.98亿元 |
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
| 个人层面考核年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 90% | 0% |
在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。
（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于《激励计划（草案）》中2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，共137,232股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后授予激励对象人数由29人调整为27人，授予数量由256.03万股调整为242.3068万股。
鉴于公司2022年度权益分配方案已于2023年6月15日实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，将限制性股票授予价格由8.46元/
股调整为8.432元/股。
除上述调整内容外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年度
第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
二、监事会对授予激励对象名单核实的情况
监事会对本次激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：本次激励计划激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此，监事会同意本次激励计划的授予日为2023年7月3日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予限制性股票242.3068万股，授予价格为8.432元/股。
三、参与激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、本次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，限售期内的每个资产负债表日，将取得的服务计入管理费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，其中公司股票授予日市场价格参考实际授予日收盘价。
（三）限制性股票费用的摊销
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该公允价值总额作为总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。
根据会计准则的要求，预计本激励计划授予限制性股票对各期管理费用的影响如下表所示：
单位：股/万元
| 授予的限制性股票 | 股份支付费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 2,423,068 | 1,661.74 | 484.67 | 720.09 | 346.20 | 110.78 |
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件均已成就。
2、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2023年7月3日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。
4、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象符合《公司法》、《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，拟授予激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于建立健全长期有效的激励约束机制，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时有利于充分调动公司管理人员和核心业务骨干的积极性、主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长期持续发展。
7、公司审议本次向激励对象授予限制性股票相关议案的董事会会议的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，决议合法有效。
因此，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2023年7月3日，向符合条件的27名激励对象授予242.3068万股限制性股票，授予价格为8.432元/股。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》
2、《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》
3、《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事宜（授予日）的核查意见》
4、《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
5、《北京市兰台律师事务所关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限
制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》
特此公告
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2023年7月4日