第一条 为进一步完善江苏润邦重工股份有限公司（以下简称 “公司”）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》《总裁工作细则》等的规定，并结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决定。第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定应由董事会行使的职权授权经理层决策。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。
第四条 在董事会闭会期间，授权经理层办理：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定单项投资额在3,000万元以下的（含本数）的对内投资和对外投资；
（九）具体办理对于董事长、董事会、股东大会审批通过的委托理财事项；
（十）决定交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）在2,000万元以下（含本数）的购买、出售（处置）、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，不含关联交易（关联交易授权参见《关联交易管理制度》），但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（十一）对于董事会、股东大会审批通过的综合授信（含单独审批的银行贷款）、提供担保、资产抵押事项，全权办理相关手续；
（十二）决定除公司高级管理人员以外的职工薪酬分配制度、薪酬分配考核方式、具体分配方案等；
（十三）对于董事长、董事会、股东大会审批通过的对外捐赠事项，具体办理对外捐赠相关事宜；
（十四）公司年度经营计划的编制；
（十五）《公司章程》、股东大会或董事会授予的其他职权。
第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为本制度规定的授权事项，具体详见本制度第四条有关规定。临时授权事项由股东大会、董事会通过会议决议等方式向经理层授权，授权内容应当明确具体。
第六条 经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则
开展工作，行使职权不得超越授权范围。根据工作需要，总裁可对职权范围内事项进行适度授权。如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。第七条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整，但不得违反《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》《总裁工作细则》等的规定.第八条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
第九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司《董事会议事规则》《总裁工作细则》等的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》、公司《董事会议事规则》《总裁工作细则》等的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。第十条 本制度经董事会审议通过后生效。