证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-028号
茂业商业股份有限公司关于全资子公司存续分立的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月3日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司成商集团控股有限公司存续分立的议案》，同意全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）实施存续分立。现将相关情况公告如下:
一、分立情况概述
成商控股为公司全资子公司，公司直接持有其100%股权。为优化公司管理架构，合理配置资源，加强公司管理，提升运营效率，促进公司业务协同发展。公司拟对成商控股进行分立，分立完成后，成商控股继续存续，另派生成立5家全资子公司。
本次存续分立事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次分立事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次存续分立的相关手续。
二、分立前基本情况
1、公司名称：成商集团控股有限公司
2、统一社会信用代码：91510100709208546P
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：成都市锦江区上东大街6号
5、法定代表人：高宏彪
6、注册资本：137841.7349万元人民币
7、成立日期：1998年3月9日
8、经营范围：一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；日用百货销售；化妆品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；体育用品及器材零售；日用品销售；针纺织品及原料销售；金银制品销售；照相机及器材销售；文具用品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；电器辅件销售；汽车零配件零售；通讯设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用家电零售；个人卫生用品销售；塑料制品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品零售；摄影扩印服务；仓储设备租赁服务；日用电器修理；珠宝首饰零售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；洗烫服务；健身休闲活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；洗浴服务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、成商控股为公司全资子公司，公司直接持有其100%股权。
10、成商控股最近一年经审计的主要财务数据：
单位:万元
| 2022年12月31日 （合并） | 2022年12月31日 （母公司） | |
| 资产总额 | 1,014,496.40 | 917,965.25 |
| 负债总额 | 667,544.44 | 553,893.53 |
| 净资产 | 346,951.97 | 364,071.71 |
| 2022年度 （合并） | 2022年度 （母公司） | |
| 营业收入 | 104,425.56 | 59,160.39 |
| 净利润 | 35,117.76 | 55,080.32 |
三、分立方案
1、分立方式
本次分立采用存续分立的形式，分立完成后，成商控股继续存续，另派生成立5家全资子公司成都茂业天地商业管理有限公司、成都茂业春熙百货有限公司、成都茂业盐市口百货有限公司、成都茂业春南百货有限公司、成都茂业天地酒店有限公司（5家公司名称为暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。
2、分立后各子公司的注册资本、股权结构
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权结构 | |
| 分立前 | 分立后（暂定） | ||
| 成商控股 | 137841.7349 | 135341.7349 | 公司直接持股100% |
| 成都茂业天地商业管理有限公司 | -- | 500 | 公司直接持股100% |
| 成都茂业春熙百货有限公司 | -- | 500 | 公司直接持股100% |
| 成都茂业盐市口百货有限公司 | -- | 500 | 公司直接持股100% |
| 成都茂业春南百货有限公司 | -- | 500 | 公司直接持股100% |
| 成都茂业天地酒店有限公司 | -- | 500 | 公司直接持股100% |
| 合计 | 137841.7349 | 137841.7349 | |
3、业务分割情况
存续分立后的成商控股主营业务不变，主要业务为百货批发零售，经营范围中删除“住宿服务；餐饮服务；洗浴服务”相关内容，且后续不再开展酒店经营管理相关业务。分立后新设的5家子公司分别承接如下业务：成都茂业天地商业管理有限公司主要业务为成都“茂业天地”写字楼A座的经营管理；成都茂业春熙百货有限公司主要业务为成都市总府路12号1-14楼的春熙商场的经营管理；
成都茂业盐市口百货有限公司主要业务为成都市东御街19号1-7层的盐市口商场的经营管理；成都茂业春南百货有限公司主要业务为成都市春熙南路的春南商场的经营管理；成都茂业天地酒店有限公司主要业务为万豪酒店的经营管理。上述新设公司的名称、注册资本及具体经营范围等最终以市场监督管理部门核准的为准。
4、财产分割情况
本次分立拟以2023年6月30日为基准日，签署分立协议，同时确定分立后存续公司与新设公司具体的资产负债。
5、债权债务分割情况
分立后存续公司与新设公司根据分立清单分别确定各自的资产和负债承接。根据《公司法》等相关法律法规规定，成商控股分立前的债务由分立后的各方承担连带责任，若成商控股在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。
6、人员安置及分立后公司规范运作
分立前成商控股的员工由分立后的成商控股及5家子公司按照国家有关法律、法规及各自业务范围，按照“人随业务走”的原则进行分配安排，不会因分立而损害员工的合法权益。
分立后，存续的成商控股将根据分立后的情况对章程进行修订，新设的5家子公司制定新的公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作。
四、本次分立对公司的影响
本次子公司分立符合公司未来发展战略规划，有利于公司内部资源的整合和优化，提升运营效率。本次分立完成后，存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对公司合并报表产生实质性影响，也不会对公司的经营状况产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、风险提示
本次分立事项尚需取得市场监督管理部门的批准，最终信息以相关部门核准登记为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会二〇二三年七月四日