亚宝药业集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第五届董事会第七次会议于 2012 年 6 月 28 日在
公司总部会议室召开,会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，郭江明董事因公出差
委托任武贤董事长代为出席会议并行使表决权，薄少伟董事因公出差委托岳丽华
董事代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议
并经表决一致通过了如下决议:
一、审议通过关于设立募集资金专用帐户的议案；
同意公司设立如下募集资金专用帐户：
1、开户行：上海浦东发展银行运城分行 账 号：19210154500001301
2、开户行：晋商银行运城分行 账 号：35910130000010076
3、开户行：中国光大银行太原分行 账 号：75250188000558425
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过关于设立全资子公司山西亚宝医药物流配送有限公司的议案；
同意公司出资 2000 万元设立全资子公司山西亚宝医药物流配送有限公司，
经营范围：医药配送。（以工商登记为准）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过关于变更应收款项坏帐准备计提比例的议案；
同意公司对应收款项坏账准备计提比例进行如下变更：应收款项账龄 4-5
年的坏账准备计提比例由 30%变更为 50%；应收款项账龄 5 年以上的坏账准备计
提比例由 30%变更为 100%；应收款项其他账龄的坏账准备计提比例不变。
公司本次对应收款项坏账准备计提比例进行变更，能够更准确、真实地反映
公司的财务状况和经营成果，本次会计估计的变更符合公司的实际，符合《企业
会计准则》有关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于变更坏帐准备计提比例的公告》。
四、审议通过关于分红政策及未来三年股东回报规划的议案；
公司独立董事就公司修改公司章程及制定分红政策及未来三年股东回报规
划发表独立意见如下：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，在充
分考虑了保证投资者合理投资回报、公司盈利能力、公司现金流状况，公司未来
发展规划、外部融资环境、公司业务发展阶段和所处行业特点等各方面因素的前
提下，公司制定了连续、稳定、科学的分红政策及未来三年股东回报规划，并形
成了相应修改公司章程的议案，上述内容及决策程序符合有关法律、法规、中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程的规定，
有利于更好的保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意将其提交公司股东
大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《亚宝药业
集团股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。
五、审议通过关于修改公司章程议案；
1、原“第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产及销售原料药、小容量
注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊
剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、
透皮贴剂、巴布剂、保健用品、医疗器械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材
料、塑料制品、日用化妆品、化工产品（除危险品）。中药材种植加工。中西药
的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务。（公司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法
经过批准，实际经营范围以工商登记为准）。”
修改为：“第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产及销售原料药、小
容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬
胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、煎膏剂（膏滋）、精神药
品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、保健品、食品及保健
食品、医疗器械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆
品、化工产品（除危险品）。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息
咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（公
司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营
范围以工商登记为准）。”
2、原“第一百五十五条 公司分配利润可以采取派发现金或股票的形式进行。
公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。”
修改为：“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
（三）利润分配条件和比例
在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，在
确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规
的规定。
公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议
公司在中期或者年终进行现金分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报
规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。
审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，
鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东
代理人持有表决权的 1/2 以上通过。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律
法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，
详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对
此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权
的三分之二以上通过。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用
于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公
